62785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1309

6 juillet 2006

S O M M A I R E

SIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038091/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Argos, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

Never End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62786

Axapem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62813

Nisoca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62791

Beggen Invest Holdco S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

62802

Omius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

62791

Corporación JMAC BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62806

Opt...In, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62807

D.R.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62810

Orefi   International   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

D.R.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62810

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62790

DVW Holding S.A.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

62809

P&F Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

62809

Get Up Music Entertainment, S.à r.l., Mertert . . . .

62804

Passadena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62798

GIE FID LUX, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62822

Pomme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62799

Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62806

Projects  Challenges  and  Services  S.A.,  Luxem-

Herbus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62808

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62829

Hold Concept Trader S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

62796

Raiffeisen Vie, Raiffeisen Vie S.A., Leudelange  . . . 

62825

Hold Concept Trader S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

62798

Raiffeisen Vie, Raiffeisen Vie S.A., Leudelange  . . . 

62826

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . .

62800

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

62799

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . .

62809

Semtex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

62799

IPAGL Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62798

Siamon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62799

Juliaca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62800

Sipalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62785

Julius  Baer  Multicash  Advisory S.A.H.,  Luxem-

Sliver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62799

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

Sofiag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62800

Kim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

62809

Solberg Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

62786

M.G. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62810

Swiss  Re  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Medicisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62791

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62786

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.,

Trader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62800

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62801

Trebel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62800

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.,

Uni Land Development S.A., Luxembourg  . . . . . . 

62788

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62802

Uni Land Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

62794

N. Schmitz
<i>Administrateur 

62786

SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.713. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 171 du 18 février 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05488, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038003/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038081/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

SOLBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 115.855. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-

ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-

ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les

présentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLBERG INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

N. Schmitz
<i>Administrateur 

62787

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

62788

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1

er

 août 1975, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1

er

 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2006, vol. 536, fol. 32, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038508/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.

UNI LAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 116.025. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit italien UNI LAND, S.p.A., ayant son siège social à I-40063 Monghidoro, via Vittorio Emanuele

II 84 (Italie),

ici représentée par Monsieur Alberto Mezzini, entrepreneur, demeurant professionnellement à I-40063 Monghidoro,

via Antonio Vivaldi 16 (Italie).

2. Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de

la Faïencerie.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les pré-

sentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNI LAND DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

Junglinster, le 2 mai 2006.

J. Seckler.

62789

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Adminis-

trateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». 

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toute circonstance par la signature conjointe d’un administrateur de Catégorie A et

d’un administrateur de Catégorie B soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

62790

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alberto Mezzini, entrepreneur, né à Bologne (Italie), le 9 juillet 1965, demeurant professionnellement à

I-40063 Monghidoro, via Antonio Vivaldi 16 (Italie), Administrateur de Catégorie A;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Administrateur de Catégorie B;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Administrateur de Catégorie B.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 46, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040583/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 avril 2006, les actionnaires de la société OREFI INTER-

NATIONAL LUXEMBOURG S.A. ont décidé de renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec
siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038217/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

1. La société de droit italien UNI LAND, S.p.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Riccardo Moraldi, préqalifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 8 mai 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Signature.

62791

NISOCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038084/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

OMIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 93.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038086/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

MEDICISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 116.063. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MEDICISSE S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

62792

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

62793

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième lundi du mois de février à 15:30 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

62794

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041092/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

UNI LAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 116.027. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit italien UNI LAND S.p.A., ayant son siège social à I-40063 Monghidoro, via Vittorio Emanuele

II 84 (Italie), ici représentée par Monsieur Alberto Mezzini, entrepreneur, demeurant professionnellement à I-40063
Monghidoro, via Antonio Vivaldi 16 (Italie).

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de

la Faïencerie.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les

présentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNI LAND LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Adminis-

trateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». 

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Senningerberg, le 27 mars 2006.

P. Bettingen.

62795

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toute circonstance par la signature conjointe d’un administrateur de Catégorie A et

d’un administrateur de Catégorie B soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.

1.- La société de droit italien UNI LAND S.p.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqalifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

62796

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alberto Mezzini, entrepreneur, né à Bologne (Italie), le 9 juillet 1965, demeurant professionnellement à

I-40063 Monghidoro, via Antonio Vivaldi 16 (Italie), Administrateur de Catégorie A;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Administrateur de Catégorie B;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Administrateur de Catégorie B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 46, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040621/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

HOLD CONCEPT TRADER S.A., Société Anonyme,

(anc. BIG WAVE S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.644. 

—

L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIG WAVE S.A. avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
61.644, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 4 novembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 100 en date du 16 février 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire ins-

trumentant, en date du 8 août 2000, publié au Mémorial, Receuil C, n

°

 90 en date du 7 février 2001.

L’Assemblée est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Hasselmans, administrateur, demeurant

à Esneux, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur, demeurant à Esneux.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société en HOLD CONCEPT TRADER S.A. avec modification affé-

rente de l’article premier des statuts.

2) Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article quatre des statuts.
3) Conversion du capital social, en euros, et augmentation du capital social.
4) Modification de l’article trois des statuts.
5) Acceptation des actes passés par l’ancien Conseil d’Administration depuis l’année 2003 jusqu’à ce jour.
6) Révocation de quatre administrateurs et d’un commissaire aux comptes et décharge pour l’accomplissement de

leurs mandats.

7) Nomination de trois nouveaux administrateurs, d’un administrateur-délégué, et d’un commissaire aux comptes,

pour une durée de deux ans.

8) Engagement vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Junglinster, le 8 mai 2006.

J. Seckler.

62797

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en HOLD CONCEPT TRADER S.A.

et de modifier par conséquent l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. «II est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLD CONCEPT TRADER S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article quatre des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet tous les travaux administratifs et comptables de toutes sociétés ainsi que tous les

travaux de prestations techniques audiovisuelles.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences connexes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

c) cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier les quatre premiers alinéas de l’article cinq, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (quatre premiers alinéas). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté

par mille actions (1000), d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille actions (4.000)

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

(Le reste sans changement).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte les actes passés par le Conseil d’Administration depuis 2003 jusqu’à ce jour et les ratifie

exprèssement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour:
- de leurs fonctions d’administrateurs et leur donne quitus pour l’accomplissement de leurs mandats:
- G.B.L COMMUNICATION, S.à r.l., avec siège à F-75017 Paris, 3, rue Troyon, inscrit au Registre de Commerce de

Paris sous le numéro 413126301;

- PARKER &amp; ROBINSON S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté, inscrit au Registre de Com-

merce de Luxembourg, sous le numéro 61.662;

- HASEL-PRODUCTIONS, S.p.r.l, avec siège à B-4000 Liège, 26, rue d’Artois, inscrit aux annexes du Moniteur Belge,

sous le numéro 180804;

- R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, inscrit au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro 62.026;

- Et de la fonction de commissaire aux comptes: INTERNATIONAL GROUP COMPANY, en abrégé I.G.C. S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, et lui donne décharge pour l’accomplissement de son mandat. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour trois nouveaux administrateurs pour une durée de

deux ans:

- Monsieur Juan Depas, employé, demeurant à B-4160 Anthisnes, 63 Lagrange;

62798

- Monsieur Jean-Marc Hasselmans, administrateur de société, demeurant à B-4031 Esneux, 22, rue des Ecureuils;
- Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur de société, demeurant à B-4031 Esneux, 22, rue des Ecureuils.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2008.
- Est nommé administrateur-délégué à compter de ce jour pour une durée de deux ans:
- Monsieur Jean-Marc Hasselmans, prédit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2008.
- Est nommé commissaire aux comptes à compter de ce jour pour une durée de deux ans:
- La FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., avec siège à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, inscrit sous le nu-

méro B 58.155.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2008

<i>Septième résolution

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hasselmans, J.-P. Cambier, M.-H. Girousse, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2006, vol. 916, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(041032/203/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

HOLD CONCEPT TRADER S.A., Société Anonyme,

(anc. BIG WAVE S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.644. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041036/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038087/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.937. 

—

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038126/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2006.

A. Biel.

A. Biel.

N. Schmitz
<i>Administrateur 

Signature.

62799

POMME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226. 

—

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038088/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038089/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

SIAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038090/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038094/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 69.569. 

—

Aux associés de la société,
Je soussigné Heintz Bernard, vous fais part, par la présente, de ma démission avec effet immédiat, du mandat de gérant

que j’exerce pour le compte de votre société.

Je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038456//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.

N. Schmitz
<i>Administrateur 

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur 

N. Schmitz
<i>Administrateur 

Luxembourg, le 31 août 2001.

B. Heintz.

62800

SOFIAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304. 

—

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038096/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

TRADER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038104/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

TREBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038106/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06598, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038108/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

JULIACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038129/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur 

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

62801

N.S.D. NOUVELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.825. 

—

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée N.S.D. NOU-

VELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée aux ter-
mes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 34.150,
et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C de
2006, page 34.150,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30

mars 2006, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.000.000 (un million d’euros), repré-

senté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), toutes entièrement libé-
rées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.000.000

(trois millions d’euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2009 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
3) Que dans sa réunion du 30 mars 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 730.000 (sept cent trente mille euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un million d’euros) à EUR 1.730.000 (un million

sept cent trente mille euros),

par l’émission de 73.000 (soixante-treize mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) cha-

cune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir la société FT HOLDING 1 S.A., avec siège

social à Tortola, a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’elle détient, au
profit de l’actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société ROCKLICK

ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Tortola,

qui a libéré entièrement les 73.000 actions nouvelles moyennant une contribution en espèces de EUR 730.000 (sept

cent trente mille euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 730.000 (sept cent trente mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par certificat bancaire.

62802

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.730.000 (un million sept

cent trente mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 1.730.000 (un million sept cent trente mille euros), représenté par

173.000 (cent soixante-treize mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), toutes entièrement
libérées.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 9.100.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 2, case 2. – Reçu 7.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040748/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

N.S.D. NOUVELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.825. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 164/2006 en date du 3 avril

2006 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040751/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

BEGGEN INVEST HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 116.068. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, PO Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town.

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl.

Ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BEGGEN INVEST HOLDCO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de

Luxembourg, le 28 avril 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

62803

prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières
ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de novembre à 15.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros. 

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2.- Jean-Marc Faber, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

62804

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

3.- Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

juin 2011.

<i>Deuxième résolution

Est nommée à la fonction de Commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

juin 2011.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 16, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041149/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

GET UP MUSIC ENTERTAINMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Handelsbezeichnung: GUM ENTERTAINMENT.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 116.074. 

—

STATUTEN

Im Jahr zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Sascha Lang, Staatsbeamter, geboren am 12. März 1975 in Luxemburg, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Ma-

riahof 97,

welcher, aufgrund seiner Erblindung, verbeistandet ist von zwei Zeugen,
- Frau Sylvie Daleiden, employée commerciale senior, wohnhaft in Vichten,
- Herr Paulo Bastos, chef adjoint, wohnhaft in Vianden,
gemäss den Bestimmungen von Artikel 25 des Gesetzes über die Organisation des Notariats vom 9. Dezember 1976,

abgeändert durch das Gesetz vom 8. November 1984.

2.- Herr Gert Bukowski, Einzelhandelskaufmann, geboren am 10. August 1976 in D-Trier, wohnhaft in D-54295 Trier,

Am Herrenbrünnchen 45.

3.- Frau Stephanie Lang geborene Onnasch, Schauwerbegestalterin, geboren am 24. Juli 1974 in D-Bad Oeynhausen,

wohnhaft in D-54296 Trier, Am Mariahof 97. 

4.- Herr Dirk Bottländer, Kaufmann, geboren am 26. Juli 1972 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in D-66636

Tholey, Bergweiler Strasse 48.

Welche Erschienenen den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung GET

UP MUSIC ENTERTAINMENT gegründet; die Gesellschaft kann auch unter der Handelsbezeichnung GUM ENTER-
TAINMENT tätig werden.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger.

62805

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz der Gesellschaft an jeden anderen Ort im Großherzog-

tum Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
1.- Die Vermarktung, die Betreuung und der Aufbau von Künstlern; die Produktion und der Vertrieb von Tonträgern;

die Veranstaltung von Konzerten und der Eventservice; die Verwaltung und Verwertung von Urheberrechten als Mu-
sikverlag;

2.- Die Gestaltung, die Herstellung und der Verkauf von Schauwerbedekorationen («Visual Merchandising»).
Die Gesellschaft darf weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit den Hauptzwecken in

Verbindung stehen; sie kann jede andere Tätigkeit, die mit den Hauptzwecken direkt oder indirekt in Verbindung steht,
im In- oder Ausland ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in ein-

hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR)

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Durch Verfügung unter Lebenden

oder von Todes wegen an Nichtgesellschafter können Gesellschaftsanteile nur unter der Bedingung der Zustimmung
aller Gesellschafter übertragen werden. Im Fall der Verweigerung der Zustimmung verpflichten sich die verbleibenden
Gesellschafter, die zu übertragenden oder vererbten Gesellschaftsanteile zu übernehmen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die ihre Befugnisse und ihre Ver-
gütung festlegt; sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Im Fall der Bestellung von
mehreren Geschäftsführern kann die Gesellschafterversammlung die Vertretungsbefugnis einzelner Geschäftsführer auf
einen der in dieser Satzung in Artikel 3 Nr. 1 und Nr. 2 festgelegten Teile des Gesellschaftszweckes beschränken.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung des Mandates keine persönliche Verpflichtung in

Bezug auf die von ihnen im Namen der Gesellschaft regelmäßig vorgenommenen Geschäfte ein; sie haften als einfache
Vertreter nur für die Ausübung des Vertretungsmandates.

Art. 10. Es wird jedes Jahr am 31. Dezember ein Inventar des Aktivs und des Passivs der Gesellschaft aufgestellt. Der

Nettogewinn, nach Abzug der generellen Kosten, Gehälter und Abschreibungen, wird wie folgt verteilt:

- 5% (fünf Prozent) werden in die gesetzliche Rücklage nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften eingestellt, bis

diese 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht hat;

- der Saldo verbleibt zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Falls Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, erhält jeder Gesellschafter einen seiner Beteiligung am Ge-

sellschaftskapital entsprechenden Anteil.

Art. 11. Der Tod, die Entmündigung, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters führen nicht

zur Beendigung der Gesellschaft.

Die Gläubiger oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters können aus keinem Grund die Vermögensgüter und Un-

terlagen der Gesellschaft pfänden oder sich in irgendeiner Weise an der Verwaltung dieser Güter oder Unterlagen be-
teiligen; um ihre Rechte geltend zu machen, müssen sie sich auf die in der letzten Bilanz und im letzten Inventar
festgestellten Werte beschränken.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den gemeinsamen Beschlüssen unabhängig von der Anzahl der von ihm gehal-

tenen Gesellschaftsanteile teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat eine der Anzahl der von ihm gehaltenen Gesellschafts-
anteile entsprechende Anzahl von Stimmen und kann sich auf Gesellschafterversammlungen durch einen
Sonderbevollmächtigten wirksam vertreten lassen.

Art. 13. Gesellschafterbeschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

für den Beschluss gestimmt hat. Änderungen dieser Satzung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des
Gesellschaftskapitals.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, verweisen die Gesellschafter auf die geltenden

gesetzlichen Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

1.- Herr Sascha Lang, vorgenannt, sechsundfünfzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56 Anteile

2.- Herr Gert Bukowski, vorgenannt, siebzehn Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17 Anteile

3.- Frau Stephanie Lang geborene Onnasch, vorgenannt, siebzehn Gesellschaftsanteile. . . . . . . . . . . . . 

17 Anteile

4.- Herr Dirk Bottländer, vorgenannt, zehn Gesellschaftsanteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 Anteile

Total: einhundert Gesellschaftsanteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Anteile

62806

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden vollständig bar eingezahlt, so dass sich der Betrag von zwölftausendfünfhundert

Euro (12.500,- EUR) zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wur-
de und was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aufgrund der

Gründung zu Lasten fallen oder sonst von ihr zu tragen sind, wird auf eintausend Euro (1.000,- EUR) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Anschließend traten die Erschienenen, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtmäßig einberufen erklären.

Nachdem die ordnungsgemäße Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung festgestellt wurde, haben die Ge-

sellschafter einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6680 Mertert, 49, rue Haute.
2.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt. 
3.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
a) Herr Sascha Lang, vorgenannt;
b) Herr Gert Bukowski, vorgenannt;
c) Frau Stephanie Lang geborene Onnasch, vorgenannt.
4.- Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern berechtigt und verpflichtet.

In Abweichung vom zuvor Gesagten wird die Gesellschaft in Angelegenheiten, die ausschließlich in Zusammenhang mit
den in Artikel 3 Nr. 1 dieser Satzung genannten Tätigkeiten stehen, ausschließlich durch die gemeinsame Unterschrift
der Geschäftsführer unter a) und b) berechtigt verpflichtet; in Angelegenheiten, die ausschließlich in Zusammenhang mit
den in Artikel 3 Nr. 2 dieser Satzung genannten Tätigkeiten stehen, wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift
der Geschäftsführerin unter c) berechtigt und verpflichtet.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am eingangs erwähnten Datum zu Senningerberg.
Und nach Verlesung des Vorstehenden und Erklärung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Familiennamen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Zivilstand und Wohnsitz bekannt, haben diese mit dem Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Lang, S. Daleiden, P. Bastos, G. Bukowski, S. Lang, D. Bottländer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 97, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041231/202/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

CORPORACION JMAC BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06583, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038111/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038114/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Senningerberg, den 12. April 2006.

P. Bettingen.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur 

62807

OPT...IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 127, Millewée.

R. C. Luxembourg B 116.064. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Romain Haas, gérant de société, né le 29 mai 1957 à Differdange et demeurant à L-2155 Luxembourg, 127,

Millewée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OPT...IN, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, de marketing, de graphisme, d’infographie et

de conception publicitaire et multi-médiatique, la réalisation d’animations graphiques par ordinateur, la conception, l’or-
ganisation, la coordination, la mise en oeuvre et la gestion d’événements, la promotion dans les domaines commerciaux,
sportifs et culturels, la consultation en médias et télécommunication, l’activité d’intermédiaire commercial, l’import,
l’export, et le commerce en gros et de détail ainsi que la vente via e-commerce et télévente, la production de contenus
audiovisuels, graphiques, cinématographiques, interactifs et vidéographiques, la création de pages et de sites internet,
l’hébergement de sites pour internet, la location d’espaces sur internet, la mise à disposition de logiciels sur internet,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cinq cents parts (500) parts so-

ciales de trente euros (30,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

62808

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 janvier pour finir le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Romain Haas, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Romain Haas, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2155 Luxembourg, 127, Millewée.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 14, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041094/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038118/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Senningerberg, le 20 avril 2006.

P. Bettingen.

N. Schmitz
<i>Administrateur 

62809

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05077, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038122/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038143/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

P&amp;F CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.321. 

—

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 février 2006 que la société MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMI-

TED, une société constituée selon les lois d’Angleterre et d’Ecosse, ayant son siège social au Vintners Place, 68 Upper
Thames, Londres EC4V 3PE Royaume-Uni et immatriculée au registre de commerce anglais sous le numéro 2781754 a
cédé cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à la société MONTAGU III LP, une société limitée,
ayant son siège social au Vintners Place, 68 Upper Thames, Londres EC4V 3PE Royaume-Uni et immatriculée au registre
du commerce et des sociétés anglais sous le numéro LP 10500. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038250//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

DVW HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 108.016. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2006

<i>Résolutions

(1) Démission d’administrateur:
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
(2) Nomination d’administrateur:
La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Monsieur

Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administrateur
jusqu’à l’assemblée générale qu se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038299//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

62810

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 83.889. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 avril 2006

7. - L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants:
- la société LP INVEST S.A.;
- la société LEMA S.A.;
- la société EURCO S.A.
Leur mandat est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2007.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de MAZARS comme Réviseur d’entreprise pour une période qui

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038169//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 83.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038167//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

M.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 116.065. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACTE CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de M.G. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

EURCO S.A.
N. Leonard
<i>Administrateur-délégué

EURCO S.A.
N. Leonard
<i>Administrateur-délégué

62811

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

62812

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 16 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg

B 79.262.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-Ph. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 15, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041096/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

1. ACTE CO LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.999 actions

2. BIND CO LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 actions

Senningerberg, le 20 avril 2006.

P. Bettingen.

62813

AXAPEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 116.072. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.

There appeared the following:

AXA MEZZANINE I S.A., SICAR, a company having the status of a société d’investissement en capital à risque, having

its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and being registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under R.C.S. B 108.403,

here represented by M

e

 Jean-Michel Schmit, attomey-at-law, residing professionally at Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 18 April 2006,
and
MD MEZZANINE S.A., SICAR, a company having the status of a société d’investissement en capital à risque, having

its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and being registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under R.C.S. B 109.277,

here represented by M

e

 Jean-Michel Schmit, attomey-at-law, residing professionally at Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 18 April 2006.
The above mentioned proxies, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as above stated, have drawn up the following articles of incorporation of a com-

pany which they declared to establish:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of AXAPEM, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in

foreign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the

Company is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any
kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the

quorum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.- each, all of which are fully
paid up.

62814

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Manager(s), Statutory auditors

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several

class B Manager(s).

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also

appoint a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting. 

62815

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by

two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-

rying out of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-

ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general

meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power. 

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-

er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has
an interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting
or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business. 

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-

ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders. 

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-

sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

62816

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 24th day of April at 11:00 a.m.

If such day is a public holiday, Saturday or Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the

Manager(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

62817

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties,
MD MEZZANINE S.A., SICAR, prenamed, has subscribed three hundred and seventy-five (375) shares, with a

nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, thus representing an aggregate nominal value of nine thousand three
hundred and seventy-five Euro (EUR 9,375.-) and has fully paid the nominal value of said shares in cash; and

AXA MEZZANINE I S.A., SICAR, prenamed, has subscribed one hundred and twenty-five shares (125) shares, with

a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, thus representing an aggregate nominal value of three thousand
one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125.-) and has fully paid the nominal value of said shares in cash.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, have immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to set the number of Managers of the Company at one (1) and to appoint for an indefinite

period of time:

Mr Christophe Cahuzac, company manager, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg. 

<i>Second resolution

The shareholders resolved to establish the registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et unième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

AXA MEZZANINE I S.A., SICAR, une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant le statut de société

d’investissement en capital à risque, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 108.403,

ici représentée par M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 avril 2006,
et
MD MEZZANINE S.A. SICAR, une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant le statut de société

d’investissement en capital à risque, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 109.277,

ici représentée par M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 avril 2006.
Lesquelles procurations, signées par le porteur de procuration et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d’enregistrement.

62818

Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils ont déclaré constituer:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Dénomination.

II est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du
Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination AXAPEM, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel ap-

partient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

62819

Chapitre III. - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont

pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gé-
rance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-

rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plu-

sieurs Gérant(s) de catégorie B.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil

de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la ma-
jorité des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. 

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par

deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion

de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-

cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants. Cependant, si des Gérants

de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le quorum requis pour toute réunion du Conseil de
Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonc-
tion.

62820

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres

sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,

agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être con-
signées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

62821

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 24 avril à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la

Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) determine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution. Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société,
MD MEZZANINE S.A., SICAR, prénommée, a souscrit trois cent soixante-quinze (375) parts sociales, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et représentant un valeur nominale totale neuf mille trois cent
soixante-quinze euros (EUR 9.375,-) et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales, et

AXA MEZZANINE I S.A., SICAR, prénommée, a souscrit cent vingt-cinq parts sociales (125) parts sociales, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et représentant un valeur nominale totale de trois mille cent
vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

62822

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée

générale des associés, ont immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer le nombre de Gérants de la Société à un (1) et de nommer pour une période indéter-

minée:

M. Christophe Cahuzac, gérant de sociétés, demeurant professionnellement 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer le siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.M. Schmit, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 903, fol. 45, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041226/239/575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

GIE FID LUX, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg C 72. 

—

STATUTS

1. La société INTERAUDIT, S.à r.l. dont le siège est à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie (R.C.S.

Luxembourg B 29.501), représentée par Monsieur Edward Kostka et Vincent Dogs, établis professionnellement au 119,
rue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

2. CHD LUXEMBOURG S.A. dont le siège est à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire (R.C.S. Luxembourg

B 85.931), représentée par Jean-Paul Charton et M. Richard Gauthrot, établis professionnellement 8, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’un Groupement

d’Intérêt Economique qu’ils constituent présentement entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège, Membres 

Art. 1

er

. Sous la dénomination GIE FID LUX, il a été constitué un Groupement d’Intérêt Economique selon la loi du

25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est régi par les présents statuts et par la législation
applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les Groupements d’Intérêt Econo-
mique telle qu’elle sera éventuellement modifiée dans la suite.

Art. 2. Le groupement a pour objet de faciliter et développer l’activité de ses membres au Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Il représente les intérêts luxembourgeois de ses adhérents au sein des organes de FIDUNION INTERNATIONAL

G.I.E à Paris, France.

Le groupement n’aura pas d’activité commerciale ou d’exploitation quelconque.

Art. 3. Le siège du GIE FID LUX est à Luxembourg.

Art. 4. Les membres du groupement sont:
1. La société INTERAUDIT, S.à r.l. dont le siège est à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie (R.C.S.

Luxembourg B 29.501), représentée par Monsieur Edward Kostka et Vincent Dogs, établis professionnellement au 119,
rue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg, disposant de 50 voix.

2. CHD LUXEMBOURG S.A. dont le siège est à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, représentée par Jean-

Paul Charton et M. Richard Gauthrot, établis professionnellement 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, dispo-
sant de 50 voix.

4.1. Les membres ont le droit de se référer à leur appartenance à l’organisation FID LUX.
4.2. Ethique, Standards professionnels, Qualité:
Dans le cadre de la promotion de l’activité des membres au sein du GIE FID LUX, ceux-ci s’emploient à mettre en

oeuvre sur les plans national et international outre les règles d’éthique professionnelle, les standards professionnels et
normes qualités mis en commun au sein du GIE FIDUNION INTERNATIONAL à Paris, France.

Belvaux, le 3 mai 2006.

J.-J. Wagner.

62823

4.3. Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres. La décision d’admission et de

ses modalités est prise par le Collège de Gérance et soumis pour ratification à la plus proche Assemblée Générale Ex-
traordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article 13 des statuts et sur proposition des gérants.

4.4. Tout membre peut se retirer volontairement du groupement, sous réserve de faire connaître sa décision au grou-

pement par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard avant le 30 juin de l’exercice en cours
et sous réserve d’avoir satisfait à toutes ses obligations envers le groupement.

L’exclusion d’un membre peut intervenir sur décision du Collège de Gérance et soumise pour ratification à la plus

proche Assemblée Générale Extraordinaire, statuant à la majorité des 3/4 moins l’intéressé, dans le cas où il n’a pas
satisfait au paiement de ses cotisations, un mois après une mise en demeure par lettre recommandée, avec demande
d’avis de réception, restée sans effet, ou s’il a enfreint les dispositions des statuts ou du règlement intérieur ou encore
s’il a commis des fautes professionnelles graves en contravention avec l’éthique professionnelle du groupement.

Le membre dont l’exclusion est demandée, devra être avisé un mois à l’avance par lettre recommandée avec demande

d’avis de réception, de la date de la réunion; il pourra y présenter toutes explications qu’il jugera utiles.

Il est strictement interdit à tout membre démissionnaire ou exclu de continuer à faire usage, sous quelque forme que

ce soit de son appartenance au GIE FID LUX sur le territoire national et ce dès le jour où sa démission ou son exclusion
sera devenue effective. Tout manquement à cette interdiction entraînera des poursuites judiciaires.

4.5. Tout membre cessera de faire partie du groupement à partir de la prise d’effet de sa démission ou de son retrait.

Il ne pourra plus avoir recours à ses services, ni participer à ses résultats. Il ne pourra plus faire référence au groupement
(dénomination et sigle).

Le membre démissionnaire ou exclu reste solidairement responsable envers les tiers, des engagements conclu par le

groupement, jusqu’à entière exécution des obligations qu’il a lui-même contractées envers le groupement, antérieure-
ment à la date d’effet de sa démission ou de son exclusion.

Les avances effectuées par le membre démissionnaire ou exclu, lui sont restituées par le groupement, mais seulement

à partir de la date d’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel l’exclusion ou la démission a pris effet.

Titre II.- Financement

Art. 5. Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par des contributions versées par les membres sur base de factures adressées à ceux-ci par le groupement dans la

proportion de leurs voix;

- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent à l’excédent des dépenses sur les recettes, ils répondent de toutes les obligations du grou-

pement, les modalités et la répartition seront à fixer par le Conseil de gérance.

Titre III.- Gestion

Art. 6. Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de deux membres au moins) nommés par l’as-

semblée générale et révocables ad nutum par elle.

Les gérants sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.

Art. 7. Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, ses fonctions

sont exercées par le gérant le plus âgé.

Art. 8. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent

que l’intérêt du groupement l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être

prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 9. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres sont présents

ou représentés.

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie, courrier électroni-

que), mandat à un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leur nom
et place, un même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée
comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et

par un gérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux gérants.

Art. 10. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants est requise. Toutefois, pour des actes

déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des
personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature.

62824

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la ges-

tion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les
fonctions et rémunérations.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du groupement. Ils

peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures du groupement.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement. 
Chaque membre dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des 3/4 des membres du groupement.

Art. 14. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que l’intérêt

du groupement l’exige.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un membre.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clô-

ture de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jours, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 15. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres.

Art. 16. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le membre qui la convoque.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les mem-

bres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents, soit représentés.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

un gérant désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux gérants.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du

ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle
se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires; elle nomme les membres du conseil de
gérance et le ou les commissaires, et d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du grou-
pement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre VI.- Dissolution

Art. 21. Le groupement n’est pas dissous par l’incapacité, le décès, la dissolution, la mise en faillite ou la démission

d’un membre du groupement.

Titre VII.- Exercice, Comptes annuels

Art. 22. L’exercice commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 2010:
1. Monsieur Edward Kostka, établi professionnellement au 119, rue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg,
2. Jean-Paul Charton, établi professionnellement au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
II. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 2010:
Madame Murielle Cimolino, expert comptable, demeurant à L-5681 Dalheim, 6, Om Flouer.
III. Le siège du groupement est fixé à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

62825

Fait à Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01683. – Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041240//168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

RAIFFEISEN VIE, RAIFFEISEN VIE S.A., Société Anonyme,

(anc. RAIFFEISEN VIE, RAIFFEISEN VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

D’ASSURANCES S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 90.283. 

—

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAIFFEISEN VIE, COMPA-

GNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. - (en abrégé RAIFFEISEN VIE) (ci-après la «Société»), ayant son siè-
ge social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 90.283, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 janvier 2003 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 3 février 2004.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, président du Conseil d’Ad-

ministration, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Bertrand, employée privée, demeurant à Blaschette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 3, 15, 16, 23 et 25 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de RAIFFEISEN VIE, COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. (en abrégé RAIFFEISEN VIE) en RAIFFEISEN VIE S.A. (en abrégé RAIFFEISEN VIE)
et de supprimer la deuxième phrase relative à la traduction de la raison sociale.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société existe sous la dénomination de RAIFFEISEN VIE S.A. (en abrégé RAIFFEISEN VIE).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-3372 Leudelange, 46, rue

Léon Laval.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.»

INTERAUDIT, S.à r.l.
E. Kostka / V. Dogs
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur
CHD LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Charton / R. Gauthrot 
<i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué

62826

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les modes de délibération du conseil d’administration aux nouvelles techno-

logies par une refonte de l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre ad-
ministrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses collègues. L’administrateur
empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l’un comme dans
l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre
et se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces con-
ditions auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Les écrits,
télégrammes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-
verbal de la délibération.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des je-

tons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnai-
res.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale le deuxième mercredi du mois de mars à 10.00 heures du matin. Si

ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il y a lieu.
Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, 46, rue Léon Laval, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Tesch, D. Bertrand, M. Majerus, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(041638/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

RAIFFEISEN VIE, RAIFFEISEN VIE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 90.283. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041639/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

F. Baden.

F. Baden.

62827

ARGOS, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 85.445. 

—

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant à

L-1419 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 58, Montée de Dommeldange, et

2. Monsieur Joachim Mittermuller, commerçant, né à Beckingen, Allemagne, le 19 février 1955, demeurant à F-57300

Remeldorff (France), 5, rue de la Vieille Forge,

tous les deux représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée ARGOS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Bertrange, 209, rue des

Romains (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.445, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C numéro 647 du 25 avril 2002.

2.- Que ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 novembre 2002, publié au

Mémorial C numéro 23 du 10 janvier 2003.

3.- Que le capital social s’élève actuellement à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

4.- Que les comparants, en tant que seuls associés de la société représentant l’intégralité du capital social, ont décidé

à l’unanimité de prendre les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants décident d’adopter une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et d’échanger

les cent (100) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune contre
quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de modifier la forme de la société par l’abandon de la forme de la société à responsabilité

limitée et l’adoption de la forme et des statuts suivants d’une société anonyme, d’échanger les quatre cent quatre-vingt-
seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune contre quatre cent quatre-vingt-
seize (496) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d’adopter la dénomination ARGOS
S.A. et de modifier en conséquence l’article afférent des statuts, dont la refonte figure ci-après. 

Conformément à l’article 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette transformation

en société anonyme a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et
fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, concluant comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la trans-

formation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec

lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

Les comparants décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille six cents euros (EUR

87.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à cent mille euros
(100.000,-) par l’émission de trois mille cinq cent quatre (3.504) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et de libérer intégralement
ces trois mille cinq cent quatre (3.504) actions nouvelles par incorporation au capital de bénéfices reportés à concur-
rence de quatre-vingt-sept mille six cents euros (EUR 87.600,-), dont l’inscription dans les livres de la société a été prou-
vée au notaire par les gérants.

Ces trois mille cinq cent quatre (3.504) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur

participation actuelle dans le capital de la société.

A la suite de cette résolution, l’article afférent des statuts, dont la refonte figure ci-après, est modifié.

REFONTE DES STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

62828

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis

et non bâtis ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobiliè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

62829

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions generales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident d’adopter la disposition transitoire suivante: la première assemblée générale statutaire des

actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Cinquième résolution

Les comparants décident de donner décharge aux gérants démissionnaires, Messieurs Alain Van Kasteren et Joachim

Mittermuller, pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

Les comparants décident de nommer Messieurs Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, né le 23 mai

1957 à Luxembourg, demeurant à L-1419 Luxembourg, Montée de Dommeldange, André Wilwert, diplômé ICHEC
Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, et Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2011, de nommer Monsieur Alain Van Kasteren, pré-qualifié, comme président du conseil d’ad-
ministration et la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511
Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006 , vol. 536, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041077/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PROJECTS CHALLENGES AND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 115.858. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Richard, directeur, demeurant à F-91390 Morsang-sur-Orge, 33, avenue de l’Epargne (France).
2.- Monsieur Daniel Brouillard, directeur de société, demeurant à F-92420 Vaucresson, 12, allée des Ormes (France). 
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Junglinster, le 5 mai 2006.

J. Seckler.

62830

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROJECTS CHALLENGES AND SER-
VICES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscriptions ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

62831

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- Monsieur Christian Richard, directeur, demeurant à F-91390 Morsang-sur-Orge, 33, avenue de l’Epargne

(France), trois cent quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304

2.- Monsieur Daniel Brouillard, directeur de société, demeurant à F-92420 Vaucresson, 12, allée des Ormes

(France), six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

62832

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Richard, directeur, né à Nantes (France), le 11 mai 1946, demeurant à F-91390 Morsang-sur-

Orge, 33, avenue de l’Epargne (France);

b) Monsieur Daniel Brouillard, directeur de société, né à Paris (France), le 5 janvier 1955, demeurant à F-92420 Vau-

cresson, 12, allée des Ormes (France);

c) Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, né à Paris (France), le 9 juin 1947, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29,

rue Fort Elisabeth.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme WURTH &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.177).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen (L-1025 Luxembourg - B.P. 2540).
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Christian Richard, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2006, vol. 536, fol. 33, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038513/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.

JULIUS BAER MULTICASH ADVISORY S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 85.420. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

<i>am 15. März 2006 um15.00 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren:
- Roman von Ah, Volkswirt, geschäftsansässig Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich/Schweiz,
- Freddy Brausch, Rechtsanwalt, geschäftsansässig avenue John F. Kennedy, 35, L-1855 Luxemburg/Luxemburg,
bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2007 zu verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn:
- Fabio Oetterli, Rechtsanwalt, geschäftsansässig Hohlstrasse 608, CH-8010 Zürich/Schweiz
vom 28. Februar 2006 als Mitglied des Verwaltungsrates und verlängert sein Mandat bis zur nächsten jährlichen Ge-

neralversammlung im Jahr 2007.

Die Mandate der Herren Dr. Rudolf Ziegler und Andreas Baer wurden infolge Rücktritts anlässlich der Generalver-

sammlung am 15. März 2006 nicht erneuert.

Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038906/2195/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Junglinster, le 2 mai 2006.

J. Seckler.

Für gleichlautenden Auszug
D. Steberl

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sipalux S.A.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

Never End Finance S.A.

Solberg Investments S.A.

Uni Land Development S.A.

Orefi International Luxembourg S.A.

Nisoca Holding S.A.

Omius Holding S.A.

Medicisse S.A.

Uni Land Luxembourg S.A.

Hold Concept Trader S.A.

Hold Concept Trader S.A.

Passadena Holding S.A.

IPAGL Participations S.A.

Pomme Holding S.A.

Semtex Holding S.A.

Siamon S.A.

Sliver S.A.

S.P.A.C., S.à r.l.

Sofiag S.A.

Trader S.A.

Trebel S.A.

Interchem International S.A.

Juliaca S.A.

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.

Beggen Invest Holdco S.A.

Get Up Music Entertainment, S.à r.l.

Corporación JMAC BV

Granja Holding S.A.

Opt...In, S.à r.l.

Herbus S.A.

Interchem International S.A.

Kim International S.A.

P&amp;F Capital

DVW Holding S.A.H.

D.R.C. S.A.

D.R.C. S.A.

M.G. Holding S.A.

Axapem, S.à r.l.

GIE FID LUX

Raiffeisen Vie, Raiffeisen Vie S.A.

Raiffeisen Vie, Raiffeisen Vie S.A.

Argos, S.à r.l.

Projects Challenges and Services

Julius Baer Multicash Advisory, S.A.H.