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62689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1307
6 juillet 2006
S O M M A I R E
AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.401.
—
Par résolution circulaire datée du 25 avril 2006, les gérants de la société AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social de la société du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039574/5564/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Ademar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
62713
Icom.International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62733
AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l.,
Input Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62689
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62696
Avantag International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
62720
Ispat Inland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62716
Avantag International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
62720
It’s a Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62729
Bauma-Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62693
Men Sana, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62728
Blu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62693
MX Only One, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
62713
Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.
62735
Noseda’s Expertise and Trading Company, S.à r.l.,
Cable Trade and Consulting S.A., Luxembourg . . .
62728
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62713
Cardinal Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62729
Opus Securities S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
62728
Carney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62719
Pasod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62729
Corfu Properties S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
62717
Philimonte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62728
Cortec Papersystems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
62736
Prefueled.Com - Denmark, S.à r.l., Luxembourg .
62720
Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
62729
Pro-System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62720
Eurocap Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62690
Reiserbann Peinture et Décoration, S.à.r.l., Crau-
Eurocap Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
62690
them . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62729
Eurocap Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
62690
Sarigan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62717
Ferdi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62695
SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62732
Golden World Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
62719
SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62732
Hasenkamp Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg-
SeMarket International S.A., Luxembourg . . . . . .
62690
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62707
Sireo Immobilienfonds No. 4 Stockholm, S.à r.l.,
Hexamedia, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62735
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62701
Hexamedia, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62736
Sky Club, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62694
HM Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62714
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
62690
EUROCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 93.413.
—
Par la présente, je soussigné Monsieur Jurgen Van Den Meerssche, employé privé, demeurant à B-9300 Aalst, 364,
Gentse Steenweg, démissionne avec effet rétroactif au 13 mars 2006 de mes fonctions d’administrateur-délégué de la
société anonyme EUROCAP HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037824//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
EUROCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 93.413.
—
Par la présente, je soussigné Monsieur Rony de Coninck, employé privé, demeurant à B-9290 Berlare, 57, Koolstraat,
démissionne avec effet rétroactif au 13 mars 2006 de mes fonctions d’administrateur de la société anonyme EUROCAP
HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037825//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
EUROCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 93.413.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
Société domiciliée: la société EUROCAP HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, R. C. Luxembourg B 93.413,
et
Domiciliataire: M
e
Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037826//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SeMarket INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 115.816.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Carlos Morales Martinol, administrateur de sociétés, demeurant C/Calatrava, 2,3
°
A à Barcelone,
Espagne,
ici représenté par Monsieur Cédric Bouaraba, employé privé, avec adresse professionnelle au 43, route d’Arlon,
L-8009 Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mars 2006.
2) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Nicolas Zimmer, L-2514
Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Cédric Bouaraba, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mars 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une Société Anonyme sous la dénomination de SeMarket INTERNATIONAL S.A.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2006.
J. Van Den Meerssche.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2006.
R. de Coninck.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2006.
M
e
Ch.-Ch. Lauer.
62691
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé a cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet.
La société a pour objet le développement de solutions administratives par voie électronique, toutes opérations rela-
tives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes actions similaires
et connexes dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg ou qui seront applica-
bles postérieurement à sa constitution ainsi que dans le monde entier la promotion et le développement de tout produit
de solution administrative ainsi que des produits et services y assimilés et de toute activité similaire en général. Elle pour-
ra effectuer tout service administratif, la gestion administrative, la publicité, le traitement de l’information sous toutes
ses formes, le marketing et les études de marché, le contrôle de la comptabilité et de la gestion financière, pour elle-
même, pour ses filiales et pour toute entreprise financière, industrielle ou commerciale dans le cadre d’une relation con-
tractuelle.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre Ill. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Par dérogation le premier président sera
nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société le re-
quiert. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
62692
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007, afin notamment d’approuver les comptes du premier
exercice.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit 20.000 (vingt mille) actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent, de sorte que
le montant de dix mille (10.000,-) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incombent à la société anonyme en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille
neuf cents (1.900,-) euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont désignés comme membres du Conseil d’administration pour une période de six ans à compter de ce jour:
a) Monsieur Carlos Alberto Morales Lopez, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1979, demeurant C/Calatrava,
2, 3
°
A à Barcelone, Espagne;
b) Monsieur Carlos Morales Martinol, administrateur de sociétés, né le 30 novembre 1948, demeurant C/Calatrava,
2, 3
°
A à Barcelone, Espagne, Président;
c) Monsieur Alberto Romagosa Danes, administrateur de sociétés, né le 23 novembre 1963, demeurant Ronda
Canigo, Agrupacion 7, n
°
7, Casa 7, Urbanizacion La Mallola, à Esplugues de Llobregat (Barcelone), Espagne;
d) Monsieur Manel Medina Llinas, né le 18 mars 1952, demeurant C/Santa Caterina n
°
2, Cerdanyola del Vallés,
Espagne.
(1) Monsieur Carlos Morales Martinol, préqualifié, dix-neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.000
(2) Monsieur Vincent Derudder, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
62693
3) Est désigné comme commissaire aux comptes Monsieur Wim van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant 43,
route d’Arlon à L-8009 Strassen, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2011.
5) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article 10 des statuts et l’article 60
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à nommer Monsieur Carlos Morales Martinol, préqualifié au
poste d’administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société sous sa seule signature.
6) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Bouaraba, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 7, case 6. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(037907/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
BAUMA-LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
H. R. Luxemburg B 94.718.
—
Es geht aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, abgehalten am 11. April
2006, hervor, dass:
1. das gesamte Gesellschaftskapital vertreten war;
2. die Generalversammlung einstimmig den vollständigen Verwaltungsrat sowie den bevollmächtigten Verwalter mit
sofortiger Wirkung abberufen hat;
3. die Generalversammlung einstimmig folgende Personen für eine Dauer von sechs Jahren zu Mitgliedern des Ver-
waltungsrates ernannt hat:
- Herr Horst Cohnen, Kaufmann, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode, 51;
- Herr Mario Cohnen, Angestellter, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode, 57;
- Herr Rainer Cohnen, Angestellter, wohnhaft in L-9516 Wiltz, rue du Château 32.
3. die Generalversammlung einstimmig Herr Horst Cohnen ab sofort zum Präsidenten des Verwaltungsrates und zum
bevollmächtigten Verwalter ernannt hat und dies bis ans Ende seines Verwaltungsratsmandates;
4. die Gesellschaft ab heute rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des bevollmächtigten Verwalters vertreten
ist;
5. die Generalversammlung einstimmig den Kommissar mit sofortiger Wirkung abberufen hat;
6. die Generalversammlung einstimmig als neuen Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren die A.G. MÜSCH
WERNER mit Sitz in B-4780 Recht, 43, Zur Kaiserbaracke ernannt hat.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037855//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
BLU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 82.385.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04017, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037857/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
M. Schaeffer.
H. Cohnen
<i>Präsident des Verwaltungsrates und bevollmächtigter Verwalteri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62694
SKY CLUB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 115.835.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
- Monsieur Da Silva Das Neves Helder, indépendant, né le 19 décembre 1966, à Figueira Da Foz (P) demeurant à
L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise,
ici représenté sur base d’une procuration annexée au présent acte;
- Madame Coimbra Das Neves Marisa Alexandra, gérante, née le 28 octobre 1979, à Coimbra Se Nova (P), demeu-
rant à L-3850 Schifflange, 99, rue de la Libération,
ici représentée sur base d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SKY CLUB.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
gérants.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100,-) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées par un apport en nature de matériel d’investissement dont la liste détaillée
est annexée au présent acte, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société
comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de trois quarts du capital social.
62695
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des
associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription des partsi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille cinq cents (1.500,-) euros.
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Coimbra Das Neves Marisa Alexandra, demeurant à L-3850 Schifflange, 99, rue de la Libération.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Da Silva Das Neves Helder, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette , le 27 mars 2006, vol. 916, fol. 25, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038179/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FERDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.557.
—
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 6 avril 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., les 500 parts sociales de la Société sont ré-
parties comme suit:
- TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. ayant son siège social 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037896/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Monsieur Da Silva Das Neves Helder, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts sociales
Madame Coimbra Das Neves Marisa Alexandra, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pétange, le 27 avril 2006.
G. d’Huart.
<i>FERDI, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
62696
INPUT HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.024.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus,
registered with company register of Cyprus under number HE157941, having its registered office at 2 Sophouli st., Ni-
cosia, Cyprus;
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cyprus,
on 25 April 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name INPUT HOLDINGS LUXEMBOURG (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 Au-
gust 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
62697
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the min-
utes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
62698
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 20. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, pre-
named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following person(s) is/are appointed as manager(s) of the Company for an indefinite period:
- Mr Michel Van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, the Netherlands, residing at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Ophir Ashkenazi, born on April 4, 1980 in Israel, residing at Ehad Ha’am 67 st. Tel Aviv, Israel.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil
status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Chypre, enre-
gistrée auprès du company register of Cyprus sous le numéro HE 157941, ayant son siège social au 2, Sophouli st., Ni-
cosia, Chypre;
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Chypre, le 25 avril 2006.
La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
62699
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination INPUT HOLDINGS
LUXEMBOURG (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
62700
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
62701
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Ophir Ashkenazi, né le 4 avril 1980 en Israël, demeurant à Ehad Ha’am 67 st. Tel Aviv, Israël.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2006, vol. 903, fol. 50, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040582/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 STOCKHOLM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.023.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-six of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg
with its registered office is at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal
on 26 April 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4
STOCKHOLM, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).
Belvaux, le 8 mai 2006.
J.-J. Wagner.
62702
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The
board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies, as amended from time to time.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty-five thousand Euro (EUR 55,000.-), represented by five
hundred fifty (550) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where
there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
62703
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The man-
agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-
ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-
firmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate
his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred
to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V.- Business year - Balance sheet
Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-
counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
62704
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred fifty (550) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IMMO-
BILIENFONDS No. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of fifty-five thousand Euro (EUR
55,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, 4, bei de 5 Buchen, L-8123 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
- Detlef Niezgodka, Senior Consultant, SIREO, Espenweg 12, D-50259 Pulheim, Germany;
- Dr. Bernd Wieberneit, Legal Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, Zentrale, Campus Heusenstamm, Jahnstraße
64, D-63150 Heusenstamm, Germany;
- Uwe Druckenmüller, Managing Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l., 8A, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Dr. Rolf Sutter, Managing Director, AKBANK NV, Bompjes 40, 3011 XB Rotterdam, Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as auditor
of the Company for an undetermined period of time.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8A, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 26 avril 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 STOCKHOLM, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
62705
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-
tion et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opé-
rations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans
des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités
juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobi-
liers situés à l’étranger.
La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières telle que modifiée de temps à
autre.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), représenté par cinq
cent cinquante (550) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique
(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
62706
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-
gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un des mem-
bres du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie
de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-
voirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-
cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
62707
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cent cinquante (550) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, 4, bei de 5 Buchen, L-8123 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;
- Detlef Niezgodka, Senior Consultant, SIREO, Espenweg 12, D-50259 Pulheim, Allemagne;
- Dr. Bernd Wieberneit, Legal Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, Zentrale, Campus Heusenstamm, Jahnstraße
64, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
- Uwe Druckenmüller, Managing Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l., 8A, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxemburg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Dr. Rolf Sutter, Managing Director, AKBANK NV, Bompjes 40, 3011 XB Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est désignée comme étant réviseur d’entreprise de la Société pour une période illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2006, vol. 903, fol. 50, case 10. – Reçu 550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040579/239/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
HASENKAMP LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1360 Luxemburg-Findel, Luxair Cargo Center Office I 2060.
H. R. Luxemburg B 115.850.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft HASENKAMP INTERNATIONALE TRANSPORTE, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, gegründet nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Europaalle 16-18, D-50226 Frechen-Köln (Deutschland),
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Köln, unter der Nummer HRB 14778,
hier vertreten durch:
Herrn Romain Hilger, expert-comptable, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg.
Dieselbe Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Vollmachtnehmer, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung
einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt den Firmennamen: HASENKAMP LUXEMBURG, S.à r.l.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
(3) Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzog-
tums Luxemburg verlegt werden.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Belvaux, le 8 mai 2006.
J.-J. Wagner.
62708
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind Logistik- und Serviceleistungen, die Durchführung und Abwicklung von
Transporten aller Art sowie die Lagerung und Verpackung.
(2) Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Un-
ternehmens zu fördern. Sie kann zu diesem auch Zweigniederlassungen errichten und betreiben, andere Unternehmen
mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und die Geschäftsführung
von derartigen Unternehmen übernehmen.
(3) Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Im-
mobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung er-
leichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) und ist eingeteilt in hundertfünfzig (150)
Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR).
(2) Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlung und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und am Gewinn der Gesellschaft.
(3) Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Art. 4. Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter-
versammlung bestellt und abberufen. Der Abschluss, die Beendigung von Anstellungsverträgen und etwaigen Pensions-
verträgen mit Geschäftsführern und Prokuristen obliegt der Gesellschafterversammlung, die insoweit zur Vertretung
der Gesellschaft ermächtigt ist.
(2) Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung
ihres Mandates verantwortlich. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen
der Gesellschaft formrichtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat aus-
zuüben.
(3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Gesellschaftsvertra-
ges, den Beschlüssen der Generalversammlung und des Beirates (soweit vorhanden) sowie nach Maßgabe einer Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung, sobald die Gesellschafterversammlung eine solche Geschäftsordnung erlassen
hat.
(4) Mehrere Geschäftsführer sind, unbeschadet ihrer Vertretungsmacht nach außen, nur gemeinschaftlich zur Ge-
schäftsführung befugt. Die Gesellschafterversammlung kann Abweichungen von dieser Regelung beschließen, insbeson-
dere einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelgeschäftsführung übertragen.
(5) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorhe-
rigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen insbe-
sondere die nachfolgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen:
a. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
b. Investitionen, soweit sie 20.000,- EUR überschreiten und nicht bereits in einem genehmigten Investitionsplan ent-
halten sind,
c. Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,
d. Änderung des Handels- und/oder Dienstleistungsprogramms mit einem davon betroffenen Umsatzvolumen von
mehr als zwanzig Prozent (20%) des letztjährigen Umsatzes sowie die Aufnahme neuer Geschäftszweige oder Aufgabe
von Geschäftszweigen und/oder Betrieben und/oder Betriebsteilen,
e. Erwerb, Veräußerung, Belastung und Veränderung von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
f. Abschluss, Änderung und Beendigung von Beherrschungs-, Gewinnabführungs-, Betriebspacht- und Betriebsüber-
lassungsverträgen mit anderen Unternehmen,
g. Abschluss, Änderungen und Beendigungen von Verträgen, durch die in irgendeiner Form eine Beteiligung am Ertrag
des Unternehmens gewährt wird,
h. Aufnahme und Gewährung von Krediten von mehr als 25.000,- EUR sowie Veränderungen von Kreditrahmen, so-
weit sie nicht in einem genehmigten Finanz- und Investitionsplan vorgesehen sind,
i. Abschluss, Änderung und Beendigung von Factoring-Verträgen,
j. Abschluss, Änderung und Beendigung von Arbeits- und Dienstverträgen mit einer Jahresvergütung von mehr als
75.000,- EUR,
k. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb,
I. Einführung einer allgemeinen betrieblichen Versorgungsregelung,
m. Erteilung und Abänderung von Einzelpensionszusagen,
n. Wechselgeschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs,
o. Gewährung von Sicherheiten einschließlich der Vornahme von Sicherungsübereignungen außerhalb des gewöhn-
lichen Geschäftsverkehrs,
p. Eingehung von Dauerschuldverhältnissen, auch Leasingverträgen, mit Jahresverpflichtungen, die im Einzelfall einen
Betrag von 50.000,- EUR überschreiten, oder einer Laufzeit von mehr als einem Jahr, soweit sie nicht in einem geneh-
migten Finanz- und Investitionsplan vorgesehen sind,
q. Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über den Erwerb oder die Übertragung von Urheberrechten
oder verwandten Rechten sowie von Verträgen über den Erwerb oder die Überlassung von Nutzungsrechten an solchen
Rechten.
62709
(6) Ist ein Beirat bestellt, bedürfen die in Buchstaben a), c), e), f) und k) genannten Geschäfte neben der Zustimmung
des Beirats der weiteren Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(7) Die Gesellschafterversammlung kann weitere Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bestimmen, die ihrer Zustimmung
oder der Zustimmung des Beirats bedürfen. Keiner nochmaligen Zustimmung bedürfen die Rechtsgeschäfte und Maß-
nahmen, deren Vornahme die Gesellschafterversammlung bereits bei Beschlussfassung über den Unternehmensplan
(Absatz (8)) zugestimmt hat.
(8) Die Geschäftsführung erstellt jährlich für das jeweils kommende Geschäftsjahr einen Unternehmensplan (Erfolgs-,
Personal-, Investitions- und Finanzplan, Budget) auf, der Gesellschafterversammlung jeweils bis vor Beginn des betref-
fenden Geschäftsjahres im Entwurf vorzulegen ist. In dem Unternehmensplan werden die Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft mit 25% oder mehr beteiligt ist (nachfolgend «Beteiligungsgesellschaften»), soweit wie möglich einbezogen.
Der im Rahmen der Unternehmensplanung vorzulegende Finanz- und Investitionsplan ist unter Beachtung der von der
Gesellschafterversammlung festgelegten Finanzierungsgrenzen zu erstellen; der Finanz- und Investitionsplan bedarf der
vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(9) Die Geschäftsführung hat dem Gesellschafter oder, falls mehrere Gesellschafter beteiligt sind, der Gesellschafter-
versammlung - in der Regel mündlich - zu berichten über:
a. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung,
b. die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften, insbesondere die Entwicklung
der Ertragslage und die Rentabilität des Eigenkapitals,
c. den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften,
d. Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften von
erheblicher Bedeutung sein können.
Die Gesellschafterversammlung und, falls ein solcher bestellt ist, der Beirat sind berechtigt, von der Geschäftsführung
jederzeit weitere Berichte über Angelegenheiten der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaften zu verlangen.
Art. 5. Vertretung
Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder
wenn die Gesellschafterversammlung ihn zur Einzelvertretung ermächtigt hat. Sonst wird die Gesellschaft gemeinschaft-
lich durch zwei Geschäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten.
Art. 6. Beirat
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, sofern dies die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgege-
benen Stimmen beschließt. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Die Beiratsmitglieder sind unabhängig und nicht an Weisungen gebunden. Sie haben ihre Entscheidung nach be-
stem Wissen und Gewissen zu treffen, wobei sie sich bei der Erfüllung ihrer Aufgaben davon haben leiten zu lassen, was
nach ihrem Ermessen im Interesse der Gesellschaft liegt.
(3) Die Beiratsmitglieder werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Amtszeit der gewähl-
ten Beiratsmitglieder endet nach Ablauf der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl des Beirats-
mitglieds folgt. Eine Wiederwahl ist zulässig.
(4) Die Mitglieder des Beirates sollen Persönlichkeiten sein, die sich nach ihrer Stellung und ihren Fähigkeiten für das
Amt besonders eignen, vorzugsweise solche, die sich in der Führung von Unternehmen oder deren Beratung bewährt
haben.
(5) Die Mitglieder des Beirates dürfen nicht Geschäftsführer oder Angestellte der Gesellschaft, ihrer Gesellschafter
oder eines Unternehmens sein, an dem die Gesellschaft und/oder ihre Gesellschafter zu 25% oder mehr beteiligt sind,
Abschlussprüfer der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften sein und zu keinem Unternehmen, das im
weitesten Sinne als Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften anzusehen ist,
in näherer Beziehung stehen.
(6) Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende
eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die Gesellschaft hat die an-
deren Mitglieder des Beirates und die Gesellschafter über die Amtsniederlegung unverzüglich zu unterrichten.
(7) Jedes Beiratsmitglied kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen
werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
(8) Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, so ist unverzüglich ein neues Beiratsmitglied für die verbleibende Amts-
zeit des ausgeschiedenen Beiratsmitglieds von der Gesellschafterversammlung zu wählen.
(9) Die Beiratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine von der Gesellschafterversammlung festzu-
setzende angemessene Vergütung.
Art. 7. Aufgaben des Beirats
(1) Der Beirat berät und überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft.
(2) Der Beirat entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen der Gesellschaftsvertrag und/oder die Geschäftsord-
nung für die Geschäftsführung seine Entscheidung vorsieht. Mit Bestellung des Beirats wird dieser anstelle der Gesell-
schafterversammlung für die Erteilung der Zustimmung zu den außergewöhnlichen Rechtsgeschäften und Maßnahmen
(Artikel 4 Abs. (4)) sowie zu den von der Geschäftsführung vorzulegenden Unternehmensplänen (Artikel 4 Abs. (7))
zuständig.
(3) Der Beirat ist berechtigt, jederzeit durch seinen Vorsitzenden von der Geschäftsführung Auskunft über alle An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen sowie Einsicht in ihre Bücher und Unterlagen zu nehmen.
(4) Der Beirat hat nicht die Stellung eines Aufsichtsrates im Sinne des Aktiengesetzes.
Art. 8. Innere Ordnung des Beirates
(1) Der Vorsitzende bzw. im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter vertreten den Beirat nach außen.
62710
(2) Beiratssitzungen sollen bei Bedarf, mindestens jedoch einmal halbjährlich stattfinden. Jedes Beiratsmitglied, jeder
Geschäftsführer sowie Gesellschafter, deren Geschäftsanteile allein oder zusammen mindestens 10 vom Hundert des
Stammkapitals entsprechen, können jederzeit unter Angabe von Zweck und Gründen verlangen, dass der Beirat einbe-
rufen wird. Wird dem Verlangen nicht innerhalb einer Frist von drei Wochen Folge geleistet, so können die Beiratsmit-
glieder, die Geschäftsführer bzw. Gesellschafter, die das Verlangen gestellt haben, den Beirat selbst unter Bekanntgabe
der Tagesordnung und unter Wahrung einer angemessenen Frist einberufen.
(3) Die Einberufung des Beirates erfolgt schriftlich durch den Vorsitzenden, dessen Stellvertreter oder in deren Auf-
trag durch die Geschäftsführung unter Bekanntgabe der Tagesordnung und unter Wahrung einer angemessenen Frist.
Die Einberufung ist auch formlos möglich, wenn alle Beiratsmitglieder hiermit einverstanden sind.
(4) Die Sitzungen des Beirates werden von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung, von seinem Stellvertreter
geleitet. Sofern der Beirat nichts Gegenteiliges beschließt, ist die Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet, an den
Sitzungen des Beirates teilzunehmen.
(5) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnehmen. Jedes Bei-
ratsmitglied hat eine Stimme. Der Beirat fällt seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner
dauerhaften Verhinderung die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.
(6) Abwesende Mitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Beirats-
mitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(7) Beschlüsse des Beirates sind auch schriftlich, mündlich, fernmündlich, telegraphisch oder per Telefax zulässig,
wenn sich alle Beiratsmitglieder mit einer solchen Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteili-
gen.
(8) Über die Beschlüsse des Beirates wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Vorsitzenden, im Falle seiner Ver-
hinderung von seinem Stellvertreter, zu unterzeichnen und unverzüglich allen Beiratsmitgliedern zu übermitteln ist. In
der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die erschienenen Beiratsmitglieder sowie die gefassten Beschlüs-
se anzugeben. Im Falle einer Beschlussfassung nach Absatz (7) sind der Tag der Beschlussfassung, die Teilnehmer sowie
die gefassten Beschlüsse anzugeben. Im Falle der schriftlichen Beschlussfassung gilt als Tag der Beschlussfassung der Tag,
an dem der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, die Stimmabgabe der beiden anderen Beirats-
mitglieder vorliegen hat.
(9) Die Mitglieder des Beirates haben über alle ihnen bekannt gewordenen Daten und Informationen, die die Gesell-
schaft betreffen, strengstes Stillschweigen zu wahren und diese Dritten nur insoweit zu offenbaren, als dies aus recht-
lichen Gründen zwingend erforderlich ist.
(10) Der Beirat wählt den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter aus seiner Mitte. Im übrigen gibt sich der Beirat
seine Geschäftsordnung selbst.
Art. 9. Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Zu ihr sind auch die Mitglieder des
Beirates zu laden, falls ein solcher bestellt ist. Der Vorsitzende des Beirates ist zur Einberufung der Gesellschafterver-
sammlung berechtigt, wenn die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nach seinem Ermessen geboten ist.
(2) Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen An-
schriften unter Einhaltung einer Frist von mindestens 2 Wochen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der
Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Einladung sind alle Gegenstände der Tagesordnung mitzutei-
len. Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung ist auch formlos
möglich wenn alle Gesellschafter hiermit einverstanden sind.
(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres statt. Der
Einladung für die ordentliche Gesellschafterversammlung sind der geprüfte Jahresabschluss sowie der Lagebericht bei-
zufügen. Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:
a. Feststellung des Jahresabschluss, nachdem dieser vom Beirat gebilligt worden ist,
b. Verwendung des Bilanzgewinns,
c. Entlastung der Geschäftsführung,
d. Entlastung des Beirates, soweit vorhanden,
e. Bestimmung des Abschlussprüfers.
(4) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung einzuberufen, wenn nach diesem Ge-
sellschaftsvertrag eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist oder das Interesse der Gesell-
schaft die Einberufung erfordert. Ferner ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn der
Beirat oder Gesellschafter deren Geschäftsanteile allein oder zusammen mindestens fünfzig Prozent (50%) des Stamm-
kapitals entsprechen, dies verlangen. Wird dem Verlangen nicht innerhalb einer Frist von zwei Wochen Folge geleistet,
so können der Beirat bzw. die Gesellschafter, die das Verlangen gestellt haben, die Gesellschafterversammlung selbst
einberufen, sie haben dabei die Formen und Fristen gemäss Absatz (2) zu wahren.
(5) Die Gesellschafter, die die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen können, sowie der Beirat sind
auch berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Die verlangte Ergänzung muss den Gesellschaftern, den
Mitgliedern des Beirates und der Geschäftsführung spätestens 8 Tage vor dem Versammlungstag mitgeteilt sein.
(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter erschienen oder vertreten sind, deren Ge-
schäftsanteile zusammen mehr als fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen. Erweist sich eine Gesellschaf-
terversammlung als nicht beschlussfähig, so ist eine gem. Abs. (1) einzuberufende neue Gesellschafterversammlung
hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen,
ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hinge-
wiesen wurde.
62711
(7) Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter vertreten las-
sen. Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen ei-
nes wirtschafts-, steuer- oder rechtsberatenden Berufes als Vertreter oder Berater in der Gesellschafterversammlung
zulassen. Der von einem verstorbenen Gesellschafter berufene Testamentsvollstrecker ist zur Vertretung berechtigt,
solange die Beteiligung an der Gesellschaft seiner Verwaltung unterliegt.
(8) Die Mitglieder des Beirates (soweit vorhanden) sind berechtigt und verpflichtet, an der ordentlichen Gesellschaf-
terversammlung teilzunehmen. Sie sind berechtigt und verpflichtet, an außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
teilzunehmen, sofern die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit aller Stimmen nichts Abweichendes be-
schließt.
Den Vorsitz in den Gesellschafterversammlungen führt der anwesende Gesellschafter mit der größten Beteiligung am
Stammkapital. Durch Beschluss kann der Vorsitz einem anderen Gesellschafter oder dem Vorsitzenden des Beirates
übertragen werden.
(9) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt. Befinden sich alle Geschäftsanteile der
Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat der Gesellschafter die
Niederschrift zu unterschreiben. Ansonsten ist die Niederschrift von dem Vorsitzenden zu unterschreiben und unver-
züglich allen Gesellschaftern zu übermitteln. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die er-
schienenen Gesellschafter und die Gesellschaftsvertreter mit Angabe der Zahl der vertretenen Stimmen sowie die
Beschlüsse anzugeben.
Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftsvertreter, der an der Versammlung
teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung der Niederschrift schriftlich beim Vorsitzenden widerspro-
chen hat.
Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Regel in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb einer
Gesellschafterversammlung ist eine Beschlussfassung schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax zulässig,
wenn sich alle Gesellschafter mit einer solchen Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr betei-
ligen. Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand
der Gesellschaft, so hat der Gesellschafter über Beschlüsse, die nicht in Gesellschafterversammlungen gefasst worden
sind, unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben. Ansonsten sind die Beschlüsse, die nicht in
Gesellschafterversammlungen gefasst werden, von dem Gesellschafter mit der größten Beteiligung am Stammkapital in
einer von ihm zu unterschreibenden Niederschrift festzustellen, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu übermitteln
ist. Artikel 9 Absatz (9) Satz 5 gilt entsprechend.
(2) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas an-
deres ergibt, mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter gefasst. Die nach dem Gesetz oder diesem Ge-
sellschaftsvertrag jeweils erforderlichen Mehrheiten berechnen sich nach dem gesamten stimmberechtigten Kapital. Je
100 EUR der Stammeinlage gewähren eine Stimme.
(3) Mit einer Mehrheit von 75% der Stimmen aller Gesellschafter beschließen die Gesellschafter über folgende Ange-
legenheiten:
a. Kapitalerhöhung und -herabsetzung,
b. Auflösung oder Teilauflösung von Rücklagen,
c. Bildung und Erhöhung von Rücklagen,
d. Zustimmung zur Übertragung von Geschäftsanteilen auf Dritte (Artikel 14 Abs. (2) ff),
e. Veräußerung des Unternehmens im ganzen,
f. Umwandlung des Unternehmens,
g. Auflösung der Gesellschaft,
h. Änderung und Ergänzung der Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages.
Art. 11. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) wird von der Geschäftsführung gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen aufgestellt. Für den Jahresabschluss sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften
und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung die Vorschriften über die steuerrechtliche Gewinnermittlung maß-
gebend.
(2) Jährlich ist wenigstens ein Fünftel (1/5) des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen. Diese
letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
(3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind durch die von der Gesellschafterversammlung gewählten Ab-
schlussprüfer (Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) zu prüfen und zusammen mit dem Prüfungsbe-
richt innerhalb einer Frist von fünf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschafterversammlung zur
Feststellung vorzulegen. Ist ein Beirat bestellt, sind der Jahresabschluss und der Lagebericht zunächst diesem zur Stel-
lungnahme vorzulegen. Der Beirat leitet dann den Jahresabschluss und den Lagebericht mit seiner Stellungnahme und
einer Erklärung, ob er den Jahresabschluss und den Lagebericht billigt, über die Geschäftsführung der Gesellschafterver-
sammlung zur Feststellung zu.
Art. 12. Gewinnverwendung
Über die Verwendung des Jahresergebnisses zuzüglich Gewinnvortrag und abzüglich Verlustvortrag beschließt die
Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.
62712
Art. 13. Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Übereignung von Anteilen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten für die Übereig-
nung von Anteilen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
(2) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) aller Stimmen.
(3) Abs. (1) gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über einen Geschäftsanteil, einen Teil davon oder von Rechten
aus einer Beteiligung, insbesondere für die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs, die Vereinbarung einer Un-
terbeteiligung und die Begründung eines Treuhandverhältnisses.
Art. 14. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 15. Auflösung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch Gesellschafter bzw. die Geschäftsführer, so-
fern die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidator bestimmt. Der Liquidationserlös ist entsprechend dem
Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen.
(2) Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft
nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung
am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich
an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte, halten.
Art. 16. Verdeckte Gewinnausschüttung
(1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefas-
sten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vor-
teile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handelungen zuzuwenden.
(2) Die Gesellschafter, die Zuwendungen nach Absatz (1) erhalten haben oder die den Zuwendungsempfängern nahe
stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.
Art. 17. Schlussbestimmungen
(1) Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.
(2) Nebenabreden sind nicht getroffen. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Ge-
sellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformer-
fordernis.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in die-
sem Vertag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die
Gesellschafter verpflichten sich, unverzüglich nach Entdeckung des Mangels den Gesellschaftsvertrag dahin abzuändern,
dass anstelle der unwirksamen Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung tritt, die soweit
nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt
haben oder hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundertfünfzig (150) Anteile wurden gezeichnet von dem alleinigem Gesellschafter, die Gesellschaft HASEN-
KAMP INTERNATIONAL TRANSPORTE, GmbH, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) der Ge-
sellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendvierhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zu Geschäftsführern werden auf unbegrenzte Zeit ernannt:
a) Herrn Hans-Ewald Schneider, Diplom Volkswirt, geboren am 12. Oktober 1950 in Köln (Deutschland), wohnhaft
Anemonenweg 9, D-50858 Köln (Deutschland);
b) Herrn Uwe Höhne, Diplom Kaufmann, geboren in Dortmund (Deutschland), am 8. Juni 1960, wohnhaft Garten-
felder Str. 30, D-57462 Olpe (Deutschland).
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Prokuristen werden auf unbegrenzte Dauer ernannt:
62713
a) Herrn Hans Dieter Braun, staatlich geprüfter Betriebswirt, geboren in Wesseling (Deutschland), am 23. Dezember
1946, wohnhaft An den Kaulen 91 in D-50769 Köln (Deutschland);
b) Herrn Mathias Prior, Verkehrsfachwirt, geboren in Heimerzheim/Swisttal, am 1. August 1952, wohnhaft Wiesen-
weg 23 in D-53913 Swistal-Heimertzheim (Deutschland);
c) Herrn Peter Störmann, Bilanzbuchhalter, geboren in Schmallenberg (Deutschland), am 23. Oktober 1951, wohn-
haft Geranienweg 3 in D-50127 Bergheim (Deutschland).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
«Luxair Cargo Center Office I 2060», L-1360 Luxemburg-Findel.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, hat derselbe Vollmacht-
nehmer mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Hilger, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 20. April 2006, Band 903, Blatt 34, Feld 3. – Erhalten 150 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038254/239/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
MX ONLY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.823.
—
L’associé unique décide en date du 11 janvier 2006, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations:
1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. De nommer Madame Ségolène Bentz, résidant au 7, rue Bellevue, B-6810 Chiny comme deuxième gérante.
3. Le pouvoir de signature: la société est représentée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun
des gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037841//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
ADEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05028, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037885/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
NOSEDA’S EXPERTISE AND TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 93.114.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04607,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037930/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Beles, den 24. April 2006.
J.-J. Wagner.
M. Costitch
<i>Géranti>
S.G.A. SERVICES
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société NOSEDA’S EXPERTISE AND TRADING COMPANY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
62714
HM IMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 115.852.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques THANELLO INCORPORATED, avec siège social à Tortola, Road
Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).
2.- Madame Régine Caillau, juriste, née à Alger (Algérie), le 9 septembre 1946, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29,
rue du Fort Elisabeth.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HM IMMO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscriptions ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-
tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixe à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
62715
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
62716
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptés à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société de droit des Iles Vierges Britanniques THANELLO INCORPORATED, avec siège social à Tortola, Road
Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola sous le numéro 526564;
b) Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago (Illinois), (Etats-Unis d’Amérique), le 20 janvier 1957, demeu-
rant à L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl;
c) Madame Régine Caillau, juriste, née à Alger (Algérie), le 9 septembre 1946, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29,
rue du Fort Elisabeth.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.177).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen (L-1025 Luxembourg - B.P. 2540).
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Madame Régine Caillau, préqualifiée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2006, vol. 536, fol. 33, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038502/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
ISPAT INLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.171.
—
<i>Extrait (traduction) des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 décembre 2005i>
Après délibération, l’Assemblée accepte unanimement les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de M. Thekkemadon Ramaswamy, directeur de catégorie A;
3. Approbation de la nomination du nouveau directeur de catégorie A en remplacement du directeur démissionnaire:
M. Joseph Benoît Réal Alain, né à Montréal (Québec), Canada, le 2 janvier 1964, résidant à: 2 Albanel, Candiac 9,
Québec, J5R 6G9, Canada.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la réunion close.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037884//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques THANELLO INCORPORATED, avec siège social à Tortola,
Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à L- 1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, une action . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 2 mai 2006.
J. Seckler.
Président / Observateur / Secrétaire
62717
CORFU PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 103.581.
—
Anlässlich der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. März 2006 wurden die Mandate der drei Verwal-
tungsratsmitglieder Hans E. Reiche, G. M. Sergios Voulgaris und Clemente Pinedo Castillo sowie das Mandat des
Rechnungskommissars ABAX AUDIT um ein Jahr verlängert. Die Mandate enden nach der ordentlichen Gesellschafter-
versammlung im Jahre 2007.
Hans E. Reiche wurde bis nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2007 als delegierten des Ver-
waltungsrates bestellt.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04978. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037886//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SARIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.854.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-
ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-
ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SARIGAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
<i>Für die Gesellschaft
i>H. Boriths Müller
<i>Advokati>
62718
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 12.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
62719
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1
er
août 1975, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1
er
juillet 1974, demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue
Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2006, vol. 536, fol. 32, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038507/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
CARNEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.319.
—
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 15 décembre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Fredrik Alstierna les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- M. Fredrik Alstierna, domicilié à Lilla Alstad 111, 23196 Trelleborg, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037895/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
GOLDEN WORLD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 78.441.
—
Par la présente, nous avons le regret de vous donner notre démission, avec effet immédiat de nos fonctions de
Commissaire aux Comptes de la société anonyme GOLDEN WORLD SERVICES S.A. constituée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 5 octobre 2000, établie et ayant son siège social 60, ave-
nue de la Liberté L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 78.441.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038010//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Junglinster, le 2 mai 2006.
J. Seckler.
<i>CARNEY, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
D. Gossart
<i>Géranti>
62720
AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.849.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05611, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037933/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.849.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05613, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037934/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
PREFUELED.com - DENMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,-.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 113.878.
—
Il résulte du Conseil de Gérance tenu au siège social en date du 6 avril 2006 de la société PREFUELED.com
DENMARK, S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant A suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
La résolution mentionnée ci-dessus prend effet au 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037897/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
PRO-SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.572.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-SYSTEM S.A., ayant
son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.572, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 juin 1999, publié
au Mémorial C numéro 704 du 22 septembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echterrnach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Signature.
Signature.
<i>PREFUELED.com DENMARK, S.à r.l.
i>EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
62721
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la forme juridique de la société anonyme PRO-SYSTEM S.A. afin de transformer en société à res-
ponsabilité limitée.
2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 50.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel
de 150.000,- EUR à 100.000,- EUR.
3. Modification de la dénomination sociale en PROSYSTEM, S.r.l.
4. Limitation de la durée de la société au 31 décembre 2030.
5. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg à Argelato (Italie) et adoption de la nationalité
italienne.
6. Approbation de la situation comptable finale.
7. Refonte complète des statuts de la société afin de les adapter à la legislation italienne, Approbation desdits statuts.
8. Démission des administrateurs et du Commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge leur accor-
dée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
9. Désignation d’un Administrateur.
10. Autorisation à conférer à l’Administrateur d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir
tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés d’Argelato, ainsi qu’au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer la continuation de la société en tant que société de
droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
11. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société PRO-SYSTEM S.A. d’une société anonyme en société à
responsabilité limitée et de transformer les actions en parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le rame-
ner de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) aux
actionnaires et par annulation de cinq mille (5.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des cinq mille (5.000) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PROSYSTEM, S.r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de limiter la durée de la société au 31 décembre 2030.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de
transférer le siège social et l’établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1510 Luxembourg,
38, avenue de la Faïencerie, à I-40500 Argelato, presso Centergross, blocco 3/a 112, frazione di Funo (Italie).
Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n’aura
en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 n
o
335 et les
dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la société au 31 décembre 2005.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter comme ci-après:
STATUTO
Art. 1. Denominazione. La Società è denominata: PROSYSTEM, S.r.l.
Art. 2. Sede. La Sede è nel Comune di Argelato all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il
Registro delle Imprese ai sensi di legge.
Gli amministratori hanno facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali,
filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune
sopraindicato.
62722
Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da
quello sopra indicato. Quest’ultime delibere, in quanto modifiche dell’atto costitutivo, rientrano nella competenza
dell’assemblea dei soci.
Art. 3. Durata. La durata è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), salvo proroga od anticipato scio-
glimento da parte dell’assemblea dei soci.
Art. 4. Oggetto. La società ha per oggetto le seguenti attività:
la costruzione, la ricostruzione e la ristrutturazione di beni immobili urbani e rustici, nonché l’acquisto, la vendita, la
permuta, il frazionamento, la gestione e l’affittanza di beni immobili urbani e rustici, con esclusione dell’attività di inter-
mediazione immobiliare.
La Società potrà inoltre compiere qualunque operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria
utile al raggiungimento dell’oggetto sociale, il tutto nei limiti di legge e con esclusione delle operazioni di cui all’art. 1
legge 2 gennaio 1991 N. 1 e alla legge 197/1991.
Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale le seguenti attività:
- la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualunque forma e denominazione;
- lo svolgimento di attività e prestazioni di assistenza e consulenza che la Legge inderogabilmente riserva ai soggetti
iscritti a qualsiasi Albo Professionale e che sono tutelate dalla Legge 23 novembre 1939 n. 1815;
- lo svolgimento di attività esclusivamente riservate agli istituti ed alle aziende disciplinati dal R.D.L. 15 maggio 1936
n. 375 e successive modificazioni e dal D. L.vo 1 settembre 1993 n. 385;
- lo svolgimento di attività di «intermediazione mobiliare» contemplate dalla Legge 2 gennaio 1991 n. 1;
- lo svolgimento nei confronti del pubblico delle attività contemplate all’art. 4, comma 2, della Legge 5 luglio 1991 n.
197 in conformità con l’art. 106 del D. L.vo 1 settembre 1993 n. 385;
- lo svolgimento di attività di credito al consumo sia nei confronti del pubblico che nei confronti dei propri soci;
- l’attività di intermediazione immobiliare ex Legge 3 febbraio 1989 n. 39.
Si precisa che sono comunque escluse tutte quelle attività per le quali fonti normative in generale prescrivano requisiti
incompatibili con quelli della società.
Art. 5. Capitale Sociale. Il capitale è di Euro 100.000,00 (Centomila/00).
Art. 6. Variazioni del capitale sociale. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferi-
menti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) conformemente alle
disposizioni di legge in materia (artt. 2481 - 2481bis - 2481ter) in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci da adot-
tarsi con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, sono ammessi tutti i conferimenti,
anche diversi dal denaro, consentiti dalla legge e spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipa-
zioni da essi possedute. E’ attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento, che lo stesso
possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all’articolo
2482ter cod. civ.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art.
2473 cod. civ.
Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge (artt. 2482 - 2482bis - 2482ter - 2482quater cod.
civ.) mediante deliberazione dell’Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell’atto
costitutivo.
In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno
otto giorni prima dell’assemblea, della relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e
delle osservazioni del Collegio Sindacale se nominato, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a
detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
Art. 7. Versamenti e finanziamenti soci. I soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo ed in
conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che
infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia
bancaria e creditizia.
In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali
perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assem-
bleare.
Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell’art. 2467 cod. civ.
Art. 8. Partecipazioni. Le partecipazioni dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 9. Trasferimento delle partecipazioni. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi
che per successione mortis causa.
La trasferibilità delle quote per atto tra vivi è soggetta alle seguenti limitazioni.
Il socio che intende cedere in tutto o in parte la propria quota deve offrirla in via di prelazione agli altri soci, i quali
hanno diritto ad acquistarla in proporzione alle quote da essi possedute.
L’offerta deve indicare il prezzo richiesto per la cessione della quota e le generalità di colui o di coloro ai quali, se i
soci non esercitassero la prelazione, l’offerente la cederebbe.
L’offerta è fatta a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno diretta a tutti gli altri soci ed indirizzata al
loro domicilio come risultante dal Libro dei Soci.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto della quota offerta devono darne comunicazione
al socio offerente, a pena di decadenza, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno spedita entro 60 (ses-
62723
santa) giorni dal ricevimento dell’offerta di cui sopra. Se, nel predetto termine di 60 (sessanta) giorni, taluno dei soci
non avrà esercitato in tutto o in parte la prelazione di che trattasi, gli altri soci hanno il diritto di sostituirsi, sempre in
proporzione alle rispettive quote, nella prelazione non esercitata.
Art. 10. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente
Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capi-
tale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la loro revoca;
e) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore e la loro
revoca;
d) le modificazioni dell’atto costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rile-
vante modificazione dei diritti dei soci.
Ogni socio, regolarmente iscritto nel libro dei soci e a cui spetti il diritto di voto, ha diritto di partecipare alle decisioni
di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Art. 11. Assemblea
A) Convocazione dell’assemblea
L’assemblea deve essere convocata dall’Organo Amministrativo anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
L’assemblea è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l’organo amministrativo
lo ritenga opportuno.
L’organo amministrativo deve, altresì, convocare senza ritardo l’assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci
che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono stati indicati gli argomenti da trattare.
La convocazione su richiesta dei soci non è, però, ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di
legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L’Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea, con lettera
raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal
libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spe-
dito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comu-
nicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci, fermo restando che quelli tra i soci che non intendono
indicare un’utenza fax, o un indirizzo di posta elettronica, o revocano l’indicazione effettuata in precedenza, hanno di-
ritto di ricevere la convocazione a mezzo raccomandata A.R.).
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da
trattare.
Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella
adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. In mancanza di formale convoca-
zione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli Amminis-
tratori e Sindaci (o il Revisore), se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione
dell’argomento. Se gli Amministratori o i Sindaci (o il Revisore), se nominati, non partecipano personalmente all’assem-
blea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da produrre al Presidente dell’assemblea e da conservarsi agli
atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non op-
porsi alla trattazione degli stessi.
B) Intervento in assemblea e diritto di voto
Possono intervenire all’assemblea i soci che, in forza di legittimi titoli, sono titolari del diritto di voto.
Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
C) Rappresentanza in assemblea
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare ai sensi dell’art. 2372 C.C.
Gli Enti e le Società legalmente costituite saranno rappresentati in assemblea da coloro che ne hanno la rappresen-
tanza legale, ovvero da loro mandatali incaricati per iscritto.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’assem-
blea.
D) Presidenza dell’assemblea
La presidenza dell’assemblea secondo i sistemi di amministrazione compete:
- all’amministratore unico;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza od impedimento del presidente, nell’ordine: al
vice presidente e all’amministratore delegato, se nominati.
Qualora né gli uni, né gli altri possano o vogliano esercitare tale funzione, gli intervenuti designano a maggioranza
assoluta del capitale rappresentato, il Presidente, fra i presenti. L’assemblea nomina un segretario anche non socio, e se
lo crede opportuno due scrutatori anche estranei.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittima-
zione dei presenti (e, pertanto, l’esclusione dall’assemblea dei non legittimati), dirigere e regolare lo svolgimento dell’as-
semblea ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
E) Quorum costitutivi e deliberativi
L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale so-
ciale.
62724
L’assemblea regolarmente costituita a sensi del comma precedente delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo
che nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’art. 2479 cod. civ. (modificazioni dell’atto costitutivo/
statuto e decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una
rilevante modificazione dei diritti dei soci) nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno
i due terzi del capitale sociale.
Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di
interesse o di socio moroso) si applica l’art. 2368, comma 3, cod. civ.
F) Sistemi di votazione
Le deliberazioni sono prese per alzata di mano a meno che la maggioranza degli intervenuti richieda l’appello nomi-
nale.
In ogni caso il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l’individua-
zione dei soci dissenzienti.
G) Verbalizzazione delle deliberazioni
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio,
se richiesto dalla legge.
Il verbale relativo alle delibere assembleali comportanti la modifica dell’atto costitutivo deve essere redatto da un
notaio.
Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle
decisioni dei soci.
H) Audio/video-assemblea
E’ possibile tenere le riunioni dell’assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al Presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleali oggetto di verbalizza-
zione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’or-
dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati
a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono
i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
Art. 12. Amministrazione. La Società può essere amministrata:
- da un Amministratore Unico;
- da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a cinque membri.
La scelta circa il sistema di amministrazione e, nel caso di Consiglio, la fissazione del numero dei membri è rimessa
alla decisione dei soci.
I componenti dell’organo amministrativo:
a) possono essere anche non soci;
b) non possono essere nominati, e, se nominati, decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall’art. 2382 c.c.;
c) durano in carica per il periodo di volta in volta determinato dai soci all’atto della nomina, e, comunque, fino a revoca
o dimissioni;
d) in caso di nomina a tempo indeterminato, possono essere revocati in ogni tempo e senza necessità di motivazione;
e) sono rieleggibili;
f) possono essere cooptati nell’osservanza dell’art. 2386 del C.C.;
g) non sono tenuti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 del C.C.
Se, per dimissioni o per altre cause, viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, i restanti Amministratori
devono convocare l’assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori.
La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-
trativo è stato ricostituito.
Art. 13. Consiglio di amministrazione. Quando la Società è amministrata dal Consiglio il funzionamento di esso
è così regolato:
A.- Presidenza
Il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dai soci; può eleggere un vice Presidente
che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede
affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
B.- Riunioni
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione (nella sede sociale o altrove) tutte le volte che
il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta da un Amministratore in carica,
oppure da almeno due Sindaci, se nominati.
Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni liberi prima della riunione, mediante avviso spedito con lettera
raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni
62725
prima dell’adunanza e, in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate
la data, il luogo e l’ora della riunione nonché l’ordine del giorno.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono
tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati.
Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal vice Presidente, qualora sia stato nominato,
o, in mancanza di quest’ultimo, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione può tenere le sue riunioni in videoconferenza o in sola audioconferenza alle seguenti
condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’or-
dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
C.- Deliberazioni
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in ca-
rica.
Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti; qualora il consiglio sia composto da più di due mem-
bri, in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Il voto non può, in nessun caso, essere dato per rappresentanza.
D.- Verbalizzazione
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto
a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al con-
siglio.
Art. 14. Poteri dell’organo amministrativo. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l’am-
ministrazione ordinaria e straordinaria della società e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’at-
tuazione dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto riservano all’assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori delegati, determi-
nando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. In tal caso trova piena applicazione quanto
previsto dall’art. 2381 c.c.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2381 C.C. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi
vigenti.
Le cariche di Presidente (o di vice) e di Amministratore delegato sono cumulabili.
Art. 15. Rappresentanza della società. L’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione
rappresentano legalmente la società di fronte ai terzi ed in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudizia-
rie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti. Inoltre il Pre-
sidente del Consiglio di Amministrazione ha la firma libera per gli atti relativi nonché tutti quelli occorrenti alle
esecuzione delle delibere consiliari.
La rappresentanza sociale spetta altresì ai Consiglieri Delegati, se nominati, nel limite delle attribuzioni loro attribuite.
L’organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici determinandone le mansioni e le
eventuali retribuzioni, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.
Art. 16. Compensi degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni
del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dai soci con decisione valida fino a modifica.
Il consiglio di amministrazione stabilisce il modo di riparto tra i suoi membri dei compensi anno per anno.
Agli amministratori potrà inoltre spettare l’indennità di fine mandato e all’uopo la società è autorizzata a costituire
uno specifico fondo di accantonamento o corrispondente polizza assicurativa.
Art. 17. Amministratore unico. Quando l’amministrazione della società, è affidata all’Amministratore Unico,
questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente.
Art. 18. Diritti dei soci non amministratori. I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di ave-
re dagli Amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro
fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.
Art. 19. Organo di controllo. Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente
art. 10, possono nominare:
o il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 20;
o un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 21.
La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477 c.c. Anche in questo
caso il Collegio Sindacale verrà nominato ed opererà ai sensi del successivo art. 20.
Art. 20. Collegio sindacale. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente
del Collegio Sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso. Al Collegio sindacale si appli-
cano le disposizioni in tema di società per azioni (artt. 2397 e ss.).
62726
I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il Collegio è stato ricostituito.
La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro
ufficio.
Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403/bis cod. civ. ed inoltre esercita il controllo
contabile; in relazione a ciò il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel
Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale, che
deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del
Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza dei presenti.
Art. 21. Revisore. In alternativa al Collegio Sindacale (salvo che nei casi di nomina obbligatoria del Collegio a sensi
dell’art. 2477 c.c.) il controllo contabile della società può essere esercitato da un Revisore iscritto nel Registro istituito
presso il Ministero della Giustizia.
Non può essere nominato alla carica di revisore e se nominato decade dall’incarico chi si trova nelle condizioni pre-
viste dall’art. 2399 Cod. Civ.
Il corrispettivo del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio re-
lativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e con deliberazione dell’assemblea dei soci. La deliberazione di
revoca deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l’interessato.
Il revisore svolge le funzioni di cui all’art. 2409ter cod. civ.; si applica inoltre la disposizione di cui all’art. 2409sexies
cod. civ.
Art. 22. Esercizio sociale - Bilanci. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio
ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.
Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell’eser-
cizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quan-
do particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società lo richiedano: in quest’ultimo caso peraltro gli
Amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma ab-
breviata) le ragioni della dilazione.
Art. 23. Utili. Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque
per cento) da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La decisione dei soci, che approva il bilancio, decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente appro-
vato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale; possono altresì essere distribuiti utili in natura.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura proporzionale.
Art. 24. Recesso del socio
A) Casi di recesso
Il diritto di recesso compete:
- ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al
trasferimento della sede all’estero, alla revoca dello stato di liquidazione, all’eliminazione di una o più cause di recesso
previste dal presente Statuto;
- ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;
- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.
B) Modalità di esercizio del recesso
L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente comma 1), dovrà essere spedita
all’Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata con Avviso di Ricevimento entro quindici giorni dall’iscrizio-
ne nel registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso
da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte
del socio. Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione. La partecipazione per la quale è
esercitato il diritto di recesso non può essere ceduta. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo
di efficacia, se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della
società.
La lettera raccomandata di cui sopra dovrà indicare le generalità del socio recedente, il suo domicilio nonché l’am-
montare della partecipazione di cui è titolare.
C) Rimborso della partecipazione del socio receduto
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione
del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli Amministratori tenendo conto del suo valore di mercato al
momento della dichiarazione di recesso (eventualmente ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale
della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel
mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determi-
nazione del valore di partecipazioni societarie); in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione
62727
giurata di un esperto nominato dal Tribunale su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma
dell’articolo 1349 cod. civ.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla
comunicazione del medesimo fatta alla società.
Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure
da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato
utilizzando riserve disponibili. In tal caso la partecipazione del socio receduto si accrescerà proporzionalmente alle par-
tecipazioni degli altri soci.
In mancanza di riserve disponibili, andrà ridotto in misura corrispondente il capitale sociale; in quest’ultimo caso si
applica l’articolo 2482 cod. civ. e, qualora sulla base di esso, non risulti possibile il rimborso della partecipazione del
socio receduto la società viene posta in liquidazione.
Art. 25. Scioglimento liquidazione. Lo scioglimento anticipato volontario della società è deliberato dall’Assem-
blea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.
In tal caso nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c. ovvero da altre dispo-
sizioni di legge o del presente Statuto, l’Assemblea con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze
previste per la modifica del presente Statuto, dispone:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di
singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo
esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell’art. 2489 c.c. e, per-
tanto, i liquidatori potranno compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scio-
glimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente Statuto.
Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l’art. 2487ter cod. civ.
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quan-
to compatibili, anche durante la liquidazione.
Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile (artt. 2484 e ss.).
Art. 26. Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende
eletto a tutti gli effetti di legge nel luogo che risulterà dal libro soci.
Ogni socio dovrà, sotto la sua personale responsabilità, notificare tempestivamente alla Società ogni variazione del
proprio domicilio; tali variazioni dovranno essere immediatamente trascritte sul libro dei soci a cura dell’organo ammi-
nistrativo.
Art. 27. Competenza territoriale. La società è sottoposta alla giurisdizione dell’Autorità ordinaria e di giustizia
amministrativa di Bologna.
Art. 28. Norme finali. Per tutto quanto non è contemplato nel presente statuto, si fa riferimento al Codice Civile
ed alle leggi vigenti in materia.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Riccardo Moraldi,
Monsieur Andrea De Maria et Mademoiselle Annalisa Ciampoli et du commissaire aux comptes de la société à savoir la
société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l. et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de leurs mandats.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide, après avoir délibéré, de confier l’administration de la société à un Administrateur, à savoir:
Monsieur Giorgio Viale, né à Bologne (Italie), le 1
er
mars 1931, demeurant à I-40135 Bologna, via Carlo Francesco
Dotti 8 (Italie), CF VLIGRG31C01A944D,
qui restera en fonction jusqu’à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner à l’Administrateur unique le pouvoir d’entreprendre toute procédure nécessaire et
d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Argelato, ainsi qu’au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer la continuation de la
société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance qu’il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Perrone, M. Thorn, A. Thill, J. Seckler.
62728
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2006, vol. 536, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041067/231/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PHILIMONTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.652.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05605, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037931/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
MEN SANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 94.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037974/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037976/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
OPUS SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.
R. C. Luxembourg B 114.001.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société le 27 février 2006i>
Le conseil d’administration de la Société décide de nommer DELOITTE S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprise de la Société.
La durée du mandat de DELOITTE S.A., Réviseur d’Entreprises, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038039/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Junglinster, le 3 mai 2006.
J. Seckler.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
62729
REISERBANN PEINTURE ET DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3329 Crauthem, 9, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 105.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037978/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
CARDINAL SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05630, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037979/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
IT’S A DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037991/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 7.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037995/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
PASOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 116.060.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, ici
représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg,
12, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, ici
représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de PASOD S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
A. Georgi / G. Otte.
62730
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de soixante-deux mille
euros (EUR 62.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
62731
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 15
heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
1. ACTE CO. LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2. BIND CO. LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
62732
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Onelio Piccinneli, employé privé, né le 4 novembre 1965 à Varese (Italie), demeurant professionnelle-
ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg
B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 92, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041089/202/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SES ASTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société du 29 mars 2006 M. Gerd Tenzer, demeurant à D-53545 Linz,
Lindenweg 8 (Allemagne), a été nommé administrateur de la société. Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de 2008.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038170//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
SES ASTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038165//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la Société
i>R. Bausch
<i>Mandataire, Président du Conseil d’Administrationi>
R. Bausch
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
62733
ICOM.INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 116.022.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pier-
re Lanter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
2. Monsieur Christian Rabier, commerçant, demeurant à F-06220 Vallauris, 477, boulevard du Cap, (France),
ici représenté par Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13,
avenue du Bois, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ICOM.INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-
tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
62734
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Christian Rabier, commerçant, demeurant à F-06220 Vallauris, 477, boulevard du Cap (France),
cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62735
a) Monsieur Christian Rabier, commerçant, né à Annonay (France), le 19 janvier 1949, demeurant à F-06220 Vallauris,
477, boulevard du Cap (France);
b) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 25 août 1941, demeurant à L-1661 Luxem-
bourg, 7, Grand-rue;
c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois (R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.281).
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Christian Rabier, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Delaby, Ch. Rabier, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2006, vol. 536, fol. 47, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040576/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05293, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
(038000//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
HEXAMEDIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.394.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Soetens, employé privé, demeurant à B-5150 Florifoux, 17, rue de Marbais,
2) Madame Mireille Istace, épouse Soetens, sans état particulier, demeurant à B-5150 Florifoux, 17, rue de Marbais,
ici représentée par Monsieur Michel Soetens, préqualifié en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Florifoux,
le 18 avril 2006, qui restera annexée aux présentes après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée HEXAMEDIA, ayant son siège social à
L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numé-
ro B 53.394, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 6 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 20 juin 2002.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon. Le
premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Windhof.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la Société pour le mettre en accord avec la nouvelle autorisation
d’établissement.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce et la location d’équipements de matériel informatique, électronique et audio-
visuel.
Junglinster, le 8 mai 2006.
J. Seckler.
F. Mangen.
62736
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés constatent qu’aux termes d’une convention de cession de parts sous seing privé en date du 31 décembre
2005 ci-annexée en photocopie, Monsieur Bernard Davreux, demeurant à B-5100 Wierde, 33, avenue du Bois l’Evêque,
a cédé la totalité de ses trois cents (300) parts sociales à Madame Mireille Istace, épouse Soetens, préqualifiée.
Suite à cette cession, la répartition des parts est la suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Michel Soetens,
prénommé en remplacement de Monsieur Christophe Davreux, démissionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Soetens, M. Istace, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(041635/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
HEXAMEDIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.394.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041637/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
CORTEC PAPERSYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.897.
—
<i>Extrait des résolutions de l’A.G. des associés du 6 avril 2006i>
L’Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038015/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Madame Mireille Istace, épouse Soetens, préqualifiée: trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Monsieur Michel Soetens, préqualifié: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Luxembourg, le 9 mai 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signatures.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l.
Eurocap Holding S.A.
Eurocap Holding S.A.
Eurocap Holding S.A.
SeMarket International S.A.
Bauma-Lux S.A.
Blu Investments S.A.
Sky Club
Ferdi, S.à r.l.
Input Holdings Luxembourg
Sireo Immobilienfonds No. 4 Stockholm, S.à r.l.
Hasenkamp Luxemburg, S.à r.l.
MX Only One, S.à r.l.
Ademar Holding S.A.
Noseda’s Expertise and Trading Company, S.à r.l.
HM Immo
Ispat Inland S.A.
Corfu Properties S.A.
Sarigan S.A.
Carney, S.à r.l.
Golden World Services S.A.
Avantag International S.A.
Avantag International S.A.
Prefueled.Com - Denmark, S.à r.l.
Pro-System S.A.
Philimonte S.A.
Men Sana, S.à r.l.
Cable Trade and Consulting S.A.
Opus Securities S.A.
Reiserbann Peinture et Décoration, S.à.r.l.
Cardinal Shipping S.A.
It’s a Dream S.A.
Dresdner Bank Luxembourg S.A.
Pasod S.A.
SES Astra S.A.
SES Astra S.A.
Icom.International S.A.
Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.
Hexamedia
Hexamedia
Cortec Papersystems, S.à r.l.