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62161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1296
5 juillet 2006
S O M M A I R E
REIPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03904, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037295/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Arcadia Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62180
Lunaria S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62168
Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
62172
Merem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62181
Atelier Jungblut succ. Juan Morales, S.à r.l., Remich
62186
Metinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62172
Baffin (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62177
Midas Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
62183
Baffin (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62179
NetworthEurope.Com S.A., Luxembourg . . . . . . .
62193
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg
62175
NPI (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62165
Best-Pressing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62192
NPI (Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62165
Copan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62176
NPI (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62165
Dside, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62192
NPI (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
62168
Ducatibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62176
NPI (Finance), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62172
Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
62195
Oeko-Bureau, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .
62208
Entreprise de Toitures Jean Goerens, S.à r.l., Lu-
Patrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62164
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62195
Property Trust Fuerth, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
62169
Eurocap Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
62192
Reipa Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62161
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
Schako, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62208
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62173
Société Internationale Italcementi (Luxembourg)
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62186
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62175
Syriel Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62165
Fior Ateliers, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62195
Terra Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62168
Horizon French Property Partnership I S.C.A., Lu-
Titan Société Anonyme Holding, Luxembourg. . .
62179
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62196
Titan Société Anonyme Holding, Luxembourg. . .
62179
Indus-Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62180
Transcar, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62193
Ital Casalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62195
Vestar Arno Glass, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
62187
Jeruto Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
62162
Wisniowy F Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
62164
Jodewa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62166
Wisniowy F Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
62164
Liparus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62184
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Signature.
62162
JERUTO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JERUTO IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.630.
—
L’an deux mille six le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JERUTO IMMOBILIERE S.A.,
avec siège social au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 décembre 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 142 du 5 mars 1999 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yolande Rausch, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la société de JERUTO IMMOBILIERE S.A. en JERUTO IMMOBILIERE,
S.à r.l.
3. Transfert du siège social de L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité limitée.
4. Démission de tous les membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société avec effet
à la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.
5. Nomination pour une durée indéterminée des gérants de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité
limitée, la dénomination étant changée en JERUTO IMMOBILIERE, S.à r.l.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 10 février 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination,
le capital et l’objet social restant inchangés.
L’assemblée décide en conséquence d’arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de JERUTO IMMOBILIERE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.
Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les
louer.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
62163
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
A l’égard des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant en cas de gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant
conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Répartition des parts socialesi>
Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d’une part sociale pour une action ancienne,
les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales représentatives du capital sont détenues par AERIUM HITECH, S.à
r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B numéro 113.363.
Toutes les parts sont entièrement libérées.
Le notaire soussigné a procédé à la lacération des titres au porteur émis par la Société sous forme anonyme.
<i>Exercice sociali>
L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille six se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs et du commissaire aux
comptes et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, demeurant à
77ter rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,
2) Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghtsbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
62164
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, Y. Rausch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038882/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
PATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 30.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(037208/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
WISNIOWY F INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037211/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
WISNIOWY F INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02315, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037214/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Senningerberg, le 7 mars 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour PATRILUX S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour WISNIOWY F INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
I. Marechal-Gerlaxhe / S. Wallers
<i>Pour WISNIOWY F INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Luxembourg
I. Marechal-Gerlaxhe / S. Wallers
62165
NPI (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.984.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04469, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037217/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
NPI (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.980.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04473, ont été été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037219/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.982.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04478, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037222/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
SYRIEL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.685.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2006i>
- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare, administrateur de la société en remplacement de Madame Nadia Meyer, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037306/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
<i>NPI (SERVICES), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>NPI (EUROPE), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62166
JODEWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JODEWA S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.141.
—
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JODEWA S.A., avec siège
social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 13 mars 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
894 du 18 octobre 2001, R.C.S. Luxembourg B numéro 81.141 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Yolande Rausch, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la société de JODEWA S.A. en JODEWA, S.à r.l.
3. Transfert du siège social de L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité limitée.
4. Démission de tous les membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société avec effet
à la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.
5 Nomination pour une durée indéterminée des gérants de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité
limitée, la dénomination étant changée en JODEWA, S.à r.l.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 10 février 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination,
le capital et l’objet social restant inchangés.
L’assemblée décide en conséquence d’arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de JODEWA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.
Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les
louer.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 40 (quarante euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
62167
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
A l’égard des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant en cas de gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par la signature individuelle d’un des gérants.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant
conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Répartition des parts socialesi>
Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d’une part sociale pour une action ancienne,
les mille (1.000) parts sociales représentatives du capital sont détenues par CADOGAN JOSEPH II, S.à r.l., avec siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Toutes les parts sont entièrement libérées.
<i>Exercice sociali>
L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille six se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs et du commissaire aux
comptes et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, demeurant au
77ter rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,
2) Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
62168
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: J. Seil, A. Uhl, Y. Rausch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, vol. 152S, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038883/202/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
LUNARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037223/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.983.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04481, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037225/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.088.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 2006i>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007:
- Madame Sylvie Lexa, demeurant 37, rue du Père Blanc à F-54400 Longwy.
- Monsieur Yves Federspiel, demeurant 31, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg.
En remplacement de Maître Claude Werer et de Maître Jean-Luc Schaus.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037313/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62169
PROPERTY TRUST FUERTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12.500.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.981.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office located at 7, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), entered in the Company Register at Luxembourg, Sec-
tion B, under number 109.812,
represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange (Belgium) by virtue of a proxy given on 29th of
March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST FUERTH, S.à
r.l., established in Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 110.981, incorporated under the name PROP-
ERTY TRUST BERLIN 3, S.à r.l. following a deed of the undersigned notary on 29 September 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
182 of 26 January 2006, and whose articles of incorporation have
last been amended following a deed of the undersigned notary on 27 October 2005, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations N
°
241 of 2 February 2006 (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the object clause of the Company so that the first paragraph of article 3 of the Company’s articles of
incorporation shall forthwith read as follows:
«The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any kind or form
in Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxem-
bourg and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind or nature of
such real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such undertak-
ings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.»
2. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one million ninety-three thousand eight hundred
fifty Euro (EUR 1,093,850.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to one million
one hundred six thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,106,350.-) divided into forty-four thousand two hundred
fifty-four (44,254) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to issue forty-three thousand
seven hundred fifty-four (43,754) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares.
3. To accept the subscription of the forty-three thousand seven hundred fifty-four (43,754) new shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by the existing shareholder of the Company, PROPERTY TRUST LUXEM-
BOURG 1, S.à r.l. and to accept payment in full of the nominal value of such new shares as well as of an aggregate share
premium of nine million eight hundred forty-four thousand six hundred fifty Euro (EUR 9,844,650.-) by a contribution
in cash and to allocate the forty-three thousand seven hundred fifty-four (43,754) newly issued shares to PROPERTY
TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of
the capital increase.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 2. to 3.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the object clause of the Company so that the first paragraph of article 3 of
the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:
«The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any kind or form
in Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxem-
bourg and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind or nature of
such real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such undertak-
ings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of one million ninety-three
thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,093,850.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, to one million one hundred six thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,106,350.-) divided into forty-four thou-
sand two hundred fifty-four (44,254) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
62170
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue forty-three thousand seven hundred fifty-four (43,754) new shares, with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Sylvie Reisen, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of PROP-
ERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., prenamed, by virtue of a proxy granted on 29th of March 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à
r.l., prenamed, for forty-three thousand seven hundred fifty-four (43,754) new shares, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in the nominal
amount of one million ninety-three thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,093,850.-) and an aggregate share premium
in an amount of nine million eight hundred forty-four thousand six hundred fifty Euro (EUR 9,844,650.-).
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of ten million nine hundred thirty-eight thousand five
hundred Euro (EUR 10,938,500.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the forty-three
thousand seven hundred fifty-four (43,754) new shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at one million one hun-
dred six thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,106,350.-) divided into forty-four thousand two hundred fifty-four
(44,254) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one hundred fourteen thousand Euro (EUR 114,000.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société établie à Luxembourg et ayant son siège social au 7, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.812,
représentée par Madame Sylvie Reisen, employée, demeurant à Tontelange (Belgique), aux termes d’une procuration
donnée le 29 mars 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST FUERTH, S.à r.l.,
une société établie à Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), ayant un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.981, constituée sous la dénomination PROPERTY TRUST
BERLIN 3, S.à r.l. par acte du notaire soussigné en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N
°
182 du 26 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier par acte du notaire
soussigné en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
241 du 2 février
2006 (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la Société afin que le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société ait dé-
sormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature
et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en-dehors du Luxembourg, (ii) la prise de participations de toute
nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
et/ou étrangères, (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de ces biens
62171
immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle par-
ticipe ou qui font partie de son groupe.»
2. Augmentation du capital social d’un montant d’un million quatre-vingt-treize mille huit cent cinquante euros (EUR
1.093.850,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant d’un million
cent six mille trois cent cinquante euros (EUR 1.106.350,-) divisé en quarante-quatre mille deux cent cinquante-quatre
(44.254) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et émission de quarante-trois
mille sept cent cinquante-quatre (43.754) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription des quarante-trois mille sept cent cinquante-quatre (43.754) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant de la Société, PROPERTY
TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces quarante-trois mille sept
cent cinquante-quatre (43.754) parts sociales et du paiement par un apport en numéraire du montant des parts sociales
et d’une prime d’émission totale de neuf millions huit cent quarante-quatre mille six cent cinquante euros (EUR
9.844.650,-) et attribution des quarante-trois mille sept cent cinquante-quatre (43.754) parts sociales nouvelles à PRO-
PERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation de l’effectivité de
l’augmentation de capital.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 2. à 3.
a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société afin que le premier alinéa de l’article 3 des statuts de
la Société ait désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature
et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en-dehors du Luxembourg, (ii) la prise de participations de toute
nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
et/ou étrangères, (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de ces biens
immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle par-
ticipe ou qui font partie de son groupe.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant d’un million quatre-vingt-treize mille huit cent
cinquante euros (EUR 1.093.850,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à
un montant d’un million cent six mille trois cent cinquante euros (EUR 1.106.350,-) divisé en quarante-quatre mille deux
cent cinquante-quatre (44.254) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre quarante-trois mille sept cent cinquante-quatre (43.754) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Sylvie Reisen, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PRO-
PERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., précitée, en vertu d’une procuration donnée le 29 mars 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,
précitée, quarante-trois mille sept cent cinquante-quatre (43.754) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire
d’un montant d’un million quatre-vingt-treize mille huit cent cinquante euros (EUR 1.093.850,-) et paiement d’une prime
d’émission totale d’un montant de neuf millions huit cent quarante-quatre mille six cent cinquante euros (EUR
9.844.650,-).
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de dix millions neuf cent trente-huit mille cinq cents euros (EUR 10.938.500,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les quarante-trois mille sept cent
cinquante-quatre (43.754) parts sociales nouvelles à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., précitée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à un million cent six mille trois
cent cinquante euros (EUR 1.106.350,-) divisé en quarante-quatre mille deux cent cinquante-quatre (44.254) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à cent quatorze mille euros (EUR 114.000,-).
62172
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 10. – Reçu 109.385 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038973/220/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
NPI (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.981.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04482, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037228/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
METINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.173.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037230/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.049.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des Associés du 3 avril 2006 que les modifications suivantes ont été
adoptées:
- Gérant: La démission de Monsieur Mohamed El Maadaoui de son poste de gérant, avec effet au 2 janvier 2006, a été
acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037392/6102/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
G. Lecuit.
<i>NPI (FINANCE), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>METINVEST S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l.
P. Meunier
<i>Géranti>
62173
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, a so-
ciété en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 31 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
4, on 2 January 2004 and
entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, number 97.347, the articles of incorpo-
ration of which have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, prenamed, of 24 February 2006,
not yet published in the Mémorial C (the «Company»).
The meeting was declared open at 11 a.m. with Mrs Catherine Baudhuin, private employee, residing in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie Reisen, employee, residing in B-Tontelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the
following:
(i) The meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered
letter on 6 March 2006.
A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.
(ii) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To restate article 4 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 4 May 2011. The duration of the Com-
pany may be extended for up to two additional periods of one year each, upon proposal by the General Partner and
consultation with the Investment Committee, by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Association.»
2. To restate article 22 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last
Wednesday of April at 11:00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
3. Miscellaneous.
(iii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(iv) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxyholders of the represented share-
holders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(v) According to the attendance list, out of thirty-seven thousand two hundred thirteen (37,213) class A shares and
two million five hundred twenty-two thousand two hundred sixty-seven (2,522,267) class B shares, having a nominal
value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) each, representing the whole corporate capital issued by the Company,
thirty-seven thousand two hundred thirteen (37,213) class A shares and two million four hundred fifty-seven thousand
two hundred fifty-nine (2,457,259) class B shares were represented at the present meeting.
(vi) The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of shareholders has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to restate article 4 of the articles of incorporation of the Company,
which shall forthwith read as follows:
«Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 4 May 2011. The duration of the Com-
pany may be extended for up to two additional periods of one year each, upon proposal by the General Partner and
consultation with the Investment Committee, by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Association.»
The resolution was adopted as follows:
Voting in favour: 37,213 class A shares and 2,457,259 class B shares;
Voting against: 0;
Abstaining: 0.
62174
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to restate article 22 of the articles of incorporation of the Company,
which shall forthwith read as follows:
«Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last
Wednesday of April at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
The resolution was adopted as follows:
Voting in favour: 37,213 class A shares and 2,457,259 class B shares;
Voting against: 0;
Abstaining: 0.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of
the present deed are estimated at one thousand Euro (1,000.- EUR).
There being no other business, the meeting was adjourned at 11.30.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, une
société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, le 31 octobre 2003,
publié au Mémorial C, n
°
4 du 2 janvier 2004 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B, numéro 97.347, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
en date du 24 février 2006, pas encore publié au Mémorial C (la «Société»).
L’assemblée a été ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant à B-Tontelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’assemblée a été convoquée par lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée le
6 mars 2006.
Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l’assemblée.
(ii) L’assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. De modifier l’article 4 des statuts de la Société, qui devra dorénavant être lu comme suit:
«Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée qui se termine le 4 mai 2011. La durée de la Société
pourra être prorogée deux fois pour une période d’une année chacune, sur proposition de l’Associé Commandité et
après consultation du Comité d’Investissement, par décision des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les présents Statuts ou, selon cas, par la loi pour la modification des présents Statuts.»
2. De modifier l’article 22 des statuts de la Société, qui devra dorénavant être lu comme suit:
«Art. 22. Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois d’avril à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
3. Divers.
(iii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
(iv) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-
tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
(v) Il est apparu de la liste de présence que sur un total de trente-sept mille deux cent treize (37.213) actions de
catégorie A et deux millions cinq cent vingt-deux mille deux cent soixante-sept (2.522.267) actions de catégorie B, ayant
une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, représentant l’intégralité du capital social émis
par la Société, trente-sept mille deux cent treize (37.213) actions de catégorie A et deux millions quatre cent cinquante-
sept mille deux cent cinquante-neuf (2.457.259) actions de catégorie B sont représentées à l’assemblée.
62175
(vi) Cette assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires a alors passé la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 4 des statuts qui devra être lu comme suit:
«Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée qui se termine le 4 mai 2011. La durée de la Société
pourra être prorogée deux fois pour une période d’une année chacune, sur proposition de l’Associé Commandité et
après consultation du Comité d’Investissement, par décision des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les présents Statuts ou, selon cas, par la loi pour la modification des présents Statuts.»
La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: 37.213 actions de catégorie A et 2,457,259 actions de catégorie B;
Votes contre: 0;
Abstentions: 0.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 22 des statuts qui devra être lu comme suit:
«Art. 22. Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois d’avril à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: 37.213 actions de catégorie A et 2.457.259 actions de catégorie B;
Votes contre: 0;
Abstentions: 0.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimées à mille
euros (EUR 1.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Baudhuin, B. Tassigny, S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038977/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038978/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
(037237//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
G. Lecuit.
C.E.E. Vasconcellos
<i>Directeur Administratifi>
62176
DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.580.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-
BP04484, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(037232/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.173.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,
Athol Street (Ile de Man),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I. Que la société anonyme COPAN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.173, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 439 du 12 août 1997, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 17 juillet 2001, dont un extrait a été publié au Mé-
morial C numéro 136 du 25 janvier 2002.
II. Que le capital social de la société anonyme COPAN HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente
et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III. Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme COPAN HOL-
DING S.A.
IV. Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme COPAN HOLDING S.A.
V. Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l’exécution de leurs mandats.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2006, vol. 536, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039498/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
<i>DUCATIBIS HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Junglinster, le 3 mai 2006.
J. Seckler.
62177
BAFFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 110.583.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED, a company organised and incorporated under the laws of Ireland with its reg-
istered office at 5 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre, Dublin 1, republic of Ireland (registra-
tion number: 198531),
here represented by Mrs Anja Wunsch, private employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 29, 2006.
The said proxy after having been signed ne varieteur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed, which shall be filed with the registration authorities in Luxembourg.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following:
That ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED is the sole actual shareholder of BAFFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l. (reg-
istration number 110.583) with its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the «Com-
pany»), and which was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 12th September 2005, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 21 of January 4, 2006;
- The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares, each having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-), which shares are fully
subscribed and paid up;
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of one million six hundred and ninety-
two thousand seven hundred Euro (EUR 1,692,700.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-) to one million seven hundred and five thousand two hundred Euro (EUR 1,705,200.-) by is-
suance of sixteen thousand nine hundred and twenty-seven (16,927) new shares with a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to subscribe to the sixteen thousand nine hundred and twenty-seven (16,927) new
shares and to have them fully paid up, by contribution in kind of one million six hundred and ninety-two thousand seven
hundred (1,692,700) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) per share representing 99,90% of the shares of the
company BAFFIN (BELGIUM), S.p.r.l, a société privée à responsibilité limitée incorporated in Belgium by a deed of M
e
Denis Deckers, notary residing in Bruxelles on July 28, 2005, (registration number: 0474.073.840) and having its regis-
tered office at 4th Floor, 97, rue Royale, Brussels 1000.
It results from a certificate dated on March 30, 2006, by the management of BAFFIN (BELGIUM), S.p.r.l, that:
«- ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED is the owner of one million six hundred and ninety-four thousand three
hundred and seventy (1,694,370) shares, being 100% of the total share capital of BAFFIN (BELGIUM), S.p.r.l;
- such shares are fully paid-up;
- ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED is the entity solely entitled to the shares in the capital of BAFFIN (BEL-
GIUM), S.p.r.l and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the law of Belgium and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be ef-
fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on March 23, 2006, the one million six hundred and ninety-two thousand seven hundred (1,692,700) shares to be
contributed are worth one million six hundred and ninety-two thousand seven hundred Euro (EUR 1,692,700.-), this
estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Company
as per March 23, 2006;
- the surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation which will henceforth have the
following wording:
«Art 5. Capital
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at one million seven hundred and five thousand two hundred Euro (EUR
1,705,200.-) represented by seventeen thousand and fifty-two (17,052) shares with a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) per share, all subscribed and fully paid up.»
62178
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in the company BAFFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l. holding more than 65%
(sixty-five per cent), in specie 99,90%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Com-
pany refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand six hundred Euro (EUR 3,600)
The undersigned notary, who understand and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED, une société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à 5 Harbour-
master Place, International Financial Services Centre, Dublin 1, République Irlandaise (enregistrée sous le numéro
198531),
ici représentée par Madame Anja Wunsch, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration qui lui a été donnée par la comparante en date du 29 mars 2006, laquelle procuration
restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
La comparante représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous
la dénomination de BAFFIN LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.583, ayant son siège social au 2, boule-
vard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 12 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du 4 Janvier 2006;
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.
L’Associée unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million six cent quatre-
vingt-douze mille sept cents euros (EUR 1.692.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à un million sept cent cinq mille deux cents euros (EUR 1.705.200,-), par la création et l’émission
de seize mille neuf cent vingt-sept (16.927) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune ayant les même droits et obligations que les parts existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée unique a décidé de souscrire les seize mille neuf cent vingt-sept nouvelles parts (16.927) et les libérées
entièrement par un apport en nature consistant en un million six cent quatre-vingt-douze mille sept cents (1.692.700)
parts d’un euro (EUR 1,-) chacune, représentant 99,9% des parts dans la société BAFFIN (BELGIQUE), S.p.r.l, une so-
ciété privée à responsabilité limitée, constituée en Belgique par acte notarié du 28 juillet 2005, délivré par Maître Denis
Deckers, notaire de résidence à Bruxelles, enregistré sous le numéro: 0474.073.840 et ayant son siège social au 4
e
étage,
97, rue Royale à Bruxelles B-1000.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de BAFFIN (BELGIQUE), S.p.r.l. émis date du 30 mars 2006, déclare et
confirme que:
- ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED est propriétaire d’un million six cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent
soixante-dix (1.694.370) parts sociales correspondant à 100% du capital social de la Société BAFFIN (BELGIQUE),
S.p.r.l.;
- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- ABBOTTSVILLE HOLDINGS LIMITED est le seul ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à disposition des tiers d’acquérir
un tel gage ou usufruit et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;
- selon la loi Belge et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises par la «loi Belge»,
seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
- en date du 23 mars 2006, les un million six cent quatre-vingt-douze mille sept cents (1.692.700) parts sociales à
apporter ont une valeur d’un million six cent quatre-vingt-douze mille sept cents euros (EUR 1.692.700,-), cette valeur
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et reprise dans le bilan provisoire du 23 mars 2006,
tel qu’annexé.
Toute différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et l’apport en nature sera transféré sur un compte
de prime d’émission.»
62179
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement des autorités luxembourgeoises.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique de modifier l’article 5.1 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Art 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à un million sept cent cinq mille et deux cents euros (EUR 1.705.200,-) représenté par
dix-sept mille cinquante-deux (17.052) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de la Société de plus de 65%, en l’espèce 99.9%
des parts émises par une société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les dépenses, coûts, frais et honoraires, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société suite au présent
acte, sont estimés à trois mille six cents euros (EUR 3.600).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Wunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038986/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
BAFFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 110.583.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038988/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
TITAN Societe Anonyme Holding
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 83.613.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du
commissaire aux comptes en EWA REVISION S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037255//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
TITAN Societe Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 83.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037256//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
G. Lecuit.
Signature.
Signature.
62180
INDUS-NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 74.981.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Cornélis Hakkens, administrateur de société, demeurant à CH-1965 Savièse, Chemin des Cretelet (Suis-
se),
ici représenté par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a. Que la société anonyme INDUS-NET S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.981, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 500 du 13 juillet 2000.
b. Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
c. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
e. Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme INDUS-NET S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de
la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux.
g. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute et des actions.
i. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2006, vol. 536, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039500/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
ARCADIA GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.043.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 13 avril 2006 adressée à la société que ELITIUS & ASSOCIES S.A., avec
siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037249//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Junglinster, le 3 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour ELITIUS & ASSOCIES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62181
MEREM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.928.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SGG SUISSE S.A., ayant son siège social 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11,
représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 17 février 2006.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 17 mars 2006.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeureront annexées aux
présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
.. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination est: MEREM S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 169.000,- (cent soixante-
neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 200.000,- (deux
cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 1.690 (mille six cent quatre-vingt-dix) actions de EUR 100,- (cent
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
62182
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.
La société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
mardi de février à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
62183
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommées administrateurs:
a) DMC, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
°
107.314, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
b) MADAS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
°
107.316, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
c) EFFIGI, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
°
107.313, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. François, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 85, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039541/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 39.025.
—
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006 a renouvelé pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006, les administrateurs suivants:
- Monsieur Ernest Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Garnich,
- Monsieur Michel Reiter, employé privé e.r., demeurant à Strassen,
- Monsieur Jean-Claude Thoma, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bridel.
<i>Révision externe:i>
L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006 a nommé pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006, la société de révision externe suivante:
- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037451//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
1. SGG SUISSE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2. SGG S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
62184
LIPARUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.929.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg section B N
°
89.272;
2.- PERKA COMPANY S.A., ayant son siège social Apartado 0823-01111, Zone, 7, Panama City, Republic of Panana;
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
En vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement les 7 et 5 avril 2006.
Lesquelles, paraphées ne variatur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est LIPARUS INVEST
S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) représenté par mille deux cents
(1.200) de actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
62185
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2
e
lundi d’avril, à 11 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 14.500,- EUR.
1. PERKA COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.199 actions
2. LOUV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200 actions
62186
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommées administrateurs:
a) LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B N
°
89.272,
b) FINDI, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B N
°
107.315,
c) DMC, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B N
°
...
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B N
°
42.230.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 152S, fol. 11, case 1. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039545/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
ATELIER JUNGBLUT SUCC. JUAN MORALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5521 Remich.
R. C. Luxembourg B 38.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037239/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 40.258.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2006i>
- La nomination de Monsieur Dario Massi, dirigeant de sociétés, résidant au 3, Via Franchino Gaffurio, I-24125
Bergamo, en tant que nouvel Administrateur de Catégorie A en remplacement de Monsieur Guido Picece, décédé, est
acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037457/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Certifié sincère et conforme
SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie Ai> / <i>Administrateur Catégorie Bi>
62187
VESTAR ARNO GLASS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.930.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
VESTAR MANAGERS V LTD., a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, under registration number
WK-149063,
duly represented by Mr Gildas Le Pannerer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
13 April 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of VESTAR ARNO GLASS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. If several
managers are appointed, they shall collectively constitute a board of managers. The board of managers shall be com-
posed by at least one A manager (the «A Manager(s)») and at least one B manager (the «B Manager(s)»). Any reference
to the manager(s) herein shall refer to the sole manager as well to the A Manager(s) and the B Manager(s).
62188
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of at least one A Manager and at least one B Manager or the signature of any person to whom
such signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
62189
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by VESTAR MANAGERS V LTD., prenamed, for a total price
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
A Manager: Mr Jack M. Feder, Managing Director and General Counsel at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in
Miami (Florida, U.S.A.), on 15 November 1949, residing at 8016 River Falls Drive, Potomac, Maryland, 20854 USA.
B Manager: LUXINVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under registration number B 105.176.
The members of the board of managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to bind the Company by the joint signature of the A Manager and the B Manager.
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VESTAR MANAGERS V LTD., une limited company régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social sis Wal-
kers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman, immatri-
culée auprès du Registrar of Companies des Iles Cayman, sous le numéro WK-149063,
représentée par Monsieur Gildas Le Pannerer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 13 avril 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
62190
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de VESTAR ARNO GLASS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de
gérants, les gérants constituent collectivement le conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé par au moins
un gérant A (le «Gérant A») et au moins un gérant B (le «Gérant B»). Toute référence au(x) gérant(s) dans les présents
statuts est une référence au gérant unique ainsi qu’au(x) Gérant(s) A et Gérant(s) B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’au moins un Gérant A et d’au moins un Gérant B ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
62191
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associe uniqué - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par VESTAR MANAGERS V LTD., ci-avant nommée,
pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société:
Gérant A: Monsieur Jack M. Feder, Managing Director et General Counsel de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à
Miami, Etats-Unis d’Amérique, le 15 novembre 1949, demeurant au 8016 River Falls Drive, Potomac, Maryland, 20854
USA.
62192
Gérant B: LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée
auprès du registre du commerce et des spociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.176.
Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et l’engager valablement par la signature conjointe du Gérant A et du Gérant B.
3. Les membres du conseil de gérance sont nommés une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Le Pannerer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 23, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039549/211/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
BEST-PRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037241/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
EUROCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 93.413.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 13 avril 2006 adressée à la société que ELITIUS & ASSOCIES S.A. avec
siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037252//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
DSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 88.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037257/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
<i>Pour ELITIUS & ASSOCIES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
62193
NetworthEurope.Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.413.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2006i>
- Monsieur Josef Janku, demeurant à Czech Republic - 76000 Zlin, Dr. Kolarika 462;
- Monsieur Milan Janku, demeurant à CZ-16000 Praha, 6, Nad Strakovkou;
- Monsieur Michael Janku, demeurant à Austria - 1040 Wien, Grosse Neugasse 44/14;
ont été nommés administrateurs en remplacement de:
Messieurs Jim Penning, Pierre-Olivier Wurth, demeurant à Luxembourg,
Maître Pierre-André Netter, demeurant à Paris.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037258//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
TRANSCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 115.935.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Marc Fehr, commercial, né à Thionville (France), le 11 mars 1956, demeurant à F-57100 Thionville, 20,
rue de Saintignon (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSCAR, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, le mandat et le courtage de véhicules lourds et légers, neufs et d’oc-
casions, la vente d’accessoires et la location de matériels de chantier.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schengen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Marc Fehr, commercial, né à Thionville (France),
le 11 mars 1956, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue de Saintignon (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62194
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5445 Schengen, 10, route du Vin.
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Marc Fehr, commercial, né à Thionville (France), le 11 mars 1956, demeurant à F-57100 Thionville, 20,
rue de Saintignon (France).
3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
62195
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Fehr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 44, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039592/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
ITAL CASALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 69.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037260//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 30.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037273/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
ENTREPRISE DE TOITURES JEAN GOERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02487, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037274/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
FIOR ATELIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser.
R. C. Luxembourg B 77.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037281/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Junglinster, le 4 mai 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
62196
HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Share capital: EUR 31,000.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 115.976.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the 24th day of February 2006.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (the Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l., a private company with limited liability
(société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered offices at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of being
registered with the R.C.S. de Luxembourg, duly represented herein by Mr Regis Galiotto, jurist, with professional ad-
dress at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal in London, on February 16, 2006 (the «General Partner»); and
2. INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company organized and ex-
isting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered offices at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. de Luxembourg, under number B 414.69, duly represented herein by
Mr Regis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on February 16, 2006 (IPH LUXEM-
BOURG);
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company organized and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered offices at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S.
de Luxembourg, under number B 46.448, duly represented herein by Mr Regis Galiotto, jurist, with professional address
at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal in Luxembourg, on February 16, 2006 (FIDES LUXEMBOURG) and together with the person mentioned in
2. from time to time a «Limited Partner» and collectively the «Limited Partners» and together with the General Partner
hereinafter to be referred to as the «Partners», or, as the case may be, each individually as a «Partner».
The aforementioned powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
be and will remain annexed to this deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a société en commandite par actions (a partnership limited by shares), which they form between them-
selves:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
1.1 There is hereby established between HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l.,
as subscriber of the unlimited ordinary shares class A as the general partner (the «General Partner») and the Limited
Partners and all those who may become owners of the ordinary shares class B hereafter issued (the «New Limited Part-
ners») a société en commandite par actions under the name of HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP I
S.C.A. (hereinafter the «Partnership»), which will be governed by the law dated 10 August 1915, on commercial com-
panies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association (these «Articles») and such other regulations
as may from time to time be adopted by the Partners.
1.2 All documents drafted by the Partnership and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,
must bear the registered name of the Partnership followed by «société en commandite par actions», the address of the
registered office of the Partnership and the initials R.C.S. de Luxembourg, followed by the number under which the Part-
nership shall be registered with the Luxembourg company register.
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City, the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
2.2 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg partnership limited by shares.
Art. 3. Purpose
3.1 The purpose of the Partnership will be to acquire, manage and dispose of French real estate investments in Paris
and the Paris region and other locations in France and will seek to achieve returns through the acquisition of a portfolio
of leased real estate assets as well as higher return, value-added opportunities such as properties that will involve letting
risk including refurbishment or re-positioning of assets and the forward purchase projects under development and the
Partnership may carry out any and all activities and do all such acts and things as may be conducive to or useful in con-
nection with the above in accordance with the investment strategy of the Partnership and in the manner as may be de-
termined from time to time by the Partners.
62197
3.2 The Partnership may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and develop-
ment of those participating interests.
3.3 To that effect the Partnership may fund itself by borrowing funds from affiliated companies and/or unrelated third
party lenders and capital markets parties, entering into loan and finance agreements, issuing bonds, notes or other debt
or equity instruments (convertible or not) both in public and private placements, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. It may also enter into hedging transactions and buy/sell derivative products.
3.4 In particular, the Partnership may use its funds whether borrowed or not for the creation, development and con-
trol of any enterprise and the grant to companies in which the Partnership has a direct or indirect participating interest,
and/or to any affiliates of the group the Partnership is a member of and/or any parent company of the Partnership, of
any financial assistance, support, loans, advances, security or guarantees.
3.5 The Partnership may further engage in any commercial, financial or other transactions that are directly or indi-
rectly related to its principal purpose or necessary or useful to the realisation thereof.
Art. 4. Duration
4.1 The Partnership is established for a limited duration to terminate on the expiry of 6 (six) years from the date the
first New Limited Partners shall be admitted as Partners of the Partnership (the «Effective Date»), provided that the
General Partner may further extend the term of the Partnership for a maximum of 2 (two) one-year periods (each one-
year period: an «Extension Period»), and thus a maximum term to end on the expiry of 8 (eight) years from the Effective
Date. The date on which the Partnership is dissolved, is referred to as the «Termination Date».
4.2 The decision to extend the term of the Partnership from the Effective Date with an Extension Period will be taken
6 (six) months prior to the 6th (sixth) anniversary of the Effective Date or, as the case may be, the 7th (seventh) anni-
versary of the Effective Date.
4.3 The Partnership may be terminated before its term by a decision of the general meeting of Partners (the «Part-
ners’ Meeting») in the manner required for the amendment of these Articles upon the occurrence of certain events as
may be determined from time to time by the Partners’ Meeting.
4.4 The Partnership shall not come to an end in the event of the occurrence of the resignation, dissolution, or bank-
ruptcy or insolvency of the General Partner. The Partners’ Meeting may resolve upon the replacement of the General
Partner in the manner as may be determined from time to time by the Partners’ Meeting.
4.5 The General Partner may be removed from office and replaced by another general partner upon the occurrence
of the following events:
(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding
contemplated by any bankruptcy law;
(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner
or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appoint-
ment;
(c) an administration order has been made or a petition for an administration order has been presented by the rele-
vant Luxembourg authorities in respect of the General Partner;
(d) a receiver or a manager or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or
any petition is pending for such appointment;
(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its cred-
itors generally; or
(f) upon a declaratory judgement of acts of fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard
of his duty, on the part of the General Partner;
(g) the General Partner acts in a manner deemed to be manifestly contradictory to the interests of the Partnership
or is in material breach of the Partnership Agreement;
(h) if the whole of the General Partner’s management team resign from, or their services are no longer available to
the General Partner and a replacement management team is not appointed within three months of such event;
(i) subject to conditions as will be determined from time to time amonst the Partners, removal of the General Partner
without cause.
4.6 Upon the removal of the General Partner, a new general partner shall be elected in a Partners’ Meeting with the
majority requirements set out in Article 12.15 below, which shall substitute the General Partner as general partner of
the Partnership by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and which shall assume the General
Partner’s obligations as general partner of the Partnership.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 Upon incorporation, the issued and subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), rep-
resented by four hundred and sixty (460) shares Class A of a value of EUR 1.25 (in words: one Euro and twenty-five
Euro cents) each subscribed and held by the General Partner (the «Class A Shares») (Action de Commandite) and twen-
ty-four thousand three hundred and forty (24,340) ordinary shares Class B (the «Class B Shares») (Actions de Com-
manditaire) of a value of EUR 1.25 (in words: one Euro and twenty-five Euro cents), each of which shall entitle their
holder to a fraction of the distributions allocable to the Class of Shares pursuant to Article 15 hereof, in direct propor-
tion to the number of Shares in existence.
The authorised capital of the Partnership is set at EUR 58,075.- (fifty-eight thousand and seventy-five Euro), divided
into the following two classes of shares:
(a) four hundred and sixty (460) Class A Shares;
62198
(b) forty-six thousand (46,000) Class B Shares.
5.2 Each Class A Share and each Class B Share shall be referred to as a «Share» and collectively as the «Shares»,
whenever the reference to a specific category of Shares is not justified. Additional ordinary share classes may be created
as provided for in these Articles.
5.3 The issued capital of the Partnership may be increased or reduced by a decision of a Partners’ Meeting deliberating
in the manner provided for by the provisions of Article 16 of these Articles. A redemption of Shares must be approved
by the Partners’ Meeting in the same manner as required for the amendment of these Articles in the manner provided
for in Article 16 of these Articles.
5.4 The Partners’ Meeting, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with the con-
sent of the General Partner, may increase the issued share capital in accordance with the provisions of Article 12.
Art. 6. Shares
6.1 The subscribed share capital is divided into two share classes, referred to in these Articles as the «Class A Shares»
and the «Class B Shares» with the rights attaching thereto as provided for herein.
6.2 Towards the Partnership, the Partnership’s shares shall be indivisible, since only one owner shall be admitted per
Share. In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register
shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as a holder
of such share for all purposes, including with limitation, the entitlement to receive notices from the Partnership.
6.3 The Partnership recognises only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Part-
nership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
or designated by the joint holders as the sole owner.
6.4 The Shares are and will continue to be in registered form. A certificate (certificat d’inscription nominative) wit-
nessing the registration of the relevant Shareholder in the share register of the Partnership and the number of Shares
held by him/her/it shall be issued by the Partnership at the written request of a Shareholder.
6.5 A Share register shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the name of
each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers.
6.6 No Shareholder may transfer his/her/its Shares in the Partnership unless he/she/it has obtained the consent re-
quired thereto from the Partners’ Meeting in accordance with Article 12.15 hereof or unless it concerns a permitted
transfer by a Partner to parties under the control of such Partner or to an affiliate of the party controlling such Partner
and upon such terms and conditions as may be determined from time to time by the Partners’ Meeting.
III. Management - Representation
Art. 7. Management
7.1 The Partnership shall be managed by the General Partner, who shall be the liable partner (associé-gérant-com-
mandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Partnership.
7.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Partnership’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles of Association to the Part-
ners’ Meeting or to the Supervisory Board.
A Partners’ Meeting by Special Resolution as set out in Article 12.15 hereof may at any time pass, amend or repeal
rules of procedure which shall be binding on the General Partner and may, without limitation, govern the convening and
conduct of its meetings and how it shall reach its decisions, or limit its powers beyond the effect of this Article 7.
7.3 The General Partner shall, subject to the terms of Article 7 and 8 hereof, have the power on behalf and in the
name of the Partnership to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter
into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental
thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have, and shall have full authority in its dis-
cretion to exercise, on behalf of and in the name of the Partnership, all rights and powers necessary or convenient to
carry out the purposes of the Partnership.
Art. 8. Authorised signature
8.1 The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual or joint signatures of
any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall
determine in its discretion.
Art. 9. Supervisory Board
9.1 The financial affairs of the Partnership, particularly its books and accounts shall be supervised by a supervisory
board composed of three members (herein referred to as the «Supervisory Board») in accordance with the relevant
provisions of the Law.
9.2 The members of the Supervisory Board shall have all such powers as may be conferred upon them by the Law.
9.3 Members of the Supervisory Board are appointed and dismissed by the Partners’ Meeting. Retiring members of
the Supervisory Board are eligible for re-election.
9.4 In the event of a vacancy on the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Supervisory Board may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to
fill such vacancy until the next Partners’ Meeting.
9.5 If the majority of the members of the Supervisory Board resign from their position, a meeting of the Partners shall
be convened in order to appoint a new Supervisory Board.
9.6 The Supervisory Board shall be convened by the Chairman or by the General Partner.
62199
9.7 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board
with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of the meeting. Notice may be waived by the consent of each of the members of
the Supervisory Board in writing, whether in original or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of the Supervisory Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meet-
ing may be held without prior notice.
9.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or other electronic transmission, another member of the Super-
visory Board as his proxy.
9.9 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or repre-
sented at such meeting.
Art. 10. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Super-
visory Board.
Art. 11. The Advisory Committee
11.1 The General Partner will establish an advisory committee (the «Advisory Committee»), which shall be com-
posed of a number of members, either individuals or legal entities. The members of the Advisory Committee will be
appointed by the General Partner and the Advisory Committee shall initially consist of four (4) persons.
The General Partner shall consult the Advisory Committee on those matters requiring, in the opinion of the General
Partner, the attention of the Advisory Committee. In addition the Limited Partners shall consult the Advisory Commit-
tee before taking any Special Resolutions as set out in Article 12.15.
11.2 The Advisory Committee shall render its advice in relation to the matters referred to in 11.2 within a reasonable
timeframe. The advice rendered by the Advisory Committee shall be of a consultative nature only. When taking any
actions or decisions in relations to matters referred to in Article 11.2, the General Partner shall take the deliberations
of the Advisory Committee on the matters consulted on into account, without being obliged to precisely follow the
outcome of these deliberations. Similarly, the Limited Partners will not be bound by the recommendations of the Advi-
sory Committee.
11.3 The Advisory Committee shall meet on a regular basis and as often as necessary from time to time to carry out
its duties.
11.4 If any member of the Advisory Committee ceases to be a member of the Advisory Committee for whatever
reason, a member designated by the General Partner shall promptly replace such member.
11.5 The members of the Advisory Committee shall perform all duties as indicated herein and will be reimbursed for
expenses incurred in relation to the performance of their membership of the Advisory Committee.
11.6 The General Partner may participate in the meetings of the Advisory Committee, but it will not be entitled to
cast votes in the same meeting, nor shall the General Partner be accounted for the purposes of reaching a quorum.
11.7 The Advisory Committee shall adopt any recommendations with the favourable vote of two thirds (2/3) of the
majority of its members or any other majority rules agreed upon by its members.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Annual meeting
12.1 The General Partner will convene at least one annual meeting of the Partnership within 6 (six) calendar months
after the end of the relevant financial year, on the third Wednesday of May of every calendar year. In addition, the Gen-
eral Partner may, whenever it deems fit, convene other meetings of the Partnership (both such annual meeting and other
meetings hereinafter referred to as the «Partners’ Meetings»).
12.2 Notwithstanding the above, one (1) or more Limited Partners representing in the aggregate at least 20% of the
Partnership’s share capital, may also request a Partners’ Meeting by sending a written notice to that effect, together with
an agenda for such Partners’ Meeting, to the General Partner. In such event the General Partner will comply with the
request in such a manner that the Partners’ Meeting is held within 30 (thirty) Business Days after the date on which the
request was made.
12.3 Place. The annual Partners’ Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Partnership at 11.00 hours, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following Luxembourg business day.
12.4 Notice of Partners’ Meeting, waiver of formalities. At least 15 (fifteen) business days prior to a Partners’ Meeting,
the Limited Partners shall be notified by the General Partner of the time, date, place and agenda of the Partners’ Meeting.
If all Partners are present or represented at a Partners’ Meeting, valid resolutions may be made in respect of all matters
brought up for discussion, even when the above-mentioned formalities for convening a Partners’ Meeting have not been
complied with, provided such resolutions are adopted unanimously and in writing.
12.5 Chairman. The Partners’ Meeting shall be presided over by a person so designated by the General Partner, and,
in the event that the General Partner fails to appoint a chairman, the chairman will be appointed by the Partners’ Meet-
ing.
62200
12.6 Quorum. No business shall be transacted at any Partners’ Meeting unless a quorum is present at the time when
the Partners’ Meeting proceeds to business. Such quorum will be formed by fifty per cent (50%) of the Partnership’s
share capital represented by the Partners being present or represented during the meeting. Limited Partners that have
subscribed for Partnership share capital but have failed to pay up their commitments in the manner as set for and at
such times as shall have been determined by the Partners («Defaulting Limited Partners») shall not be entitled to vote
and be excluded from voting their Shares.
12.7 Minutes. Minutes shall be kept of the proceedings at every Partners’ Meeting by a secretary to be designated by
the chairman. The minutes shall be adopted by the chairman and the secretary and shall be signed by them in evidence
thereof. The chairman or the Limited Partners who have convened the Partners’ Meeting may determine and arrange
that notarized minutes shall be drawn up of the proceedings of the Partners’ Meeting. Such minutes shall be co-signed
by the chairman.
12.8 Rights of Limited Partners at Partners’ Meeting. Each Partner (except for Defaulting Limited Partners) shall be
entitled to attend a Partners’ Meeting, to address the Partners’ Meeting and, except as otherwise provided in these Ar-
ticles of Association, to exercise its voting rights. The right to take part in a Partners’ Meeting in accordance with the
preceding sentence may be exercised by a proxy authorized in writing. The Partners’ Meeting shall decide on the ad-
mittance of all other persons.
12.9 Voting. Except as otherwise provided for in these Articles, the voting rights of Partners will be allocated among
the Partners eligible to vote (whether in a Partners’ Meeting or otherwise) such that the total number of votes will be
equal to the amount of such Partners’ Shares, in such way that each Share represents one vote.
12.10 Resolutions can be passed with an absolute majority of the total number of votes validly cast (therefore not
taking into account Defaulting Limited Partners) in a Partners’ Meeting where the requirements in respect of the quo-
rum referred to in Article 12.5 are complied with, unless otherwise provided herein or mandatory prescribed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Special Resolutions (as per Article 12.15) can only be passed at a Partners’
Meeting where Limited Partners representing at least two thirds (2/3) of the Partnership’s share capital are present or
represented by written proxy, with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast. Any resolutions so passed
shall bind all Partners.
12.11 If there is a tie of votes in respect of any proposal, the proposal shall be deemed rejected. All votes may be
cast orally unless the chairman authorizes a vote by written ballot. Abstentions and invalid votes shall not be counted
as votes.
12.12 The chairman’s decision at the Partners’ Meeting that a resolution has been adopted shall be final and conclu-
sive, provided that the provisions herein have been complied with. The same shall apply to the contents of an adopted
resolution in so far as the same arises out of an unwritten proposal. If, however, the correctness of that decision is
challenged immediately after its pronouncement, a new vote shall be taken if so desired by the majority of the Partners
present (measured by the total of the share capital of the Partners concerned) or represented by written proxy and
entitled to vote.
12.13 In case of a new vote, the vote that was challenged shall not be binding.
12.14 Resolution outside Partners’ Meetings. Any resolution which may be made at any Partners’ Meeting may be
made without a Partners’ Meeting being held, provided that a document - including without limitation, telegraphic, tel-
efax and e-mail - setting forth said resolution shall be signed for approval by all Partners.
12.15 Special Resolutions. The following matters are subject to the approval and passing of a special resolution, sub-
ject to the quorum and majority requirements as set out in Article 12.10, on (with the exception of item (h)) the rec-
ommendation of the General Partner:
(a) extension of the term of the Partnership;
(b) waiver of conflicts of interest;
(c) waiver of investment restrictions;
(d) release of special reserves as designated from time to time by the Partners’ Meeting;
(e) decisions in relation to the replacement of the key managers of the General Partner;
(f) decisions relating to the maximum amount of capital committed to the Partnership by the General Partner and
the Limited Partners;
(g) liquidation of the Partnership;
(h) the dismissal or removal of the General Partner;
(i) the appointment of a new General Partner;
(j) the approval of the Partnership’s audited annual accounts.
12.16 Conflicts of interest. A Partner or any Partner that has not paid up its capital subscribed for, which is the subject
of any action to be asserted or taken against it, or which otherwise has a conflict of interest in respect of any action to
be taken by the Partners as a whole, shall not be entitled to vote or act in respect of such matter and such Partner shall
not be included in the calculation of the requisite votes of the Partners in the taking of such vote or action. The General
Partner will consider the objective of all of the Partners when making investment decisions in accordance with the in-
vestment strategy and investment restriction as may be determined from time to time by the Partners, with regard to
the selection, structuring and sale of the assets of the Partnership.
Art. 13. Liability of Partners
13.1 The holders of the Shares are only liable up to the amount of the capital committed by them to the Partnership
on subscribing for those Shares.
13.2 The General Partner’s liability shall be unlimited.
62201
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Partnership shall begin on 1st January and it shall end on 31 December of each cal-
endar year.
14.2 The accounts of the Partnership shall be stated in Euro.
14.3 The accounts of the Partnership shall be audited by a statutory auditor who shall be appointed for a term to be
determined from time to time by a simple majority vote of the Partners’ Meeting.
Art. 15. Annual Accounts and Reporting
15.1 The General Partner shall prepare accounts for the Partnership for each financial period ending on 31 December
of any calendar year («Accounting Date») during the term of the Partnership, in accordance with generally accepted
accounting principles in Luxembourg (as modified from time to time in agreement with the Partnership’s auditor) which
shall be a firm of chartered accountants being part of an internationally recognised accounting firm. The General Partner
shall cause such accounts to be audited by the auditor.
15.2 The audited accounts will be furnished to the Limited Partners within 90 calendar days after the Accounting
Date. Furthermore each Limited Partner will be furnished with unaudited quarterly financial accounts, management re-
ports and other descriptive investment information within 60 calendar days after each quarter.
15.3 The audited accounts will be discussed with the Limited Partners and will be adopted by a Special Resolution of
the Partners’ Meeting as further described in Article 12.15.
15.4 The gross profits of the Partnership stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Partnership
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Partnership’s issued share
capital.
Art. 16. Allocation of Profits
16.1 The profits of the Partnership shall be allocated in such manner and at such times as may be determined from
time to time by the Partners’ Meeting.
16.2 The General Partner has the power and may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits as laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1 The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of Partners with the consent of the
General Partner in accordance with the provisions of Article 12.15.
17.2 Upon liquidation of the Partnership, the General partner shall act as the liquidator. When acting as liquidator
the General Partner shall receive such remuneration as shall be determined by the Partners.
VII. General provision
Art. 18. Amendments of the Articles
These Articles of Association may be amended from time to time by a Partners’ Meeting, subject to the quorum and
majority requirements provided by Article 12.10 of these Articles, and subject to the consent of the General Partner.
Art. 19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
(a) HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l., has subscribed for 460 Class A Shares
at a subscription price of EUR 575.-;
(b) INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., has subscribed for 12,170 Class B Shares at
a subscription price of (12,170 x EUR 1.25 X 0.25) i.e. an amount of EUR 3,803.12;
(c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., has subscribed for 12,170 Class B Shares at a subscription price of (12,170 x EUR
1.25 X 0.25) i.e. an amount of EUR 3,803.13.
Proof of all such payments in cash has been given to the undersigned notary so that the sum of EUR 8,181.25, repre-
sented 26.3911% of the capital is at the free disposal of the Partnership, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately 3,000.- EUR.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
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<i>First resolutioni>
The following persons are hereby appointed as members of the Supervisory Board of the Partnership:
(a) Mr Frank Verdier, company director, born on September 14, 1970, residing at 74, boulevard Napoléon I
er
, L-2210
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;
(b) Ms Charlotte Hultman, company director, born on March 24, 1975, residing at 9A, rue Pepin Le Bref, L-1265
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;
(c) Mr Patrick van Denzen, company director, born February 28, 1971, residing at 13, rue Rudy Herber, L-1749 Lux-
embourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Partnership shall be at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Third resolutioni>
The following person is hereby appointed as auditor of the Partnership for the maximum term provided for in the
Law:
PricewaterhouseCoopers Luxembourg, with registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the French translation of the preceding text / Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment
représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé à Londres, le 16 février 2006 (l’Associé Commandité);
2. INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme organisée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.469, dûment représentée
par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 16 février 2006 (IPH LUXEMBOURG);
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.448, dûment représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse
professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres,
le 16 février 2006 (FIDES LUXEMBOURG) et avec la personne mentionnée au point 2. un Associé Commanditaire et
collectivement les Associés Commanditaires, et ensemble avec l’Associé Commandité ci-après désignés comme les As-
sociés ou, le cas échéant, un Associé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront atta-
chées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu de laquelle elles agissent, ont prié le notaire instrumentant d’acter de
la façon suivante les statuts d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre eux:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
1.1 Il est formé par les présentes entre HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l.,
souscripteur des actions de commandité ordinaires de Classe A en tant qu’associé commandité (l’Associé Commandité)
et les Associés Commanditaires et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ordinaires de classe
B ci-après créées (les Nouveaux Associés Commanditaires) une société en commandite par actions sous la dénomina-
tion de FRENCH HORIZON PROPERTY PARTNERSHIP I S.C.A. (ci-après la Société), qui sera gouvernée par la loi du
10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les Statuts) et toutes
autres modalités que les Associés pourront adopter de temps à autre.
1.2 Tous les documents dressés par la Société et destinés aux tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou
publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l’adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S de Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la so-
ciété en commandite par actions est immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
62203
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par décision de l’associé commandité des succursales, ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
2.2 Au cas où l’associé commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jus-
qu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est la détention, l’acquisition et de disposer d’investissements immobiliers français à Paris en
région parisienne et à d’autres endroits en France et cherchera à réaliser des retours sur investissements par l’acquisi-
tion d’un portefeuille d’avoirs immobiliers français loués ainsi que des retours sur investissements supérieurs, des op-
portunités à valeur ajoutée telles que des propriétés qui impliqueront des risques de location en ce compris remise en
état et repositionnement des biens et achat de projets de développement et la Société pourra effectuer toute activité
et engager toutes les actions propices ou utiles en rapport avec ce qui précède conformément à la stratégie d’investis-
sement de la Société et de la manière définie par les Associés.
3.2 La Société peut également effectuer toute transaction en rapport direct ou indirect avec l’acquisition de partici-
pations, dans toutes entreprises de quelque forme que ce soit, l’administration, le développement et la gestion de ces
participations.
3.3 A cet effet, la Société peut se financer par des fonds empruntés à des sociétés affiliées et/ou des tiers prêteurs et
des parties de marchés financiers, entrer dans des contrats de prêts ou financiers, émettre des titres, billets et autres
instruments de dette ou d’actifs (convertibles ou non) en placements publics ou privés sous forme nominative ou au
porteur, qu’elle qu’en soit la dénomination et payable dans toutes les devises. Elle peut également participer à des tran-
sactions hedging et acheter/vendre des produits dérivés.
3.4 En particulier, la Société peut utiliser ses fonds empruntés ou non pour la création, le développement et le con-
trôle de toute entreprise et l’octroi d’assistance financière, support, prêts, avances, sûretés ou garanties.
3.5 La Société peut s’engager par ailleurs dans toute opération commerciale, financière, ou toutes autres en rapport
direct ou indirect avec son objet ou nécessaire et utile à sa réalisation.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est établie pour une durée limitée s’achevant à l’expiration de 6 (six) ans à partir de la date à laquelle
les premiers Nouveaux Associés Commanditaires auront été admis en tant qu’Associés de la Société (la Date Effective),
à condition que l’Associé Commandité puisse prolonger la durée de la Société d’un maximum de 2 (deux) périodes d’un
an (chaque période d’un an: une Période de Prolongation), et par conséquent pour une durée maximum s’achevant à
l’expiration de 8 (huit) années à partir de la Date Effective. La date à laquelle la Société est dissoute est désignée comme
la Date d’Expiration.
4.2 La décision de prolonger la durée de la Société à partir de la Date Effective par une Période de Prolongation sera
prise endéans les 6 (six) mois qui précédent le 6
e
(sixième) anniversaire de la Date Effective, ou s’il y a lieu, le 7
e
(sep-
tième) anniversaire de la Date Effective.
4.3 Une décision d’une assemblée générale des Associés (l’Assemblée des Associés) peut mettre fin à la Société avant
terme, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts à l’occasion de certains événe-
ments déterminés de temps en temps par l’Assemblée des Associés.
4.4 Le Retrait, dissolution, ou la faillite ou l’insolvabilité de l’Associé Commandité n’entraînera pas la fin de la Société.
L’Assemblée des Associés décidera du remplacement de l’Associé Commandité selon les modalités que l’Assemblée des
Associés déterminera.
4.5 L’Associé Commandité sera démis de ses fonctions et remplacé par un autre Associé Commandité à l’occasion
des événements suivants:
(a) toute requête est en cours pour déclarer l’Associé Commandité en faillite ou lorsqu’il fait l’objet de toute procé-
dure envisagée par toute loi sur les faillites;
(b) une ordonnance a été introduite, ou une résolution a été prise ou une requête a été présentée pour la dissolution
de l’Associé Commandité ou pour la nomination d’un liquidateur provisoire à l’Associé Commandité, ou toute requête
est en cours pour cette nomination;
(c) un ordre administratif a été lancé ou une requête pour un ordre administratif a été présentée par les autorités
luxembourgeoises compétentes à l’encontre de l’Associé Commandité;
(d) un receveur, un curateur ou un curateur administrative a été nommé par rapport à l’Associé Commandité ou une
requête est en cours pour une telle nomination;
(e) l’Associé Commandité a accepté un compromis ou arrangement avec ses créanciers ou une partie de ses créan-
ciers en général; ou
(f) sur jugement déclaratif d’actes de fraude, de négligence grave, faute intentionnelle, mauvaise foi, comportement
imprudent vis-à-vis des devoirs de l’Associé Commandité;
(g) l’Associé Commandité agit de façon manifestement contradictoire aux intérêts de la Société ou est en rupture
matérielle avec le Contrat d’Associés;
(h) si l’intégralité de l’organe de gestion de l’Associé Commandité démissionne ou s’ils ne servent plus les intérêts de
l’Associé Commandité et qu’un organe remplaçant n’a pas été nommé dans les trois mois suivant cet événement.
4.6 Au retrait de l’Associé Commandité, un nouvel associé commandité sera élu au cours d’une Assemblée des As-
sociés respectant les conditions de majorité déterminées à l’Article 12.15 ci-dessous, et celui-ci remplacera l’Associé
62204
Commandité de la Société en accomplissant toutes les formalités appropriées et applicables, et il assumera les obliga-
tions de l’Associé Commandité de la Société.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital
5.1 A la constitution, le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quatre
cent soixante (460) actions de classe A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (en lettre: un euro et vingt-cinq cents) cha-
cune, souscrites et détenues par l’Associé Commandité (les Actions de Classe A) (Actions de Commandite) et de vingt-
quatre mille trois cent quarante (24.340) actions ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B) (les Actions de Com-
manditaire) d’une valeur nominale de EUR 1,25 (en lettres: un euro et vingt-cinq cents), chacune d’entre elles donne
droit à son détenteur à une fraction des répartitions allouées à la Classe d’Actions conformément à l’Article 15, pro-
portionnellement au nombre des Actions existantes.
5.2 Le capital social autorisé de la Société est fixé à EUR 58.075,- (cinquante-huit mille soixante-quinze euros), divisé
en deux Classes d’Actions suivantes:
(a) quatre cent soixante (460) Actions de Classe A; et
(b) quarante-six mille (46.000) Actions de Classe B.
5.3 Chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe B sera désignée par Action et ensemble par Actions, cha-
que fois que la référence à une classe spécifique d’Action n’est pas justifiée. Des classes d’actions ordinaires supplémen-
taires peuvent être créées tel que prévu par ces Statuts.
5.4 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée des Associés dé-
libérant de la manière prévue par les conditions de l’Article 16 des Statuts. Le rachat des Actions doit être approuvé
par l’Assemblée des Associés de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.
5.5 L’Assemblée des Associés, délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts, et avec l’ac-
cord de l’Associé Commandité, peut augmenter le capital social conformément à l’Article 12.
Art. 6. Actions
6.1 Le capital souscrit de la Société est divisé en deux classes d’actions, désignées dans ces Statuts comme les «Actions
de Classe A» et les «Actions de Classe B» avec les droits liés à celles-ci ici prévus.
6.2 Vis-à-vis de la Société les actions de la Société seront indivisibles, un seul détenteur par action sera reconnu. Au
cas où une action est enregistrée au nom de plus d’une personne, le premier nom du détenteur dans le registre sera
considéré comme le représentant de tous les autres et aura seul le droit d’être traité comme le détenteur de cette
action pour tous les besoins, incluant sans limitation, le droit à recevoir des notifications par la Société.
6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs per-
sonnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été nommée ou désignée par les co-propriétaires comme l’unique propriétaire envers la Société.
6.4 Toutes les actions de la Société sont et resteront sous forme nominative. La Société émettra un certificat d’ins-
cription nominative mentionnant que l’actionnaire concerné est inscrit dans le registre des actions de la Société et le
nombre d’actions qu’il détient sur demande écrite d’un actionnaire.
6.5 Un registre est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque associé, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession des actions
et les dates de ces cessions.
6.6 Aucun associé ne peut céder ses actions dans la Société sans l’accord de l’Assemblée des Associés conformément
à l’Article 12.5 et sauf si c’est une cession d’un Associé à des parties sous contrôle de cet Associé ou à un affilié de la
partie contrôlant cet Associé et aux termes et conditions qui seront déterminées par l’Assemblée des Associés.
III. Gérance - Représentation
Art. 7. Gérance
7.1 La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé-gérant-commandi-
té) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivisé responsable envers la Société pour tous les en-
gagements pouvant résulter des opérations de la Société.
7.2 L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de dis-
position dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’As-
semblée des Associés ou au Conseil de Commissaires.
7.3 Une Assemblée des Associés par Résolution Spéciale fixée à l’Article 12.15 peut à tout moment passer, modifier
ou annuler des règlements de procédures qui lieront l’Associé Commandité et peuvent, sans limitation, gouverner la
convocation et la conduite de ses réunions et comment elle doit atteindre ses décisions ou limiter ses pouvoirs au de
là de l’effet de cet Article 7.
7.4 L’Associé Commandité, sous réserve des Articles 7 et 8, aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la
Société, pour et au nom de la Société, et de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres en-
treprises qu’il jugera nécessaires ou recommandables ou qu’il jugera être en relation avec l’objet social. Excepté s’il en
est autrement prévu, l’Associé Commandité aura un pouvoir discrétionnaire d’exercer, au nom et pour le compte de
la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.
Art. 8. Signature autorisée
8.1 La Société sera liée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de
toutes les autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l’Associé Commandité à sa discrétion.
62205
Art. 9. Conseil de Commissaires
9.1 Les affaires de la Société et sa situation financière en particulier ses livres et comptes seront surveillés par un
conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (désigné ci-après Conseil de Commissaires) conformément
aux stipulations concernées de la Loi.
9.2 Les membres du Conseil de Commissaires auront tous les pouvoirs que peut leur conférer la Loi.
9.3 Les membres du Conseil de Commissaires sont nommés et démis par l’Assemblée des Associés. Les membres
sortants du Conseil de Commissaires sont rééligibles.
9.4 En cas de vacance au Conseil de Commissaires, en cas de décès, retraite ou autrement, les membres restants
peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité des votes un membre du Conseil de Commissaires pour combler la
vacance jusqu’à la prochaine Assemblée des Associés.
9.5 Si la majorité des membres du Conseil de Commissaires se retirent, une Assemblée des Associés sera convoquée
afin de nommer un nouveau Conseil de Commissaires.
9.6 Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Commissaires sera donnée à tous ses membres au moins
huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives
de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit en
original, par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Commissaires. Si tous les membres du Conseil de Commissaires sont présents ou représentés
à une réunion du Conseil de Commissaires et qu’ils affirment qu’ils ont bien été informés de l’ordre du jour de la réu-
nion, la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
9.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Commissaires en nommant par écrit, par télé-
gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.
9.8 Le Conseil de Commissaires ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Commissaires sont prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés.
Art. 10. Procès-verbaux
Les procès-verbaux d’une réunion du Conseil de Commissaires seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir
en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.
Art. 11. Le Comité Consultatif
11.1 L’Associé Commandité établira un comité consultatif (le Comité Consultatif) qui sera composé d’un certain
nombre de membres, soit personnes physiques soit morales. Les membres du Comité Consultatif seront nommés par
l’Associé Commandité et le Comité Consultatif sera composé de cinq (5) personnes.
11.2 L’Associé Commandité consultera le Comité Consultatif concernant ces affaires qui nécessitent, selon l’Associé
Commandité, l’attention du Comité Consultatif avant prendre les résolutions nommées en Article 12.15.
11.3 Le Comité Consultatif donnera ses conseils pour des affaires mentionnées à l’Article 11.2 dans un lapse de temps
raisonnable. Le conseil donné par le Comité Consultatif est de nature consultative seulement. Pour la prise de décisions
et actions relatives aux affaires décrites à l’Article 11.2, l’Associé Commandité prendra en compte les délibérations du
Comité Consultatif sans être obligé de suivre précisément le résultat de ces délibérations.
11.4 Le Comité Consultatif se réunira régulièrement et autant de fois que nécessaire pour exécuter ses devoirs.
11.5 Si un membre du Comité Consultatif cesse d’être membre du Comité Consultatif pour une raison quelconque,
un membre désigné par l’Associé Commandité remplacera rapidement ce membre sortant.
11.6 Les membres du Comité Consultatif doivent s’acquitter de tous les devoirs indiqués ici, et n’auront pas le droit
de percevoir une rémunération pour leurs activités dans la Société.
11.7 L’Associé Commandité participera aux réunions du Comité Consultatif mais n’aura pas droit de vote à cette
réunion et ne sera pas recensé pour atteindre le quorum.
11.8 Le Comité Consultatif adoptera ses décisions avec le vote favorable de la majorité de 2/3 de ses membres.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Assemblée Annuelle
12.1 L’Associé Commandité convoquera au moins une assemblée générale annuelle de la Société dans les 6 (six) mois
calendaires suivant la clôture de l’exercice social, le troisième mercredi de mois de mai de chaque année. De plus, l’As-
socié Commandité peut convoquer, dès qu’il le semble adéquat, d’autres assemblées, et, l’assemblée générale annuelle
et les autres assemblées, sont ci-après désignées les Assemblées des Associés.
12.2 En dépit de qui précède, un (1) ou plusieurs Associés Commanditaires représentant au moins 20% du capital
social de la Société, peut aussi convoquer une Assemblée des Associés en envoyant une convocation écrite à cet effet,
contenant l’ordre du jour de ladite Assemblée des Associés à l’Associé Commandité. Dans ce cas, l’Associé Comman-
dité se conformera à la demande de telle sorte que l’Assemblée des Associés se tiendra dans les 30 (trente) jours ouvra-
bles après la date à laquelle cette demande a été faite.
12.3 Lieu. L’assemblée générale annuelle des associés de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise,
à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convoca-
tion, à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le
premier jour ouvrable suivant.
12.4 Convocations des Associés, renonciation aux formalités. Au moins quinze jours ouvrables avant une Assemblée
des Associés, les Associés Commanditaires seront notifiés par l’Associé Commandité du lieu, date et heure et ordre du
jour de l’Assemblée des Associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’Assemblée des Associés, l’assem-
62206
blée peut prendre des décisions valables sur des points abordés même si les formalités de convocation des Associés
mentionnées ci-dessus n’ont pas été respectées, à condition toutefois que ces résolutions soient adoptées à l’unanimité
et par écrit.
12.5 Président. L’Assemblée des Associés sera présidée par une personne désignée par l’Associé Commandité et si
l’Associé Commandité ne le fait pas, le président sera nommé par l’Assemblée des Associés.
12.6 Quorum. Aucune transaction n’est possible à une Assemblée des Associés sauf si un quorum est présent quand
les Associés débattent. Ce quorum est constitué de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société représentés
par les Associés présents ou représentés à l’Assemblée des Associés. Les Associés Commanditaires qui ont souscrit au
capital social de la Société mais qui n’ont pas payé leurs engagements selon les modalités et aux périodes déterminées
par les Associés (les Associés Commanditaires en Défaut) sont pas droit au vote.
12.7 Procès-verbaux. Les débats de chaque Assemblée des Associés seront conservés dans des procès-verbaux par
un secrétaire désigné par le Président. Les minutes seront adoptées par le président et le secrétaire et signés par eux
pour prouver leur accord. Le président ou les Associés Commanditaires qui ont convoqué l’Assemblée des Associés
peuvent déterminer si les procès-verbaux de l’Assemblée des Associés doivent être notariés. Ces procès-verbaux se-
ront co-signés par le président.
12.8 Droits des Associés Commanditaires à une Assemblée des Associés. Chaque Associé (à l’exclusion des Associés
Commanditaires en Défaut) auront le droit de participer à une Assemblée des Associés, et, sauf stipulation contraire
aux présents Statuts, d’exercer leurs droits de vote. Le droit de prendre part à une Assemblée des Associés conformé-
ment à la phrase précédente peut être exercé par un mandataire autorisé par écrit. L’Assemblée des Associés décidera
de l’admission de toutes les autres personnes.
12.9 Vote. Sauf stipulation contraire aux Statuts, les droits de vote de chaque Associé seront distribués parmi les
Associés ayant droit de vote (soit à une Assemblée des Associés soit autrement) de telle sorte que le nombre total de
vote sera égal au nombre d’Actions détenues par cet Associé, de sorte qu’une action représente un vote.
12.10 Sauf exigences contraires par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou les présents Statuts, les résolutions
sont adoptées à la majorité absolue des personnes présentes et votantes (les Associés Commanditaires en Défaut ne
sont pas pris en compte). Les résolutions spéciales (suivant l’Article 12.15) peuvent seulement être prises à une Assem-
blée des Associés que si les Associés Commanditaires représentant au moins 2/3 du capital social de la Société sont
présents ou représentés par procuration écrite, avec une majorité de 2/3 des votes exprimés. Toute résolution ainsi
prise liera tous les Associés.
12.11 S’il y a égalité de vote pour une proposition, celle-ci sera considérée comme rejetée. Tous les votes seront
consignés par oral à moins que le président n’autorise le vote par écrit. Les abstentions et les votes nuls ne seront pas
comptés.
12.12 La décision du président à une Assemblée des Associés qu’une résolution a été adoptée sera finale et définitive,
à condition que les dispositions présentes aient été respectées. Ceci s’applique également pour une résolution adoptée
tant que cette résolution résulte d’une proposition non écrite. Si, cependant, l’exactitude d’une décision est remise en
cause immédiatement après sa prononciation, un nouveau vote sera pris si tel est le désir de la majorité des Associés
présents (mesuré par le total du capital social des Associés concernés) or représentés par procuration écrite et ayant
droit de vote.
12.13 En cas de nouveau vote, le vote remis en question ne sera pas valable.
12.14 Décision en dehors des Assemblées des Associés. Toute décision qui peut être prise à une quelconque Assem-
blée des Associés peut être prise en dehors d’une assemblée à condition qu’un document, en ce compris sans limitation,
par télégraphe, télécopie ou messagerie électronique, exposant la décision en question soit signé par tous les Associés.
12.15 Décisions Spéciales. Les sujets suivants font l’objet de l’approbation et d’une adoption d’une décision spéciale,
soumise aux exigences de quorum et majorité décrits à l’Article 12.10, sur recommandation (à l’exception de (i)) de
l’Associé Commandité:
(a) prolongation de la durée de la Société;
(b) conflits d’intérêts;
(c) résolutions concernant la restriction d’investissements;
(d) libération des réserves spéciales de la Société;
(e) résolutions concernant le remplacement les gérants importants de la Société;
(f) résolutions concernant le montant de capital engagé par l’Associé Commandite et les Associés Commanditaires;
(g) liquidation de la Société;
(h) démission de l’Associé Commandité et prolongation de la période durant laquelle un successeur à l’Associé Com-
mandité peut être nommé;
(i) la nomination d’un nouvel Associé Commandité;
(j) l’approbation des comptes annuels audités de la Société.
12.16 Conflits d’intérêt. Un ou n’importe quel Associé qui n’a pas entièrement libéré son capital souscrit, qui peut
faire l’objet d’une action menée contre lui, ou qui d’une autre manière a un conflit d’intérêt pour une action devant être
prise par les Associés, n’aura pas droit de vote pour cette affaire précise et l’Associé en question ne sera pas pris en
compte dans le calcul des votes requis des Associés dans la prise de décision concernant cette question. L’Associé Com-
mandité prendra en compte les objectifs de tous les Associés quant aux décisions relatives aux investissements selon la
stratégie d’investissements et les restrictions d’investissement déterminés par les Associés, concernant la sélection, la
structuration et la vente des biens de la Société.
Art. 13. Responsabilité des Associés
13.1 Les propriétaires d’actions ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport à la Société.
13.2 La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
62207
V. Comptes annuels - Distribution des bénéfices
Art. 14. Année sociale
14.1 L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et s’achèvera le 31 décembre de chaque année.
14.2 Les comptes de la Société seront exprimés en euros.
14.3 Les comptes de la Société seront audités par un commissaire qui sera nommé pour une durée révisable à la
simple majorité des votes à une Assemblée des Associés.
Art. 15. Comptes annuels et rapport
15.1 L’Associé Commandité préparera les comptes de la Société pour chaque exercice social s’achevant le 31 décem-
bre de chaque année calendaire (la Date Comptable) durant la durée de la Société, conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés à Luxembourg. L’Associé Commandité fera auditer ces comptes par un réviseur
assermenté.
15.2 Les comptes audités seront à disposition des Associés Commanditaires 90 jours calendaires suivant la clôture
de la Date Comptable. Des comptes trimestriels non audités seront fournis aux Associés Commanditaires ainsi que des
rapports de gestion et toute autre information descriptive des investissements dans les 60 jours calendaires suivant cha-
que trimestre.
15.3 Ces comptes audités seront revus par les Associés Commanditaires et seront adoptés par une Résolution Spé-
ciale d’une Assemblée des Associés suivant les termes décrits à l’Article 12.15.
15.4 Les bénéfices bruts de la Société stipulés dans les comptes après déduction des frais généraux, amortissements
et dépenses représentent les bénéfices nets de la Société. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%)
seront affectés à la réserve requise par la Loi jusqu’à ce que le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit.
Art. 16. Répartition des bénéfices
16.1 Les bénéfices de la Société seront affectés selon et autant de fois que décidé par l’Assemblée des Associés.
16.2 L’Associé Commandité a le pouvoir et peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et
dans les limites fixées par la Loi.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution et Liquidation
17.1 La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l’Assemblée des Associés avec l’accord de
l’Associé Commandité selon les stipulations de l’Article 12.15.
17.2 L’Associé Commandité tiendra le rôle de liquidateur en cas de liquidation de la Société. Dans ce rôle, l’Associé
Commandité recevra la rémunération décidée par les Associés.
Vi. Dispositions générales
Art. 18. Modifications des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une Assemblée des Associés aux conditions de
quorum et de vote requises par l’Article 12.10 des Statuts et avec l’accord de l’Associé Commandité.
Art. 19. Loi applicable
Tous les points non réglés par les présents Statuts sont gouvernés par le droit luxembourgeois.
<i>Souscription et libérationi>
Les Actions ont été souscrites et libérées comme suit:
HORIZON FRENCH PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., 460 Actions de Classe A à un prix de souscription de
EUR 575,-;
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., 12.170 Actions de Classe B à un prix de sous-
cription de (12.170 x EUR 1,25 x 0,25) = EUR 3.803,12;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., 12.170 Actions de Classe B à un prix de souscription de (12.170 x EUR 1,25 x 0,25) =
EUR 3.803,12.
Preuve des paiements en numéraire a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 8.181,25, re-
présentant 26,3911% du capital social est à la libre disposition de la Société; le notaire le reconnaît expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés par la Société en conséquence
du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 3.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 su les sociétés
commerciales telle que modifiée, ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinaire des Associés i>
Les comparants, représentant l’entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, pro-
cèdent immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Commissaires:
62208
(a) M. Frank Verdier, directeur de société, né le 14 septembre 1970, demeurant au 74, boulevard Napoléon I
er
,
L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(b) Mme Charlotte Hultman, directeur de société, née le 24 mars 1975, demeurant au 9A, rue Pépin Le Bref, L-1265
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(c) M. Patrick van Denzen, directeur de société, né le 28 février 1971, demeurant au 13, rue Rudy Herber, L-1749
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
La personne suivante est nommée auditeur de la Société pour une durée maximum prévue par la Loi: Pricewaterhou-
seCoopers Luxembourg, ayant son siège au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée. Et après lecture faite au représentant des parties
comparantes, le représentant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé, avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 78, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039953/211/783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
OEKO-BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange.
R. C. Luxembourg B 24.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02506, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037282/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
SCHAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02501, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037283/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Reipa Immobilière S.A.
Jeruto Immobilière, S.à r.l.
Patrilux S.A.
Wisniowy F Investors, S.à r.l.
Wisniowy F Investors, S.à r.l.
NPI (Services), S.à r.l.
NPI (Europe), S.à r.l.
NPI (International), S.à r.l.
Syriel Company S.A.
Jodewa, S.à r.l.
Lunaria S.A.
NPI (Luxembourg), S.à r.l.
Terra Project S.A.
Property Trust Fuerth, S.à r.l.
NPI (Finance), S.à r.l.
Metinvest S.A.
Arlux Investments, S.à r.l.
European Office Income Venture
European Office Income Venture
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Ducatibis Holding S.A.
Copan Holding S.A.
Baffin (Luxembourg), S.à r.l.
Baffin (Luxembourg), S.à r.l.
Titan Société Anonyme Holding
Titan Société Anonyme Holding
Indus-Net S.A.
Arcadia Gestion S.A.
Merem S.A.
Midas Asset Management S.A.
Liparus Invest S.A.
Atelier Jungblut succ. Juan Morales, S.à r.l.
Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.
Vestar Arno Glass
Best-Pressing, S.à r.l.
Eurocap Holding S.A.
Dside, S.à r.l.
NetworthEurope.Com S.A.
Transcar, S.à r.l.
Ital Casalux S.A.
Electro-Schartz, S.à r.l.
Entreprise de Toitures Jean Goerens, S.à r.l.
Fior Ateliers, S.à r.l.
Horizon French Property Partnership I S.C.A.
Oeko-Bureau, S.à r.l.
Schako, S.à r.l.