62065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1294

5 juillet 2006

S O M M A I R E

Albertina, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62102

Les Lices S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62108

Aline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62093

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62089

Andalos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62087

Mazel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62088

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62089

Paneta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62095

Astringo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62089

Parsol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62107

B.E.Lux, S.à r.l., Basse Energie Luxembourg, Stras- 

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62098

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62092

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62098

B.E.Lux, S.à r.l., Basse Energie Luxembourg, Stras- 

Sigelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62099

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62092

Simon Investment S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . 

62067

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62091

Société  Luxembourgeoise  de  Malterie  S.A.,  Lu- 

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62091

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62093

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62091

Société  Luxembourgeoise  de  Malterie  S.A.,  Lu- 

Beranger Libération S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

62066

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62093

By Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62093

Société  Luxembourgeoise  de  Malterie  S.A.,  Lu- 

Carnegie  Fund  Management  Company  S.A.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62093

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62086

Société  Luxembourgeoise  de  Malterie  S.A.,  Lu- 

Carnegie  Fund  Management  Company  S.A.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62094

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62086

Société  Luxembourgeoise  de  Malterie  S.A.,  Lu- 

Carrelages Daniele, S.à r.l., Elvange. . . . . . . . . . . . .

62098

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62094

Cepinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62090

Société  Luxembourgeoise  de  Malterie  S.A.,  Lu- 

Colt Lux Group Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62071

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62094

Comaga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62087

Socjym S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62087

Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .

62088

Soria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62068

De-Ar Immo S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Soria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62070

Ecolaw Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

62109

Stagin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62088

Eden Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62092

Tax Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62109

EFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62108

Terra Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62108

Engel EquityCo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62077

Terra Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62108

Everyday Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

62107

Texhol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62092

Frasalux S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Texhol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62092

G.A.E.,  Gamma Aeraulic Equipment Luxembourg

Texhol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62101

S.A., Clemency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

Trafco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62086

Grant Thornton Tax & Accounting, S.A., Luxem- 

Transocean Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

62106

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62109

Verda, S.à r.l., Tetange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62090

Indigo  Investments  Luxembourg  II,  S.à r.l.,  Lu- 

Winchester Finance S.A. Holding, Luxembourg . . 

62066

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62094

Winchester Finance S.A. Holding, Luxembourg . . 

62066

62066

BERANGER LIBERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.247. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social

au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,

ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT

Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.

La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société BERANGER LIBERATION S.A. (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.247, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil du Mémorial, C de l’année 2001 page
33202,

2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent qua-

rante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts

et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;

5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,

et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actifs de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;

6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, le représentant de la société com-

parante a signé avec le notaire.

Signé: J.A. Stam, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037186/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

WINCHESTER FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 69.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036833/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

WINCHESTER FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 69.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036834/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

62067

SIMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 57.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(036805//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DE-AR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 80.106. 

—

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire, tenue en date du 7 avril 2006 à Luxembourg, que:
Les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Marie Arens, Ingénieur-Technicien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Deitz, Ingénieur diplômé, demeurant à Kehlen,
- Madame Catherine Fouss, Employée Privée, demeurant à Luxembourg,
étant arrivés à leur terme, il a été décidé de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six

années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Jean-Marie Arens, Ingénieur-Technicien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Deitz, Ingénieur diplômé, demeurant à Kehlen,
- Madame Catherine Fouss, Employée Privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, il a été décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037200/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

FRASALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.522. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 avril 2006

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 avril 2006 à décidé le renouvellement des mandats d’adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans, venant à échéance lors de l’assemblée
générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011 et tenue en 2012.

<i>1. Les administrateurs:

Monsieur André Kayser, demeurant à Imbringen, 24, Remesfeld nommé administrateur-délégué;
Madame Marianne Kayser-Elcheroth, demeurant à Imbringen, 24, Remesfeld;
Madame Tessy Kayser, demeurant à CH-1203 Genève, rue des Charmilles.

<i>2. Commissaire aux comptes:

Monsieur Christophe Hoff, demeurant à F-57180 Terville, rue de Normandie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036753//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Le 7 avril 2006.

Signatures.

A. Kayser
<i>Administrateur-délégué

62068

SORIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.338. 

—

In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SORIA S.A., a company limited by shares having

its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 98.338 incorporated
by deed of the undersigned notary, on the 23rd day of December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C of the 16th day of February 2004, number 190.

The meeting is presided by Mrs Doris Marliani, private employee residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Miss Bouchra Akhertous, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the object of the company from a holding to a Société de Participations Financières; to cancel the ref-

erence of the law of 1929 relating to the Holding companies and to amend subsequently the article 4 of the articles of
incorporation which will be read as follows:

«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes».

2. To act the resignation of NAIRE (MANAGEMENT) S.A. as director, discharge to be granted and appointment of

Mr Daniel Adam as new director;

3. To act the resignation of SHAPBURG LIMITED as auditor, discharge to be given and appointment of THEMIS AU-

DIT LIMITED as new auditor;

4. Miscellanoues.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the object of the company from a holding to a Société de Participations Fi-

nancières and to cancel the reference of the law of July 31, 1929 relating to the Holding companies in the articles of
incorporation.

The general meeting decides subsequently to amend article 4 of the articles of incorporation which will be read as

follows:

«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes».

<i>Second resolution

The general meeting approves the resignation of NAIRE (MANAGEMENT) S.A. as director of the company and grants

to it full discharge for its duties.

62069

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing director Mr Daniel Adam, born on 23rd April

1971 in Messancy (Belgium), private employee with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg
as new director of the company.

His mandate will end at the 2006 annual general meeting of the shareholders.

<i>Fourth resolution

The general meeting approves the resignation of SHAPBURG LIMITED as statutory auditor of the company and

grants to it full discharge for its duties.

The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing auditor THEMIS AUDIT LIMITED with its

registered office at 2nd Floor Abbott Building, P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number
300728, as the new statutory auditor.

Its mandate will end at the 2006 annual general meeting of the shareholders.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORIA S.A., avec siège social

à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sec-
tion B sous le numéro 98.338, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2003, acte
publié au Mémorial C numéro 190 du 16 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Doris Marliani, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la société anonyme holding en Société de Participations Financières; suppression dans les statuts

de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et modification subséquente de l’article 4 des statuts
de la société qui aura la teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

2. Démission de NAIRE (MANAGEMENT) S.A. au poste d’administrateur, décharge à lui accorder et nomination de

Monsieur Daniel Adam comme nouvel administrateur;

3. Démission de SHAPBURG LIMITED au poste de commissaire aux comptes, décharge à accorder et nomination de

THEMIS AUDIT LIMITED en tant que nouveau commissaire aux comptes;

4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

62070

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et

de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

L’assemblée décide également de modifier l’article 4 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de NAIRE (MANAGEMENT) S.A. en qualité d’administrateur de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur Monsieur Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à

Messancy (Belgique), employé privé, ayant pour adresse professionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg
en qualité de nouvel administrateur.

Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de SHAPBURG LIMITED en qualité de commissaire aux comptes de la société et

lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de procéder à la nomination de THEMIS AUDIT LIMITED ayant son siège social au 2nd Floor

Abbott Building, P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro IBC 300728, en tant que nou-
veau commissaire aux comptes.

Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: D. Marliani, S. Mathot, A. Bouchra, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039177/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.338. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039178/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Senningerberg, le 23 février 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 2 mai 2006.

P. Bettingen.

62071

COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 115.940. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 27th day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLT LUX HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, represented by Caroline Bader-Kel-

ler, attorney at law, pursuant to a proxy dated 26th April 2006 which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name COLT LUX

GROUP HOLDING, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will be-
come shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legisla-
tion.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry
out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, however,
without taking advantage of the law on holding companies of thirty-first of July, nineteen hundred and twenty-nine.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activi-
ties of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

62072

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adop-
ted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, inclu-
ding circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers)
the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including
by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board
of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as pres-

cribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constitu-
ted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the last Thursday in April at 3 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the im-
mediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of

the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

62073

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the mana-

ger, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehol-

ders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer

to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names: 

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersi-
gned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a) Mr Michel Calmejane, Finance Director, residing at 6, rue Taclet, 75020 Paris, France, born on 19 January 1962 at

Tarbes (65000), France;

b) Mrs Rita Thies, Finance Director, residing at Walther-Hesselbach-Str. 106, 60389 Frankfurt, Germany, born on 19

December 1961 at Munich, Germany;

c) Mr Christian Dekeyser, Finance Director, residing at Oude Baan 161, B-2820 Bonheiden, born on 5 June 1962 at

Gent, Belgium;

d) Mr Marc Wathelet, employee, residing at 14, La Piece, 6740 Etalle, Belgium, born on 27 November 1967 at Liège,

Belgium;

e) Mrs Emmanuelle Entringer, employee, residing at 17, rue de Kockelscheuer, 5853 Fentange, Luxembourg, born on

18 August 1968 at Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation - Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le 27

e

 jour du mois d’avril.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Subscriber

Number

Payment

 of shares

COLT LUX HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 EUR 12,500.-

62074

A comparu:

COLT LUX HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée (de droit luxembourgeois) ayant son siège social

à Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg,

représentée par Caroline Bader-Keller, avocat, en vertu d’une procuration datée du 26 avril 2006 cette procuration

étant enregistrée au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l., qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l. (la «Société»). La
société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets, cependant, sans bénéficier des avantages de la loi sur les
sociétés de participations financières (Holding companies) du trente et un juillet, dix-neuf cent vingt-neuf.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en cinq (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-

tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gé-
rant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.

62075

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gé-

rants de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le
procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils ap-
partiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés). 

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant. 

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gé-

rance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant par le conseil de gérance
ou par deux gérants, ou s’il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
ensemble (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des

dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la
mesure où c’est permis par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle assem-
blée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préa-
lable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois d’avril à quinze
(15) heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2006.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes

annuels au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier

62076

exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

mille (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). 

Les parts sociales souscrites sont intégralement payées et le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est disponible pour la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à: Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) M. Michel Calmejane, directeur financier, demeurant 6, rue Taclet, 75020 Paris, France, né le 19 janvier 1962 à

Tarbes (France);

b) Mme Rita Thies, directeur financier, demeurant Walther-Hesselbach-Str. 106, 60389 Frankfurt, Allemagne, née le

19 décembre 1961 à Munich (Allemagne);

c) M. Christian Dekeyder, directeur financier, demeurant Oude Baan 161, B-2820 Bonheiden, Belgique, né le 5 juin

1962 à Gent, Belgique; 

d) M. Marc Wathelet, employé privé, demeurant 14, La Piece, 6740 Etalle, Belgique, né le 27 novembre 1967 à Liège,

Belgique;

e) Mme Emmanuelle Entringer employée privée, demeurant 17, rue de Kockelscheuer, 5853 Fentange, Luxembourg,

née le 18 août 1968 à Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bader-Keller, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 41, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039599/211/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Souscripteur

Nombre de parts

Paiement

sociales

COLT LUX HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 EUR 

12.500,-

Luxembourg, le 3 mai 2006.

J. Elvinger.

62077

ENGEL EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 17,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 115.985.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

HG INCORPORATIONS LIMITED, a company organised and existing under the laws of England and Wales, with

registered office at 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montage Close, London, SE1 9DH, United Kingdom, registered under
number 4572042,

here represented by Régis Galiotto, proxyholder, residing professionally at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company

which it declared to establish:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of ENGEL EquityCo, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Com-

pany is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind
or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at seventeen thousand five hundred Euro (EUR

17,500.-), divided into seven hundred (700) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

62078

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Manager(s), Statutory auditors

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several

class B Manager(s).

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting. 

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by

two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.

62079

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-

rying out of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-

ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice. 

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general

meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power. 

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-

er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has
an interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting
or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business. 

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-

ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders. 

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-

sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders

62080

representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Thursday of June at eleven (11:00) a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for all the seven hundred (700) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in
cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

62081

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR
2,300.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to fix at two (2) the number of Managers of the Company and to appoint for an in-

definite period of time:

(a) the following person as class A Manager:
- Mr Stephen Bough, finance director, residing professionally at Minerva House, 3-5, Montague Close, London SE1

9DH, United Kingdom;

(b) the following person as class B Manager:
- Eddy Dôme, manager, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HG INCORPORATIONS LIMITED, une société régie par les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège

social au 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montage Close, SE1 9DH, Londres, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro
4572042,

ici représentée par Régis Galiotto, fondé de pouvoir, demeurant professionellement au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg.

Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux

fins d’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a

déclaré constituer:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination ENGEL EquityCo, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

62082

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel ap-

partient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-),

divisé en sept cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont

pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gé-
rance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-

rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plu-

sieurs Gérant(s) de catégorie B.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil

de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la ma-
jorité des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout

62083

moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. 

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par

deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion

de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-

cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants. Cependant, si des Gérants

de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le quorum requis pour toute réunion du Conseil de
Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonc-
tion.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres

sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-

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sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,

agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être con-
signées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin à onze (11:00) heures.

Si ce jour est un jour férié, légal l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.

62085

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) determine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des sept cents (700) parts so-

ciales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-

rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants de la Société et de nommer pour une période in-

déterminée:

(a) la personne suivante en qualité de Gérant de catégorie A:
- M. Stephen Bough, directeur financier, demeurant professionnellement à Minerva House, 3-5, Montague Close, SE1

9DH Londres, Royaume-Uni;

(b) la personne suivante en qualité de Gérant de catégorie B:
- M. Eddy Dôme, directeur, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 24, case 4. – Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039997/211/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

J. Elvinger.

62086

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 

<i>le 15 mars 2006 à 9.00 heures

Il résulte audit procès-verbal que:
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivants:
Approbation de la démission de M. Staffan Knafve de sa fonction d’Administrateur;
Election de Mme Anette Charnouby en qualité de nouvel Administrateur du Conseil d’Administration, Västra Träd-

gårdsgatan, 15, SE-10338 Stockholm; 

Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an.
- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est ré-élu jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président,
M. Niklas Ekvall,
Mme Anette Charnouby,
M. Bruno Frèrejean,
M. Vincent Gruselle.
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE S.A., comme Réviseur d’Entreprises, jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036978//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036981//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TRAFCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 109.109. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale du 19 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 19 avril 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036988/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour extrait conforme
V. Gruselle
<i>Administrateur

Luxembourg, le 26 avril 2006.

C. Piccini.

<i>Pour TRAFCO S.A., Société Anonyme Holding
Signature

62087

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036992/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 40.950. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 18 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 18 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 18 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036996/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COMAGA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.612. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 mars 2006, enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, volume 536,
folio 16, case 10:

1.- Que la liquidation de la société anonyme COMAGA S.A. en liquidation est achevée et qu’elle est à considérer

comme définitivement clôturée et liquidée.

2.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 avril 2006.

(037099/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

<i>Pour SOCJYM, Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour ANDALOS, Société Anonyme Holding
Signature

J. Seckler
<i>Notaire

62088

MAZEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.720. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 18 avril 2006 a pris note de la démission de Monsieur Henri Grisius de ses fonctions d’ad-

ministrateur de la société et a nommé en remplacement Monsieur Hervé Poncin. L’Assemblée générale a également
renouvelé tous les mandats des autres administrateurs de sorte que le Conseil d’administration se compose désormais
comme suit:

- Monsieur Hervé Poncin, administrateur de sociétés, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 18 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 17 avril 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 18 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037000/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.962. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
CYTI FINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2006. 
L’assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- DELOITTE S.A., réviseurs d’entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037002/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

STAGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP04944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(037072//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

<i>Pour MAZEL S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme
Signature

Signature
<i>Un Mandataire

62089

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 21 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 21 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037003/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.959. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Michel Barbier du Mans de Chalais, Administrateur, administrateurs de sociétés, 5, bis avenue des Belles

Vues, F-92380 Garches, France;

- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI FINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2006. 
L’assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- DELOITTE S.A., réviseurs d’entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037006/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2006.

(037094//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

<i>Pour MAYRIWA, Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour ARGE S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

62090

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 29.996. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI FINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2006. 
L’assemblée générale du 19 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes, R.C.S. Luxembourg B

67.895.

- DELOITTE S.A., réviseurs d’entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037008/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

VERDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tetange, 74A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 108.743. 

—

<i>Cession de parts sociales du 6 mars 2006

Entre les soussignés:
Madame Georgette Dusemon-Schmitt, demeurant à L-3485 Dudelange, 17, place Gymnich, dénommé ci-après «le

cédant»,

et
Monsieur Servais dit «Gilles» Goedert, demeurant à L-3770 Tetange, 74A, rue Principale, dénommé ci-après «le ces-

sionnaire».

Il est exposé ce qui suit:
La société à responsabilité limitée VERDA, S.à r.l. («la société») a été constituée en date du 9 juin 2005 par-devant

M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Le capital de la société est de 12.500,- EUR divisé en 125 parts sociales de 100,- EUR chacune, intégralement libérées

en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit: 

Ceci étant exposé il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte 65 parts sociales de la société pré-désignée, pour un

prix de 6.500,- EUR (six mille cinq cents euros).

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Le prix est à payer endéans trois mois à partir de la date de signature

de la cession (6 mars 2006).

L’entrée en jouissance commencera dès la signature de la cession.
Le cessionnaire se charge de faire les publications légales du transfert de propriété des parts sociales cédées dans les

délais légaux.

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les

tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037125//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

<i>Pour CEPINTER, Société Anonyme
Signature

 Madame Georgette Dusemon-Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts sociales

 Monsieur Gilles Goedert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts sociales

 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Tetange, le 6 mars 2006.

G. Dusemon-Schmitt / G. Goedert.

62091

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037042/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037046/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1

er

 mars 2006 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Sabine Plattner.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son man-
dat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037480/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

<i>Pour BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour BALDI HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

62092

B.E.LUX, S.à r.l., BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 41.660. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BL08168, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037050//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

B.E.LUX, S.à r.l., BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 41.660. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BL08173, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037044//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.995. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04354, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037057/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.995. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04353, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037059/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

EDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 91.570. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 mars 2003.

—

Le siège social de la société jusqu’alors fixé au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été dénoncé avec

effet au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037067//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signature.

Signature.

<i>Pour TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 31 décembre 2005.

C. Kaufhold.

62093

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP04947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(037075//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP04949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(037078//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.414. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04343, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037070/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.414. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04342, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037080/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.414. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04341, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

62094

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037082/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.414. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04340, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037085/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.414. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04339, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037088/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.414. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04338, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037065/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.077.375,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.267. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02283, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037128/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

MERCURIA SERVICES
Signature

62095

G.A.E., GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 62.296. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Aux termes d’un acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 2005 l’as-

semblée générale de la société GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG, en abrégé G.A.E. avec siège social
à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, s’est réunie extraordinairement et a pris les résolutions suivantes:

Elle a prononcé la clôture de la liquidation et a décidé que les livres et documents de la société seront déposés et

conservés pendant une durée de cinq ans à partir de ce jour à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037100/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

PANETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.708. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PANETA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

U. Tholl
<i>Notaire

62096

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

62097

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième lundi du mois de février à 16.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total: 310 actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

62098

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037158/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf.

LSO-BP04318, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(037105/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf.

LSO-BP04317, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037107/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CARRELAGES DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 83.133. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du 23 mars 2006

et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société CARRELAGES DANIELE, S.à
r.l. est désormais réparti comme suit: 

Elvange, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037185/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Senningerberg, le 27 mars 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich,

cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme
N. Lanter
<i>L’associé-gérant

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SIGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.969. 

—

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGELUX S.A., avec siège

social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 12.969,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Rambrouch, en date du 10 avril 1975,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 122 du 2 juillet 1975, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 avril 1979,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 175 du 3 août 1979,

- suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juillet 1986,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 315 du 11 novembre 1986.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d’une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires en date du 7 juin 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1261 du 29
août 2002.

Le capital de la société s’élève actuellement au montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Funck, agent immobilier, demeurant à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-

rue, qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
2. Refonte complète des statuts.
II. Il a été établi une listé de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. II existe une société sous la dénomination de SIGELUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude et la réalisation de toutes opérations immobilières et notamment l’acquisition,

la vente de tous immeubles, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, ainsi que la prise et la dation en location
d’immeubles pour son propre compte ou pour compte de tierces personnes.

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La société peut entreprendre toutes opérations mobilières et immobilières, civiles, commerciales et financières quel-

conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et en particulier la représentation, l’achat et la
vente de matériaux de construction et de tous objets contribuant à l’aménagement des habitations.

Elle pourra d’une façon générale faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger tous actes qui sont en rapport

avec son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué en conformité avec l’article 60 de la loi du 15 août 1915 et de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Funck, M. Galowich, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 362, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038119/201/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.995. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2006 a appelé aux fonctions d’ad-

ministrateur, Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Gérard Birchen. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037478/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Echternach, le 24 avril 2006.

H. Beck.

<i>Pour TEXHOL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

62102

ALBERTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 115.719. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R.C.S.

Luxembourg B 110.163),

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 4, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALBERTINA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

62103

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2006.

62104

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CLS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

- Mr Frank Walenta, lawyer, born in Geneva on February 2, 1972, with address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

R.C.S. Luxembourg B 110.163,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,
10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ALBERTINA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

62105

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

62106

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., la partie comparante représentée comme dit-est, ayant ainsi arrêté les Statuts de la

Société, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg. 

- Monsieur Frank Walenta, juriste né à Genève le 2 février 1972, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg.

2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 12, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037206/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

TRANSOCEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.025. 

—

Le comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04295, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037203/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Signature.

62107

PARSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.559. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’établissement de droit du Liechtenstein PONTEGLIAS ANSTALT, avec siège à Vaduz (Liechtenstein), enregistré au

Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein, Vaduz, sous le numéro H.CCXLIV/69, représenté aux fins des présentes
par Monsieur Filippo Dollfus, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via De-
gl’Amadio 1, agissant en sa qualité de Verwaltungsrat avec pouvoir de signature unique de la comparante PONTEGLIAS
ANSTALT.

La comparante a prié le notaire d’acter que:
- la société anonyme PARSOL S.A., R.C.S. Luxembourg B 110.559, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 26 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 20
février 2006. Les statuts ne furent pas modifiés depuis;

- la Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées;

- le comparante PONTEGLIAS ANSTALT s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

société PARSOL S.A.;

- par la présente la comparante PONTEGLIAS ANSTALT fait constater la dissolution de la Société avec effet immé-

diat, étant donné qu’il n’existe qu’un seul actionnaire;

- la comparante PONTEGLIAS ANSTALT fait encore constater qu’en conséquence, elle est devenue le liquidateur

naturel et de fait de la Société;

- tout le passif et tout l’actif sont attribués à la comparante PONTEGLIAS ANSTALT qui est ainsi devenue le liquida-

teur naturel et de fait;

- l’activité de la Société a cessé et les passifs restants ont été réglés; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et,

en sa qualité de liquidateur naturel et de fait, il réglera tout passif éventuellement ignoré à ce jour de la Société dissoute;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Dollfus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037180/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

EVERYDAY MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.227. 

—

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions du conseil d’administration prises à l’unanimité le 21 mars 2006

Par décision unanimement approuvée par les membres du conseil d’Administration de la Société, il est résolu d’an-

nuler la délégation journalière accordée à M. Antoine Santoni.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037144/1053/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EVERYDAY PROD S.A.
ETUDE D’AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Mandataire
Signature

62108

LES LICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R. C. Luxembourg B 115.027. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 11 avril 2006 à Luxembourg

<i>Résolution

Après délibération, le conseil d’administration décide à l’unanimité de changer l’adresse de la société du 58, rue Her-

chen, L-1727 au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg à compter de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03256. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037112//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

EFI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 9.981.011,40.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 99.060. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social, le 21 décembre

2005 que:

- Les administrateurs suivants ont été renommés jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2006:

- Yves Morettini, administrateur de sociétés, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
- Eric Everard, administrateur de sociétés, 8, Drève Aurélie Solvay, B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique;
- Muriel Morettini, administrateur de sociétés, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
- Hugh Keeble, administrateur de sociétés, Bargate House, Westbrook Hill, Elstead, Surrey.

- Le commissaire aux comptes FIDEI RÉVISION, Société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, a été révoqué et est remplacé par la commissaire Colette Mosser, demeurant au 83, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

- L’administrateur Christian Savestre a démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037113//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037289/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02984, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037288/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

62109

TAX CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R. C. Luxembourg B 113.223. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 4 avril 2006 à Luxembourg

<i>Résolution

- Après délibération, le conseil d’administration décide à l’unanimité de changer l’adresse de la société du 58, rue

Herchen, L-1727 au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg à compter de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 15.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03255. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037114//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R. C. Luxembourg B 112.359. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 11 avril 2006 à Luxembourg

<i>Résolution

- Après délibération, le conseil d’administration décide à l’unanimité de changer l’adresse de la société du 58, rue

Herchen, L-1727 au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg à compter de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 15.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03257. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signatures.

(037115//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ECOLAW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 115.765. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Paul Tulcinsky, avocat, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling (A9).
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a déclaré constituer:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination ECOLAW LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel ap-

partient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

Signature.

Signatures.

62110

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en mille

(1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant. La Société est gérée par un gérant qui peut être associé mais qui n’en a pas l’obligation (le «Gérant»).
Le Gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés qui déterminera la durée de son mandat. Tout Gérant

restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale des associés.

Les associés qui ne sont pas Gérants ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou
par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le Gérant peut recevoir une rémunération pour la gestion de la Société et

doit, en plus, être remboursé de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l’objet social.

Art. 12. Responsabilité du Gérant. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice

de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Le Gérant est uniquement responsable de
l’accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son/leur
choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant. Vis-à-vis des tiers, la Société sera

également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres

sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera

62111

ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

La Société indemnisera le Gérant, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais raison-
nables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du Gérant sont consignées par écrit. Les

copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 30 mai à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

62112

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Le Gérant

determine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des mille (1000) parts sociales

émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-

rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer comme Gérant de la société pour une période indéterminée M. Paul Tulcinsky,

avocat, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling (A.9).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social au 2, rue Jean Engling (A9), L-1466 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Tulcinsky, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 27, case 9. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037371/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Société Luxembourgeoise de Malterie S.A.

Société Luxembourgeoise de Malterie S.A.

Société Luxembourgeoise de Malterie S.A.

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