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61969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1292

4 juillet 2006

S O M M A I R E

ABB S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62008

Global Mineral Resources Holding, S.à r.l., Luxem- 

Archimédia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

61973

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61982

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61994

HSH N Asset Management Holding S.A., Luxem- 

Arisa Ré S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61974

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61991

(The) Ark, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

61986

International Investment of Luxembourg Holding 

Asiastories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61974

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61999

Asiastories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61974

International Investment of Luxembourg Holding 

Asiastories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61974

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61999

Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg .

61980

International Investment of Luxembourg Holding 

Azufin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61990

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61999

Capital Financial Holdings Luxembourg S.A., Lu- 

Kronendal Estate Investments Limited S.A.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61985

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61975

Carnegie Fund III, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

62009

Luximmobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61989

Carnegie Fund III, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

62009

LVSC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61992

Cofival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61994

Mimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61984

Compagnie  Immobilière  et  Hôtelière  Holding 

MS Promotion S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62012

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

Noris Transport & Logistik (NTL), G.m.b.H., Zolwer 

61991

Compagnie  Immobilière  et  Hôtelière  Holding 

O.L.E. Lux S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61971

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

P.P.I.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61991

Crescendo Family Holdings S.A., Luxembourg. . . .

61975

Quai Gallieni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61971

Crescendo Family Holdings S.A., Luxembourg. . . .

61978

Rue Victor Hugo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61970

DIH-HMD Investco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62000

Saint Philippe du Roule S.A., Luxembourg  . . . . . . 

61972

Dimini S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61975

Sartene Holding S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

61979

Domaines AF S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

61981

Sartene Holding S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

61980

Doragren S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62006

Siemens Business Services S.A., Luxembourg. . . . 

62006

Doragren S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62006

Siemens, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61999

Doragren S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62006

Sonafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61970

E.ON US Investments Corp., Luxembourg Branch 

Soparint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61989

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

Station Immo, Station Immobilière S.A., Garnich 

61990

E.ON US Investments Corp., Luxembourg Branch 

Syriel Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61986

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

Syriel Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61986

East Vision S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62015

Tengis Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

61973

East Vision S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62016

Trève’s Marketing S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . 

61987

(L’)Eglise Coréenne Protestante au Luxembourg,

UNICO Asset Management S.A., Luxembourg. . . 

61980

A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61983

(Le)  Varesine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62007

Fraprodim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61997

(Le)  Varesine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62008

GED S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61980

Victalan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62009

GED S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61980

Zurich Eurolife S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61978

61970

RUE VICTOR HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.283. 

DISSOLUTION

L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social

au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,

ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT

Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.

La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société RUE VICTOR HUGO S.A. (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.283, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil Spécial du Mémorial, C de l’année 2001 page
33592;

2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent qua-

rante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts

et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;

5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,

et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;

6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, le représentant de la société com-

parante a signé avec le notaire.

Signé: J.A. Stam, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037182/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.901. 

Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 22 avril 1998 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.,
(Anciennement ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.);
Luxembourg, R.C.S. B 15.302;
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
et
SONAFI S.A., Luxembourg, R.C.S. B 29.901.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036931//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

J.-P. Hencks.

EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

61971

QUAI GALLIENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.282. 

DISSOLUTION

L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à

176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre 2004,
déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux petites
affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal de com-
merce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,

ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT

Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.

La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société QUAI GALLIENI S.A. (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.282, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil du Mémorial, C de l’année 2001 page 33589;

2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent qua-

rante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts

et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;

5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,

et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;

6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, le représentant de la société com-

parante a signé avec le notaire.

Signé: J.A. Stam, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037183/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

O.L.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 56.842. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Démission des Administrateurs:
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1.- Monsieur Bernard Potvin, résidant au 15B, Cité Syrdall, L-6852 Manternach;
2.- La Société WORLDWIDE MANAGEMENT ASSOCIATES LTD, résidant à Dublin, 41, Central Chambers.
L’Assemblée accepte également la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Bernard Potvin.
Nomination des Nouveaux Administrateurs:
1.- Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement au 29, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

2.- La société OCEAN LINE ENTERPRISE LIMITED, ayant son siège à Wanchai Central Hong Kong 46-62 Hennessy

Road.

L’Assemblée décide de nominer Monsieur Alexander Claessens comme Administrateur-Délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03637. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036975//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2006.

Signatures.

61972

SAINT PHILIPPE DU ROULE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.284. 

DISSOLUTION

L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social

au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,

ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT

Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.

La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société SAINT PHILIPPE DU ROULE S.A. (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.284, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil du Mémorial, C de l’année 2001 page
33595;

2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent qua-

rante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts

et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;

5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,

et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;

6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, le représentant de la société com-

parante a signé avec le notaire.

Signé: J.A. Stam, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037184/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

COMPAGNIE IMMOBILIERE ET HOTELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.532. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037004//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COMPAGNIE IMMOBILIERE ET HOTELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.532. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037005//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

J.-P. Hencks

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signature.

61973

ARCHIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 25.333. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Greta De Leenheer, administratrice de sociétés, demeurant à L-8065 Bertrange, 1, rue de la Forêt, agissant

en sa qualité de mandataire pour:

1.- Madame Nancy Geernaert, Manager, demeurant à F-92000 Neuilly/Seine, 76, boulevard Georges Seurat,
2.- Monsieur Francis Geernaert, Industriel, demeurant à B-9031 Drongen, 28, Baarleveer,
3.- Monsieur John Geernaert, Directeur de sociétés, demeurant à B-9000 Gent, 124, Einde Were, et 
4.- Monsieur Bob Karchmar, Producteur, demeurant à NY-10010 New York 34 East, 23rd Street,
tous quatre ici représentés en vertu de quatre procurations données le 16 respectivement le 18 avril 2006,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquels associés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de ARCHIMEDIA, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 décembre 1986, publié au Mémorial C, n

°

 71 du 25 mars 1987,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.333, ayant son siège social à L-
2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (la «Société»), a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

- Les associés, ici représentés comme ci-avant, sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la

Société.

- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

La société n’a plus d’activité depuis décembre 2005.
- Les associés en tant que seuls associés de la Société, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-

tion financière de la Société.

- Les associés en tant que seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclarent expressé-

ment procéder à la dissolution et la liquidation de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2005 et décident:

- que les associés reprennent à leur charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaissent que la liquidation

de la Société est ainsi achevée sans procédure de liquidation et sans préjudice des droits des tiers du fait que les associés
répondront personnellement de tous les engagements sociaux actuellement connus ou inconnus.

- Décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l’exécution de son mandat.
- Que la Société est ainsi complètement dissoute et liquidée.
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société sont estimés à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. De Leenheer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037636/206/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

TENGIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.876. 

Il résulte d’une lettre de démission du 13 mars 2006 que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE a démissionné de son

poste de commissaire avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036843/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg-Eich, le 25 avril 2006.

P. Decker.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Signature.

61974

ARISA RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 56.730. 

<i>Verwaltungsrat

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre am 11. April 2006 wurden folgende Mitglieder des Verwal-

tungsrates für eine weitere Amtszeit bis zur Aktionärsversammlung in 2009 gewählt:

- Herr Josef Halbig, Direktor, wohnhaft in Waldheimstr. 18 A, Gräfelfing, Deutschland;
- Herr Volker Knapp, Direktor, wohnhaft Am Rothenanger 24, Riemerling-Ottobrunn, Deutschland;
- Dr. Hans Plattner, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Av. Pasteur 55-57, Luxemburg-Stadt, Luxemburg.

Nach der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre am 11. April 2006 setzt sich der Verwaltungsrat somit aus

folgenden Mitgliedern zusammen:

- Herr Josef Halbig, Direktor, wohnhaft in Gräfelfing, Deutschland;
- Herr Volker Knapp, Direktor, wohnhaft in Ottobrunn, Deutschland;
- Herr Peter Meyer, Unternehmer, wohnhaft in Mülheim/Ruhr, Deutschland;
- Dr. Hans Plattner, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Luxemburg-Stadt, Luxemburg;
- Herr Josef Andres, Direktor, wohnhaft in München, Deutschland.

<i>Gezeichnetes Kapital

Per 31. Dezember 2005 ist das gezeichnete Kapital von ARISA Ré zu 100% einbezahlt.

Luxemburg, den 12. April 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05296. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036760//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ASIASTORIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.519. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036884/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ASIASTORIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.519. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036889/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ASIASTORIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.519. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036886/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARISA Ré S.A.
Unterschrift

Luxembourg, le 13 avril 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

P. Gallasin.

61975

DIMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.197. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(036806//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

KRONENDAL ESTATE INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.444. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Declan Nicholas O’Neill, comptable, demeurant au 84 Leinster Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande.

<i>Catégorie B:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036838/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CRESCENDO FAMILY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. EXACT TRADING S.A.).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.313. 

In the year two thousand and six, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

CRESCENDO FAMILY HOLDINGS S.A., R.C. number B 88.313, having its registered office in Luxembourg, incorpo-
rated under the name of EXACT TRADING S.A. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then residing in Hesper-
ange, dated July 2, 2002, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Number 1396 of
September 26, 2002.

The articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated March 2, 2006, not yet

published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».

The meeting begins at five thirty p.m., Mrs Catia Campos, private employee, residing at 18, rue des Jardins, L-8039

Strassen, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and twenty (320) shares of a par value of one hundred (100.-) Euro each, representing the total capital of thirty-two
thousand (32,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

61976

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by EUR 10,000.-.
2. Subscription and payment by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The share capital of the Company is increased by ten thousand (10,000.-) Euro so as to raise it from its present

amount of thirty-two thousand Euro (32,000.-) to forty-two thousand Euro (42,000.-) by the creation and issue of one
hundred (100) new shares with a par value of one hundred (100.-) Euro.

The new shares have been entirely subscribed in the following manner:
- fifty (50) shares by Mr Carlo Mario Rolando Castelli, residing at Ermano Palace, 37, boulevard Albert I

er

, MC 98000

Monaco

here represented by Mrs Catia Campos,
by virtue of a proxy given in Milano, on 23 March 2006.
- fifty (50) shares by INTERNATIONAL INNOVATIVE INVESTMENT PORTFOLIO MANAGEMENT AND CON-

SULTANCY LTD, a company organized under the laws of the United Kingdom, and having its registered office at Talbot
House 204-226, Imperial Drive, Harrow Middlesex, HA27HH, United Kingdom.

here represented by Mrs Catia Campos,
by virtue of a proxy given in London, on 21 March 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting of quotas with a par value of Euro

10,000.-, representing 100% of the issued capital of BAUSTEIN, S.r.l, a company organized under the laws of Italy, and
having its registered office at Via Manzoni Alessandro, 45 cap 2021, Milano (MI).

The total value of the present contribution in kind which amounts to ten thousand ( 10,000.-) Euro is allotted entirely

to the share capital of the Company.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on March 24, 2006 by AACO, S.à
r.l., Réviseur d’Entreprises in L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, which report shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 10.000,-.

De plus, la méthode d’évaluation nous semble appropriée dans le cadre de cette opération.»
Consequently the General Meeting approves the auditor’s report.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at forty-two thousand Euro (42,000.-), divided into four hun-

dred and twenty (420) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro.»

<i>Capital tax

Since the contribution in kind consist of one hundred percent (100%) of the issued share capital of the company

BAUSTEIN, S.r.l., a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
29th December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five

thirty-five p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

61977

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de CRESCENDO FAMILY HOLDINGS S.A. R.C. B N

°

 88.313, constituée sous la dénomi-

nation de EXACT TRADING S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date
du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1396 du 26 septembre 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 mars 2006, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Catia Campos, employée privée, rési-

dant au 18, rue des Jardins, L-8039 Strassen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.000,-.
2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de dix mille (10.000,-) euros pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille euros (32.000,-) à quarante-deux mille euros (42.000,-) par la création et l’émission de cent
(100) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- cinquante (50) actions par Monsieur Carlo Mario Rolando Castelli, résidant à Ermano Palace, 37, boulevard Albert

I

er

, MC 98000 Monaco,

ici représenté par Mme Catia Campos,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milano, le 23 mars 2006,
- cinquante (50) actions par INTERNATIONAL INNOVATIVE INVESTMENT PORTFOLIO MANAGEMENT AND

CONSULTANCY LTD, société constituée conformément à la législation du Royaume-Uni, ayant son siège social au Tal-
bot House 204-226, Imperial Drive, Harrow Middlesex, HA27HH, Royaume-Uni,

ici représentée par Mme Catia Campos,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 21 mars 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en quote-parts d’une

valeur nominale de EUR 10.000,-, représentant 100% du capital social de BAUSTEIN, S.r.l., une société organisé sous la
loi italienne, avec siège social à Via Manzoni Alessandro, 45 cap 2021, Milano (MI).

La valeur globale du présent apport en nature qui s’élève à dix mille (10.000,-) euros est affectée pour sa totalité au

capital social de la Société.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 24 mars 2006
par AACO, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 10.000,-.

De plus, la méthode d’évaluation nous semble appropriée dans le cadre de cette opération.»
En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,-), divisé en quatre cent vingt (420) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros.»

61978

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en cent pour cent (100%) du capital social émis de la société BAUSTEIN,

S.r.l., une société constituée dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Campos, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037909/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

CRESCENDO FAMILY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. EXACT TRADING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.313. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 433 du 30 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037910/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 51.753. 

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ZURICH EUROLIFE S.A. (la So-

ciété) en date du 28 juillet 2005 que:

- l’assemblée générale a pris acte de la démission de MM. Ronald Clark et Bruno Durieux de leur poste d’administra-

teur; et

- l’assemblée générale a confirmé la nomination de M. Philippe Dubuisson comme dirigeant agréé et délégué à la ges-

tion journalière de la Société avec effet au 11 novembre 2004 en remplacement de M. Bruno Durieux.

2. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 11 août

2005 que l’assemblée générale des actionnaires a pris acte du remplacement de M. Axel Lehmann par Mme Pascale Fort-
mann, ayant son adresse professionnelle à Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, Suisse comme administrateur de la Société.

3. Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 6 octobre

2005 que:

- le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Philippe Dubuisson en tant que dirigeant agréé et

délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31 janvier 2006; et

- le conseil d’administration a décidé de nommer, en remplacement de Monsieur Philippe Dubuisson, Monsieur John-

Michael Vincent, ayant son adresse professionnelle à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas, comme dirigeant agréé et dé-
légué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036941/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Pour le notaire
R. Thill

Signature
<i>Un mandataire

61979

SARTENE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SARTENE S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.090. 

L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SARTENE S.A., établie et ayant son siège à L-

8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B19.090, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 19 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 95 du 8 mai 1982, modifiée lors de l’assemblée générale ordinaire tenue
à Luxembourg le 29 juin 2001, dont un extrait a été publié au dit Mémorial, Numéro 199 du 5 février 2002, modifiée
suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro
905 du 16 septembre 2005.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Christine Ney, secrétaire, demeurant professionnellement à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, comptable, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Ajout du paragraphe suivant à l’article 7 des statuts: «Le conseil d’administration est autorisé à procéder au verse-

ment d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

- Changement de dénomination sociale en SARTENE HOLDING S.A.
- Modification subséquente des articles 1 et 7 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent. 

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 7 des statuts le paragraphe suivant: «Le conseil d’administration est autorisé

à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 des statuts un deuxième paragraphe, lequel

aura la teneur suivante:

«Art. 7. deuxième paragraphe. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SARTENE HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de changer l’article 1

er

 des statuts et lui donne dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: SARTENE HOLDING S.A.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Reding, Ch. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 avril 2006, vol. 470, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037714/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2006.

R. Arrensdorff.

61980

SARTENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.090. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037717/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.460. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(036865//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 26.817. 

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg, am 9. April 2006, Ref. LSO-BP02654,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 26. April 2006 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036866/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.291. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037036/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.291. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04366, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037039/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorff.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

 

Unterschrift.

<i>Pour GED S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour GED S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

61981

DOMAINES AF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R. C. Luxembourg B 92.287. 

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme DOMAINES AF S.A., avec siège

social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret,

constituée sous la forme d’une société civile immobilière ayant eu la dénomination JEAN ARENDT S.C.I., suivant acte

reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 6 août 1993, publié au Mémorial C, numéro
494, du 20 octobre 1993, modifiée en société anonyme sous la dénomination de DOMAINES ARENDT S.A. en vertu
d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2002, publiée au
Mémorial C, numéro 434, du 22 avril 2003, modifiée en la dénomination actuelle aux termes d’une assemblée générale
extraordinaire reçue par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 2003, publiée au Mémorial C, numéro 389, du 9
avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Arendt, serrurier, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22,

rue Grand-Duc Jean.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sun une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Constatation d’une augmentation de capital à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille

euros (2.584.000,- EUR) avec valeur rétroactive au dix-huit décembre deux mille deux.

II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros (2.584.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions six cent quinze
mille euros (2.615.000,- EUR) par la création de vingt-cinq mille huit cent quarante (25.840) actions nouvelles, sans dé-
signation de valeur nominale.

Le montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros (2.584.000,- EUR) est entièrement libéré par

la réévaluation des propriétés immobilières inscrites à l’actif du bilan de la société, inscrites au cadastre comme suit:

I. Commune de Berg, section D de Colmar:
1. numéro 220/1587 «im Scheuerfeld» labour de 45 ares 42 centiares;
2. numéro 221/1513, même lieu-dit, bâtiment-place de 61 ares 25 centiares;
3. numéro 221/1677, même lieu-dit, maison-place de 14 ares 15 centiares.
La moitié indivise, contre les époux Romain Costantini-Bondedi, demeurant à Dudelange, pour l’autre moitié indivise,

de l’immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit:

II. Commune de Dudelange, section A de Budersberg:
- numéro 2227/5996 «rue Ribeschpont», pré de 23 ares 10 centiares.
Cette réévaluation ressort du rapport du Réviseur d’Entreprises EWA REVISION S.A., avec siège social à L-8080 Ber-

trange, 36, route de Longwy, en date du neuf février deux mille six, lequel conclut comme suit:

«VII. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de 2.584.000,- EUR (deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros)
qui correspond au moins au nombre et au prix comptable des 25.840 actions émises en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte, pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et de la transcription.

<i>Souscription

Les 25.840 actions nouvelles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participent aux

bénéfices de la société à partir du dix-huit décembre deux mille deux. Elles ont été attribuées aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre d’actions dont les actionnaires étaient propriétaires après l’assemblée générale extraordinaire
du dix-huit décembre deux mille deux.

61982

L’assemblée constate et requiert le notaire instrumentaire d’acter que le capital social de la société a été entièrement

souscrit et libéré en date du dix-huit décembre deux mille deux au montant de deux millions six cent quinze mille euros
(2.615.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

Le capital est fixé à deux millions six cent quinze mille euros (2.615.000,- EUR) divisé en vingt-six mille trois cent

quarante (26.340) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Arendt, G. Schuler, Y. Wallers, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 2006, vol. 618, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(037724/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

GLOBAL MINERAL RESOURCES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.632. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036891/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

E.ON US INVESTMENTS CORP., LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.927. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036985//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

E.ON US INVESTMENTS CORP., LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.927. 

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036977//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Diekirch, le 25 avril 2006.

F. Unsen.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

B. Zech.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

61983

L’EGLISE COREENNE PROTESTANTE AU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

 Siège social: L-3514 Dudelange, 71, route de Kayl.

R. C. Luxembourg F 1.514. 

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Objet, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer l’association sans but lucratif dénommé: L’EGLISE COREENNE PRO-

TESTANTE AU LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet:
a. d’assurer la célébration du culte réformé en langue coréenne pour les coréens résidant à Luxembourg et aux pays

limitrophes et de pourvoir les divers services et activités qui peuvent s’y rattacher légalement.

b. de développer par les moyens appropriés l’apprentissage de la langue et la connaissance de la culture coréenne.
c. d’entretenir l’amitié avec les associations culturelles nationales et internationales entre le peuple coréen et luxem-

bourgeois.

Art. 3. Le siège social est fixé au 71, route de Kayl à Dudelange, L-3514 Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Membres, Ressources

Art. 5. L’association se compose des membres actifs et de membres d’honneur.
Sont membres actifs ceux qui participent régulièrement aux activités de l’association et lui apportent leur contribu-

tion financière dans la mesure de leurs moyens.

Peut devenir membre actif toute personne physique qui s’intéresse à la promotion du culte en langue coréenne, in-

dépendamment de leur nationalité, ayant atteint l’âge majeur.

Art. 6. La qualité de membre actif s’acquiert par le Conseil d’Administration qui statue lors de chacune de ses réu-

nions sur les demandes d’admission présentées. Elle se perd par la démission ou la radiation pour faute grave.

Tous les membres actifs jouissent d’un droit de vote légal.
Leur nombre est illimité, il ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à ceux qui ont rendu des services

ou fait des dons à l’association.

Art. 8. Les ressources de l’association se composent des contributions volontaires des membres actifs, des dona-

tions et subventions communales ou de l’Etat.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Les affaires de l’association sont gérées par un Conseil d’Administration d’au moins trois membres. Celui-ci

comprend, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les fonctions de secrétaire et de trésorier
peuvent être cumulées. Le pasteur est membre de droit.

Art. 10. Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale parmi les membres actifs et baptisés, leur mandat

est de trois ans. Ils exercent leur mandat à titre bénévole. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de

son président ou par trois de ses membres. Il devra se réunir au moins une fois par trimestre.

Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Toute décision est prise à la ma-

jorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendues pour gérer les affaires de l’association et repré-

senter l’association à l’égard des tiers. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts
ou par la loi est de sa compétence. Il a notamment pour attribution:

a. veiller à l’harmonie de la vie paroissiale et agit pour son développement
b. gérer les affaires de l’association et suit les questions ayant trait à la situation financière
c. soumettre tous les ans le rapport financier de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale est constituée par l’ensemble des membres actifs. Les membres d’honneur peuvent y

assister avec vois consultative.

Tous les membres doivent être convoqués par écrit aux assemblés générales au moins quinze jours avant la date fixée.

L’ordre du jour doit être joint à la convocation. Il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre
effectif, qui ne pourra disposer au maximum que de deux procurations. L’assemblée générale se réunit chaque année
dans le courant du premier semestre de l’année civile.

Art. 14. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale

de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour.

Deux réviseurs de compte, non-membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assemblée

générale.

61984

Art. 15. Le Conseil d’Administration devra convoquer une assemblée générale extraordinaire s’il s’agit de délibérer

sur une modification des statuts ou si un cinquième des membres effectifs en exprime le voeu par écrit.

Les modifications de statut se feront d’après les règles établies par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires qui lui sont réservées par la loi et no-

tamment en ce qui concerne:

a. les modifications de statut,
b. la nomination et la révocation des administrateurs,
c. la dissolution de l’association.

Art. 17. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’en application de l’article de 20 de la loi régissant

les associations et fondations sans but lucratif.

En ce cas, la dévolution des biens est décidée, par l’assemblée au profit d’une autre association culturelle et poursui-

vant les mêmes buts.

Chapitre V. Dispositions finales

Art. 18. Pour tous les points spécifiés dans les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations et

fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994, est applicable.

Chapitre VI. Dispositions particulières

Art. 19. L’assemblée constituante, qui s’est réunie à Dudelange le 19 février 2006, a approuvé les présents statuts.

Elle a désigné un conseil d’administration qui se compose comme suit: 

Fait à Dudelange en autant exemplaires que de parties, le 19 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05778. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037788//101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 26, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 73.899. 

<i>Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
L’assemblée donne son plein accord pour transférer le siège social au:
26, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg.
A compter du 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05618. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037031//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Président: 

Mme Yoon Hae-Sook

Vice-président:

Mme Seo Jae-Boon

Secrétaire:

Mme Lee (ép.Le Vaou) Kyoung-Sook

Comptable:

Mme Duplay Orie

Administrateurs:

Mme Park Shin-Jeung
M. Choi Sung-Ho

Les membres fondateurs:
Choi Eun-Ok, chorégraphe, de nationalité coréenne, 39, rue de Paris, F-57100 Thionville

Signature

Choi Sung-Ho, entraîneur, de nationalité coréenne, 252, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg

Signature

Choi Kyung-Ok, femme au foyer, de nationalité coréenne, 82, rue de la République, F-57970 Yutz

Signature

Duplay Orie, femme au foyer, de nationalité française, 207, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

Signature

Hong Min-Sun, femme au foyer, de nationalité coréenne, 252, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg

Signature

Joung Chull, pasteur, de nationalité coréenne, 82, rue de la République, F-57970 Yutz

Signature

Lee (Le Vaou) Kyoung-Sook, élève infirmière, de nationalité française, 15, rue Jean Vodaine, F-57970 Yutz

Signature

Mantilaro Jérémy, professeur, de nationalité française, 23 a, rue des Allemands, F-57000 Metz

Signature

Park Shin-Jeung, femme au foyer, de nationalité coréenne, 23A, rue des Allemands, F-57000 Metz

Signature

Seo Jae-Boon, coiffeuse, de nationalité coréenne, 17, rue de Cinquantenaire, L-4060 Esch-sur-Alzette

Signature

Yoon Hae-Sook, femme au foyer, de nationalité française, 5, route de Perle, L-8812 Flatzbou

Signature

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

61985

CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.025. 

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL FINANCIAL

HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 106.025, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 7 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 557 du 9 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-mentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 30.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Modification afférente des articles 5 et 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) avec émission d’ac-

tions nouvelles et décide d’autoriser le conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date d’échéance du capital autorisé au 15 octobre 2006.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) qui

sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 15 octobre 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

61986

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera
la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant
trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: M. Perrone, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2006, vol. 536, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037782/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

SYRIEL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.685. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037292/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

SYRIEL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.685. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037291/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

THE ARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6786 Grevenmacher, 3, rue Joseph Hurt.

R. C. Luxembourg B 107.733. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037293//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Junglinster, le 27 avril 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Signature.

61987

TREVE’S MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 115.797. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 43.522,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TREVE’S MARKETING S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

61988

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et liberation

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochet-

te, 17, Leedebach;

b) Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-

rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

c) Monsieur Joseph Rotteveel, administrateurs de sociétés, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 8 mars 1958, demeurant à L-

7622 Larochette, 4, rue Osterbour.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

31

2.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

61989

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2006, vol. 536, fol. 38, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037709/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en forme extraordinaire

<i> en date du 13 février 2006

1. L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de M. Marco Cameroni, employé privé

demeurant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que de la démission de son poste de Commissaire aux
comptes de M. Claude Weis, employé privé demeurant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Marco Cameroni, démissionnaire.

Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2005.
3. La Société AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce au n

o

B 88.83 a été appelée à la fonction de Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Claude Weis, démis-
sionnaire.

Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036901//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2006

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire prend fin à l’issue de la présente

assemblée générale.

Sont réélus comme administrateurs pour un terme d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle

ordinaire qui sera tenue en 2007:

1. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant

à Foetz, Président;

2. Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg,

demeurant à Moutfort;

3. Monsieur Gilbert Ernst, Directeur à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à

Luxembourg;

4. Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à

Bertrange.

Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale

ordinaire qui sera tenue en 2007:

Monsieur Norbert Nickels, fondé de pouvoir à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à

Kayl. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037164/1122/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Junglinster, le 27 avril 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg
Signatures

61990

AZUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.229. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036905//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

STATION IMMO S.A., STATION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.426. 

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATION IMMOBILIERE

S.A., en abrégé STATION IMMO S.A., ayant son siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.426, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 107 du 22 février 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 602 du 18 avril 2002, ayant un capital social fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille
(1.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Kisiel, administrateur de société, demeurant à Habay-

la-Neuve (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrelle (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à Etalles (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. (dernier alinéa). La société est engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontour-

nable de l’administrateur-délégué seul, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-
avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes ou par la signature
de tous les administrateurs conjointement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

61991

Signé: M. Kisiel, M. Grisard, F. Jacquet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2006, vol. 536, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037793/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

P.P.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.405. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02061, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036906//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

NORIS TRANSPORT &amp; LOGISTIK (NTL), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4437 Zolwer, 140, rue de Differdange.

H. R. Luxemburg B 105.596. 

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz in Differdingen

am 11. April 2006, einregistriert in Esch-sur-Alzette, am 18. April 2006, Band 903, Folio 32, Case 10, hervor:

Die Versammlung beschliesst:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORIS TRANSPORT &amp; LOGISTIK (NTL) G.m.b.H., mit Gesell-

schaftssitz in Zolwer, gegründet wurde gemäß Urkunde vom 17. Januar 2005, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, veröffentlicht im Amtsblatt C Nummer 416 vom 6. Mai 2005;

- dass das Gesellschaftskapital gegenwärtig auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt ist, aufgeteilt

in hundert (100) Gesellschaftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-);

- dass das gesamte Gesellschaftskapital von Herrn Werner Gerken, vorgenannt, gezeichnet ist;
- dass hiermit Herr Werner Gerken, vorgenannt, erklärt, sämtliche ihm gehörenden hundert (100) Gesellschaftsan-

teile der vorbenannten Gesellschaft an die HERALD FINANCIAL MANAGEMENT LTD, vorbenannt, abzutreten, und
dies zum Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), welche Summe der Abtreter erklärt und bekennt vor
Errichtung gegenwärtiger Urkunde erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlast;

Für gleichlautende Ausfertigung, zur Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdingen, den 25. April 2006.

(036908/237/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

HSH N ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 107.165. 

Der Verwaltungsrat der HSH N ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A. hat die Mandatsniederlegung von Herrn

Dirk Weiske (Beruflicher Wohnsitz zum Zeitpunkt des Ausscheidens: 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg) zur
Kenntnis genommen. Herr Weiske ist zum 31. Dezember 2005 aus dem Verwaltungsrat und der Geschäftsführung des
Unternehmens ausgeschieden.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. April 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037106//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Junglinster, le 21 avril 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

R. Schuman
<i>Der Notar 

Für gleichlautenden Auszug
R. Helms
<i>Mitglied des Verwaltungsrates

61992

LVSC, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 115.817. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois CHLJ S.A., ayant son siège social au 33, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.229,

représentée par Maître Olivier Sciales, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 mars 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de tout type de véhicules,

motorisés ou non motorisés (camions, camionnettes, voitures particulières, véhicules utilitaires, etc.), notion entendue
dans son sens le plus large.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière
ou autre qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LVSC, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte plus d’un associé,
les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l’article 1690 du code civil. 

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l’associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d’associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
gérants.

61993

Le gérant ou le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l’associé unique ou des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d’assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout mo-
ment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de

la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises
(i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut prendre
connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le
capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle

des associés sera obligatoire.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l’associé prédé-
cédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution
de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,
selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 30 juin 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société anonyme CHLJ S.A. préqualifiée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce que l’associée unique, par
son représentant, reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Levy, administrateur, né le 24 juin 1951

à Bordeaux (France), demeurant au 1, rue Jules Ferry, F-33305 Lormont Cedex.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

61994

2) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante, par son mandataire, au fait que l’exercice de l’activité prévu

dans le présent acte requiert attribution d’une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Sciales, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 33, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038021/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.959. 

Le bilan au 30 novembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04409, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036926/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COFIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 115.822. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 avril 2006,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 avril 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeureront an-

nexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est COFIVAL S.A. 

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2006.

T. Metzler.

Signature.

61995

ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par huit cents (800) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autre
agent, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’octobre à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.

61996

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine, le 31 mai 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros (EUR 2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommées administrateurs:
a) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272,

b) DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.314,

c) EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.313.

4.- Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 12. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038041/227/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . .

799

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Luxembourg, le 27 avril 2006.

E. Schlesser.

61997

FRAPRODIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 115.818. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société BELIMPRO S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 9, Van Breestraat, B-2018

Anvers, avec le numéro d’entreprise 0499.295.585,

représentée par Maître Olivier Sciales, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 mars 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la location de biens mobiliers et/ou immobiliers, au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l’étranger, qu’elle possède, qu’elle détient ou sur lesquels elle a des droits de toute nature.

La Société peut, pour notamment faciliter la réalisation de son objet, procéder à l’acquisition, à la vente, à la répara-

tion ou à la mise en valeur sous quelque forme que ce soit, de tout type de biens immobiliers et/ou mobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière
ou autre qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de FRAPRODIM, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte plus d’un associé,
les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l’article 1690 du code civil. 

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l’associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d’associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les statuts de la Société relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des gérants.

61998

Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle à raison des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l’associé ou des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où cette loi le permet) ou lors d’assemblées y compris des assem-
blées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La
participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assem-
blée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous les
associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout mo-
ment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de

la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises
(i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans
le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle

des associés sera obligatoire.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l’associé prédé-
cédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution
de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,
selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société anonyme BELIMPRO S.A., préqualifiée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce que l’associée unique, par
son représentant, reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jan Marcel Mathilde Boeykens, notaire, né le 4 septembre 1955 à Hamme, Belgique, demeurant au 5, Iers-

pad, 8300 Knokke-Heist, Belgique;

61999

- Madame Margaretha Joanna F.M. Klaps, employée privée, née le 11 mai 1961 à Bree, Belgique, demeurant au 7, Van

Breestraat, 2018 Anvers, Belgique.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante, par son mandataire, au fait que l’exercice de l’activité prévu

dans le présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Sciales, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 33, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038023/222/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

SIEMENS, Société Anonyme.

Siège social: Anderlecht, Bruxelles.

Succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 4.745. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036969//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

INTERNATIONAL INVESTMENT OF LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.487. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037450//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

INTERNATIONAL INVESTMENT OF LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.487. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037449//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

INTERNATIONAL INVESTMENT OF LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.487. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037447//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

R. Mullesch / J. Barbarini.

Luxembourg, en mars 2006.

Signature.

Luxembourg, en mars 2006.

Signature.

Luxembourg, en mars 2006.

Signature.

62000

DIH-HMD INVESTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.458. 

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxemburg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the participants of DIH/HMD INVESTCO, S.à r.l., a Luxembourg pri-

vate limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under number B 110.458 (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 16, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil Sociétés
et Associations.

The meeting is presided by M

e

 Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints as secretary

Mr Frederic Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

 Marcus Peter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Complete restatement and amendment of the Company’s Articles of Incorporation.
2. Allocation of the class A and class B parts.
3. Appointment of new managers.
II) The participants present or represented, the proxies of the represented participants and the number of their parts

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the members of the board and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed and will be registered with the deed.

The proxies of the represented participants, after having been signed ne varietur by the board of the meeting and the

undersigned notary, will also remain annexed to this deed.

III) It appears from the attendance list that all the 100 (one hundred) parts, representing the entire share capital of

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) are present or represented at the present meeting.

All the participants present or represented declare that they have had due notice and received knowledge of the agen-

da prior to this meeting.

Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to completely restate, amend and renumber the articles of incorporation

of the Company, which shall consequently read as follows:

«Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by the Law of August 10, 1915, referring to commercial companies as amended from time to time.

Art. 2. The denomination of the Company is DIH/HMD INVESTCO, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the participants.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in do-

mestic and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as the pos-
session, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The Company is established for an indefinite period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants does not put an end to the Company.

However, in the case of the bankruptcy or the insolvency of one of the participants, the participants shall be obliged to
convene a participants’ meeting to decide on a capital reduction and redemption of such participant’s parts.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into fifty

(50) class A parts (the «Class A Parts») and fifty (50) class B parts (the «Class B Parts») of one hundred twenty-five Euro
(125.- EUR) each, having the same rights and obligations.

Art. 8. No participant may, directly or indirectly, transfer, assign, gift, contribute, distribute, pledge, encumber, grant

a security interest in or otherwise dispose of (whether by operation of law or otherwise) either voluntarily or involun-

62001

tarily and with or without consideration (each a «Transfer») any parts or any right, title or interest therein or thereto,
except as agreed in writing between the participants. In the event that the participants cannot reach agreement regarding
a Transfer contemplated by one participant, the participants shall consult and negotiate in good faith in an effort to ad-
dress and resolve their differences.

The Company shall not issue any parts to any person except as agreed in writing between the participants.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915, referring to

commercial companies, as amended from time to time.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») consisting of:
(a) one manager elected from a list of candidates submitted by the participants holding Class A Parts (the «Class A

Manager»);

(b) one manager elected from a list of candidates submitted by the participants holding Class B Parts (the «Class B

Manager»);

(c) one manager elected from a list of candidates resident in Luxembourg, submitted jointly by the participants holding

Class A Parts and the participants holding Class B Parts (the «Special Manager»).

They are appointed by the general meeting of participants for an indefinite period.
Each participant shall vote its parts at any participants’ meeting called for the purpose of filling the positions of the

managers and take all other actions necessary to ensure the election of the managers in accordance with the nomina-
tions set forth above.

If, at any time, any participant entitled to nominate candidates for a manager’s position notifies the other participants

of its wish to remove at any time and for any reason (or no reason) the manager that such participant is so entitled to
nominate, then an extraordinary general meeting shall be convened to decide on the removal of such manager.

If at any time, a vacancy is created on the Board of Managers by reason of the incapacity, death, removal or resignation

of any manager, then the participant entitled to nominate candidates for such a manager’s position shall designate a list
of individuals from which one shall be elected to fill such vacancy and each participant shall, as soon as practicable, take
all reasonable actions, including the voting of its parts entitled to vote thereon, to elect as manager one of the individuals
so nominated to fill such vacancy.

The Class A Manager and the Class B Manager shall not receive compensation for their services from the Company,

except for compensation for reasonable travel or other related expenses in connection with attending the meetings of
the Board of Managers.

Art. 10. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the

accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those expressly reserved by law to the general meet-
ing.

The managers jointly represent the Company towards third parties and any litigation involving the corporation, either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the managers.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of all managers.

Art. 11. The Board of Managers shall hold regular quarterly meetings (or such other meetings as the Board of Man-

agers may deem appropriate).

All meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Managers who are not able to be present at a meeting in person may give a proxy to another manager for purposes

of such meeting.

Each manager shall be entitled to cast one vote in voting on all matters submitted to the Board. The presence or valid

representation by proxy of all managers shall constitute a quorum.

All decisions of the Board of Managers shall be made by the unanimous vote of all managers present and eligible to

cast a vote with respect to such decision. Decisions on determined matters may be delegated to the Special Manager
by the joint vote of all managers.

Art. 12. In the event the managers cannot reach an agreement on a matter and this disagreement cannot be resolved

at the level of the Board of Managers, the matter shall be referred for resolution to the participants. In this case, the
participants shall consult and negotiate in good faith in an effort to address and resolve such matter, and the participants
shall cause the managers to act in accordance with the agreement reached by the participants.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 13. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management.

Participants may take action on a matter at a participants’ meeting only if a quorum exists. There shall be a quorum

for the transaction of business at any participants’ meeting when all participants are present in person or represented
by a duly authorized representative.

Each participant shall be entitled to cast one vote for each part that is held by such participant with respect to each

matter voted on by the participants. Any action required or permitted to be taken by the participants at a meeting may
also be taken in the form of a written consent signed by all participants.

No decision is deemed validly taken until the participants have adopted it unanimously.
All general meetings of participants shall take place in Luxembourg.

62002

Art. 14. The participants’ meeting shall have the exclusive power to resolve upon all matters reserved to the par-

ticipants under the law dated August 10, 1915, referring to commercial companies, as amended from time to time, and
upon the following additional matters:

(a) any voting of parts, shares or interests of any direct subsidiary of the Company;
(b) any amendments to the charter documents of the Company or any direct subsidiary of the Company;
(c) any merger, consolidation or similar transaction involving the Company or any indirect or direct subsidiary of the

Company;

(d) any voluntary liquidation or dissolution of the Company or any indirect or direct subsidiary of the Company;
(e) any changes to the dividend policy applicable to the Company or any direct subsidiary of the Company;
(f) any issuance of equity or equity-related or debt instruments of or redemption of shares by the Company or any

direct or indirect subsidiary of the Company;

(g) any change of the auditors of the Company or any direct subsidiary of the Company; or
(h) any agreement relating to any former or future acquisition or transfer by the Company or any direct or indirect

subsidiary of the Company of shares or interests in another company.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The financial year of the Company starts on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

Art. 16. Each year on the last day of December, an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, less the deduction for the general expenses and the charges, the depreciations and

the provisions constitute the net profit. 

Five percent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10, 1915, referring to commercial companies, as amended from time to time. The liquidator(s) shall be invested
with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 18. The participants refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.»

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolves to allocate the Class A Parts and the Class B Parts to the Company’s participants,

which represent the entire capital of the Company and replace the parts previously representing such capital, as follows:

- fifty (50) Class A Parts to HMD PARTNERS GP II, L.L.C.
- fifty (50) Class B Parts to DIH FINANZ UND CONSULT, GmbH.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to appoint the following as managers of the Company for an undetermined

period:

a) Mr Abel Halpern, residing at 20 Balderton Street, 8th Floor, London, W1K 6TL, United Kingdom, as Class A Man-

ager;

b) Mr Eva Katheder, residing at Friedrichstraße 34, D-60323 Frankfurt, as Class B Manager; and
c) Mr Patrick Lorenzato, residing at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, as Special Manager.

<i>Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausendundfünf, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Fand statt eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft DIH/HMD INVESTCO,

S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée), mit Sitz in
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxemburg, registriert beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der

62003

Nummer B 110.458 (die «Gesellschaft»), gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 16. August 2005,
welche Gründung noch nicht im Handels- und Gesellschaftsregister veröffentlicht wurde.

Vorsitzender der Generalversammlung ist M

e

 Lionel Noguera, Rechtsanwalt, mit berufliche Anschrift in Luxemburg,

welcher als Protokollführer Herr Frederic Lemoine, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg ernennt.

Die Generalversammlung wählt M

e

 Marcus Peter, Rechtsanwalt, mit berufliche Anschrift in Luxemburg, zum Stimm-

zähler.

Nachdem der Vorsitz dieser Generalversammlung bestimmt wurde, erklärt und ersucht der Vorsitzende, den unter-

zeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Tagesordnung:

I) Die Tagesordnung der heutigen Generalversammlung ist wie folgt:
1) Vollständige Neufassung und Abänderung der Satzung der Gesellschaft.
2) Zuordnung der Aktienklassen «A» und «B».
3) Ernennung neuer Geschäftsführer.
II) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die von diesen Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten und

die Anzahl der gehaltenen Anteile wurden in eine Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche von
den Anwesenden, vom Vorsitz und vom amtierenden Notar unterzeichnet wurde, und die ausgestellten Vollmachten
bleiben dieser Urkunde beigeheftet, um mit derselben registriert zu werden.

III) Aus der Anwesenheitsliste ist erkennbar, dass alle 100 (einhundert) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftska-

pital von 12.500 Euro (zwölftausendfünfhundert Euro) repräsentieren, auf dieser Generalversammlung anwesend oder
vertreten sind.

Alle anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie von dieser Generalversammlung und der Tages-

ordnung rechtzeitig im Voraus informiert worden sind.

Demzufolge ist diese Generalversammlung wirksam einberufen worden und zusammengekommen und kann rechts-

gültig die in der Tagesordnung vorgesehen Punkte beschließen:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die Satzung der Gesellschaft vollständig neu zu fassen und abzuän-

dern, die Satzung neu zu nummerieren, wodurch die Satzung der Gesellschaft nunmehr folgendermaßen lautet:

Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abän-
derungen unterliegt. 

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung DIH/HMD INVESTCO, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann auf Grund einer Entscheidung der Gesellschafter an einen

anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch
oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Wertpapieren
oder Effekten aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller

Gesellschaften beteiligen und kann Tochtergesellschaften sowie anderen verbundenen Unternehmen durch Kredite, Ga-
rantien oder auf andere Art jegliche Unterstützung geben.

Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Schulden aufnehmen.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweg-

licher und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und För-
derung ihres Zweckes für notwendig erachtet. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für unbeschränkte Dauer gegründet worden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst. Im Falle des Bankrotts oder der Insolvenz eines der Gesellschafter soll eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen werden, um über eine Kapitalherabsetzung und den Rückkauf der Anteile eines solchen
bankrotten oder insolventen Gesellschafters zu entscheiden.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in fünfzig (50) Klasse

A Anteile (die «Klasse A Anteile») und fünfzig (50) Klasse B Anteile (die «Klasse B Anteile») zu einem Nennwert von je
einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), jeweils mit den gleichen Rechten und Verpflichtungen.

Art. 8. Ein Gesellschafter darf seine Anteile oder Rechte und Interessen hieran oder hierin weder direkt noch indi-

rekt übertragen, abtreten, verschenken, einbringen, verteilen, pfänden, belasten, über sie Sicherheit begeben oder auf
sonstige Weise über sie verfügen (sei es auf Anwendung des Rechts oder auf andere Weise), sei es freiwillig oder un-
freiwillig und mit oder ohne Gegenleistung (hiernach der «Transfer»), es sei denn, hierzu haben alle Gesellschafter
schriftlich zugestimmt. Im Falle, dass die Gesellschafter sich bezüglich eines Transfers der Anteile eines Gesellschafters
nicht einigen können, sollen die Gesellschafter unter gutem Glauben und bester Anstrengung sich beraten und verhan-
deln, um die Unstimmigkeiten zu beseitigen.

62004

Die Gesellschaft wird Anteile nur an solche Personen ausgeben, welche durch schriftliche Vereinbarung zwischen den

Gesellschaftern benannt werden.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Titel III.- Verwaltung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Vorstand verwaltet, welcher sich zusammensetzt aus:
(a) einem Geschäftsführer, der von einer Kandidatenliste gewählt wird, welche von den Inhabern der Klasse A Anteile

aufgestellt wird (der «Klasse A Anteile Geschäftsführer»);

(b) einem Geschäftsführer, der von einer Kandidatenliste gewählt wird, welche von den Inhabern der Klasse B Anteile

aufgestellt wird (der «Klasse B Anteile Geschäftsführer»);

(c) einem Geschäftsführer, der von einer Kandidatenliste gewählt wird, deren Kandidaten ihren Wohnsitz im Groß-

herzogtum Luxemburg haben, welche Kandidatenliste zusammen von den Inhaber der Klasse A Aktien und den Inhabern
der Klasse B Aktien vorgelegt wird (der «Sondergeschäftsführer»);

Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung auf unbestimmte Zeit gewählt.
Jeder Gesellschafter soll für seine Anteile in jeder Generalversammlung abstimmen, welche zum Zweck der Wahl

eines Geschäftsführers einberufen wurde, und jeder Gesellschafter soll alle notwendigen Handlungen vornehmen, um
sicherzustellen, dass jeder Gesellschafter im Sinne der oben erwähnten Nominierungen gewählt wird.

Sollte ein Gesellschafter, zu jeder Zeit und mit oder ohne Grund, ermächtigt sein, Kandidaten für den Posten als Ge-

schäftsführer zu nominieren, so zeigt er den anderen Gesellschaftern an, dass der entsprechende, sich noch im Amt be-
findliche Geschäftsführer, von seinem Posten abgesetzt werden soll und in diesem Falle soll eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen werden, auf der über die Abwahl eines solchen Geschäftsführers entschieden wird.

Sollte zu jeglicher Zeit ein Geschäftsführerposten aufgrund von Unwählbarkeit, Tod, Abwahl oder Rücktritt unbesetzt

sein, so hat der Gesellschafter, der diesen Geschäftsführer nominiert hat zu veranlassen, dass eine neue Kandidatenliste
aufgestellt wird, von der ein Kandidat gewählt werden soll, um die unbesetzte Stelle zu besetzten, und jeder Gesellschaf-
ter soll alle notwendigen Handlungen vornehmen, um sicherzustellen, dass einer der Kandidaten dieser Liste auf die un-
besetzte Stelle gewählt wird.

Die Klasse A Geschäftsführer und die Klasse B Geschäftsführer erhalten für die Ausübung ihrer Funktion keine Ent-

schädigung von der Gesellschaft, ausgenommen der Entschädigung für vernünftige Reisekosten oder ähnlicher Kosten
im Zusammenhang mit der Teilnahme an Versammlungen des Vorstandes der Gesellschaft.

Art. 10. Der Vorstand ist mit den umfänglichsten Befugnissen ausgestattet, um alle jene Handlungen zur Verwaltung

und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vorzunehmen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, ausge-
nommen der Befugnisse, welche ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung zustehen.

Die Geschäftsführer repräsentieren die Gesellschaft gegenüber Drittparteien gemeinschaftlich und jeglicher Rechts-

streit, welcher die Gesellschaft entweder als Klägerin oder Beklagte betrifft, wird durch alle Geschäftsführer gemein-
schaftlich betreut.

In jeglicher Hinsicht wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift aller Geschäftsführer rechtlich gebun-

den.

Art. 11. Der Vorstand tritt regelmäßig vierteljährlich zusammen (oder zu solchen Zeitpunkten wie es der Vorstand

für notwendig erachtet).

Alle Treffen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.
Ein Geschäftsführer, der nicht in der Lage ist, an einem Vorstandstreffen teilzunehmen, kann einen anderen Geschäfts-

führer ermächtigen, in seinem Namen an dem Treffen mitzuwirken.

Hinsichtlich der Beschlussfassung hat jeder Geschäftsführer eine Stimme für alle Angelegenheiten, welche dem Vor-

stand zur Abstimmung vorgelegt werden. Die Anwesenheit oder wirksame Vertretung durch Vollmacht hinsichtlich aller
Geschäftsführer soll ein Quorum bilden.

Alle Entscheidungen des Vorstandes werden einstimmig durch alle anwesenden und zur Abstimmung berechtigten

Geschäftsführer getroffen. Entscheidungen hinsichtlich spezifischer Angelegenheiten werden durch gemeinsame Zustim-
mung aller Geschäftsführer an den Sondergeschäftsführer delegiert.

Art. 12. Sollten die Geschäftsführer in einer Angelegenheit nicht zur Einstimmigkeit gelangen und diese Angelegen-

heit auch nicht im Vorstand gelöst werden können, so soll diese Angelegenheit den Gesellschaftern zur Abstimmung
vorgelegt werden. In solch einem Fall sollen die Gesellschafter sich unter gutem Glauben beraten und miteinander ver-
handeln, um die Angelegenheit zu bereinigen, und die Gesellschafter sollen die Geschäftsführer dazu anhalten, im Ein-
klang mit der Übereinkunft der Gesellschafter zu handeln.

Titel IV.- Gesellschafterversammlung der Gesellschafter

Art. 13. Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung oder durch schriftliche Beratung

auf Initiative der Geschäftsführung gefasst.

Die Gesellschafter können hinsichtlich einer Angelegenheit nur abstimmen, wenn das gültige Quorum anwesend ist.

Das gültige Quorum ist gegeben, wenn alle Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung anwesend oder durch einen
wirksam bestellten Vertreter vertreten sind.

Jeder Gesellschafter hat hinsichtlich jedes von ihm gehaltenen Anteils eine Stimme. Jegliche Handlung, die von einem

Gesellschafter während einer Gesellschafterversammlung erforderlich oder erlaubt ist, kann auch in der Form eines
schriftlichen Einverständnisses vorgenommen werden, welches von allen Gesellschaftern unterzeichnet sein muss.

Beschlüsse der Generalversammlung können nur einstimmig gefasst werden.
Alle Generalversammlungen finden in Luxemburg statt.

62005

Art. 14. Die Gesellschafter haben das exklusive Recht, unter den folgenden Bedingungen bezüglich aller Angelegen-

heiten abzustimmen, die ihnen durch das von Zeit zu Zeit abgeänderte luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften zugewiesen sind:

(a) jegliche Abstimmung hinsichtlich von Anteilen, Aktien oder Interessen in einer direkten Tochtergesellschaft der

Gesellschaft;

(b) jegliche Abänderung der Gesellschaftsdokumente der Gesellschaft oder einer direkten Tochtergesellschaft der

Gesellschaft;

(c) jegliche Fusion, Konsolidierung oder ähnliche Transaktion, welche die Gesellschaft oder eine direkte oder indi-

rekte Tochtergesellschaft der Gesellschaft betrifft;

(d) jegliche freiwillige Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesell-

schaft der Gesellschaft;

(e) jede Änderung der Dividendenpolitik der Gesellschaft oder einer direkten Tochtergesellschaft der Gesellschaft;
(f) jegliche Ausgabe von Gesellschaftskapital oder ähnlichen Kapitals oder Schuldinstrumenten oder Rückkaufaktionen

für Aktien der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft der Gesellschaft;

(g) jede Änderung des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft oder einer direkten Tochtergesellschaft der Gesellschaft;

oder

(h) jede Vereinbarung hinsichtlich einer früheren oder zukünftigen Akquisition oder Übertragung von Aktien oder

Interessen in der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft der Gesellschaft.

Titel V.- Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden

Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar. 

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wie-
der bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt
und aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde. Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesell-
schafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI.- Liquidation, Auflösung

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausge-

führt, welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142
des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die)
Liquidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Begleichung der Ver-
pflichtungen.

Titel VII.- Verschiedenes

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden ge-

setzlichen Bestimmungen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die Aktienklassen «A» und «B», welche das gesamte Gesellschafts-

kapital darstellen und die das ehemalige Gesellschaftskapital repräsentierenden alten Anteile ersetzen, den Gesellschaf-
tern wie folgt zuzuordnen:

- fünfzig (50) Klasse «A» Anteile für HMD PARTNERS GP II, L.L.C.
- fünfzig (50) Klasse «B» Anteile für DIH FINANZ UND CONSULT, GmbH.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die folgenden Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft für eine

unbestimmte Zeitperiode zu ernennen:

a) Herrn Abel Halpern, wohnhaft in 20 Balderton Street, 8th Floor, London W1K 6TL, Vereinigtes Königreich, als

Klasse «A» Geschäftsführer;

b) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Friedrichstraße 34, D-60323 Frankfurt, als Klasse «B» Geschäftsführerin; und
c) Herrn Patrick Lorenzato, wohnhaft in 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxemburg, als Sondergeschäftsführer.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen, oder Bezahlungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Rahmen ihrer

Gründung in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf zweitausend Euro.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende

Urkunde auf Verlangen der Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutsche Übersetzung, verfasst wurde. Die
Parteien legen fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die englische Version Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde den erschienenden Personen, welche Personen dem Notar durch Vorname, Name, Stand

und Wohnort bekannt sind, vorgelesen wurde, haben diese Personen zusammen mit dem Notar die Urkunde unter-
zeichnet.

62006

Gezeichnet: L. Noguera, F. Lemoine, M. Peter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(038093/242/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 58.145. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036971//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DORAGREN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.051. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04357, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037054/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DORAGREN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.051. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04358, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037052/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DORAGREN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.051. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-

BP04359, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037048/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Mersch, den. 17 Januar 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

R. Mullesch / J. Barbarini.

<i>Pour DORAGREN, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour DORAGREN, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour DORAGREN, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

62007

LE VARESINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EX VAR PE, S.à r.l.).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.920. 

In the year two thousand and six, the eleventh of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EX VAR S.C.S., a société en commandite simple incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register section B number 106.919,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 6 April 2006 in Luxembourg, which proxy, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of EX VAR PE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office at L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister section B number 106.920, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 March 2005 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 27 July 2005, number 747. The articles of association
have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting
in replacement of the undersigned notary, on 9 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociation on 16 December 2005, number 1400 (hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Modification of the registered office of the Company.
2. Modification of the name of the Company and subsequent amendment of article 4 of the articles of association of

the Company.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from the current address, 11, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg to 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the current name of the Company into LE VARESINE, S.à r.l.
As a consequence, article 4 the articles of association of the Company shall now read as follows:

«Art. 4. Name. The Company will have the name of LE VARESINE, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EX VAR S.C.S, une société en commandite simple constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec

siège social au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg section B 106.919,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 6 avril 2006 à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est la seule associé de EX VAR PE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 106.920, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 2005, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 juillet 2005, numéro 747. Les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement
du notaire instrumentaire, le 9 août 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 décembre
2005, numéro 1400 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

62008

<i>Agenda:

1. Modification du siège social de la Société.
2. Modification de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la

Société.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 11, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en LE VARESINE, S.à r.l. 
En conséquence, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination sociale LE VARESINE, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandaitare de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037588/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

LE VARESINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EX VAR PE, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.920. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 524 du 11 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037589/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

ABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 27.438. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 2 mars 2006 a pris note de la démission de M. Philipe Tordoir de ses fonctions d’adminis-

trateur de la société en date du 4 décembre 2005 et a nommé Mme Nadia Yaiche-Verwilghen en remplacement. L’As-
semblée a par ailleurs renouvelé les mandats des autres administrateurs.

Le Conseil se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Luc Duerinckx, Administrateur, directeur, Vicus Pontrave, 12, B-9250 Waasmunster, Belgique;
- Monsieur Peter Van der Meijden, Administrateur, Opperduit, 176, NL-2941 Am Lekkerkerk, Pays-Bas;
- Madame Nadia Yaiche-Verwilghen, Administrateur, avenue Lambeau, 90, B-1200 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Marc Croon, Administrateur-Président, Vilvoordsesteenweg, 99, B-1860 Meise, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 2 mars 2006 a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises.
- ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 47.771.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036982/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ABB S.A.
P. Van der Meijden / M. Croon / L. Duerinckx / N. Yaiche-Verwilghen

62009

CARNEGIE FUND III, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.747. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 

<i>le 17 mars 2006 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivants:
Approbation de la démission de M. Staffan Knafve de sa fonction d’ Administrateur;
Election de Mme Anette Charnouby en qualité de nouvel Administrateur du Conseil d’Administration, Västra Träds-

gårdsgatan, 15, SE-10338 Stockholm;

Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an.
- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président,
M. Niklas Ekvall,
Mme Anette Charnouby,
M. Bruno Frèrejean,
M. Vincent Gruselle.
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE S.A., comme Réviseur d’Entreprises, jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036972//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CARNEGIE FUND III, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.747. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036974//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

VICTALAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 115.847. 

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 avril 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée en même temps avec lui.

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding, dénommée VICTALAN HOLDING S.A.

Pour extrait conforme
V. Gruselle
<i>Administrateur

Luxembourg, le 26 avril 2006.

C. Piccini.

62010

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts, garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

62011

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

30 juin 2007.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au mois de novembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 149
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

62012

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
- la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006, vol. 903, fol. 33, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038251/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

MS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.

R. C. Luxembourg B 115.837. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. La société anonyme MM INVEST S.A. HOLDING, avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.809,

ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Martin Melsen, administrateur de société, demeu-

rant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

2. La société anonyme MAXI S.A., avec siège social à L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.334,

ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Serge Ceccon, agent immobilier, demeurant à

L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MS PROMOTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Belvaux, le 25 avril 2006.

J.-J. Wagner.

62013

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’achat, la vente, la mise en location, l’administration, la

mise en valeur et la gestion sous quelque forme que ce soit de biens et droits immobiliers situés tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

En toutes circonstances la signature de l’administrateur ayant l’autorisation de commerce est toujours requise.
La signature de deux administrateurs sera suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

62014

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Martin Melsen, administrateur de société, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
- Monsieur Serge Ceccon, agent immobilier, demeurant à L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.
- Madame Karin Melsen, administrateur de société, demeurant à L-9285 Diekirch, 6, rue du Tilleul.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.269.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Est nommée administrateur-délégué de la société Madame Karin Melsen, prénommée, son mandat expirant à l’as-

semblée générale de 2011, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière jusqu’à concurrence du montant de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Au-delà de ce montant la signature d’un des autres administrateurs est re-
quise.

6. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Melsen, S. Ceccon, H. Beck.

1. La société anonyme MM INVEST S.A. HOLDING, avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.809, cinquante actions . . . . .

50

2. La société anonyme MAXI S.A., avec siège social à L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.334, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62015

Enregistré à Echternach, le 26 avril 2006, vol. 362, fol. 6, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038183/201/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

EAST VISION S.A., Société Anonyme,

(anc. EAST VISION CAPITAL S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.964. 

In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

EAST VISION CAPITAL S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on May 14th, 2004, published in the Mémorial C n

°

 770 on July 27th, 2004, and

entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 100.964 (the
«Company»).

The Meeting was opened at 16.00 p.m. and is presided by the Chairman, Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary and the Meeting elected as Scrutineer Mr Mikael Hohnberg, company director,

residing in Luedelange, Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company to EAST VISION S.A., and amendment of Article 1 to reflect this change.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting Resolves to change the name of the company and to amend article 1, second paragraph, so as

to read as follow:

«Art. 1. (second paragraph). The Company will exist under the name of EAST VISION S.A.».
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 4.15 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed are estimated at 1,200.- EUR. 

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAST VISION CAPITAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée le 14 mai, 2004 par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, n

°

 770 le 27 juillet 2004, et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg, section B, sous le numéro B 100.964 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures est et présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mikael Holmberg, admi-

nistrateur, demeurant à Luedelange, Luxembourg.

Echternach, le 27 avril 2006.

H. Beck.

62016

Madame la Présidente déclare et demande au notaire de noter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en EAST VISION S.A. et modification de l’article 1 afin de refléter

cette modification.

II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

capital social émis de la Société sont présentés ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1, deuxième alinéa pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

 (deuxième alinéa). La société prendra la dénomination de EAST VISION S.A.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.15 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

désignées ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la
version anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 1.200,- EUR.

Dont acte, en foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gibert, M. Holmberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038105/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

EAST VISION S.A., Société Anonyme,

(anc. EAST VISION CAPITAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.964. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41725, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mai 2006.

(038109/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Rue Victor Hugo S.A.

Sonafi S.A.

Quai Gallieni S.A.

O.L.E. Lux S.A.

Saint Philippe du Roule S.A.

Compagnie Immobilière et Hôtelière Holding S.A.

Compagnie Immobilière et Hôtelière Holding S.A.

Archimédia, S.à r.l.

Tengis Investments S.A.

Arisa Ré S.A.

Asiastories S.A.

Asiastories S.A.

Asiastories S.A.

Dimini S.A.

Kronendal Estate Investments Limited

Crescendo Family Holdings S.A.

Crescendo Family Holdings S.A.

Zurich Eurolife S.A.

Sartene Holding S.A.

Sartene Holding S.A.

UNICO Asset Management S.A.

Atlanticlux Lebensversicherung S.A.

GED S.A.

GED S.A.

Domaines AF S.A.

Global Mineral Resources Holding, S.à r.l.

E.ON US Investments Corp., Luxembourg Branch

E.ON US Investments Corp., Luxembourg Branch

L’Eglise Coréenne Protestante au Luxembourg

Mimmo, S.à r.l.

Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.

Syriel Company S.A.

Syriel Company S.A.

The Ark, S.à r.l.

Trève’s Marketing S.A.

Soparint S.A.

Luximmobilière S.A.

Azufin S.A.

Station Immo S.A., Station Immobilière

P.P.I.L. S.A.

Noris Transport &amp; Logistik (NTL), G.m.b.H.

HSH N Asset Management Holding S.A.

LVSC, S.à r.l.

Arge S.A.

Cofival S.A.

Fraprodim, S.à r.l.

Siemens

International Investment of Luxembourg Holding S.A.

International Investment of Luxembourg Holding S.A.

International Investment of Luxembourg Holding S.A.

DIH-HMD Investco, S.à r.l.

Siemens Business Services S.A.

Doragren

Doragren

Doragren

Le Varesine, S.à r.l.

Le Varesine, S.à r.l.

ABB S.A.

Carnegie Fund III

Carnegie Fund III

Victalan Holding S.A.

MS Promotion S.A.

East Vision S.A.

East Vision S.A.