61873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1290

4 juillet 2006

S O M M A I R E

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.022. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf.

LSO-BP04374, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037030/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Andalos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61917

MAG  Industrial  Intermediate  International Hol-  

BAA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61902

dings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61895

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg .

61916

Maesch Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 

61881

Belfegor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61878

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61917

Cepinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61907

Mazel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61917

City Developments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

61893

Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

61920

Club  de  Cyclotourisme  de  Differdange,  A.s.b.l., 

Papiba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61892

Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61893

Präsenz, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61890

Colobia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61919

SIF Advantage, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61917

Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .

61917

SIF Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

61918

CREA,  Compagnie de Réassurance Akzo Nobel  

Sibonile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61874

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61916

Socjym S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61918

Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61893

Sodi International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

61920

Eagle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61893

Somel S.C.I., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61914

European Seafood 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

61881

St James Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

61887

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61919

Suxes Life Insurance Brokers S.A., Larochette . . . 

61881

Financière Light IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

61902

Togiram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61920

Friling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61920

Trafco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61918

H.T. Consultant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61900

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61902

HC Investissements II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61881

Vetina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61918

Italfrance Moda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

61919

Wolmar Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

61907

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61873

Zillertal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61902

LVS Ulysse Invest S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . .

61874

<i>Pour LOGICIEL GRAPHICS S.A., <i>Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

61874

LVS ULYSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(036802//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SIBONILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 115.677. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirteenth day of April.
Before Us, M

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Åke Folke Karlsson, oil trader, residing in Hamnvägen 22, 430 91 Hönö, Sweden,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing professionally in 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated February 8th, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is SIBONILE, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10th, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 800 (eight

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members, In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

61875

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-

ed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three-quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.

<i>Subscription and payment

The 800 (eight hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mr Åke Folke Karlsson,

residing in Hamnvägen 22, 430 91 Hönö, Sweden.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies -

have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,320.- EUR.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Åke Folke Karlsson, oil trader, born on October 27th, 1946 in Öckerö, Sweden, residing in Hamnvägen 22,

430 91 Hönö, Sweden.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29th, 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

61876

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ake Folke Karlsson, négociant en pétrole, demeurant au 22 Hamnvägen, 430 91 Hönö, Suède,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 février 2006.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de SIBONILE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 800 (huit cents) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des soixante-quinze pour cent des voix en assemblée générale
ou autrement, par les associés représentant au moins les soixante-quinze pour cent du Capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les as-
sociés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

61877

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et paiement

Les 800 (huit cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Åke Folke Karlsson,

demeurant au 22 Hamnvägen, 430 91 Hönö, Suède.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés commercia-

les se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.320,- EUR. 

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Åke Folke Karlsson, négociant en pétrole, né le 27 octobre 1946 à Öckerö, Suède, demeurant au 22

Hamnvägen, 430 91 Hönö, Suède.

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Decker.

61878

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 16, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036762/206/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

BELFEGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.707. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, donseil fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VANTOSE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

Luxembourg-Eich, le 21 avril 2006.

P. Decker.

61879

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue,
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 9.30 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

61880

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, expert-comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, expert-comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037157/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Senningerberg, le 27 mars 2006.

P. Bettingen.

61881

EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 114.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(036756/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SUXES LIFE INSURANCE BROKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 87.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(036808//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

MAESCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 62.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

(036809//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

HC INVESTISSEMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 115.702. 

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STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP, a limited partnership established under the laws of the United King-

dom, having its office at Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom,

here represented by Mrs Aline Giersch, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in London on April 11, 2006.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed.

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of HC INVESTISSEMENTS II, S.à r.l. (the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and
the financing, administration, management, control and development thereof.

G. Lecuit
<i>Notaire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

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The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not
limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (SOPARFI).

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the man-

ager(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), to acquire shares in its
own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they

will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the
board of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and re-
placed at any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting

of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twen-
ty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a sched-
ule previously adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the
hour specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may
not appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority

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of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers

may be prepared in the UK.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects. 

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of each year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject to applicable law, have power to make
payable one or more interim dividends.

Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256(2) of the Law does not apply.

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

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<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

By way of derogation to Article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed until 31 December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand and one hundred Euro (EUR 2,100).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder appoints as managers of the Company:
- Mr Dominic James Barbour, Finance Director, having his professional address in Kingsbury House, 15-17 King

Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom;

- Mr Robert Kimmels, manager, having its professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Hans van de Sanden, manager, having its professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP, un limited partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège à Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Aline Giersch, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Londres, le 11 avril 2006.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

HC INVESTISSEMENTS II, S.à r.l. (ci-après la Société).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que le financement, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des li-
cences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute
assistance, y compris, mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur
portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties. 

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer
ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

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La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme SOCIETE DE PAR-
TICIPATIONS FINANCIERES (SOPARFI).

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par cinq cent (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), racheter les parts sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance
doivent toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et
ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre

du conseil de gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d’urgence, une

convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure de la dite réunion.

Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés sur l’ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions
tenues à une date et un endroit prévus lors d’une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du
conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les
réunions doivent se tenir à Luxembourg.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu’un gérant qui n’est pas un résident fiscal du Royaume-
Uni ne peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut repré-
senter plus d’un de ses collègues, à condition toutefois qu’au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants
peuvent voter par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement déli-
bérer et statuer uniquement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises
à la majorité des voix exprimées.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.

En cas d’urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la

Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et
tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d’une résolution iden-
tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de

gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.

61886

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. Le gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le
pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoire

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2006.

HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

61887

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent euros (EUR 2.100).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. L’associé unique désigne comme gérants de la Société:
- M. Dominic James Barbour, Directeur Financier, ayant son adresse professionnelle à Kingsbury House, 15-17 King

Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni;

- M. Robert Kimmels, gérant, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; et
- M. Hans van de Sanden, gérant, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 14, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037151/230/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

ST JAMES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 115.730. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Ghassan Ghandour, armateur, demeurant au 10, rue Agiou Constantinou, Maroussi 15124 Athènes

(Grèce),

ici représenté par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Laquelle dernière est ici représentée par:
a) Monsieur François Manti, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juristre, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg,

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 16 février 2006;
2.- Mademoiselle Houda Ghandour étudiante, demeurant au 10, rue Agiou Constantinou, Maroussi 15124 Athènes

(Grèce),

ici représentée de même par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 17 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ST JAMES INVEST-

MENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

61888

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

61889

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le six juin de chaque année à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

En conformité avec l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ghassan Ghandour, armateur, né à Tripoli (Liban), le 10 mai 1953, demeurant au 10, rue Agiou Cons-

tantinou, Maroussi 15124 Athènes (Grèce);

b) Mademoiselle Houda Ghandour, étudiante, née à Tripoli (Liban), le 29 juin 1981, demeurant au 10, rue Agiou Cons-

tantinou, Maroussi 15124 Athènes (Grèce);

c) Monsieur Ahmad Zehdi Sayadi, administrateur de société, né à Tripoli (Liban), le 19 novembre 1956, demeurant

au 10, rue Agiou Constantinou, Maroussi 15124 Athènes (Grèce).

Est nommé premier président du conseil d’administration:
Monsieur Ghassan Ghandour, préqualifié.

1.- Monsieur Ghassan Ghandour, prénommé, cent quatre-vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182

2.- Mademoiselle Houda Ghandour, prénommé, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

61890

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Manti, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006, vol. 903, fol. 31, case 4. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037243/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

PRÄSENZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg F 1.511. 

—

STATUTS

Les soussignés:
1) Andrée Moes, épouse Wüst, sans profession, domiciliée à L-2152 Luxembourg, 41, rue Van der Meulen,
2) André Wüst, commerçant, domicilié à L-2152 Luxembourg, 41, rue Van der Meulen,
3) Jetty Ury, épouse Entringer, employée privée, domiciliée à L-6166 Ernster, 80, rue du Grünewald,
4) Fernand Entringer, avocat à la Cour, domicilié à L-6166 Ernster, 80, rue du Grünewald,
5) Danièle Pauly, épouse Flammang, traductrice, domiciliée à L-1420 Luxembourg, 49, avenue Gaston Diderich,
6) Alain Flammang, directeur de société, domicilié à L-1420 Luxembourg, 49, avenue Gaston Diderich,
7) Jacques Schloesser, pédagogue curatif, domicilié à L-8508 Rédange-sur-Attert, 17, rue Belair,
8) Mireille Tadaszak, épouse Hinkel, femme au foyer, domiciliée à L-6240 Graulinster, 7, rue des Prés,
9) Marc Hinkel, employé privé, domiciliée à L-6240 Graulinster, 7, rue des Prés,
de nationalité luxembourgeoise,
se sont réunis en qualité de fondateurs d’une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les

présents statuts sociaux.

Titre I

er

.- Objet, dénomination et siège

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination PRÄSENZ, A.s.b.l.

L’association a pour but la protection, sous tous ses aspects, des intérêts de cinq personnes au maximum, incapables

majeurs, notamment par le conseil ou en exerçant directement les fonctions de tuteur, d’administrateur légal sous con-
trôle judiciaire ou de curateur en application des dispositions des articles 496, 497 et 508 et suivants du code civil.

Elle pourra également exercer la fonction de tuteur aux biens, de tuteur à la personne ou de tuteur adjoint, confor-

mément aux dispositions des articles 417 du code civil.

L’association aide les majeurs déficients intellectuels à s’intégrer dans la société et à y être acceptés plus particuliè-

rement par un accompagnement étroit permettant de répondre à leurs besoins spécifiques.

La protection de la personne et des biens des incapables se fera en collaboration étroite avec les familles, les autorités

et les services compétents.

Trois volets seront privilégiés: le volet pédagogique, le volet professionnel et social et le volet de la protection sociale

et juridique.

Dans toute la mesure du possible (compte tenu de la nature et de la gravité du handicap), l’association recherche,

non pas à se substituer à la personne, mais à l’aider à s’orienter elle-même, sans la contraindre, en recherchant au préa-
lable sa compréhension et son consentement.

Les activités de l’association sont bénévoles sous réserve du remboursement des frais réellement exposés, si ce rem-

boursement peut se faire.

L’association a son siège social à Luxembourg. L’adresse précise est fixée par l’assemblée générale. 

Belvaux, le 24 avril 2006.

J.-J. Wagner.

61891

Titre II.- Membres

Art. 2. Pourra être membre toute personne majeure et maître de ses droits, désireuse de s’occuper bénévolement

de personnes handicapées.

L’admission, respectivement l’exclusion, est prononcée par le conseil d’administration, lequel statue souverainement

sur la demande d’admission ou d’exclusion.

En cas de non-admission ou d’exclusion, aucune voie de recours ne peut être exercée contre la décision. Les fonc-

tions de membre prennent fin par décès, démission ou exclusion.

Le nombre des membres ne pourra être inférieur à cinq. 

Art. 3. La cotisation des membres est fixée annuellement par l’assemblée générale. Le taux de cotisation ne peut

excéder deux cent cinquante euros par an.

Il n’y aura qu’une seule cotisation par couple marié.

Titre III.- Administration

Art. 4. L’association est administrée et représentée par un conseil d’administration nommé par l’assemblée générale

et composé de trois membres au moins.

Art. 5. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Tout administrateur sortant est rééligible.

Art. 6. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres.

Art. 7. Les fonctions d’administrateur prennent fin par décès, démission, révocation par l’assemblée ou par expira-

tion du terme visé à l’article 5.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans indemnité, par l’assemblée générale. Les fonctions d’ad-

ministrateur sont gratuites.

Ne fait plus partie du conseil l’administrateur qui a perdu la qualité de membre de l’association.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil y pourvoit. L’administrateur nommé par cette assemblée

achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un autre administrateur pour le représenter à une

réunion du conseil. Un administrateur ne peut remplacer plus d’un collègue.

Art. 9. Le conseil se réunit chaque fois qu’il est convoqué à la demande de son président ou à la demande de trois

de ses membres.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si les 2/3 des administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix,

celle du président est prépondérante.

Le conseil arrête, au besoin, le règlement intérieur de l’association. Le conseil peut s’adjoindre, avec voix consultative,

toute personne qu’il désigne à cet effet.

Art. 10. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition,

qui intéressent l’association, dans le cadre de la capacité la plus large reconnue par la loi aux associations sans but lucratif.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies au nom de l’association, par le

conseil d’administration. Il sera fait rapport à leur sujet à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit en son sein selon ses besoins un président, un vice-président, un secré-

taire et un trésorier. Ils constituent le bureau de l’association.

Art. 13. Le président ou, à son défaut, le vice-président convoque et préside le conseil d’administration et l’assem-

blée générale. Il le fait chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et convoque le conseil au moins trois fois par an.

En cas d’empêchement du président et du vice-président, la présidence est assumée par l’administrateur le plus âgé.

Art. 14. Les actes qui engagent l’association sont signés par deux membres du conseil d’administration, dont, en prin-

cipe, le président.

Art. 15. Le secrétaire est garant de la rédaction des procès-verbaux, des réunions du conseil, de la préparation des

assemblées générales et de toutes réunions de l’association ainsi que des correspondances ou convocations.

La vérification des comptes de l’association se fait conformément à la législation en vigueur. Le contrôle des comptes

des personnes protégées est soumise au juge des tutelles compétent.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’association, ci-après dénommés «les mem-

bres». 

Art. 17. Tout membre peut donner par écrit délégation à un autre membre pour le représenter à une réunion de

l’assemblée.

Un membre ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
L’assemblée statue à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 18. Le conseil d’administration peut constituer des groupes de travail.
Chaque groupe de travail désigne dans son sein un rapporteur qui le convoque et le préside.

Art. 19. L’assemblée est souveraine. Elle décide de tout ce qui rentre dans l’objet social de l’association. Elle peut

voter des motions et résolutions. Elle peut émettre des avis.

61892

Les décisions, motions, résolutions et avis sont adressés par écrit aux membres. L’assemblée peut décider qu’ils se-

ront communiqués à la presse pour publication.

Art. 20. L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi par le conseil d’administration par sim-

ple lettre missive au moins quinze jours avant la date fixée sauf urgence constatée par le bureau.

L’assemblée générale ordinaire aura lieu au mois d’octobre.
La convocation aux assemblées doit indiquer l’ordre du jour établi par le conseil d’administration. Tout membre de

l’association a la faculté de demander au conseil d’administration l’inscription à l’ordre du jour de telle question déter-
minée, à charge pour lui d’en faire la demande par écrit, quinze jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée.

L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un cinquième des membres le demande.

Titre V.- Budgets et Comptes

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf le premier exercice

qui commence le jour de la signature des statuts.

Lors de l’assemblée générale, le conseil d’administration soumet le compte de recettes et dépenses de l’année écou-

lée ainsi qu’un rapport de la situation financière de l’association. L’adoption des comptes par l’assemblée vaut décharge
financière du conseil d’administration.

Titre VI.- Ressources

Art. 22. Les ressources de l’association proviennent de son patrimoine, de ses revenus, de cotisations, de donations,

legs et subventions ainsi que de tous autres moyens auxquels elle peut avoir recours.

Titre VII.- Modifications aux statuts et dissolution de l’association

Art. 23. Les modifications aux statuts et la dissolution de l’association sont réglées conformément à la loi.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

Art. 24. Les fondateurs soussignés sont les premiers membres de l’association. 

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, les fondateurs se réunissent en assemblée générale pour laquelle ils se déclarent dûment convoqués et

prennent les décisions suivantes:

1) Le conseil d’administration est composé de 9 membres.
2) Le siège social de l’association est à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
3) Le taux de la cotisation est fixé pour la première année de 250,- EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02322. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037429//137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

PAPIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.136.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.687. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf.

LSO-BP04369, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(037033/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

1) Andrée Moes, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

2) André Wüst, prédésigné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

3) Jetty Ury, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

4) Fernand Entringer, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

5) Danièle Pauly, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

6) Alain Flammang, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

7) Jacques Schloesser, prédésigné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

8) Mireille Tadaszak, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

9) Marc Hinkel, prédésigné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2006.

Signatures.

<i>Pour PAPIBA, <i>S.à r.l., Société à responsabilité limitée
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

61893

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036836/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036859/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

EAGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.973. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04867, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036861/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CLUB DE CYCLOTOURISME DE DIFFERDANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4510 Differdange, 19, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg F 1.513. 

—

STATUTS

Les soussignés Membres fondateurs:
Da Silva Martins Florbela, 19, rue de Belvaux, L-4510 Obercorn, ouvrière,
de Moura Marinho José Alvelino, 30, rue Alexandre Fleming, L-3667 Dudelange, boucheron,
Pedro A. Gaspar Pereira, 68, rue de l’Hôpital, L-4581 Differdange, emp. privé,
Da Silva Martins José Paulo, 19, rue de Belvaux, L-4510 Obercorn, maçon,
Teixeira lopes Alberto J., 57, rue An den Jenken, L-4745 Pétange, ouvrier,
tous de nationalité portugaise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination CLUB DE CYCLOTOURISME DE DIFFERDANGE, association sans

but lucratif, en abrégé CCD, A.s.b.l. Elle a son siège au 19, rue de Belvaux, L-4510 Differdange.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives en générale, et

de la promenade à velo en particulier;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;

CITY DEVELOPMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>DUVA HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Signature.

61894

- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite/d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 EUR.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste I affichage au siège etc.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et
d’un vice trésorier, ainsi que 3 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président rem-
place le président, le secrétaire est le responsable par le secrétariat, le trésorier gère les comptes, le vice trésorier rem-
place le trésorier, les autres membres peuvent remplacer les autres sur délégation.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. 

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

61895

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06097. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037476//101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

MAG INDUSTRIAL INTERMEDIATE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 115.779. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SPCP GROUP III, LLC and SPCP GROUP, LLC (collectively, «Silver Point»), each a company organized under the

laws of Delaware, United States, and having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, City of Wilmington,
County of Newcastle, Delaware, United States,

here represented by LIONEL SPIZZICHINO, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 24, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MAG INDUSTRIAL INTERMEDIATE INTERNATIONAL HOLD-

INGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Ainsi fait à Differdange, le 5 septembre 2005 par les membres fondateurs.

Signatures.

61896

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three-quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

61897

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three-

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meet-

ing of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

One hundred (100) shares have been subscribed entirely in cash by (i) SPCP GROUP, LLC - 63 shares and (ii) SPCP

GROUP III, LLC - 37 shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve hundred five thousand Euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Silver Point, representing the entirely of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Silver Point resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Michael McKee, Two Greenwich Plaza, Greenwich, Connecticut 06830, United States;
- Greg Vereschagin, Two Greenwich Plaza, Greenwich, Connecticut, United States 06830.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et six, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

SPCP GROUP III et SPCP GROUP, LLC (collectivement «Silver Point»), chaque société constituée selon les lois des

îles Delaware, United States, avec siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New-
castle, Delaware, United States,

ici représentée par LIONEL SPIZZICHINO, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en date du 24 février 2006.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

61898

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MAG INDUSTRIAL INTERMEDIATE INTERNATIONAL HOLDINGS,

S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

61899

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cents (100) parts sociales a été souscrite entièrement en numéraire comme suit: i) SPCP GROUP,

LLC - 63 parts sociales et ii) SPCP GROUP III, LLC - 37 parts sociales.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

61900

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt Silver Point, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéter-

minée:

- Michael McKee, Two Greenwich Plaza, Greenwich Connecticut 06830, Etats-Unis;
- Greg Vereschagin, Two Greenwich Plaza, Greenwich Connecticut 06830, Etats-Unis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 8, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037547/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

H.T. CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 115.796. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Serge Krel, directeur, né à Paris (France), le 6 avril 1961, demeurant à F-75003 Paris, 2, rue Blondel,
ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 avril 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseil et d’intermédiation dans le domaine de la haute technologie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de H.T. CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Serge Krel, directeur, demeurant à

F-75003 Paris, 2, rue Blondel.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

A. Schwachtgen.

61901

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Krel, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037707/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

E. Schlesser.

61902

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.095. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036867/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036917/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.378. 

—

Actif net au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036922/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ZILLERTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 115.781. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.163, a company with registered office at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 4, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs any support, loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

61903

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ZILLERTAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or re-

presented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

61904

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CLS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe and fully pay up the shares
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and eight hundred Euro (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born in Geneva (Switzerland), on February 2, 1972, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The adress of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.163, une société avec siège social au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

61905

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ZILLERTAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

61906

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., la partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit ci-dessus, déclare souscrire et entièrement libérér toutes les parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg. 

2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

61907

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Walenta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 34, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037550/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 29.996. 

—

Le bilan au 30 novembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04407, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036923/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

WOLMAR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 115.802. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The corporation PALLISTER HOLDINGS LIMITED, an International Business Company, existing under the laws of

the British Virgin Islands, having its registered office at 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands and being registered with the Registrar of International Business Companies under number 325948,

represented by Mr Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22nd March 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name WOLMAR

INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Signature.

61908

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the
Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers, physical persons or legal entities, appointed by a resolution

of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

61909

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, if more than

one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single signatures of any person
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

61910

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders

of the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the corporation PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above, declares

to subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.00).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500.00 EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
The corporation SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of

the Bahamas, number 108186 of the Register of International Business Companies, with registered office at TK House,
Bayside Executive Park, West Bay Street and Blake Road, Nassau, Bahamas.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société PALLISTER HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social au 9 Colombus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au «Registrar of International Companies» sous le numéro
325948,

ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 mars 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

61911

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination WOLMAR INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.

61912

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, qui seront nommés par réso-

lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plu-
sieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique, ou,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des pré-
sents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement

valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.

61913

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, la société PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus,

déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,00) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00). 

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coût

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,00 EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a

passé les résolutions suivantes:

61914

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
La société SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas,

numéro 108186 du «Register of International Business Companies», ayant son siège social à TK House, Bayside Execu-
tive Park, West Bay Street and Blake Road, Nassau, Bahamas.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Gangloff, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037772/216/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

SOMEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3653 Kayl, 5, rue Kahlebierg.

R. C. Luxembourg E 3.131. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, employé de banque, né le 4 mai 1972 (270) à Sameice/Seia

(Portugal), célibataire, demeurant à L-3653 Kayl, 5, rue Kahlebierg,

2.- Monsieur Sergio De Lemos Mendes, employé de banque, né le 30 octobre 1975 (Mmat: 1975 10 30 293) à

Sameice/Seia (Portugal), époux de Madame Sandra Maria Tomas Breda, demeurant à L-4429 Belvaux, 30, rue Marie
Curie.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière de droit luxembourgeois

qu’elles entendent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SOMEL S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles, parts

d’immeubles qu’elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger, dont notamment l’acquisition,
la vente, le partage, l’acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques le démembrement de
tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Kayl.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cent cinquante euros (2.550,- EUR), divisé en cent

cinquante parts (150) de dix-sept euros (17,- EUR) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cent cinquante euros (2.550,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que les
associés le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par tous les autres

associés. Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts

Luxembourg, le 10 avril 2006.

J.-P. Hencks.

1.- Monsieur Carlos De Lemos Mendes, prédit, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Sergio De Lemos Mendes, prédit, soixante-quinze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

61915

qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé
conformément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur,
requérir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants de-
vront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre
recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y
renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une même

personne.

Art. 10. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n’existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’associé ne puisse participer.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un prévis d’au

moins deux semaines.

La convocation se fait par voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due forme.
Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions prises le soient à l’unanimité.

Art. 12. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois quarts.
Tout acte d’achat, de vente et d’échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité des trois quarts.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée générale, le ou les gérants pourront

convoquer les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera
statué à la majorité des trois quarts des voix présentes.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il n’existe qu’un seul

gérant, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

S’il y a plusieurs gérants ils engagent valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y

compris les actes d’achat, transformation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de
paiement et en général les actes d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 14. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 15. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement a nombre

de parts qu’ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

61916

Art. 17. La dissolution de la société ne peut être votée qu’à l’unanimité des voix existantes. Elle se fera conformé-

ment aux dispositions y afférentes inscrites au code civil luxembourgeois.

Art. 18. Les articles 1830 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelques formes que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq cent cinquante euros (550,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, prédit,
- Monsieur Sergio De Lemos Mendes, employé de banque, né le 30 octobre 1975 (Mmat: 1975 10 30 293) à Sameice/

Seia (Portugal).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est fixé à L-3653 Kayl, 5, rue Kahlebierg.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant le frère du comparant sub 2.), la

présente est à considérer comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. De Lemos Mendes, S. De Lemos Mendes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2006, vol. 916, fol. 60, case 11. – Reçu 25,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(037778/203/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036997//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CREA, COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le jeudi 6 avril 2006 au siège social à 15.00 heures

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg. 

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes an-

nuels de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039461/4685/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006.

A. Biel.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

C. Piccini.

Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un mandataire

61917

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04412, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036928/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.962. 

—

Le bilan au 30 novembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04414, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036930/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

MAZEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04418, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036933/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 40.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04423, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036935/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SIF ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.790. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2006 a décidé:
- de ratifier la cooptation de:
Madame Minka Nyberg, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE (SIF), Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zurich, en

sa qualité de nouvel administrateur en date du 3 avril 2006 en remplacement de Monsieur Peter N. Ruys, SOCIETE
INTERNATIONALE DE FINANCE, Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zürich, administrateur démissionnaire en date du 3
avril 2006,

- de renouveler les mandats de:
Monsieur Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Place Winston Churchill, 2, L-1340 Luxembourg,
Monsieur Jean-Benoît Lachaise, Group Controller, QUILVEST S.A., 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
Madame Minka Nyberg, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE (SIF), Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zürich,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

- de renouveler le mandat de:

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

61918

KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B 103.590, en qualité de Réviseur d’Entreprises

pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039511/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04426, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036938/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TRAFCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 109.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04428, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036939/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

VETINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.603. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf.

LSO-BP03605, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036942/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SIF INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.632. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2006 a décidé:
- de ratifier la cooptation de:
Madame Minka Nyberg, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE (SIF), Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zurich, en

sa qualité de nouvel administrateur en date du 3 avril 2006 en remplacement de Monsieur Peter N. Ruys, SOCIETE
INTERNATIONALE DE FINANCE, Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zürich, administrateur démissionnaire en date du 3
avril 2006,

- de renouveler les mandats de:
Monsieur Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Place Winston Churchill, 2, L-1340 Luxembourg,
Monsieur Jean-Benoît Lachaise, Group Controller, QUILVEST S.A., 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
Madame Minka Nyberg, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE (SIF), Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zürich,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une

période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

<i>Pour SIF ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour SIF INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

61919

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039515/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mars 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039525/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

COLOBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036998/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 12 avril 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039547/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 20 avril 2006.

Signature.

MM. Ferruccio Ferragamo, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), administrateur;

Leonardo Ferragamo, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

61920

SODI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BORIS S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.302. 

—

Le bilan de la société 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04477, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036999/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037018//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TOGIRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037020//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

FRILING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037022//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Logiciel Graphics S.A.

LVS Ulysse Invest S.A.

Sibonile, S.à r.l.

Belfegor S.A.

European Seafood 2, S.à r.l.

Suxes Life Insurance Brokers S.A.

Maesch Holding S.A.

HC Investissements II, S.à r.l.

St James Investment S.A.

Präsenz, A.s.b.l.

Papiba, S.à r.l.

City Developments S.A.

Duva Holding S.A.

Eagle, S.à r.l.

Club de Cyclotourisme de Differdange

MAG Industrial Intermediate International Holdings, S.à r.l.

H.T. Consultant, S.à r.l.

Valera Holdings, S.à r.l.

Financière Light IV, S.à r.l.

BAA Holdings S.A.

Zillertal, S.à r.l.

Cepinter

Wolmar Investments, S.à r.l.

Somel S.C.I.

Banque Carnegie Luxembourg S.A.

CREA, Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Mayriwa

Compagnie de Participations

Mazel S.A.

Andalos

SIF Advantage

Socjym

Trafco S.A.

Vetina International S.A.

SIF Investment Fund

Family Six S.A.

Colobia S.A.

Italfrance Moda S.A.

Sodi International Holding S.A.

Oud Thamen Holding S.A.

Togiram S.A.

Friling Holding S.A.