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61729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1287
4 juillet 2006
S O M M A I R E
Balance d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61747
JFL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61753
Banca di Roma International S.A., Luxembourg . .
61767
Key Inn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61775
Banque Carnegie Fund Sicav, Luxembourg . . . . . .
61770
Kodesh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61776
Banque Carnegie Fund Sicav, Luxembourg . . . . . .
61770
Legal and Financial S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . .
61760
Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
61762
Léo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61746
Berkeley International Holdings S.A., Luxem-
Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Sicav,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61756
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61751
Berkeley International Holdings S.A., Luxem-
Lux Tech Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61737
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61757
Luxtek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61743
Berkeley Investment Holdings S.A., Luxembourg .
61772
Marcinvest S.A., Helmdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61740
Berkeley Investment Holdings S.A., Luxembourg .
61773
Marcinvest S.A., Helmdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61742
Betavi, Bureau d’Etude des Traitements Acousti-
Naxos International Holding S.A., Strassen. . . . . .
61768
ques et Vibrations Industrielles, S.à r.l., Windhof
61761
Naxos International Holding S.A., Strassen. . . . . .
61769
Betavi, Bureau d’Etude des Traitements Acousti-
Nexus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61770
ques et Vibrations Industrielles, S.à r.l., Windhof
61762
Nexus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61770
Caliope International Investment S.A., Luxem-
Oderfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61751
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61740
R&R Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61733
Casa Investments S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .
61768
Red Lion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61774
CLS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
61730
Rila Sport Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
61771
Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Luxem-
Rila Sport Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
61772
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61739
Roc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
61762
Ersel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61751
S.I.T.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61760
EuroRidge Capital Partners EDF I, S.à r.l., Luxem-
Santander Asset Management Luxembourg S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61758
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61747
Financière Light, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61768
Santander Asset Management Luxembourg S.A.,
Geosat Extended S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61775
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61747
H.O.T. (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
61746
Sigma Capital Real Estate Investments S.A., Lu-
HHK International, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . .
61748
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61763
High-Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61749
Sigma Capital Real Estate Investments S.A., Lu-
High-Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61750
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61765
Holborn S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61776
Sorting Real Estate Company S.A., Luxembourg .
61730
ICG Mezzanine Luxco No. 1, S.à r.l., Luxem-
T.R.M., (Telecom Research and Management), Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61774
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61742
ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
61763
Towa Meccs Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61758
ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
61763
Transcom Worldwide S.A., Bertrange. . . . . . . . . .
61730
International Automotive Components Group,
Transcom Worldwide S.A., Bertrange. . . . . . . . . .
61733
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61765
Vebeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61760
International Automotive Components Group,
W Industries Finances S.A., Luxembourg . . . . . . .
61743
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61767
YBC.Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61758
Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61769
JFL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61753
61730
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.163.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 28 avril 2006 que Monsieur Michael Schleidt, avec adresse
privée au 2 Waldegrave Park, Flat 5, Twickenham, Middlesex à TW1 4TE United Kingdom a été nommé gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036610/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.512.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale reportée du 20 avril 2006i>
1. La démission de Monsieur Stephen Charles Coe, demeurant à Camellias, Route de Farras, Guernsey GY8 0EA,
Channel Islands, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 25 janvier 2006.
2. Les mandats d’Administrateurs de:
- la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
- la société DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
- la société FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
3. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014
Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036543/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth of April.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, acting in substitution of Maître Marc Fei-
der, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board of directors of TRANSCOM
WORLDWIDE S.A., a Luxembourg limited liability company (société anonyme), with registered office at 75, route de
Longwy in L-8080 Bertrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B
59.528 (hereafter the Company),
pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on 9 March 2006 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the board of directors of the Company pursuant to the Resolutions, requested
the notary to record the following statements:
The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, no-
tary residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and
the last time by a deed of the undersigned, on 28 March 2006, in the process of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Article 5 of the Articles reads as follows:
«The Company has an issued capital of thirty million nine hundred thirty-two thousand seven hundred thirty-five Euro
and thirty cent (EUR 30,932,735.30) divided into thirty-six million three hundred nine thousand six hundred and thirty-
Luxembourg, le 28 avril 2006.
B. Zech.
Certifié sincère et conforme
SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A.
Signatures
61731
six (36,309,636) Class A voting shares, each without par value and thirty-six million three hundred eight thousand and
thirteen (36,308,013) Class B non-voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.
The authorised share capital is set at six hundred and fifty-two million seven hundred and ninety-three thousand four
hundred Euro (EUR 652,793,400.-) divided into eight hundred million (800,000,000) Class A voting shares and seven
hundred and fifty million (750,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up of the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 31 May 2005 and it may be renewed by a general
meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»
1. Following the receipt of a notice in respect of the exercise of stock options issued by the Company, the board of
directors of the Company, in the Resolutions, resolved inter alia to:
(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company’s nominal share capital from thirty million
nine hundred thirty-two thousand seven hundred thirty-five Euro and thirty cent (EUR 30,932,735.30) to thirty million
nine hundred eighty-four thousand seven hundred thirty-five Euro and thirty cent (EUR 30,984,735.30) by issuing twelve
thousand five hundred (12,500) Class A voting shares and twelve thousand five hundred (12,500) Class B non-voting
shares without par value (the New Shares) to such subscriber as referred to in the Resolutions (the Subscriber), the
New Shares having been subscribed for and paid up in cash by the Subscriber as detailed in the Resolutions,
(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing share-
holders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and
(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Maître Marc Feider, partner of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG, to appear as the representative of the board of directors of the Company before the undersigned notary to
record the increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of
Article 5 of the Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper in con-
nection therewith.
All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscriber, the total sum of fifty-two thousand
Euro (EUR 52,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
5. The contribution in cash so made in an amount of fifty-two thousand Euro (EUR 52,000.-) to the Company is allo-
cated to the nominal share capital account of the Company.
6. As a consequence of the above increase of the Company’s nominal share capital, the first paragraph of Article 5 of
the Articles is amended so as to have the following wording:
Art. 5. Corporate Capital. «The Company has an issued capital of thirty million nine hundred eighty-four thousand
seven hundred thirty-five Euro and thirty cent (EUR 30,984,735.30) divided into thirty-six million three hundred twenty-
two thousand one hundred and thirty-six (36,322,136) Class A voting shares, each without par value and thirty-six mil-
lion three hundred twenty thousand five hundred and thirteen (36,320,513) Class B non-voting shares, each without par
value, all shares being fully paid-in.»
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,750.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the
notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire substitué
par Maître Marc Feider, avocat demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte du conseil d’administration
de TRANSCOM WORLDWIDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 75, route de
Longwy à L-8080 Bertrange, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.528 (ci-après la Société),
conformément aux résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 9 mars 2006 (les Réso-
lutions).
61732
Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représentant le conseil d’administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le no-
taire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
494 du 11
septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, le 28 mars 2006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L’article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de trente millions neuf cent trente-deux mille sept cent trente-cinq euros et
trente cents (EUR 30.932.735,30) divisé en trente-six millions trois cent neuf mille six cent trente-six (36.309.636) ac-
tions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions trois cent huit mille treize (36.308.013) actions de Classe
B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre
cents euros (EUR 652.793.400,-) divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec droit de vote et
sept cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
libérée par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans après le 31 mai 2005 et elle peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par
le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»
A la suite de la réception de la notification de l’exercice d’options de souscription d’actions émises par la Société, le
conseil d’administration, dans les Résolutions, a décidé:
(i) d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trente millions neuf cent trente-deux mille sept
cent trente-cinq euros et trente cents (EUR 30.932.735,30), à trente millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept
cent trente-cinq euros et trente cents (EUR 30.984.735,30) par l’émission de douze mille cinq cents (12.500) actions de
Classe A avec droit de vote et de douze mille cinq cents (12.500) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans
valeur nominale (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans les Résolutions (le Souscripteur), les Nouvelles
Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur comme il est décrit dans les Résolutions,
(ii) de supprimer, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et
(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Maître Marc Feider, associé d’ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG pour représenter le conseil d’administration de la Société devant le notaire soussigné afin d’acter l’aug-
mentation de capital de la Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts et d’effectuer
toutes les formalités et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmen-
tation de capital.
Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèce par le Souscripteur, la somme totale de cin-
quante-deux mille euros (EUR 52.000,-) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire soussigné.
L’apport en espèces d’un montant de cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) à la Société est porté au compte capital
social de la Société.
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié
pour avoir la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital social émis de la Société est de trente millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille
sept cent trente-cinq euros et trente cents (EUR 30.984.735,30) divisé en trente-six millions trois cent vingt-deux mille
cent trente-six (36.322.136) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions trois cent vingt mille cinq
cent treize (36.320.513) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.750,-.
61733
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 153S, fol. 10, case 3. – Reçu 520 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036962/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036964/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
R&R HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.822.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of R&R HOLDINGS S.A. (the «Corporation»), hav-
ing its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed established by M
e
Marc Elter, then notary residing in Luxembourg on 23 January 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»), number 283 of 22 April 1996. The Articles of Incorporation have been amended sev-
eral times and for the last time on 4 March 2005 by deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, pub-
lished in the Mémorial, number 792 of 8 August 2005.
The meeting appointed as chairman of the meeting M
e
Yves Prussen, avocat, residing in Luxembourg,
and as secretary and as scrutineer M
e
Peter Vermeulen, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I) All the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the
meeting could be held without prior notice.
II) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman and the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Issue to the existing shareholders of the Corporation, in the same proportions as their participation in the share
capital of the Corporation, of further participation securities (titres beneficiaries) namely one (1) 2006 series A partic-
ipation security and two (2) 2006 series B participation securities, all of which do not form part of the capital of the
Corporation and which are entitled to the rights described in article 5 (as and when amended).
2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by insertion of the following paragraphs at the end thereof:
«The Corporation has, in addition to the Participation Securities described above, issued one (1) 2006 Series A Par-
ticipation Security and two (2) 2006 Series B Participation Securities (the 2006 Series A Participation Security and the
2006 Series B Participation Securities are together referred to as the «2006 Participation Securities»). The 2006 Partic-
ipation Securities do not form part of the capital of the Corporation and are entitled only to the rights described here-
after.
The 2006 Participation Securities shall not carry any voting rights whatsoever.
2006 Participation Securities shall be issued in registered form only. The holder thereof shall be inscribed in a register
(the «2006 Participation Securities Register») kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore
by the Corporation and shall contain the name of each holder of the 2006 Participation Securities, his residence or elect-
ed domicile so far as notified to the Corporation and the number and series of 2006 Participation Securities held by that
holder.
Luxembourg-Eich, le 20 avril 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
61734
Every transfer of a 2006 Participation Security shall require the prior written consent of all the Shareholders of the
Corporation and shall be entered into the 2006 Participation Securities Register. Transfers of 2006 Participation Secu-
rities shall be made by a declaration of transfer inscribed in such Register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Each holder of 2006 Participation Securities shall be entitled to receive yearly, to the extent that the relevant annual
general meeting decides to pay dividends, a fixed dividend equal to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) for each
2006 Participation Security (the «Fixed Dividend»).
In addition to the Fixed Dividend, the annual general meeting may decide to grant for each 2006 Series A Participation
Security and/or for each 2006 Series B Participation Security an additional dividend, for an amount that the annual gen-
eral meeting may decide in its discretion (the «Discretionary Dividend»). The annual general meeting is not obliged to
grant the same Discretionary Dividend for the 2006 Series A Participation Securities and for the 2006 Series B Partici-
pation Securities provided it complies with the principle of fair and equal treatment of all holders of shares and partici-
pation certificates.
Payment of Fixed Dividends and of Discretionary Dividends to holders of 2006 Participation Securities shall be made
by the Corporation in the same manner and at the same time as payment of dividends by the Corporation to its share-
holders.
A special 2006 Series A Participation Securities Reserve for an amount of twenty thousand pounds sterling (GBP
20,000) and a special 2006 Series B Participation Securities Reserve for an amount of forty thousand pounds sterling
(GBP 40,000) shall be established in the accounts of the Corporation. Upon dissolution of the Corporation, each holder
of a special 2006 Series Participation Securities should be entitled to receive twenty thousand pounds sterling (GBP
20,000) against cancellation of the 2006 Series Participation Securities and the special 2006 Series A Participation Secu-
rities Reserve and the special 2006 Series B Participation Securities Reserve shall be debited accordingly by the relevant
amounts.»
and subsequent allocation of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000) to a special 2006 Series A Participation
Securities Reserve and of forty thousand pounds sterling (GBP 40,000) to a special 2006 Series B Participation Securities
Reserve, the total amount of sixty thousand pounds sterling (GBP 60,000) to be debited from the retained earnings.
<i>General meetingi>
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, unanimously took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides unanimously to issue one (1) 2006 Series A Participation Security and two (2) 2006 Series B
Participation Securities, all of which do not form part of the capital of the Corporation and which are entitled to the
rights described in article 5 (as and when amended).
The 2006 Participation Securities are issued to the existing shareholders in order to restructure their interests in the
Corporation. Issuance thereof is made to the Shareholders in the same proportions as their participation in the share
capital of the Corporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides unanimously to amend article 5 of the articles of incorporation by insertion of the following
paragraphs at the end thereof:
«The Corporation has, in addition to the Participation Securities described above, issued one (1) 2006 Series A Par-
ticipation Security and two (2) 2006 Series B Participation Securities (the 2006 Series B Participation Securities and the
2006 Series A Participation Security are together referred to as the «2006 Participation Securities»). The 2006 Partici-
pation Securities do not form part of the capital of the Corporation and are entitled only to the rights described here-
after.
The 2006 Participation Securities shall not carry any voting rights whatsoever.
2006 Participation Securities shall be issued in registered form only. The holder thereof shall be inscribed in a register
(the «2006 Participation Securities Register») kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore
by the Corporation and shall contain the name of each holder of the 2006 Participation Securities, his residence or elect-
ed domicile so far as notified to the Corporation and the number and series of 2006 Participation Securities held by that
holder.
Every transfer of a 2006 Participation Security shall require the prior written consent of all the Shareholders of the
Corporation and shall be entered into the 2006 Participation Securities Register. Transfers of 2006 Participation Secu-
rities shall be made by a declaration of transfer inscribed in such Register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Each holder of 2006 Participation Securities shall be entitled to receive yearly, to the extent that the relevant annual
general meeting decides to pay dividends, a fixed dividend equal to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) for each
2006 Participation Security (the «Fixed Dividend»).
In addition to the Fixed Dividend, the annual general meeting may decide to grant for each 2006 Series A Participation
Security and/or for each 2006 Series B Participation Security an additional dividend, for an amount that the annual gen-
eral meeting may decide in its discretion (the «Discretionary Dividend»). The annual general meeting is not obliged to
grant the same Discretionary Dividend for the 2006 Series A Participation Securities and for the 2006 Series B Partici-
pation Securities provided it complies with the principle of fair and equal treatment of all holders of shares and partici-
pation certificates.
61735
Payment of Fixed Dividends and of Discretionary Dividends to holders of 2006 Participation Securities shall be made
by the Corporation in the same manner and at the same time as payment of dividends by the Corporation to its share-
holders.
A special 2006 Series A Participation Securities Reserve for an amount of twenty thousand pounds sterling (GBP
20,000) and a special 2006 Series B Participation Securities Reserve for an amount of forty thousand pounds sterling
(GBP 40,000) shall be established in the accounts of the Corporation. Upon dissolution of the Corporation, each holder
of a special 2006 Series Participation Securities should be entitled to receive twenty thousand pounds sterling (GBP
20,000) against cancellation of the 2006 Series Participation Securities and the special 2006 Series A Participation Secu-
rities Reserve and the special 2006 Series B Participation Securities Reserve shall be debited accordingly by the relevant
amounts.»
The meeting thereupon decides to allocate twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000) to a special 2006 Series
A Participation Securities Reserve and forty thousand pounds sterling (GBP 40,000) to a special 2006 Series B Partici-
pation Securities Reserve. The total amount of sixty thousand pounds sterling (GBP 60,000) is to be debited from the
retained earnings. The meeting notes that the accounts of the Corporation show that an adequate amount of retained
earnings is available.
There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of this deed are estimated at EUR 1,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day indicated above.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société R&R HOLDINGS S.A. (la «Société»),
ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro 283 en date du 22 avril 1996. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et pour la dernière fois par acte de M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 4 mars 2005, publié au Mé-
morial, numéro 792, en date du 8 août 2005.
L’Assemblée a élu comme président Maître Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg,
et comme secrétaire et scrutateur Maître Peter Vermeulen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Ainsi qu’il résulte de la liste de présence annexée à ce procès-verbal, toutes les actions en circulation sont repré-
sentées de sorte que l’assemblée a pu être tenue sans convocation préalable.
II) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur (désigné ici comme le «Bureau») et le notaire ins-
trumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
III) L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Emission aux actionnaires existants de la Société, dans les mêmes proportions que leur participation dans le capital
social de la Société, de titres bénéficiaires supplémentaires, notamment un (1) 2006 série A titre bénéficiaire et deux
(2) 2006 série B titres bénéficiaires, aucun ne faisant partie du capital de la Société et tous conférant les droits décrits
à l’article 5 (tel qu’il pourra être et sera modifié).
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société par l’insertion à la fin de celui-ci des paragraphes suivants:
«La Société a émis, en plus des Titres Bénéficiaires décrits ci-dessus, un (1) 2006 Série A Titre Bénéficiaire et deux
(2) 2006 Série B Titres Bénéficiaires (le 2006 Série A Titre Bénéficiaire et les 2006 Série B Titres Bénéficiaires sont ci-
après dénommés ensemble les «2006 Titres Bénéficiaires»). Les 2006 Titres Bénéficiaires ne font pas partie du capital
de la Société et confèrent uniquement les droits décrits ci-après.
Les 2006 Titres Bénéficiaires ne confèrent aucun droit de vote.
Les 2006 Titres Bénéficiaires seront émis sous forme nominative uniquement. Le détenteur de ces titres sera inscrit
dans un registre (le «Registre des 2006 Titres Bénéficiaires»), qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs per-
sonnes désignées à cet effet par la Société et qui contiendra le nom de chaque détenteur de 2006 Titres Bénéficiaires,
sa résidence ou son domicile élu, dans les limites de ce qui a été notifié à la Société, ainsi que le nombre et les séries
des 2006 Titres Bénéficiaires détenus par celui-ci.
Tout transfert d’un 2006 Titre Bénéficiaire nécessitera l’accord écrit préalable de tous les Actionnaires de la Société
et sera inscrit dans le Registre des 2006 Titres Bénéficiaires. Les transferts des 2006 Titres Bénéficiaires seront faits par
une déclaration de transfert inscrite dans ce registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les person-
nes dûment mandatées à cet effet.
61736
Chaque détenteur de 2006 Titres Bénéficiaires aura droit à recevoir chaque année, dans la mesure où l’assemblée
générale ordinaire pertinente décide de payer des dividendes, un dividende fixe d’un montant de dix milles livres sterling
(GBP 10.000) pour chaque 2006 Titre Bénéficiaire (le «Dividende Fixe»).
En plus du Dividende Fixe, l’assemblée générale annuelle peut décider à accorder pour chaque 2006 Série A Titre
Bénéficiaire et/ou pour chaque 2006 Série B Titre Bénéficiaire un dividende supplémentaire, pour un montant que l’as-
semblée générale peut décider discrétionnairement (le «Dividende Discrétionnaire»). L’assemblée générale n’est pas
obligée à accorder le même Dividende Discrétionnaire pour les 2006 Série A Titres Bénéficiaires et pour les 2006 Série
B Titres Bénéficiaires, sous réserve de respecter le principe du traitement équitable et égal de tous les détenteurs d’ac-
tions et de titres bénéficiaires.
Le paiement du Dividende Fixe et du Dividende Discrétionnaire aux détenteurs des 2006 Titres Bénéficiaires sera
fait par la Société de la même manière et au même moment que le paiement de dividendes par la Société à ses action-
naires.
Une Réserve 2006 Série A Titres Bénéficiaires spéciale d’un montant de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) et
une Réserve 2006 Série B Titres Bénéficiaires spéciale d’un montant de quarante mille livres sterling (GBP 40.000) sont
créées dans les comptes de la Société. Lors de la dissolution de la Société, chaque détenteur d’un 2006 Titre Bénéficiaire
aura droit à recevoir vingt mille livres sterling (GBP 20.000) contre annulation de ces 2006 Titres Bénéficiaires et la
Réserve 2006 Série A Titres Bénéficiaires spéciale et la Réserve 2006 Série B Titres Bénéficiaires spéciale seront débi-
tées dans la même mesure avec les montants pertinents.»
et allocation subséquente de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) à une Réserve 2006 Série A Titres Bénéficiaires
spéciale et de quarante mille livres sterling (GBP 40.000) à une Réserve 2006 Série B Titres Bénéficiaires spéciale, le
montant total de soixante mille livres sterling (GBP 60.000) est à débiter des bénéfices non-distribués.
<i>Assemblée généralei>
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’émettre un (1) 2006 série A Titre Bénéficiaire et deux (2) 2006 série B Titres Bé-
néficiaires, aucun ne faisant pas partie du capital de la Société et tous conférant les droits décrits à l’article 5 (tel qu’il
pourra être et sera modifié).
Les 2006 Titres Bénéficiaires sont émis aux actionnaires existants de la Société afin de restructurer leurs intérêts
dans la Société. Ils sont émis aux actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation dans le capital social
de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier de l’article 5 des statuts de la Société par l’insertion à la fin de celui-ci
des paragraphes suivants:
«La Société a émis, en plus des Titres Bénéficiaires décrits ci-dessus, un (1) 2006 Série A Titre Bénéficiaire et deux
(2) 2006 Série B Titres Bénéficiaires (le 2006 série A Titre Bénéficiaire et les 2006 série B Titres Bénéficiaires sont ci-
après dénommés ensemble les «2006 Titres Bénéficiaires»). Les 2006 Titres Bénéficiaires ne font pas partie du capital
de la Société et confèrent uniquement les droits décrits ci-après.
Les 2006 Titres Bénéficiaires ne confèrent aucun droit de vote.
Les 2006 Titres Bénéficiaires seront émis sous forme nominative uniquement. Le détenteur de ces titres sera inscrit
dans un registre (le «Registre des 2006 Titres Bénéficiaires»), qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs per-
sonnes désignées à cet effet par la Société et qui contiendra le nom de chaque détenteur de 2006 Titres Bénéficiaires,
sa résidence ou son domicile élu, dans les limites de ce qui a été notifié à la Société, ainsi que le nombre et les séries
des 2006 Titres Bénéficiaires détenus par celui-ci.
Tout transfert d’un 2006 Titre Bénéficiaire nécessitera l’accord écrit préalable de tous les Actionnaires de la Société
et sera inscrit dans le Registre des 2006 Titres Bénéficiaires. Les transferts des 2006 Titres Bénéficiaires seront faits par
une déclaration de transfert inscrite dans ce registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les person-
nes dûment mandatées à cet effet.
Chaque détenteur de 2006 Titres Bénéficiaires aura droit à recevoir chaque année, dans la mesure où l’assemblée
générale ordinaire pertinente décide de payer des dividendes, un dividende fixe d’un montant de dix milles livres sterling
(GBP 10.000) pour chaque 2006 Titre Bénéficiaire (le «Dividende Fixe»).
En plus du Dividende Fixe, l’assemblée générale annuelle peut décider à accorder pour chaque 2006 Série A Titre
Bénéficiaire et/ou pour chaque 2006 Série B Titre Bénéficiaire un dividende supplémentaire, pour un montant que l’as-
semblée générale peut décider di’scrétionnairement (le «Dividende Discrétionnaire»). L’assemblée générale n’est pas
obligée à accorder le même Dividende Discrétionnaire pour les 2006 Série A Titres Bénéficiaires et pour les 2006 Série
B Titres Bénéficiaires, sous réserve de respecter le principe du traitement équitable et égal de tous les détenteurs d’ac-
tions et de titres bénéficiaires.
Le paiement du Dividende Fixe et du Dividende Discrétionnaire aux détenteurs des 2006 Titres Bénéficiaires sera
fait par la Société de la même manière et au même moment que le paiement de dividendes par la Société à ses action-
naires.
Une Réserve 2006 Série A Titres Bénéficiaires spéciale d’un montant de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) et
une Réserve 2006 Série B Titres Bénéficiaires spéciale d’un montant de quarante mille livres sterling (GBP 40.000) sont
créées dans les comptes de la Société. Lors de la dissolution de la Société, chaque détenteur d’un 2006 Titre Bénéficiaire
aura droit à recevoir vingt mille livres sterling (GBP 20.000) contre annulation de ces 2006 Titres Bénéficiaires et la
Réserve 2006 Série A Titres Bénéficiaires spéciale et la Réserve 2006 Série B Titres Bénéficiaires spéciale seront débi-
tées dans la même mesure avec les montants pertinents.»
61737
Ensuite, l’assemblée décide d’allouer vingt mille livres sterling (GBP 20.000) à une Réserve 2006 Série A Titres Béné-
ficiaires spéciale et quarante mille livres sterling (GBP 40.000) à une Réserve 2006 Série B Titres Bénéficiaires spéciale.
Le montant total de soixante mille livres sterling (GBP 60.000) doit être débité des bénéfices non-distribués. L’assemblée
reconnaît que les comptes de la Société démontrent qu’un montant adéquat de bénéfices non-distribués est disponible.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais ou déboursements de toutes sortes qui seront à charge de la Société à cause du présent acte sont estimés
à EUR 1.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mem-
bres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Prussen, P. Vermeulen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038235/242/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
LUX TECH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 115.682.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,
lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 30 mars 2006, lesquelles procurations,
resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUX TECH INVEST S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, la location et la
vente de patrimoine immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
61738
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué ou par toute
personne à qui un pouvoir spécial a été accordé.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
61739
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.
3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au
Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 24, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036845/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.200.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.850.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 11 avril 2006 à 10.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036706/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 18 avril 2006.
J.-P. Hencks.
<i>ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.
i>Représente par AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Représenté par M. Bogers
<i>Directeuri>
61740
CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.122.
Société constituée le 3 juin 1993 par M
e
Paul Frieders, acte publié au Mémorial C n
°
399 du 2 septembre 1993. Les
statuts furent modifiés par M
e
Gérard Lecuit le 17 juillet 2003 (Mémorial C n
°
1001 du 29 septembre 2003).
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 avril 2006 que:
1. Les démissions des quatre administrateurs J.-R. Bartolini, P. Mestdagh, F. Mensenburg et LOUV, S.à r.l. sont
acceptées.
Sont nommés en remplacement jusqu’à l’assemblée à tenir en 2011:
- Jean Wagener, docteur en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Paule Kettenmeyer, maître en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Fabien Debroise, maître en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. La démission du Commissaire aux comptes est acceptée.
Est nommé en remplacement jusqu’à l’assemblée à tenir en 2011:
- Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, 176A, route de Beauraing, B-6920 Wellin (Belgique).
3. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à Luxembourg au 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036567//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
MARCINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.327.
—
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCINVEST S.A., avec siè-
ge social à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
114.327.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange,
189, route de Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tommy Rollinger, technicien charpentier, demeurant à L-7374 Helmdange,
189, route de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane Rollinger-Biel, employée privée, demeurant à L-7374 Hel-
mdange, 189, route de Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante mille euros (EUR
4.250.000,00), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à quatre mil-
lions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,00), par la création et l’émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Souscription et libération des actions nouvelles par apports en nature.
2. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
Pour extrait
F. Debroise
<i>Administrateuri>
61741
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante mille
euros (EUR 4.250.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00)
à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,00), par la création et l’émission de quatre mille deux cent cin-
quante (4.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les sociétés civiles im-
mobilières S.C.I. ROLLINGER POTASCHBERG (matricule 19887000371) et S.C.I. ROLLINGER WALFERDANGE I
(matricule 19917000886), ayant leur siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, les actionnaires exis-
tants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenues:
1.- S.C.I. ROLLINGER POTASCHBERG, prénommée,
représentée par ses quatre administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marco Rollinger, prénommé;
b) Madame Viviane Rollinger-Biel, prénommée;
c) Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés;
d) Madame Juliette Rollinger-Haag, employée privée, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.
Laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire trois mille trente (3.030) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions nouvelles ont été libérées par apport des immeubles ci-après désignés, inscrits au cadastre comme suit:
I) Commune de Lorentzweiler, section D de Hunsdorf:
Numéro 244/1212, lieu-dit «Rue de Steinsel», place (occupée), bâtiment non défini, d’une contenance de 16 ares 73
centiares.
II) Commune de Walferdange. section A de Helmsange:
Numéro 766/2464, lieu-dit «Bei der Muehle», place, d’une contenance de 11 ares 21 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
La société civile immobilière S.C.I. ROLLINGER POT ASCHBERG est devenue propriétaire de l’immeuble désigné
sub I), en vertu d’un acte d’augmentation de capital, reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 141 du 14 avril 1994,
transcrit au premier des bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 mars 1994, volume 1371, numéro 119, et de l’im-
meuble désigné sub II), en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date
du 25 janvier 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1
er
mars 1999, volume 1578, numéro
130.
2.- S.C.I. ROLLINGER WALFERDANGE I, prénommée,
représentée par ses quatre administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marco Rollinger, prénommé;
b) Madame Viviane Rollinger-Biel, prénommée;
c) Monsieur Nico Rollinger, prénommé;
d) Madame Juliette Rollinger-Haag, prénommée.
Laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire mille deux cent vingt (1.220) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions nouvelles ont été libérées par apport des immeubles ci-après désignés, inscrits au cadastre comme suit:
I) Commune de Luxembourg, section LA de Clausen:
Numéro 102/649, lieu-dit «Rue de Clausen», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 2 ares.
II) Commune de Berdorf, section C des Bois et Fermes:
Numéro 623/2234, lieu-dit «Im Berg», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 8 ares 58 centia-
res.
<i>Titre de propriétéi>
La société civile immobilière S.C.I. ROLLINGER WALFERDANGE I est devenue propriétaire de l’immeuble désigné
sub I), en vertu d’un acte d’augmentation de capital, reçu par le prédit notaire Frieders, en date du 29 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 206 du 9 mai 1995, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 30 janvier 1995, volume 1408, numéro 30, et de l’immeuble désigné sub II), en vertu d’un
acte de déclaration de command, reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 4 octobre
1991, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 29 octobre 1991, volume 789, numéro 63.
Les prédits immeubles sont évalués ensemble à quatre millions deux cent cinquante mille euros (EUR 4.250.000,00).
La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Sylvain Henzig, demeurant à Bridel, dont les conclusions
sont les suivantes:
«En exécution du mandat qui m’a été confié dans le cadre de l’augmentation de capital de la société anonyme MAR-
CINVEST S.A. par apport d’éléments d’actif, je déclare que:
a. la description de l’apport répond aux exigences de clarté et de précision;
b. la méthode d’évaluation de ces éléments repose sur des critères valables;
c. la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions créées en contrepartie;
d. les droits respectifs des parties intéressées sont respectés.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
61742
<i>Clauses et conditions des apportsi>
1) Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et pas-
sives, apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un vingtième de
celle indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société MARCINVEST S.A.
2) Les immeubles sont apportés libres de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèques.
3) A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les immeubles
apportés sont à charge de la société.
4) L’entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
5) Les apporteurs renoncent pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le Conservateur des Hypo-
thèques est expressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte, pour quelque
cause que ce soit.
6) La société MARCINVEST S.A. est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière
que les apporteurs ne puissent être inquiétés à ce sujet.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,00), divisé en quatre mille
cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de quarante-six mille euros (EUR 46.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Rollinger, T. Rollinger, V. Rollinger-Biel, N. Rollinger, J. Rollinger-Haag, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 942B, fol. 28, case 4. – Reçu 42.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036918/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
MARCINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.327.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036920/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
T.R.M., (TELECOM RESEARCH AND MANAGEMENT), Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 37, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 60.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03378, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(036784/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature
61743
W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 83.294.
Société constituée le 24 juin 2002 par M
e
Frank Baden, acte publié au Mémorial C n
°
1317 du 11 septembre 2002. Les
statuts furent modifiés par M
e
Gérard Lecuit le 17 juillet 2003 (Mémorial C n
°
1001 du 29 septembre 2003).
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 avril 2006 que:
1. Les démissions des trois administrateurs F. Dumont, M. Limpens et A. Vigneron sont acceptées.
Sont nommés en remplacement jusqu’à l’assemblée à tenir en 2011:
- Jean Wagener, docteur en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Paule Kettenmeyer, maître en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Fabien Debroise, maître en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. La démission du Commissaire aux comptes est acceptée.
Est nommé en remplacement jusqu’à l’assemblée à tenir en 2011:
- Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, 176A, route de Beauraing, B-6920 Wellin (Belgique).
3. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à Luxembourg au 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036568//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
LUXTEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 115.984.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig,
ici valablement représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
ici valablement représentée par la signature individuelle de son administrateur-délégué à savoir:
Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXTEK
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exportation, l’importation ou le négoce, de tous services et produits, exceptés les
activités réglementées par des dispositions spécifiques.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
Pour extrait
F. Debroise
<i>Administrateuri>
61744
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-
tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
61745
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq en Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-
nellement au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
2) Madame Laurence Thonon, employée privé, née à Arlon (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnelle-
ment au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
3) La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg B 66.684).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 108.281).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
1.- La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . .
99
2.- La société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
61746
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Dominique Delaby, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Delaby, Y. Hell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2006, vol. 903, fol. 49, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039996/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
LEO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.391.
—
II est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation, signé en date du 14 mai 2002 entre:
Société domiciliée: LEO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg B 87.391,
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 28 mars 2006.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036591//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
H.O.T. (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.247.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 11 avril 2006 à 9.20 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le(les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036707/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Belvaux, le 4 mai 2006.
J.-J. Wagner.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>H.O.T. (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Représenté par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Représenté par C. Raths
<i>Géranti>
61747
SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 14 mars 2006i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en mars 2007, les mandats de Paul L. Saurel, Javier Viani Desplats et Robert De Normandie, aux fonctions
d’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036597//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036599//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BALANCE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 24.235.
—
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Tania Schaeffer, employée privée, née à Luxembourg, le 26 mars 1974, épouse de Monsieur Sven Stocklau-
sen, demeurant à L-5811 Fentange, 121 A, rue de Bettembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BALANCE D’OR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2269 Luxembourg, 6-8,
rue Jean Origer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 24.235, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 196 du
12 juillet 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 325 du 3 mai 2001.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris, les résolutions suivantes
avec effet au 1
er
avril 2006:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du
capital social en euro le capital de la société s’élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé de ce jour, Madame Chantal Collette,
indépendante, épouse de Monsieur Errol Winckel, demeurant à L-6114 Junglinster, 33, an der Dellt, a cédé ses cinq cents
(500) parts sociales dans la prédite société à responsabilité limitée BALANCE D’OR, S.à r.l. à Madame Tania Schaeffer,
préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68
EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
<i>Pour SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
61748
Toutes les parts sociales sont détenues par Madame Tania Schaeffer, employée privée, née à Luxembourg, le 26 mars
1974, épouse de Monsieur Sven Stocklausen, demeurant à L-5811 Fentange, 121A, rue de Bettembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission de Madame Chantal Collette, préqualifiée, comme gérante de la so-
ciété.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique Madame Tania Schaeffer, employée privée, née à Luxembourg, le 26 mars 1974, épouse de Mon-
sieur Sven Stocklausen, demeurant à L-5811 Fentange, 121A, rue de Bettembourg, est nommée nouvelle gérante de la
société avec pouvoir d’engager la société valablement par sa signature individuelle.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme
de six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schaeffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2006, vol. 536, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036980/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
HHK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 8A, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 109.950.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Held, commercial, né à Sarreguemines (France), le 18 février 1981, demeurant à F-57905 Zetting,
2, rue Principale (France),
ici représenté par Monsieur Frédéric Kreucher, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-
livrée.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
2.- Monsieur Frédéric Kreucher, gérant, né à Sarreguemines (France), le 23 janvier 1978, demeurant à F-57430 Sar-
ralbe, 8, rue Clemenceau (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HHK INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter (R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.950), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1452 du 24 décembre 2005.
- Que le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) divisé en cent vingt-six (126) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à L-5445 Schengen,
8A, route du Vin, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Schengen.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Yorick Haffray comme gérant administratif de la société
avec effet au 21 décembre 2005 et lui donnent décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la vente de pneumatiques et de pièces détachées, relatives aux véhicules à moteur,
motocycles, quads, poids lourds, véhicules agricoles, bateaux et tous produits liés au secteur automobile et industriel.
La société a en outre pour objet l’importation et l’exportation de ces produits, la vente aux particuliers et aux pro-
fessionnels par correspondance ainsi que par Internet.
Junglinster, le 21 avril 2006.
J. Seckler.
61749
La société a également pour objet l’importation et l’exportation de matériel et de fournitures pour la boulangerie, la
restauration et l’alimentaire ainsi que l’importation et l’exportation de matériel et fournitures Hi-fi et sono.
La société pourra également importer et exporter tous systèmes de chauffage ainsi que toutes pièces de métal en fer
forgé.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Kreucher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2006, vol. 536, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036986/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 28.726.
—
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HIGH-TECH HOLDING S.A., société anonyme
ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jo-
seph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 23 août 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 304 du 18 novembre 1988, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Jo-
seph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 25 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations C numéro 266 du 10 juillet 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Le président désigne Madame Gaby Feipel comme secrétaire, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de dollars des Etats-Unis en euros à un taux de change USD/EUR au 30 décembre
2005 de 1,1797 USD pour un euro, avec effet au 1
er
janvier 2006, avec abolition de la valeur nominale des mille cinq
cents (1.500) actions;
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante euros
(197.850,- EUR) pour le porter de son nouveau montant de cent vingt-sept mille cent cinquante euros (127.150,- EUR)
à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille trois cent trente-quatre
(2.334) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société;
3. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- EUR et changement du nombre d’actions en le fixant à 3.250;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article trois des statuts concernant le capital social:
«Art. 3. premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR) divisé
en trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»;
5. Suppression de l’article sept des statuts et renumérotation des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci décide ce qui suit à l’unanimité:
Junglinster, le 21 avril 2006.
J. Seckler.
61750
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2006, le capital social de dollars des Etats-Unis en euros à
un taux de change USD/EUR au 30 décembre 2005 de 1,1797 USD pour un euro, de sorte que le capital social est fixé
à cent vingt-sept mille cent cinquante euros (127.150,- EUR).
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions existantes.
En conséquence, le capital social est fixé à cent vingt-sept mille cent cinquante euros (127.150,- EUR) représenté par
mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit
cent cinquante euros (197.850,- EUR) pour le porter de son nouveau montant de cent vingt-sept mille cent cinquante
euros (127.150,- EUR) à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille trois
cent trente-quatre (2.334) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
SOFINEX INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mars 2006,
laquelle société déclare souscrire les deux mille trois cent trente-quatre (2.334) nouvelles actions et les libérer inté-
gralement moyennant l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible vis-à-vis de la société
pour un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante euros (197.850,- EUR).
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ledit apport
a fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par un réviseur indépendant, l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Lesdits procuration et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les trois mille huit cent trente-quatre (3.834) actions sans désignation de valeur no-
minale en trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR) divisé en trois mille
deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article sept des statuts et de renuméroter les articles des statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ EUR 3.800,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans la langue des comparants, connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hientgen, G. Feipel, F. Mahmoudi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 17, case 9. – Reçu 1.978,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038191/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 28.726.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038192/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
61751
ERSEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 73.017.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2006i>
En date du 3 mars 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Antonio Scalvini, Monsieur Paolo Olivieri, Monsieur Umberto Giraudo, Ma-
dame Francesca De Bartolomeo en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 4 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036701/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.379.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04648, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036714/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ODERFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.701.
—
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
La société de droit italien dénommée COMMERFIN S.p.A., établie à I-20063 Cernusco Sul Naviglio (Ml), Strada Sta-
tale 11, inscrite au Registre du Commerce de Milan (I), sous le numéro 00710710658.
Ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme ayant son siège à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Jean-Jacques Josset, tous deux employés privés,
19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27 février 2006.
Les prédites procurations, signées par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au pré-
sent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de
l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ODERFIN, S.à r.l.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signatures.
61752
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales, d’une valeur nonimale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes des cinq gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Decisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société COMMERFIN S.p.A.,
préqualifiée. Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.
61753
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
mercredi du mois de mai 2007 à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 5 (cinq) gérant(s).
2. Sont nommés gérants de la société, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2006, savoir en 2007, avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents statuts:
- M. Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milan (I), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevardd du Prince Henri,
Président;
- M. Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974, à Saint-Quentin (F), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri;
- M. Pietro Feller, né le 25 octobre 1974, à Milan (I), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- M. Alfredo Distefano, né le 9 juillet 1951 à Catania (CT) Italie, demeurant à I-Bergamo, Via Angelo Maj, 14;
- M. Mirko Leo, né le 8 mai 1975 à Lecce (Italie), demeurant à I-Vernole, 76 Fraz. Pisignano.
3. La société a son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
4. A été nommée commissaire aux comptes, la société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, bou-
levard du Prince Henri.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2006, savoir en 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 70, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037043/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
JFL INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 115.733.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg, section B n
°
85.950, avec
siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
Schmit, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
2) La société EURO ASSOCIATES, R.C.S. Luxembourg, section B n
°
23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Schmit, avec adresse profession-
nelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JFL INVEST.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
J. Delvaux.
61754
Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 11 avril 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
61755
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (1.750,- EUR).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Recking, expert comptable, né le 5 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
b) Monsieur Jean Nassau, dirigeant de sociétés, né le 15 mai 1957 à L-Betzdorf, demeurant professionnellement au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg, section B n
°
37 263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
6) L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Jean Nassau, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) La société EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . .
50
2) La société EURO ASSOCIATES, préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
61756
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 14, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037248/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
BERKELEY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. FORTALEZA INNOVATION S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 107.695.
—
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de FORTALEZA INNOVATION S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.695, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Numéro 922 du 21 septembre 2005.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mademoiselle Catia Campos, employée privée,
avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en BERKELEY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi et modification subséquente
des articles 2 et 14 des statuts.
4. Acceptation de la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société.
5. Décharge à VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-
GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers
exercices sociaux.
6. Indemnisation et protection de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. ont conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de
gestion.
7. Nomination de Madame Deborah Buffone, Monsieur Claude Beffort et Monsieur Livius Gorecka comme nouveaux
administrateurs de la Société.
8. Transfert du siège social de la Société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 82, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de FORTALEZA INNOVATION S.A. en BERKELEY INTERNA-
TIONAL HOLDINGS S.A.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Schwachtgen.
61757
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une socété anonyme sous la dénomination de BERKELEY INTERNATIONAL HOL-
DINGS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-
GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société est acceptée et, par vote spécial,
décharge leur est donnée pour toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers exercices
sociaux.
Par ailleurs ils sont indemnisés et protégés contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle ils ont
conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de gestion.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont appelés comme nouveaux administrateurs de la Société à partir de ce jour:
- Madame Deborah Buffone, employée privée, née à Luxembourg, le 11 février 1977, demeurant au 6, rue des Ané-
mones, L-8023 Strassen;
- Monsieur Claude Beffort, banquier, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, demeurant au 13, rue Charles Schwall,
L-8093 Bertrange;
- Monsieur Livius Gorecka, trust officer, né à Dudelange, le 23 mai 1965, demeurant au 104, rue du Gruenewald,
L-1912 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 82, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Campos, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039374/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
BERKELEY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. FORTALEZA INNOVATION S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 107.695.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
543 du 13 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039376/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
61758
TOWA MECCS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 105.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01538, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036716/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
YBC.LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 111.523.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 mars 2006 i>
Après avoir étudié attentivement la situation comptable et financière de la société, le Conseil d’Administration a cons-
taté que les actionnaires ont apporté au capital de la société:
- 15.500 EUR en date du 10 mars 2006.
Le Conseil d’administration approuve ces apports, et constate en conséquence la libération du capital à concurrence
de 100%.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036724/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.737.
—
In the year two thousand and six, on the first day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EDF INVESTMENT PARTNERS, L.L.C., a company having its registered office at 3500 South Dupont Highway, Dover,
Delaware, 19901, United States of America,
here represented by Mrs Maria Estebanez, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in El Segundo, on January 30, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée (the «Company»), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on April 27, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 726 of July 14, 2004.
The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To put the company into liquidation.
2. To appoint as liquidator WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. a company having its registered
office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri and fixation of the power of the liquidator.
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-
solve the corporation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. a company having its registered office at L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meet-
ing in the cases in which it is requested.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
61759
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil
status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EDF INVESTMENT PARTNERS L.L.C., une société ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover,
Delaware, 19901, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Maria Estebanez, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à El Segundo, le 30 janvier 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l.
(la «Société»), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 726 du 14 juillet 2004.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri en tant que liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur.
Et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mod-
ifiée, l’assemblée décide de dissoudre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur WOOD APPLETON EXPERTS-
COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, priv-
ilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Estebanez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2006, vol. 435, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038095/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Mersch, le 5 avril 2006.
H. Hellinckx.
61760
S.I.T.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.226.
—
EXTRAIT
Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de
la prédite société le 21 mars 2006, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
«1.- Après avoir étudié attentivement la situation comptable et financière de la Société, le Conseil d’Administration
a constaté que les Actionnaires ont apporté au capital de la société la somme de 23.250,00 EUR en date du 2 mars 2006.
2.- Le Conseil d’administration approuve donc ces apports et constate en conséquence la libération du capital à con-
currence de 100%».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036734/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.904.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 avril 2006 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., toutes trois ayant leur
adresse au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au
106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, comme commissaire aux comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant
les comptes 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036778/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
VEBECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 67.118.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Henri Van Bragt, administrateur de sociétés, demeurant à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo,
représenté par Monsieur Nico Nothumb, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg,
58, rue Glesener,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6 avril 2006.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme VEBECO S.A., ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.118, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 53 du 29 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions prises en assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 juin 2002, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial
C numéro 1245 du 26 août 2002.
2.- Que le capital social de la société anonyme VEBECO S.A. s’élève actuellement à EUR 62.000,- (soixante-deux mille
euros) représenté par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit
euros) chacune, entièrement libérées.
D. Tortiller
<i>Administrateur-Déléguéi>
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
61761
3.- Qu’il est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme
VEBECO S.A.
4.- Que par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société anonyme VEBECO S.A. avec effet immédiat.
5.- Qu’en sa qualité de liquidateur de la société anonyme VEBECO S.A., il déclare que tout le passif de la société
anonyme VEBECO S.A. est réglé.
6.- Qu’il requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus
de la société VEBECO S.A. et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société VEBECO S.A. l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7.- Que l’activité de la société a cessé; qu’en sa qualité d’actionnaire unique, il est investi de tout l’actif et qu’il réglera
tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société VEBECO S.A. est à considérer comme
faite et clôturée.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société VEBECO S.A.
9.- Qu’il procède à l’annulation des actions au porteur de la société VEBECO S.A.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2546 Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au mandataire, agissant ainsi qu’il a été
dit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Nothumb, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(037362/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
BETAVI, BUREAU D’ETUDE DES TRAITEMENTS ACOUSTIQUES ET VIBRATIONS
INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.186.
—
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur David Statucki, ingénieur diplômé, demeurant à F-57440 Angevillers, 176, rue d’Escherange.
2.- Madame Christine Statucki, employée privée, épouse de Monsieur Alain Staudt, demeurant à L-5751 Frisange, 53,
rue Robert Schuman.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BETAVI,
S.à r.l. (BUREAU D’ETUDES DES TRAITEMENTS ACOUSTIQUES ET VIBRATIONS INDUSTRIELLES, S.à r.l.), (Matri-
cule No. 19972402845) avec siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen;
inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 84.186;
constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, le 7 mars 1997, publié
au Mémorial C de 1997, page 16202;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 26 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 3085.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Schifflange à L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.
<i>Deuxième et dernière résolution:i>
Suite à ce transfert de siège social le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windof.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximative-
ment à la somme de six cent vingt euros (EUR 620,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Statucki, C. Statucki, C. Doerner.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2006.
T. Metzler.
61762
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(037386/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
BETAVI, BUREAU D’ETUDE DES TRAITEMENTS ACOUSTIQUES ET VIBRATIONS
INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.186.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037387/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.997.
Société constituée en date du 12 mai 1975 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Pétange, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
143 du 1
er
août 1975; actes modi-
ficatifs reçus par le même notaire, le 28 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N
°
202 du 24 octobre 1975; le 2 mai 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N
°
148 du 12 juillet 1978; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 30 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
46 du 21 février
1983; le 13 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
1 209 du 21 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(036790//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.569.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg le 15 mars 2006 i>
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la résolution suivante:
- Réélection de tous les membres existants du Conseil d’Administration pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Lars Bjerrek, Président;
M. Matti Kinnunen;
M. Anders Ljungh;
M. Anders Hultin;
M. Claes-Johan Geijer, Administrateur-délégué;
M. Bruno Frèrejean, Administrateur-délégué adjoint.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le
Président clôt l’Assemblée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04907. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036994//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Bettembourg, le 13 avril 2006.
C. Doerner.
C. Doerner.
ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée
Signature
Signature / Signatures
<i>Le présidenti> / <i>Les Scrutateurs et le Secrétairei>
61763
ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.519.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 mars 2006 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’administration:i>
Démission de Monsieur Eugène Muller en date du 1
er
janvier 2006.
Ratification de la cooptation en date du 1
er
janvier 2006 de Monsieur Paul Suttor, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-
bourg.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Messieurs Odilon De Groote, Christiaan de Haan, Alexandre
Deveen, Jean Sonneville et Paul Suttor.
<i>Réviseur:i>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036789//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(036779//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. SIGMA CAPITAL ENERGY INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.641.
—
In the year two thousand six, on the fifth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SIGMA CAPITAL ENERGY INVESTMENTS S.A., a
société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, on October 12, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1312
of December 22, 2004.
The meeting was opened by Miss Candida Gillespie, lawyer, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary and as scrutineer Miss Séverine Canova, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association of the company to be read as follows: «There is
established hereby a société anonyme under the name of SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.»
3. Removal of Mr Ivo Evgeniev, Mr Krassimir Katev and Mr Jivko Savov as directors with immediate effect.
4. Granting of full discharge to the directors from further responsibilities in respect of the carrying out of their duties
until their resignation.
5. Appointment of SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD as a director with immediate effect.
6. Miscellaneous.
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
61764
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVEST-
MENTS S.A. and decides to modify article 1 of the articles of association as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVEST-
MENTS S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of Mr Ivo Evgeniev, Mr Krassimir Katev and Mr Jivko Savov as
directors of the Company with immediate effect and the grant full discharge to them for the execution of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint with immediate effect as new director of the Company, its term of office
expiring at the General Meeting of the year 2009:
SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, having its registered office at Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGMA CAPITAL ENERGY
HOLDING COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1312 du 22 décembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Candida Gillespie, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale en SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts de la société qui sera lu comme suit: «II est formé une société
anonyme sous la dénomination de SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.»
3. Démission des administrateurs, Messieurs Ivo Evgeniev, Krassimir Katev et Jivko Savov, avec effet immédiat.
4. Pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à leur résignation.
5. Nomination avec effet immédiat de SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD comme adminis-
trateur.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. et
décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
61765
«Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SIGMA CAPITAL REAL ESTATE IN-
VESTMENTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Ivo Evgeniev, Krassimir Katev et Jivko Savov en leurs qualités
d’administrateurs de la société, avec effet immédiat et de leur donner décharge entière pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’administrateur de la société, son mandat expirant
lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gillespie, S. Canova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038210/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.641.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038211/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 113.661.
—
In the year two thousand and six, on the fourth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Lionel Noguera, attorney at law, with professional address in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers of the société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AU-
TOMOTIVE COMPONENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B number 113.661, having its registered office in 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (the «Company»), pursuant to meeting of the board of managers of the Company (the
«Board of Managers») dated March 30th, 2006.
The resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as fol-
lows:
1. The company INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, S.à r.l. has been incorporated pursu-
ant to a deed of the undersigned notary on January 20th, 2006, not yet published in the Mémorial C, and the articles of
incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 10th, 2006, not yet pub-
lished in the Mémorial C.
2. The Company’s capital is fixed at nine million four hundred sixty-two thousand nine hundred twenty-five Euro
(EUR 9,462,925.-), divided into three hundred seventy-eight thousand five hundred seventeen (378,517) parts having a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, (the «Parts»).
3. Pursuant to article 7 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital is set at one hundred
million Euro (EUR 100,000,000.-) divided into four million (4,000,000) Parts having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.
The issued capital of the Company may be increased by the Board of Managers, which is authorised to issue further
parts, with or without issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the amount of the authorised
share capital. The Board of Managers is further authorised to determine the conditions attaching to any subscription for
such parts from time to time, to accept subscriptions for such parts, and to accept contributions in cash or in kind as
payment of the issue price for such parts. This authorisation is granted for a period of one (1) year from the date of
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
61766
publication of the articles of association of the Company, for purposes of financing the acquisition by the Company of
new subsidiary companies or assets or to discharge any liability incurred in or amount due as a result of its formation.
4. By resolutions dated March 30th, 2006, the Board of Managers of INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPO-
NENTS, S.à r.l. has decided to increase the capital of the Company by two million one hundred ninety-nine thousand
Euro (EUR 2,199,000.-) so as to raise the capital of the Company from its present amount of nine million four hundred
sixty-two thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 9,462,925.-) to the amount of eleven million six hundred sixty-
one thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 11,661,925.-) by the creation and issue of eighty-seven thousand nine
hundred sixty (87,960) new parts of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The eighty-seven thousand nine hundred sixty (87,960) parts were issued to and subscribed by INTERNATIONAL
AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, LLC, a limited liability company having its registered office at 615 S. DuPont
Highway, Dover, Delaware, U.S.A., being the sole participant in the Company.
5. The new parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two million one hundred ninety-
nine thousand Euro (EUR 2,199,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary
by a letter of SOCIETE GENERALE BANK & TRUST (LUXEMBOURG) dated March 30th, 2006, which proof the notary
expressly acknowledges.
As a consequence of such decisions, paragraph one of article 7 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
«Art. 7. The capital of the company is fixed at eleven million six hundred sixty-one thousand nine hundred twenty-
five Euro (EUR 11,661,925.-) divided into five hundred sixty-six thousand four hundred seventy-seven (566,477) parts
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The total share premium of the company amounts to twenty-
two Euro and two cents (EUR 22.02).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at are estimated at EUR 25,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Lionel Noguera, avocat à la Cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil des gérants de la société à responsa-
bilité limitée INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro
113.661, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (la «Société»), en vertu des pouvoirs qui lui ont
été conférés par le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») de ladite société par les résolutions du 30 mars 2006.
Les résolutions resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, annexées aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1. La société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, S.à r.l. a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2006, non encore
publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf millions quatre cent soixante-deux mille neuf cent vingt-
cinq euros (9.462.925,- EUR), divisé en trois cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix-sept (378.517) parts de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune (les «Parts»).
3. Conformément à l’article 7 des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) divisé
en quatre millions (4.000.000) de Parts, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par le Conseil de Gérance qui est autorisé à émettre d’autres
parts, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société au montant du capital social autorisé.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription pour de telles parts de
temps à autre, à accepter des souscriptions pour de telles parts, et à accepter des contributions en numéraire ou en
nature en paiement du prix d’émission de telles parts. Cette autorisation est accordée pour une période d’un (1) an à
compter de la date de la publication des présents statuts, aux fins de financer l’acquisition par la société de nouvelles
sociétés filiales ou de nouveaux avoirs, ou aux fins de régler toute dette engendrée par, ou montant dû suite à, sa for-
mation.
4. Par résolution du 30 mars 2006, le Conseil de Gérance de INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS,
S.à r.l. a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf
61767
mille euros (2.199.000,- EUR), pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de neuf millions
quatre cent soixante-deux mille neuf cent vingt-cinq euros (9.462.925,- EUR) à onze millions six cent soixante-un mille
neuf cent vingt-cinq euros (11.661.925,- EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante
(87.960) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante (87.960) parts nouvelles ont été émises à, et souscrites par, INTER-
NATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, LLC, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
615 S. DuPont Highway, Dover, Delaware, Etats-Unis, qui est l’associé unique de la Société.
5. Les parts nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux
millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (2.199.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément, par une lettre de SOCIETE GENERALE BANK &
TRUST (LUXEMBOURG) datée du 30 mars 2006.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le paragraphe premier de l’article 7 des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital de la société est fixé à onze millions six cent soixante et un mille neuf cent vingt-cinq euros
(11.661.925,- EUR), divisé en cinq cent soixante-six mille quatre cent soixante-dix-sept (566.477) parts de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune. La prime d’émission totale de la société est de vingt-deux euros et deux cents (22,02 EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 25.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Noguera, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 23, case 11. – Reçu 21.990 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038204/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 113.661.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038205/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.936.
—
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 27 mars 2006 que:
Il a été décidé d’appeler aux fonctions de Réviseur externe la société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG établie au
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat du Réviseur ainsi nommé viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036899//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures
61768
CASA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 84.022.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. März 2006i>
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Wilhelm Zins, wohnhaft Lerchenbergstr. 90, 8703 Erlenbach, Schweiz;
- Frau Birgit Zins, wohnhaft Lerchenbergstr. 90, 8703 Erlenbach, Schweiz;
- Herr Waldemar Kronauer mit Berufsanschrift 37 CD, Route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.
Wasserbillig, 6. März 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036903//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036914/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.288.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NAXOS INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 juin 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 7 du 8 janvier 1991, dont les statuts furent modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 573 du 12 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement
à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à
L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009
Strassen, 117, route d’Arlon.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 117, route d’Arlon,
L-8009 Strassen;
2. Acceptation de la démission et de la nomination du conseil d’administration en remplacement;
3. Acceptation de la démission et de la nomination du commissaire aux comptes en remplacement;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Der Protokollführeri>
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
61769
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 117,
route d’Arlon, L-8009 Strassen de sorte que la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LAN-
NAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et de KOFFOUR S.A., société anonyme, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg de leurs fonctions d’administrateurs. Elle donne décharge aux administrateurs pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 29 mars 2006. L’assemblée approuve la nomination du conseil d’administration en
remplacement, avec effet au 29 mars 2006, et dont le mandat expirera à l’assemblée générale qui aura lieu en 2011:
1. Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon;
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;
3. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Elle donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au
29 mars 2006.
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, né le 2 juillet 1979 à Montreuil,
demeurant 25, route de Remich, L-5460 Trintange, au poste de commissaire aux comptes avec effet au 29 mars 2006,
et dont le mandat expirera à l’assemblée générale qui aura lieu en 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 900,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: M. Nollet, F. Rob, P. da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2006, vol. 436, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038193/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.288.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038195/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
IRIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.635.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf.
LSO-BP04383, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037011/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Mersch, le 6 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour IRIDE S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
61770
BANQUE CARNEGIE FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.660.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société le 17 mars 2006 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale:
M. Claes-Johan Geijer,
M. Bruno Frèrejean,
M. Vincent Gruselle.
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE S.A., comme Réviseur d’Entreprises, jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04931. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036967//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
BANQUE CARNEGIE FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04936, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036968//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
NEXUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.491.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-
BP06000, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
(038926/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
NEXUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.491.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-
BP06002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
(038924/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour extrait conforme
V. Gruselle
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 26 avril 2006.
C. Piccini.
<i>Pour NEXUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour NEXUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
61771
RILA SPORT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUNA BAY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 108.030.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, having its registered office at Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands,
here represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of LUNA BAY INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned
notary, on April 13, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 969 of September
30, 2005;
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into RILA SPORT INVESTMENTS, S.à r.l. and decides the
subsequent amendment of article 1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under the name RILA
SPORT INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg currently
in effect and, in particular, by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société LUNA BAY INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 969 du 30
septembre 2005;
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en RILA SPORT INVESTMENTS, S.à r.l. et de modifier
en conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination RILA SPORT INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société),
qui est régie par les lois du Luxembourg actuellement en vigueur et, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Canova, H. Hellinckx.
61772
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038262/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
RILA SPORT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUNA BAY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 108.030.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038264/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
BERKELEY INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. VALDIVIA ASSOCIATIONS S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 107.701.
—
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de VALDIVIA ASSOCIATION S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.701, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 919 du 20 septembre 2005.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Catia Campos, employée
privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en BERKELEY INVESTMENT HOLDINGS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi et modification subséquente
des articles 2 et 14 des statuts.
4. Acceptation de la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société.
5. Décharge à VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-
GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers
exercices sociaux.
6. Indemnisation et protection de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. ont conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de
gestion.
7. Nomination de Madame Deborah Buffone, Monsieur Claude Beffort et Monsieur Livius Gorecka comme nouveaux
administrateurs de la Société.
8. Transfert du siège social de la Société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 82, route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg.
9. Divers
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
61773
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de VALDIVIA ASSOCIATION S.A. en BERKELEY INVESTMENT
HOLDINGS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une socété anonyme sous la dénomination de BERKELEY INVESTMENT HOLDINGS
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-
GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société est acceptée et, par vote spécial,
décharge leur est donnée pour toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers exercices
sociaux.
Par ailleurs ils sont indemnisés et protégés contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle ils ont
conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de gestion.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont appelés comme nouveaux administrateurs de la Société à partir de ce jour:
- Madame Deborah Buffone, employée privée, née à Luxembourg, le 11 février 1977, demeurant au 6, rue des Ané-
mones, L-8023 Strassen;
- Monsieur Claude Beffort, banquier, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, demeurant au 13, rue Charles Schwall,
L-8093 Bertrange;
- Monsieur Livius Gorecka, trust officer, né à Dudelange, le 23 mai 1965, demeurant au 104, rue du Gruenewald,
L-1912 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 82, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Campos, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039377/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
BERKELEY INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. VALDIVIA ASSOCIATIONS S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 107.701.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
544 du 13 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039380/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
61774
RED LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 55.069.
—
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Franck Feitler, scénariste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Pol Cruchten, réalisateur, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Jeanne Geiben, producteur, demeurant à Paris;
4) Monsieur Tarak Ben Ammar, producteur, demeurant à Paris;
non présents, ici représentés par Monsieur Otis Claeys, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu de quatre pouvoirs sous seing-privé lui délivrés à Luxembourg, le 6 avril 2006.
Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux
présentes aux fins de formalisation.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit déclare que ses mandants sont les seuls associés Monsieur Franck Feitler, pré-
dit, à raison de vingt-cinq parts sociales (25), Monsieur Pol Cruchten, prédit, à raison de vingt-cinq parts sociales (25),
Madame Jeanne Geiben, prédite, à raison de vingt-cinq parts sociales (25), Monsieur Tarak Ben Ammar, prédit, à raison
de vingt-cinq parts sociales (25), de la société à responsabilité limitée RED LION, S.à r.l. avec siège social à L-5239 Sand-
weiler, 5 Am Groussefeld, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, alors de résidence à
Differdange, en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 430, en date du 3 septembre 1996, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 septembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 1198 en date du 24 novembre 2004.
Ceci exposé, les prédits associés représentés comme il vient d’être dit et représentant l’intégralité du capital social,
ont déclaré vouloir se considérer comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du
jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la
résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:
Transfert du siège social et modification du premier alinéa, de l’article cinq des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Sandweiler à Luxembourg et de modifier par conséquent
le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Claeys, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2006, vol. 916, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(038276/203/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
ICG MEZZANINE LUXCO NO. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 avril 2006.
(036688/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006.
A. Biel.
P. Bettingen
<i>Notairei>
61775
KEY INN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.329.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04650, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036829/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
GEOSAT EXTENDED S.A., Société Anonyme absorbante.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 85.339.
—
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEOSAT EXTENDED S.A.,
ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B sous le numéro 85.339, constituée suivant acte reçu le 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 614 du 19 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 476 du 21 mai 2005 conte-
nant absorption des sociétés GEOSAT 2 S.A. et GEOSAT 3 S.A. par la société GEOSAT EXTENDED S.A.
2.- Décharge à accorder aux organes des sociétés absorbées.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution des sociétés absorbées.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 15 février 2005, un projet de fusion a été établi par
les conseils d’administration des sociétés anonymes luxembourgeoises: GEOSAT EXTENDED S.A., ayant son siège à
L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit
de vote de GEOSAT 2 S.A., ayant son siège à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, et de GEOSAT 3 S.A., ayant son siège
à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, sociétés à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 476 du 21 mai 2005.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1
er
janvier 2005, limité toutefois à ses effets comptables, et les
droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation
de la dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 15 février 2005 entre les sociétés absorbées
GEOSAT 2 S.A. et GEOSAT 3 S.A. et la société absorbante GEOSAT EXTENDED S.A., de le ratifier intégralement et
de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date
du 1
er
janvier 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes des
sociétés absorbées pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives
des sociétés absorbées seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au por-
teur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription des sociétés auprès du registre de com-
merce compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine des sociétés absorbées ne comprend pas de biens immobiliers.
Signature.
61776
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif
de l’universalité des actifs et passifs des sociétés absorbées à la société absorbante.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039347/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
HOLBORN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.237.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 novembre
2005 que:
- l’assemblée accepte la démission de Monsieur J.C. Breedveld domicilié au 16, Dennelaan B-2360 Oud Turnhout
comme administrateur de la société, et ceci avec effet immédiat
- l’assemblée nomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210
Mamer comme administrateur de la société et ceci jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036831/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
KODESH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue du Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 81.586.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036835/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Luxembourg, le 22 février 2006.
J. Elvinger.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CLS Luxembourg, S.à r.l.
Sorting Real Estate Company S.A.
Transcom Worldwide S.A.
Transcom Worldwide S.A.
R&R Holdings S.A.
Lux Tech Invest S.A.
Encyclopaedia Britannica Holding S.A.
Caliope International Investment S.A.
Marcinvest S.A.
Marcinvest S.A.
T.R.M., (Telecom Research and Management)
W Industries Finances S.A.
Luxtek S.A.
Léo Participations S.A.
H.O.T. (Luxembourg), S.à r.l.
Santander Asset Management Luxembourg S.A.
Santander Asset Management Luxembourg S.A.
Balance d’Or, S.à r.l.
HHK International, S.à r.l.
High-Tech Holding S.A.
High-Tech Holding S.A.
Ersel Sicav
Lombard Odier Darier Hentsch Selection
Oderfin, S.à r.l.
JFL Invest
Berkeley International Holdings S.A.
Berkeley International Holdings S.A.
Towa Meccs Europe S.A.
YBC.Lux S.A.
EuroRidge Capital Partners EDF I, S.à r.l.
S.I.T.M. S.A.
Legal and Financial S.A.
Vebeco S.A.
Betavi, Bureau d’Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles, S.à r.l.
Betavi, Bureau d’Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles, S.à r.l.
Roc International
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
ING (L) Dynamic
ING (L) Dynamic
Sigma Capital Real Estate Investments S.A.
Sigma Capital Real Estate Investments S.A.
International Automotive Components Group, S.à r.l.
International Automotive Components Group, S.à r.l.
Banca di Roma International
Casa Investments S.A.
Financière Light, S.à r.l.
Naxos International Holding S.A.
Naxos International Holding S.A.
Iride S.A.
Banque Carnegie Fund Sicav
Banque Carnegie Fund Sicav
Nexus International S.A.
Nexus International S.A.
Rila Sport Investments, S.à r.l.
Rila Sport Investments, S.à r.l.
Berkeley Investment Holdings S.A.
Berkeley Investment Holdings S.A.
Red Lion, S.à r.l.
ICG Mezzanine Luxco No. 1, S.à r.l.
Key Inn S.A.
Geosat Extended S.A.
Holborn S.A.
Kodesh S.A.