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61633

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1285

4 juillet 2006

S O M M A I R E

DIMALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.062.

—

M. Dominique Audia a démissionné avec effet au 20 avril 2006 de ses fonctions d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04291. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036665/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Adamantine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61677

Monaco Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61659

Adamantine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61679

Mpulse S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61634

Arboretum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61671

Natexis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61664

Arboretum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61672

Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu-

Arfis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61638

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61673

Aurora Invest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

61676

(The) Pyg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61638

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61673

Riptide Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

61656

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61675

Riptide Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

61658

DigiFFuse, S.à r.l., Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . .

61634

Siparex Small Cap Value S.C.A., Luxembourg . . .

61675

Dimaleo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61633

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . .

61673

Dogen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61661

Stardust S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61673

Dogen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61663

Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61639

Foyer Ré, Foyer Ré S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . .

61659

Tarkett Laminate, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . . . . . .

61644

Foyer Ré, Foyer Ré S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . .

61661

United Utilities (Luxembourg) No. 2, S.à r.l., Lu-

Il Piccolo Mondo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61638

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61650

Il Piccolo Mondo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61638

Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61664

Il Piccolo Mondo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61638

Vance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

61634

International Development Fund Holding S.A., Lu-

(La) Villette, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

61676

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61659

(La) Villette, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

61677

Kevin S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61637

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Luxembourg Logistics, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .

61679

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61639

Marble House Berlin Investment, S.à r.l., Luxem-

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61664

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61644

Minit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61664

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

61634

DigiFFuse, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 110.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036477//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

VANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.594.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036480//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MPULSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 115.875.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Mike Sergonne, employé privé, né à Pétange, le 21 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-7333 Stein-

sel, 50, rue des Prés.

2) Monsieur Raoul Mulheims, employé privé, né à Luxembourg, le 10 octobre 1976, avec adresse professionnelle à

L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

3) La société à responsabilité limitée MUSE CONSULTING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7333 Steinsel,

50, rue des Prés, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, ici re-
présentée par ses deux gérants Monsieur Mike Sergonne et Monsieur Raoul Mulheims, ci-avant qualifiés.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MPULSE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Steinsel. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tout produit en

matière de communication, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout
autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises
dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société,

Pour la société
N. Fourt

Pour la société
Signature
Administrateur

61635

toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet
de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui

ont un lien direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son
objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Les actions passent de plein droit aux héritiers légitimes en ligne directe descendante. En matière successorale la dé-

volution des actions s’effectue d’après les règles du droit national qui régit la succession, pour autant qu’il n’y existe de
violation de l’ordre public luxembourgeois.

S’il existe une indivision entre héritiers ceux-ci sont tenus de désigner un mandataire commun pour les représenter

pendant la durée de celle-ci. Dans l’attente de cette nomination le conseil d’administration est en droit de suspendre le
droit de vote ainsi que les distributions afférentes aux actions restées en indivision.

Tout héritier autre que les héritiers en ligne directe descendante, tout légataire, conjoint ainsi que tout tiers qui dé-

sire acquérir des actions de la Société sont tenus de notifier au conseil d’administration une requête aux fins d’obtenir
l’agrément des actionnaires. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale des actionnaires, sans désempa-
rer.

L’assemblée générale des actionnaires siège sans être soumise à un quorum de présences. L’agrément est accordé à

la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée s’agissant d’héritiers, de légataires ou du conjoint
et à la majorité qualifiée des trois quarts quand il s’agit de tiers acquéreurs.

Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans les trois mois à dater de la réception par le conseil d’administration

de la lettre portant réquisition pour obtenir l’agrément, le consentement par la Société à la transmission et à la cession
des actions est réputée acquis, sans autres conditions.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

61636

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunit en juin 2007.

Souscription

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit EUR libéré EUR d’actions

1) Monsieur Mike Sergonne, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

2) Monsieur Raoul Mulheims, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

3) MUSE CONSULTING, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.800,-

398

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,-

400

61637

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à (3) trois et celui des commissaires à (1) un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mike Sergonne, employé privé, né à Pétange, le 21 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-7333 Stein-

sel, 50, rue des Prés;

- Monsieur Raoul Mulheims, employé privé, né à Luxembourg, le 10 octobre 1976, avec adresse professionnelle à

L-7333 Steinel, 50, rue des Prés;

- MUSE CONSULTING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, en cours d’ins-

cription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Madame Francine Sergonne, retraitée, née à B-Bruxelles, le 26 juillet 1933, demeurant à L-6944 Niederanven, 33,

rue Dicks.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2011.

Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration de nommer Messieurs Mike Sergonne et Raoul Mul-

heims, chacun administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, représentées comme dit ci-avant, les mandataires ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: M. Sergonne, R. Mulheims, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2006, vol. 470, fol. 28, case 2. – Reçu 400 euros.

Le Receveur ff.(signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il se dégage d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société MPULSE S.A., signée en date du 13

avril 2006, que suivant l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire, suivant la constitution du 13 avril 2006, ont été nommés administrateurs-délégués, jusqu’à l’Assemblée Générale
annuelle statutaire de 2011:

- Monsieur Mike Sergonne, employé privé, né à Pétange, le 21 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-7333 Stein-

sel, 50, rue des Prés;

- Monsieur Raoul Mulheims, employé privé, né à Luxembourg, le 10 octobre 1976, avec adresse professionnelle à

L-7333 Steinel, 50, rue des Prés.

Remich, le 24 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038716/5770/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.

KEVIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 71.402.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. März 2006

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Wilhelm Zins, wohnhaft Lerchenbergstr. 90, 8703 Erlenbach, Schweiz;
- Frau Birgit Zins, wohnhaft Lerchenbergstr. 90, 8703 Erlenbach, Schweiz;
- Herr Waldemar Kronauer mit Berufsanschrift 37 CD, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.
Wasserbillig, den 6. März 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036907//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Remich, le 19 avril 2006.

M. Schaeffer.

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
Notaire

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

61638

ARFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01539, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036485/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

THE PYG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 103.902.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01923, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036546/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

IL PICCOLO MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 47.542.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01914, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036558/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

IL PICCOLO MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 47.542.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01913, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036562/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

IL PICCOLO MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 47.542.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01908, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036564/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour la société
Signature
Un mandataire

FISOGEST S.A.
Signature

61639

SUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.114.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2006

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège

social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX
KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03405. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036577/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,751,275,000.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256.

—

In the year two thousand and six, on the fifth of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE BENELUX LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England and Wales and

having its registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,

here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Newbury, Berkshire, United Kingdom, on 5 April 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of VODAFONE INVESTMENTS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies’ Register under section B, number 79.256, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on the 11th of December 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2001, number 440.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on the

8th November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20th of December 2002,
number 1805 (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to proceed to the conversion of one million one hundred fifty thousand two hundred

thirty-two (1,150,232) ordinary shares of the Company into one million one hundred fifty thousand two hundred thirty-
two (1,150,232) preferred shares.

Therefore, the share capital of the Company represented by twelve million seven hundred fifty-one thousand two

hundred seventy-five (12,751,275) shares, shall now be represented by eleven million six hundred one thousand forty-
three (11,601,043) ordinary shares and one million one hundred fifty thousand two hundred thirty-two (1,150,232) pre-
ferred shares.

The sole shareholder, in order to complete the conversion of ordinary shares into preferred shares, determines the

rights attached to the preferred share as follows: in case of distribution of profits, the preferred shares confer the right
to a cumulative preferential coupon (the «Preference Coupon»). The amount of coupon payable per preferred share
shall be the product of one thousand Euro (EUR 1,000) multiplied by the Coupon Rate.

The Preference Coupon will accrue on a daily basis and will be payable on the Coupon Payment Date, following a

resolution to such effect by the board of managers or the partners’ meeting, in respect of that Coupon Fixture Period
out of the profits of the Company available for distribution.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

61640

Any unpaid Preference Coupon (the «Deferred Preference Coupon») shall be carried forward and paid (together

with any interest accrued thereon) in priority to any Preference Coupon payable on a later date. A Deferred Preference
Coupon shall accrue interest at a rate equal to the Coupon Rate from the date at which the Deferred Preference Cou-
pon was first due and payable up to (but excluding) the date of payment of the Deferred Preference Coupon. The hold-
ers of the preferred shares shall not be entitled to any further right of participation in the profits of the Company.

On a return of capital (other than conversion, redemption or purchase of shares) or on a winding-up, the holders of

the preferred shares shall be entitled, in priority to any payment to the holders of any other class of shares, to the re-
payment (out of any surplus assets of the Company remaining after payment of its liabilities in the case of a winding-up)
of a sum equal to the nominal capital paid up or credited as paid up on the preferred shares held by them respectively
together with a sum equal to all arrears and accruals (if any) of the said Preference Coupon, irrespective of whether or
not such coupon has been declared or earned or become due and payable, to be calculated down to and including the
date of commencement of the winding-up (in the case of a winding-up) or the return of capital (in any other case). The
holders of the preferred shares shall not be entitled to any further right of participation in the assets of the Company.

The preferred shares carry the same voting rights as the ordinary shares.
The preferred shares do not carry any redemption rights.
For the purposes of the Preference Coupon:
«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks and the interbank and foreign ex-

change markets are open for general business in London and is a TARGET Day.

«Coupon Fixture Period» means
(a) the period from the date of issue of the preferred shares up to and including 31 September 2006; or
(b) for subsequent periods, each 6 month period running from 1 October and 1 April until the immediately following

31 March and 30 September respectively.

«Coupon Payment Date» means the last Business Day of each Coupon Fixture Period.
«Coupon Rate» means the sum of Euribor and the Margin, multiplied by a factor of 6.95512 (being the ratio of total

capital to nominal value of the shares), expressed as a per cent on an annual basis of 360 days.

«Euribor» means
(a) the percentage rate per annum of the offered quotation for deposits in euro determined by the Banking Federation

of the European Union for a period equal to the Coupon Fixture Period which appears on Bloomberg Page GPGX 509
8 1 EBF (using linear interpolation where necessary) at or about 11.00 a.m. Brussels time two Business Days before the
start of the Coupon Fixture Period; or

(b) if the rate cannot be determined under paragraph (a) above, the rate determined by the Company as the rate

quoted by BARCLAYS BANK PLC to leading banks in the European interbank market for the offering of deposits in
Euro for a period equal to the Coupon Fixture Period at or about 11.00 a.m. Brussels time two Business Days before
the start of the Coupon Fixture Period

and for the purpose of this definition, «Bloomberg Page GPGX 509 8 1 EBF» means the display designated as GPGX

509 8 1 EBF on the Bloomberg service (or such other pages as may replace GPGX 509 8 1 EBF on that service or such
other service as may be nominated by the Banking Federation of the European Union as the information vendor for the
purposes of displaying the Banking Federation of the European Union rates for deposits in Euro).

«Margin» means the rate in per cent per annum calculated no more than 20 Business Days before the start of a Cou-

pon Fixture Period as the average of the mid-point of each range of indicative quotes from two to four banks, those
banks having been supplied with sufficient outline information of the Company in order to make an informed decision,
rounded to three decimal places. The Margin shall be calculated and advised by VODAFONE Group’s treasury depart-
ment on or before the start of the Coupon Fixture Period. Where it is not possible to get sufficient indicative quotes
from banks, the Margin from the immediately previous Coupon Fixture Period shall be used.

TARGET Day means a day on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer

(TARGET) System is operating.

VODAFONE Group means at any time the group of companies, including holding companies and subsidiary compa-

nies of which the Company is part.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, Article 8 of the Articles of Association of the Company is amended and

shall read as follows:

«Art. 8. The share capital is set at twelve billion seven hundred fifty-one million two hundred seventy-five thousand

(EUR 12,751,275,000) represented by eleven million six hundred one thousand forty-three (11,601,043) ordinary shares
and one million one hundred fifty thousand two hundred thirty-two (1,150,232) preferred shares, all having a par value
of one thousand Euro (EUR 1,000) each.

In case of distribution of profits, the preferred shares confer the right to a cumulative preferential coupon (the «Pref-

erence Coupon»). The amount of coupon payable per preferred share shall be the product of one thousand (1,000)
multiplied by the Coupon Rate.

The Preference Coupon will accrue on a daily basis and will be payable on the Coupon Payment Date, following a

resolution to such effect by the board of managers or the partners’ meeting, in respect of that Coupon Fixture Period
out of the profits of the Company available for distribution.

Any unpaid Preference Coupon (the «Deferred Preference Coupon») shall be carried forward and paid (together

61641

pon was first due and payable up to (but excluding) the date of payment of the Deferred Preference Coupon. The hold-
ers of the preferred shares shall not be entitled to any further right of participation in the profits of the Company.

On a return of capital (other than conversion, redemption or purchase of shares) or on a winding-up, the holders of

The preferred shares carry the same voting rights as the ordinary shares.
The preferred shares do not carry any redemption rights.
For the purposes of this Article 8:
«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks and the interbank and foreign ex-

change markets are open for general business in London and is a TARGET Day.

31 March and 30 September respectively.

«Coupon Payment Date» means the last Business Day of each Coupon Fixture Period.
«Coupon Rate» means the sum of Euribor and the Margin, multiplied by a factor of 6.95512 (being the ratio of total

capital to nominal value of the shares), expressed as a per cent on an annual basis of 360 days.

«Euribor» means
(a) the percentage rate per annum of the offered quotation for deposits in euro determined by the Banking Federation

(b) if the rate cannot be determined under paragraph (a) above, the rate determined by the Company as the rate

and for the purpose of this definition, «Bloomberg Page GPGX 509 8 1 EBF» means the display designated as GPGX

«Margin» means the rate in per cent per annum calculated no more than 20 Business Days before the start of a Cou-

«TARGET Day» means a day on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Trans-

fer (TARGET) System is operating.

VODAFONE Group means at any time the group of companies, including holding companies and subsidiary compa-

nies of which the Company is part.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of theproxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE BENELUX LIMITED, une société constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, avec siège

social à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,

ici représentée par Madame Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Newbury, Berkshire, Royaume-Uni, en date du 5 avril 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est la seule associée de VODAFONE INVESTMENTS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 79.256, constituée

61642

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 11 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2001, numéro 440.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 8 no-

vembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 décembre 2002, numéro 1805
(ci-après la «Société»).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de procéder à la conversion d’un million cent cinquante mille deux cent trente-deux

(1.150.232) parts sociales ordinaires en un million cent cinquante mille deux cent trente-deux (1.150.232) parts sociales
privilégiées.

Ainsi, le capital social de la société représenté par douze millions sept cent cinquante et un mille deux cent soixante-

quinze (12.751.275) parts sociales, sera désormais représenté par onze millions six cent un mille quarante-trois
(11.601.043) parts sociales ordinaires et par un million cent cinquante mille deux cent trente-deux (1.150.232) parts
sociales privilégiées.

L’associée unique, afin de parfaire la conversion des parts sociales ordinaires en parts sociales privilégiées, définit les

droits attachés aux part sociales privilégiées comme suit: en cas de distribution de bénéfices, les parts sociales privilé-
giées confèrent un droit à un coupon cumulatif privilégié (le «Coupon Privilégié»). Le montant du coupon à payer pour
chaque part sociale privilégiée sera le produit de mille (1.000) multiplié par le Taux Coupon.

Le Coupon Privilégié augmentera sur une base journalière et sera exigible à la Date du Paiement du Coupon relatif à

la Période de Fixation du Coupon, et prélevé sur les bénéfices distribuables de la Société, à la suite d’une résolution
prise à cet effet par le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés.

Tout Coupon Privilégié impayé (le «Coupon Privilégié Différé») sera reporté et payé (augmenté des intérêts échus)

en priorité par rapport à tout Coupon Privilégié payable à une date ultérieure. Un Coupon Privilégié Différé sera aug-
menté d’un intérêt à un taux égal au Taux Coupon à partir de la date à laquelle le Coupon Privilégié Différé était exigible
jusqu’à (mais excluant) la date de paiement de ce Coupon Privilégié Différé. Les détenteurs d’actions privilégiées
n’auront aucun droit supplémentaire sur les bénéfices distribués par la Société.

Lors d’un retour de capital (autre que par conversion, remboursement ou rachat d’actions) ou à l’occasion d’une

liquidation, les détenteurs de parts sociales privilégiées auront droit, en priorité sur tous paiements au bénéfice de dé-
tenteurs de tout autres types de parts sociales de la Société, à remboursement (par prélèvement sur les produits de la
liquidation de la Société après apurement de son passif dans le cas d’une liquidation) d’un montant correspondant au
capital nominal versé ou crédité comme versé au titre des parts privilégiées détenues par eux respectivement. Ce mon-
tant sera augmenté de tout arriéré de paiement et de tout montant cumulé (le cas échéant) sur un Coupon Privilégié
que le coupon ait été ou non déclaré, gagné, ou soit devenu exigible, ceci comprenant tous montants jusque la date de
début de liquidation comprise (dans l’hypothèse d’une mise en liquidation) ou la date de retour de capital (pour les
autres hypothèses). Les détenteurs de parts sociales privilégiées n’auront pas de droit supplémentaire sur les actifs de
la Société.

Les parts sociales privilégiées comportent les même droits de vote que les parts sociales ordinaires.
Les parts sociales privilégiées ne comportent pas de droit de rachat.
Pour les besoins du Coupon Privilégié:
Jour Ouvrable signifie tout jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques, le marché interbancaire

et le marché des changes sont ouverts pour les affaires courantes et qui est un Jour TARGET.

Période de Fixation du Coupon signifie:
(a) la période à partir de la date d’émission des parts sociales privilégiées jusqu’au 31 septembre 2006; ou
(b) pour les périodes suivantes, toutes les périodes de six mois commençant le 1

octobre et le 1

avril jusque, res-

pectivement, les 31 mars et 30 septembre qui suivent.

Date du Paiement du Coupon signifie le dernier Jour Ouvrable de chaque Période de Fixation du Coupon.
Taux Coupon signifie la somme d’Euribor et de la Marge, multiplié par un facteur de 6,95512 (représentant le ratio

entre le capital total et la valeur nominale des parts), exprimés en pour cent sur une base annuelle de 360 jours.

Euribor signifie:
(a) le taux annuel de la cotation offerte pour les dépôts en euros déterminé par la Fédération Bancaire de l’Union

européenne pour une période égale à la Période de Fixation du Coupon qui apparaît sur la Page Bloomberg GPGX 509
8 1 EBF (en utilisant des interpolations linéaires si nécessaire) à plus ou moins 11.00 heures, heure de Bruxelles, deux
jours avant le Début de la Période de Fixation du Coupon; ou

(b) si le taux ne peut pas être déterminé selon le paragraphe (a) ci-dessus, le taux déterminé par la Société comme

étant le taux fixé par BARCLAYS BANK PLC aux banques leaders du marché interbancaire européen pour l’offre de
dépôts en euros à plus ou moins 11.00 heures, heure de Bruxelles, deux jours avant le Début de la Période de Fixation
du Coupon.

Pour les besoins de cette définition, la «Page Bloomberg GPGX 509 8 1 EBF» signifie la page désignée comme étant

la GPGX 509 8 1 EBF sur le service Bloomberg (ou toute autre page qui peut remplacer la page GPGX 509 8 1 EBF sur
ce service ou tout autre service qui peut être désigné par la Fédération Bancaire de l’Union européenne comme four-
nisseur d’information dans le but d’afficher les taux de la Fédération Bancaire de l’Union européenne pour les dépôts
en euros).

Marge signifie le taux en pourcentage annuel calculé pas plus de 20 Jours Ouvrables avant le début de la Période de

Fixation du Coupon comme la moyenne du taux médian de chaque fourchette de cotes indicatives provenant de deux
à quatre banques, banques à qui l’on a fourni une information générale suffisante sur la Société afin qu’elles puissent
prendre une décision éclairée, arrondie à trois chiffres décimaux. La Marge sera calculée et conseillée par le départe-

61643

ment financier du Groupe VODAFONE avant ou pendant le début de la Période de Fixation du Coupon. Lorsqu’il n’est
pas possible d’obtenir des cotations indicatives suffisantes des banques, la Marge de la Période de Fixation du Coupon
directement précédent sera utilisée.

Jour TARGET signifie tout jour lors duquel le Système Européen de Transfert Express Automatisé à Règlement Brut

en temps réel est opérationnel.

Groupe VODAFONE signifie le groupe des sociétés, en ce y compris les sociétés holdings et les filiales, dont la So-

ciété fait partie.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 8 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de douze milliards sept cent cinquante et un millions deux cent soixante-

quinze mille euros (EUR 12.751.275.000) représenté par onze millions six cent un mille quarante-trois (11.601.043)
parts sociales ordinaires et par un million cent cinquante mille deux cent trente-deux (1.150.232) parts sociales privilé-
giées, d’une valeur de mille euros (EUR 1.000) chacune.

En cas de distribution de bénéfices, les parts sociales privilégiées confèrent un droit à un coupon cumulatif privilégié

(le «Coupon Privilégié»). Le montant du coupon à payer pour chaque part sociale privilégiée sera le produit de mille
(1.000) multiplié par le Taux Coupon.

Le Coupon Privilégié augmentera sur une base journalière et sera exigible à la Date du Paiement du Coupon relatif à

Tout Coupon Privilégié impayé (le «Coupon Privilégié Différé») sera reporté et payé (augmenté des intérêts échus)

Lors d’un retour de capital (autre que par conversion, remboursement ou rachat d’actions) ou à l’occasion d’une

liquidation, les détenteurs de parts sociales privilégiées auront droit, en priorité sur tous paiements au bénéfice de dé-
tenteurs de tout autres types de parts sociales de la Société, à remboursement (par prélèvement sur les produits de la
liquidation de la Société après apurement de son passif dans le cas d’une liquidation) d’un montant correspondant au
capital nominal versé ou crédité comme versé au titre des parts privilégées détenues par eux respectivement. Ce mon-
tant sera augmenté de tout arriéré de paiement et de tout montant cumulé (le cas échéant) sur un Coupon Privilégié
que le coupon ait été ou non déclaré, gagné, ou soit devenu exigible, ceci comprenant tous montants jusque la date de
début de liquidation comprise (dans l’hypothèse d’une mise en liquidation) ou la date de retour de capital (pour les
autres hypothèses). Les détenteurs de parts sociales privilégiées n’auront pas de droit supplémentaire sur les actifs de
la Société.

Les parts sociales privilégiées comportent les même droits de vote que les parts sociales ordinaires.
Les parts sociales privilégiées ne comportent pas de droit de rachat.
Pour les besoins de l’Article 8:
Jour Ouvrable signifie tout jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques, le marché interbancaire

et le marché des changes sont ouverts pour les affaires courantes et qui est un Jour TARGET.

octobre et le 1

avril jusque, res-

pectivement, les 31 mars et 30 septembre qui suivent.

entre le capital total et la valeur nominale des parts), exprimés en pour cent sur une base annuelle de 360 jours.

Euribor signifie:
(a) le taux annuel de la cotation offerte pour les dépôts en euros déterminé par la Fédération Bancaire de l’Union

(b) si le taux ne peut pas être déterminé selon le paragraphe (a) ci-dessus, le taux déterminé par la Société comme

étant le taux fixé par BARCLAYS BANK PLC aux banques leaders du marché interbancaire européen pour l’offre de
dépôts en euro à plus ou moins 11.00 heures, heure de Bruxelles, deux jours avant le Début de la Période de Fixation
du Coupon.

Pour les besoins de cette définition, la «Page Bloomberg GPGX 509 8 1 EBF» signifie la page désignée comme étant

la GPGX 509 8 1 EBF sur le service Bloomberg (ou toute autre page qui peut remplacer la page GPGX 509 8 1 EBF sur
ce service ou tout autre service qui peut être désigné par la Fédération Bancaire de l’Union Européenne comme four-
nisseur d’information dans le but d’afficher les taux de la Fédération Bancaire de l’Union européenne pour les dépôts
en euros).

Marge signifie le taux en pourcentage annuel calculé pas plus de 20 Jours Ouvrables avant le début de la Période de

61644

ment financier du Groupe Vodafone avant ou pendant le début de la Période de Fixation du Coupon. Lorsqu’il n’est pas
possible d’obtenir des cotations indicatives suffisantes des banques, la Marge de la Période de Fixation du Coupon di-
rectement précédent sera utilisée.

Jour TARGET signifie tout jour lors duquel le Système Européen de Transfert Express Automatisé à Règlement Brut

en temps réel est opérationnel.

Groupe VODAFONE signifie le groupe des sociétés, en ce y compris les sociétés holdings et les filiales, dont la So-

ciété fait partie.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039371/230/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

480 du 5 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039372/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TARKETT LAMINATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 116.033.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-third day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

TARKETT LUXEMBOURG S.A., a corporation registered under the Laws of Luxembourg, registered in Diekirch un-

der the number B 92.065, having its registered seat at 2, Op Der Sang, L-9761 Lentzweiler (Grand Duchy of Luxem-
bourg);

and
TARKETT SAS, a corporation registered under the French Laws, registered in Nanterre under the number 410 081

640; having its registered seat at 2, rue de l’Egalité, 92748 Nanterre cedex (France);

Both founders are here represented by Mr Jean Mabille by virtue of proxies given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following bylaws of a «société a responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. By this deed there is hereby established a limited liability company organised under the present article of

association, by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 relating to commercial companies, of
September 18th, 1933 relating to the limited liability companies and of September 28th, 1992 relating to the sole pro-
prietorship, as amended.

At any time, a sole shareholder can be associated to one or several shareholders, and, in the same manner, several

shareholders can restore the impersonal character of the company.

Art. 2. The name of the company is TARKETT LAMINATE, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the holding of interests, in any form whatsoever and in any business, industrial,

investment companies or others, in Luxembourg and foreign enterprises, to acquire any securities and rights through
subscription, contribution, purchase of option, negotiation and any other way, and notably acquire any patents and li-
censes, to manage and develop them, to grant to any enterprises in which the company has an interest, any assistance,

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

61645

loan, advances or guarantees, finally to perform any operation directly or indirectly related to its purpose, but without
the taking advantage of the Act of July 31st, 1929 relating to the Holding companies.

Moreover, it will be able to exercise all rights and to take on all commitments which may result from its status of

general partner manager of a Luxembourg «société en commandite».

The company can perform all commercial, technical and financial operations, directly or indirectly connected to the

fields as described above in order to carry out the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Esch-sur-Sûre, Grand Duchy of Luxembourg.
It can be transferred in any place in Grand Duchy of Luxembourg pursuant a decision which would amend the articles

of association. The head office can be transferred in the same local district by a management decision.

The company can open offices or branches in the Grand-Duché de Luxembourg and in foreign countries.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil right, liquidation, bankruptcy

or insolvency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.

61646

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three-quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the place as the managers may from time to time

determine.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

Subscription - Payment

All the 125 (one hundred and twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed and fully paid

up in cash by:

1) TARKETT LUXEMBOURG S.A. for 124 shares, and by
2) TARKETT SAS for 1 share,
all prenamed, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal

of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Certificate

In form and contents the Company and its Articles of Incorporation comply with legal provisions in force in Luxem-

bourg, and has the due legal status of a limited liability company.

Following the current Luxembourg law provisions and rules, in accordance with the contractual concept and imme-

diate effect of agreements enacted before notary governing the Luxembourg companies Law, said Company acquired
immediately its legal personality on the date of the present notarised incorporation’s deed, as a body corporate being
a legal entity distinct from its shareholders, even before all registration and publication formalities. Therefore, the Com-
pany is already operative as a Luxembourg company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

61647

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Patrick Lommel, residing at B-6700 Waltzing, 13, rue du Brill, Belgium.
The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l’Eglise (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

French version - Version française:

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

TARKETT LUXEMBOURG S.A., société de droit Luxembourgeois, immatriculée à Diekirch sous le numéro B 92.065,

dont le siège social est sis 2, Op Der Sang, L-9761 Lentzweiler (Grand-Duché de Luxembourg);

et
TARKETT SAS, société par action simplifiée de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Société

de Nanterre (France) sous le numéro 410 081 640, dont le siège social est sis 2, rue de l’Egalité, 92748 Nanterre cedex
(France);

Ces deux fondateurs étant ici représentés par M. Jean Mabille en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des fondateurs et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée que les fon-

dateurs déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs associés et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera TARKETT LAMINATE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

Elle pourra en outre exercer tous les droits et assumer toutes les obligations pouvant résulter de la qualité d’associé

gérant commandité d’une société en commandite luxembourgeoise.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la localité de Esch-sur-Sûre au Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la même commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

61648

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cinq cent vingt-

cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération -

s’il y en a - de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que. pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique, ou

en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

61649

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’ y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décem-

bre 2006.

Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites et intégralement libérées par

des versements en numéraire:

1) pour 124 parts par TARKETT LUXEMBOURG S.A., et
2) pour 1 part par TARKETT SAS,
de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de

la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Certificat

La Société et ses statuts sont conformes aux règles de fond et de forme d’application au Luxembourg pour les socié-

tés commerciales et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises régies par le concept contractuel avec effet immédiat de la

convention actée authentiquement, ladite société existe dès la signature du présent acte constitutif, et possède dès cet
instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de celle de ses actionnaires avant même l’accomplissement
des formalités d’enregistrement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Dès lors, la Société est dès à présent opérationnelle en tant que société luxem-
bourgeoise.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Lommel, directeur financier de-

meurant à B-6700 Waltzing, 13, rue du Brill.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l’Eglise, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Mabille, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2006, vol. 436, fol. 10, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040708/242/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Mersch, le 3 mai 2006.

H. Hellinckx.

61650

UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) No. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 116.045.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

UNITED UTILITIES PLC, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at Dawson House, Great Sankey, Warrington, Cheshire WA5 3LW, England.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and by current Luxembourg Laws in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended and of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company has the following corporate object:
The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contribu-
tions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, intellectual prop-
erty rights, patents, and trade marks licenses, and generally to hold, to license the right to use it solely to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and devel-
opment of those rights, trademarks and licenses; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed and notably to grant security interests over the assets of
the company in consideration for the obligations that may derive from any credit, loan or facility agreement or any other
kind of borrowing and lending agreement.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) No. 2, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by simple

decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

61651

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of «class A» managers and one sole «class B» manager (the «Class B Manag-
er»). For the avoidance of doubt, there shall not be more than 1 (one) class B manager appointed at the same time.

In the case of plurality of managers, the board of managers shall appoint one of the class A managers to be Chairman

of the board.

The managers need not to be shareholders. They may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

Powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of all of the class A managers and the Class B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall only be adopted by the unanimity of

all of the managers, who shall in accordance with this article 12, be either present or represented.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall

require the presence of all of the class A managers and the Class B Manager, either present in person, by proxy or by
representative, which shall form a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one class A manager and the Class B Manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman or one class A manager and the Class B Manager.

Provided that the majority of the managers participating at a board meeting of the Company are present or repre-

sented in Luxembourg, the other managers being part of this board meeting, may participate by telephone or video con-
ference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear
one another provided that no manager may participate from the United Kingdom. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General meetings of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half (50%) of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.

61652

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are prepared and the manager, or in case of plu-

rality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. The inventory, balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the approval of
the shareholders.

Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s reg-

istered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. The shareholders, upon proposal of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,

may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Liquidation

Art. 19. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory measures

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March

2007.

Subscription - Payment

The 500 (five hundred) shares have been subscribed by UNITED UTILITIES PLC and have been fully paid in cash,

subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 86.94 (eighty-six Euro and ninety-four cents) which
proof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
i) Are appointed as class A managers for an undetermined duration:
- Kevin Starling, born 5 January 1964 in England, with professional address at Sofiyska Voda, 1 Business Park Sofia

Street, Building 2A, Mladost 4, 1715 Sofia, Bulgaria;

- Bob Gallienne, born 28 June 1947 in England, with professional address at As Tallinna Vesi, Adala 10, Tallinn 10614,

Estonia;

- UNITED UTILITIES BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands with company number

33215709 and having its registered office at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, The Netherlands.

ii) Is appointed as the Class B Manager for an undetermined duration:
- Eddy Dome, born 16 August 1965 in Waremme, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

According to article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of all of the

class A managers and the Class B Manager.

2) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, is appointed as auditor of

the Company for an undetermined period of time.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

61653

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

UNITED UTILITIES PLC, une société par actions constituée sous le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à Dawson House, Great Sankey, Warrington Cheshire WA5 3LW, England.

Le fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif suivant (les «Statuts») d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par les lois régissant une telle entité (ci-après la

«Société»), et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles
que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).

Art. 2. L’objet social de la Société est le suivant:
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits, droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences, et généralement de déte-
nir, autoriser le droit de les utiliser seul à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou auxdites holding, filiale ou société affiliée et généralement les détenir, les gérer,
les mettre en valeur et les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société, et
de sous-traiter la gestion et la mise en valeur de ces droits, marques et licences; de prendre part, d’assister ou de par-
ticiper à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale, société affiliée
ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée dans
lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter ou
de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, et
notamment d’octroyer des garanties sur les actifs de la Société en contrepartie des obligations dérivant de tout crédit,
prêt, facilité de crédit, ou de tout autre contrat de prêt ou emprunt.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet.

Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura le nom UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) No. 2, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts.

L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant

ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

d’une réunion des associés, conformément à l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, car seul un propriétaire est admis par part

sociale. Les co-propriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues pas l’associé unique sont librement cessi-

bles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé seront cédées par application des con-

ditions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, interdiction, faillite ou déconfiture de l’associé unique

ou de l’un des associés.

61654

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants de «classe A» et d’un unique gérant de «classe B» (le «Gérant de Classe B»). Afin d’écar-
ter toute incertitude, il n’y aura pas plus de 1 (un) gérant de classe B nommé en même temps.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance nommera un membre parmi les gérants de classe A en qualité de

président du conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, auront tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et à condition que les termes du présent article aient été respectés.

Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les gérants de classe A et du Gérant de Classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à

un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance ne seront valablement adoptées qu’à l’unanimité

de tous les gérants qui, en application de cet article 12, devront être présents ou représentés.

Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 (un) jour

avant l’heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d’une urgence, dont la nature doit être présentée
dans les minutes de la réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature de l’affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Aucune convocation séparée n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un ca-

lendrier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, devront se tenir dans la ville de Luxembourg

et nécessiteront la présence de tous les gérants de classe A et le Gérant de Classe B, présents en personne ou repré-
sentés, qui formeront un quorum.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex

ou électroniquement, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par lettre circulaire, courrier élec-

tronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le

président ou par un gérant de classe A et du Gérant de Classe B. Toute retranscription de ou extraite de ces minutes
devra être signée par le président ou par un gérant de classe A et du Gérant de Classe B.

Dans la mesure où la majorité des gérants participant au conseil de gérance sont présents ou représentés au Luxem-

bourg, les autres gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les autres à
condition qu’aucun gérant ne participe à cette réunion depuis le Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces
moyens est équivalente à une participation en personne à une telle ladite réunion.

Art. 13. Un gérant ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Assemblées générales des associés

Art. 14. Le gérant unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives indifféremment au nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions
collectives sont valablement prises dans la mesure où elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
(50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions en vue de modifier les Statuts ne pourront être adoptées que par la majorité des associés,

détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les bilans de la Société sont préparés et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses

61655

dettes actives et passives. L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits seront soumis à l’approbation des asso-
ciés.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte annuel de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera
affecté à la réserve légale, jusqu’à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net pourra être distribué entre le/les associé(s) proportionnellement à sa/leur participation dans

la Société.

Art. 18. Les associés, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent

décider d’effectuer des distributions de dividendes intermédiaires avant la fin de l’exercice social en cours sur la base
d’un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et étant démontré que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les béné-
fices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices à reporter et les réserves disponibles,
moins les pertes à reporter et les sommes allouées à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune disposition

spécifique n’est prévue dans les Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 mars 2007.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par UNITED UTILITIES PLC et ont été intégralement

libérées en numéraire, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission de EUR 86,94 (quatre-vingt-six euros et qua-
tre-ving-quatorze cents) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

Résolution de l’associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
i) Sont nommés gérants de classe A pour une période indéterminée:
- Kevin Starling, né le 5 janvier 1964 en Angleterre, dont l’adresse professionnelle est Sofiyska Voda, 1 Business Park

Sofia Street, Building 2A, Mladost 4, 1715 Sofia, Bulgaria;

- Bob Gallienne, né le 28 juin 1947 en Angleterre, dont l’adresse professionnelle est As Tallinna Vesi, Adala 10, Tallinn

10614, Estonia;

- UNITED UTILITIES BV, une société constituée sous le droit néerlandais enregistrée sous le numéro 33215709,

ayant son siège social à Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, les Pays-Bas.

ii) Est nommé le Gérant de Classe B pour une période indéterminée:
- Eddy Dome, né le 16 août 1965 à Waremme, Belgique, dont l’adresse professionnelle est 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants de

classe A et du Gérant de Classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée auditeur de la

Société pour une période indéterminée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2006, vol. 436 fol. 9, case 1. – Reçu 125,87 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040727/242/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Mersch, le 3 mai 2006.

H. Hellinckx.

61656

RIPTIDE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 112.455.

—

In the year two thousand six, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FARALLON CAPITAL OFFSHORE INVESTORS II, L.P., with its registered office at Harbour Centre, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the number 16135;

2. FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., with its registered office at one Maritime Plaza Suite

1325, San Francisco, CA 94111, United States of America, registered under the number 3106323;

3. FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PARTNERS L.P. II, with its registered office at one Maritime Plaza Suite

1325, San Francisco, CA 94111, United States of America, registered under the number 3106692;

4. FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PARTNERS L.P. III, with its registered office at one Maritime Plaza Suite

1325, San Francisco, CA 94111, United States of America, registered under the number 3253905;

5. FARALLON CAPITAL PARTNERS L.P., with its registered office at one Maritime Plaza Suite 1325, San Francisco,

CA 94111, United States of America, registered under the number 3106322;

all here represented by Mr Sinan Sar, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of five proxies given on April 13th, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) They are the sole actual shareholders of ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l., a limited liability corporation, incor-

porated by a notarial deed, on December 1, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations num-
ber 472 of March 4, 2006.

2) According to five share transfer forms dated April 1st, 2006, duly accepted by the company, which, signed ne va-

rietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of re-
gistration, there has been transferred:

- by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524, to FARALLON CAPITAL OFFSHORE INVESTORS II,
L.P., prenamed, one hundred twenty-five (125) shares of ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, to FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PAR-

TNERS L.P., prenamed, forty-five (45) shares of ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, to FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PAR-

TNERS L.P. II, prenamed, five (5) shares of ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, to FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PAR-

TNERS L.P. III, prenamed, twenty-two (22) shares of ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- by Meespierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, to FARALLON CAPITAL PARTNERS L.P., pre-

named, fifty-three (53) shares of ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.

3) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to accept the share transfers.

Second resolution

The shareholders resolve to change the name of the company into RIPTIDE INVESTMENTS, S.à r.l.

Third resolution

The shareholders resolve to amend article 3 of articles of association, which shall henceforth have the following wor-

ding:

«Art. 3. There exists a company under the name RIPTIDE INVESTMENTS, S.à r.l.»

Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 8 of articles of association, which shall henceforth have the following wor-

ding:

«Art. 8. The Company is managed by several managers, either of the category A or of the category B, either mem-

bers or not, appointed and removed by the sole member or, as the case may be, the members.

61657

Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a manager of the category A together

with a manager of the category B.

The managers shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.»

Fifth resolution

The shareholders resolve to accept the resignation of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. as manager of

the company and to give discharge for the exercise of its mandate.

Sixth resolution

The shareholders resolve to appoint as managers for an unlimited period:

«Manager A»

Mr Douglas Merritt Mac Mahon, born in Texas (United States of America), on July 7, 1976, residing professionally at

One Maritime Plaza, Suite 1325, CA 94111 San Francisco (USA).

«Manager B»

Mr Gérard Matheis, conseil économique, born in Luxembourg on December 4, 1962, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FARALLON CAPITAL OFFSHORE INVESTORS II, L.P., ayant son siège social à Harbour Centre, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré sous le numéro 16135;

2. FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., ayant son siège social à one Maritime Plaza Suite 1325,

San Francisco (USA), CA 94111, enregistré sous le numéro 3106323;

3. FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PARTNERS L.P. II, ayant son siège social one Maritime Plaza Suite 1325,

San Francisco (USA), CA 94111, enregistré sous le numéro 3106692;

4. FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PARTNERS L.P. III, ayant son siège social à one Maritime Plaza Suite

1325, San Francisco (USA), CA 94111, enregistré sous le numéro 3253905;

5. FARALLON CAPITAL PARTNERS L.P., ayant son siège social à one Maritime Plaza Suite 1325, San Francisco

(USA), CA 94111, enregistré sous le numéro 3106322;

tous ici représentés par Monsieur Sinan Sar, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données le 13 avril 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l., cons-

tituée suivant acte notarié en date du 1

décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-

méro 472 du 4 mars 2006.

2) Aux termes de cinq cessions de parts datés au 1

avril 2006, dûment acceptées par la société, lesquelles cessions

resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

- par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, à FARALLON CAPITAL OFFSHORE INVESTORS II, L.P., précitée, cent vingt-cinq (125)
parts sociales de ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. précitée, à FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PAR-

TNERS L.P., précitée, quarante-cinq (45) parts sociales de ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. précitée, à FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PAR-

TNERS L.P. II, précitée, cinq (5) parts sociales de ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, à FARALLON CAPITAL INSTITUTIONAL PAR-

TNERS L.P. III, précitée, vingt-deux (22) parts sociales de ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.;

- par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. précitée, à FARALLON CAPITAL PARTNERS L.P., précitée,

cinquante-trois (53) parts socials de ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.

61658

3) Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’agréer les cessions de parts.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le nom de la société en RIPTIDE INVESTMENTS, S.à r.l.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RIPTIDE INVESTMENTS, S.à r.l.»

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. La société est gérée par plusieurs gérants, de la catégorie A ou de la catégorie B, associés ou non, nommés

et révoqués par l’associé unique ou par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie A et

d’un gérant de la catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non».

Cinquième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. de sa fonction de

gérant de la société et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer à la fonction de gérant de la société pour une durée indéterminée:

«Gérant A»

Monsieur Douglas Merritt Mac Mahon, né au Texas (USA), le 7 juillet 1976, demeurant professionnellement à One

Maritime Plaza, Suite 1325, CA 94111 San Francisco (USA).

«Gérant B»

Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre, 1962, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: S. Sar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039830/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

RIPTIDE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSEGNO INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 112.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039833/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

G. Lecuit.

61659

MONACO MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 66.199.

—

Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036566/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

RECTIFICATIF

Ces comptes remplacent les comptes précédemment déposés: ref. LSO-BH04371, N

L050074047.4, déposé le 17

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036583//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

FOYER RE, FOYER RE S.A., Société Anonyme,

(anc. FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 49.621.

—

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOYER RE, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A. - (en abrégé FOYER RE S.A.) (ci-après la «Société»), ayant son siège
social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 49.621, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 15 octobre 2004.

L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Lauer, Chief Operating Officer, demeu-

rant à Sandweiler,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Bertrand, employée privée, demeurant à Blaschette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification des articles 1, 3, 15, 16, 23, 25, 34 et 38 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

MONACO MARINE S.A.
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Réviseur d’entreprise
Signatures

61660

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE REASSURANCE S.A. (en abrégé FOYER RE S.A.) en FOYER RE S.A. (en abrégé FOYER RE).

En conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination de FOYER RE S.A. (en abrégé FOYER RE).»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-3372 Leudelange, 46, rue

Léon Laval.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Leudelange.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les modes de délibération du conseil d’administration aux nouvelles techno-

logies par une refonte de l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre ad-
ministrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses collègues. L’administrateur
empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l’un comme dans
l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre
et se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces con-
ditions auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Les écrits,
télégrammes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-
verbal de la délibération.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des je-

tons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnai-
res.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale le deuxième vendredi du mois de mars à 16.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il

y a lieu.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Elle délibère sur les comptes annuels et, s’il y a lieu, les approuve.»

61661

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le 2

alinéa de l’article 38 des statuts relatif à la durée du premier exercice

social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, 46, rue Léon Laval, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lauer, D. Bertrand, M. Majerus, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(039488/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

FOYER RE, FOYER RE S.A., Société Anonyme,

(anc. FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 49.621.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039490/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

DOGEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.083.

—

In the year two thousand six, on the fourteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DOGEN S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, trade register Luxembourg section B number 96.083, in-
corporated by deed dated on 22nd September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1155 of 5th November 2003.

Whose by-laws have been amended by a deed of the undersigned notary on March 1st, 2005, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 488 of 25th May 2005;

The meeting is presided by Mr Guy Hornick, «maître en science économiques», with professional address in Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the 80,000.- (eighty thousand) shares with a par value of USD 25.-

(twenty-five American Dollars) representing the whole sharecapital of the company are present or duly represented at
the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide
validly on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of capital in the amount of USD 950,000.- (nine hundred fifty thousand US Dollars) by creation and issue

of 38,000 new shares of USD 25.- (twenty-five US Dollars), to be issued at par, against cash, and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the new shares by Mr Tomasz Kolbusz.
3. Subsequent amendment of 1st paragraph of article 5 of the by-laws.

English version:

«The subscribed capital of the company is fixed at USD 2,950,000.- (two million nine hundred fifty thousand US Dol-

lars) divided into 118,000 (one hundred eighteen thousand) shares with a par value of USD 25.- (twenty-five US Dollars)
each.»

Luxembourg, le 25 avril 2006.

F. Baden.

61662

French version:

«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille dollars améric-

ains) représenté par 118.000 (cent dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars améric-
ains) chacune.»

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of nine hundred fifty thousand American Dollars

(950,000.- USD) so as to raise it from its present amount of two millions American Dollars (2,000,000.- USD) to two
millions nine hundred fifty thousand American Dollars (2,950,000.- USD), by the issue of thirty-eight thousand (38,000)
new shares with a par value of twenty-five American Dollars (25.- USD) each having the same rights and advantages as
the presently issued shares.

Second resolution

The meeting, after having stated that two of the shareholders waived their preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the 38,000 new shares:

- Mr Tomasz Kolbusz, director, born in Bielsko-Biala (P), on March 28th, 1965, residing in ul. 28 Lipca 1943 r. number

27, 30-224 Kraków (Poland).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mr Tomasz Kolbusz, prenamed, represented by Mr Guy Hornick, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal,

declared to subscribe to the 38,000 new shares and have them fully paid up by payment in cash, so that from now so

that the company has at its free and entire disposal the amount of nine hundred fifty thousand American Dollars
(950,000.- USD), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of

the by-laws in order to read as follows:

«The subscribed capital of the company is fixed at USD 2,950,000.- (two million nine hundred fifty thousand US Dol-

lars) divided into 118,000 (one hundred eighteen thousand) shares with a par value of USD 25.- (twenty-five US Dollars)
each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOGEN S.A., ayant son siè-

ge social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.083, constituée sui-
vant acte reçu le 22 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1155 du 5
novembre 2003.

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

mars 2005, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 25 mai 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en science économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur

nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains) chacune représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est par conséquent régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

61663

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de USD 950.000,- (neuf cent cinquante mille dollars américains) par

la création et l’émission de 38.000 nouvelles actions de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains), émises au pair moyen-
nant apport en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des nouvelles actions par Monsieur Tomasz Kolbusz.
3. Modification subséquente du 1

paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The subscribed capital of the company is fixed at USD 2,950,000.- (two million nine hundred fifty thousand US Dol-

lars) divided into 118,000 (one hundred eighteen thousand) shares with a par value of USD 25.- (twenty-five US Dollars)
each.»

Version française:

«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille dollars améri-

cains) représenté par 118.000 (cent dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars amé-
ricains) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante mille dollars américains

(950.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux millions de dollars américains (2.000.000,- USD) à deux
millions neuf cent cinquante mille dollars américains (2.950.000,- USD), par l’émission de trente-huit mille (38.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25,- USD) chacune, bénéficiant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Deuxième resolution

L’assemblée, après avoir constaté que deux des actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 38.000 actions nouvelles:

- Monsieur Tomasz Kolbusz, administrateur de société, né à Bielsko-Biala (P), le 28 mars 1965, demeurant à ul. 28

Lipca 1943 r. number 27, 30-224 Kraków (Pologne).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Tomasz Kolbusz, prénommé, représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé,

a déclaré souscrire aux trente-huit mille (38.000) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sor-

te que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de neuf cent cinquante mille dollars améri-
cains (950.000,- USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille dollars améri-

cains) représenté par 118.000 (cent dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars amé-
ricains) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hornick, C. Grundheber, P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, vol. 152S, fol. 71, case 7. – Reçu 7.968,46 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039872/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

DOGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.083.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

(039873/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

J. Elvinger.

61664

NATEXIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.141.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036588//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.660.023,20.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036590/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.117.800,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036592/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MARBLE HOUSE BERLIN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 115.986.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

Mr Seamus Neville, residing at Brideswell, Bridgetow, Co Wexford, Ireland,
Mr Colm Neville, residing at Ardcavan, Co Wexford, Ireland, and
Mr Anthony Neville, residing at Ballyhine Lane, Ballyhine, Barntown, Co Wexford, Ireland,
each of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of

attorney given in Dublin, Ireland, on February 27, 2006.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby
incorporated:

Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed

by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company’s name is MARBLE HOUSE BERLIN INVESTMENT.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg

or abroad by direct or indirect means, to acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad as well
as to perform all operations relating to real estate properties, including to invest, acquire and take directly or indirectly
any participations and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities
and to acquire through participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, inter-

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech / A. Compère.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

61665

ests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, en-
cumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally, the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,600 (twelve thousand four hundred Euro) divided

into 504 (five hundred four) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize

only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a

sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-

crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by
the Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemp-
tion may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase
price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III.- Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.

Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two
different types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per-
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any Type A manager or the joined signatures of a Type A manager and a Type B manager.

61666

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose

among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-

other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-

agers of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not
abstain.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.

Title IV.- Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board

of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act

as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg

at the registered office of the Company on the third Friday of May at 4:00 p.m. or on the following day if such day is a
public holiday.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with

the exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2006.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,

as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an

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inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-

zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as

the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-

rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.

Subscription - Payment

All the 504 (five hundred four) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely sub-

scribed and fully paid up in cash as follows:

- 168 (one hundred sixty-eight) shares by Mr Seamus Neville, named above,
- 168 (one hundred sixty-eight) shares by Mr Colm Neville, named above, and
- 168 (one hundred sixty-eight) shares by Mr Anthony Neville, named above, therefore the amount of EUR 12,600

(twelve thousand six hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary by producing a blocked funds certificate issued by FORTIS LUXEMBOURG, on February 28, 2006.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr Seamus Neville, born on 18 April 1952 in Loch Garman, Wexford, Ireland, residing in Brideswell, Bridgetow,

Co Wexford, Ireland, and Mr Colm Neville, born on 23 November 1964 in Loch Garman, Wexford, Ireland, residing
in Ardcavan, Co Wexford, Ireland, are each appointed as Type A manager for an undetermined duration;

2) - Mr Michel van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, the Netherlands, residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Type B manager for an undetermined duration;

3) The registered office of the Company shall be established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

61668

In faith of which We, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with Us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.

Ont comparu:

M. Seamus Neville, résidant Brideswell, Bridgetow, Co Wexford, Irlande,
M. Colm Neville, résidant Ardcavan, Co Wexford, Irlande, et
M. Anthony Neville, résidant Ballyhine Lane, Ballyhine, Barntown, Co Wexford, Irlande,
Chacun d’eux ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgium, en vertu d’un pouvoir

donné sous seing privé, signé à Dublin, Irlande en date du 28 février 2006.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Sta-

tuts») d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est MARBLE HOUSE BERLIN INVESTMENT.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immo-

bilier sis à Luxembourg ou à l’étranger de manière directe ou indirecte, d’acquérir et de vendre des biens immobiliers
sis à Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que de réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris d’investir,
d’acquérir, et de prendre directement ou indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des participations, des
apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre
titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés par une résolution de la majorité des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.600 (douze mille six cents euros), divisé en 504 (cinq cent quatre)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels aux parts sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul proprié-

taire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

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Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou s’il est su-

périeur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;

- Le rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution

prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;

Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le

cas où plus d’un gérant sont nommés, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux
catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Les gérants sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en cas

de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l’un quelconque de ses gérants de Type A ou par la signature conjointe de d’un gérant de Type A et d’un gérant de Type
B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associés ou gérants de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi

ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type

A et au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion du con-

seil de gérance de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des gérants présents ou représentés qui ont
voté et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-

rants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’assume de responsabilité personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et confor-
mément aux Statuts.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

61670

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-

que ou le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque associé

au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle

que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité

des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout moyen de
communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son vote
écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 16 heures ou le lendemain si ce jour est
férié.

Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre,

à l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 30 novembre 2006.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le

cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera an-
nexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale
des associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant sera affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés proportionnel-
lement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas

échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu’à la date de l’assemblée générale an-
nuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée générale des
associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés

pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,

par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspen-
sion des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

61671

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé
unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent.

Souscription - Paiement

La totalité des 504 (cinq cent quatre) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été entièrement sous-

crite et a été intégralement libérée en numéraire comme suit:

- 168 (cent soixante-huit) parts par M. Seamus Neville, prénommé,
- 168 (cent soixante-huit) parts par M. Colm Neville, prénommé, et
- 168 (cent soixante-huit) parts par M. Anthony Neville, prénommé,
par conséquent, le montant de EUR 12.600 (douze mille six cents euros) est donc à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’un certificat de blocage de fonds émis par la BANQUE
FORTIS LUXEMBOURG, le 28 février 2006.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - M. Seamus Neville, né le 18 avril 1952 à Loch Garman, Wexford, Irlande, résidant à Brideswell, Bridgetow, Co

Wexford, Irlande; et

- M. Colm Neville, né le 23 novembre 1964 à Loch Garman, Wexford, Irlande, résidant à Ardcavan, Co Wexford,

Irlande;

sont nommés gérants de Type A pour une période indéterminée;
2) - M. Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Hollande, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

est nommé gérant de Type B pour une période indéterminée;
3) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2006, vol. 435, fol. 77, case 9. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040076/242/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

ARBORETUM S.A., Société Anonyme,

(anc. FORET S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.892.

—

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORET S.A., avec siège social

à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte., inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 73.892,

Constituée originairement sous la dénomination de FAR INVEST S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 283 du 14 avril 2000, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2004, publié au Mémorial C numéro
312 du 18 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jeanine Schmit, employée privée, demeurant à Schrassig.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Liette Vrehen, commerçante, demeurant à Howald.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roy Reding, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Mersch, le 27 avril 2006.

H. Hellinckx.

61672

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en ARBORETUM S.A. et modification de l’article 1

des statuts.

2.- Acceptation de la démission de Madame Danièle Graas et Monsieur Harald Job en leur qualité d’administrateurs

et décharge à leur accorder.

3.- Nomination de Madame Liette Vrehen et Madame Jeannine Schmit en qualité d’administrateur pour une durée de

six ans.

4.- Reconduction des mandats des administrateurs et commissaires en place pour une nouvelle durée de six ans.
5.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ARBORETUM S.A.
L’article 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société une société anonyme sous la dénomination ARBORETUM S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de deux administrateurs en place, à savoir Monsieur Danièle Graas et

Monsieur Harald Job et leur accorde décharge pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
- Madame Liette Vrehen, commerçante, née le 18 janvier 1955 à Dalheim, demeurant à L-2723 Howald, 6-8, rue Eugè-

ne Welter.

- Madame Jeanine Schmit, employée privée, née le 23 août 1958 à Luxembourg, demeurant à L-5364 Schrassig, 31,

Schlassgewan.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats de Monsieur Marcel Raach, administrateur, et de Monsieur François

David, commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2011.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: J. Schmit, L. Vrehen, R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2006, vol. 27CS, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039526/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ARBORETUM S.A., Société Anonyme,

(anc. FORET S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.892.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039527/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Senningerberg, le 13 mars 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 3 mai 2006.

P. Bettingen.

61673

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036603//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.176.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036606//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.903.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2006

Résolutions

(1) Démission d’administrateur:
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
(2) Nomination d’administrateur:
La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Monsieur

Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administrateur
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03436. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036618//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.946.

—

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of CMP HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary, on 2nd of June 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial») number 583 of 29th July 1999.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 22nd December

2005 not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mr Dennis Bosje, manager, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to these minutes to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five thousand four hundred twenty-six (5,426) shares in issue are repre-

sented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

Pour SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Corporate and domiciliary agent
Signatures

Signature.

L. Voet / M. Cady / L. Lesire
Président / Secrétaire / Scrutateur

61674

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of the fiscal year to commence on the 1st January of each year and to terminate on the 31st Decem-

ber of the same year; the current fiscal year which has started on 1st December 2005 shall terminate on 31st December
2005.

B. Consequential amendment of articles 12 and 13 of the Company’s articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to amend the fiscal year of the Company to start from now on each year on 1st January and to end the

same year on the 31st December 2005.

The meeting decides that the fiscal year which started on 1st December 2005 will terminate on 31st December 2005.

Second resolution

As a result of the first resolution, the meeting resolved to amend article 12 of the Company’s articles of incorporation

so as to read as follows:

«The fiscal year of the Company begins on 1st January in each year and ends on 31st December of the same year.»

Third resolution

As a result of the first resolution, the meeting resolved to amend article 13 of the Company’s articles of incorporation

so as to read as follows:

«Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of the articles are estimated at Euro 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de CMP HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu le 2 juin 1999 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 583 du 29 juillet 1999 (le «Mémorial»).

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2005, non

encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par M. Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M. Dennis Bosje, gérant, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille quatre cent vingt-six (5.426) parts sociales émises sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale, afin de commencer le 1

janvier de chaque année et de se terminer le 31 décembre

de la même année; l’année sociale actuelle qui a commencé le 1

décembre 2005 se terminera le 31 décembre 2005.

B. Modification conséquente des articles 12 et 13 des statuts de la Société.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant chaque année le 1

janvier de chaque année et se

termine le 31 décembre de la même année.

L’assemblée décide que l’année sociale qui a commencé le 1

décembre 2005 se termine le 31 décembre 2005

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée a pris la décision de modifier l’article 12 des statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.»

61675

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée a pris la décision de modifier l’article 13 des statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante:

«Chaque année la gérance établit les comptes au 31 décembre.»

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

parce que résultant de la présente modification des statuts sont estimés à 1.200,- euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Haan, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039464/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.946.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039466/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.355.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2006 a décidé:
- de ne pas renouveler le(s) mandat(s) de:
GROUPAMA ASSET MANAGEMENT, représentée par Monsieur Vincent Zeller, 25, rue de Courcelles, F-75803 Pa-

ris,

Monsieur Michel Herissard, Directeur du Patrimoine, Mutuelle d’Epargne, de Retraite et de Prévoyance CARAC,

2bis, rue du Château, F-92577 Neuilly-sur-Seine;

- de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance:
Monsieur Vincent Vandier, avenue du Maréchal Foch, 108bis, F-78100 Saint Germain en Laye, pour une période d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007;

- de renouveler les mandats de:
Monsieur Gilles Brac De La Perriere, 8, rue La Boétie, F-75008 Paris,
Monsieur Dominique Nouvellet, SIGEFI, 139, rue Vendôme, F-69006 Lyon,
Monsieur Bernard Van Marken, 68, avenue Bosquet, F-75007 Paris,
en leur qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007;

- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B 103.590, en qualité de Réviseur d’Entreprises

pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05687. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039509/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

J. Elvinger.

Pour SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signature

61676

AURORA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 66.106.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2006

Résolutions

(1) Démission d’administrateur:
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
(2) Nomination d’administrateur:
- La société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège à Republic of Mauritius, Port Louis,

5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant
à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03441. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036620//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

LA VILLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 80.511.

—

L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Joseph Wecker, agent immobilier, demeurant à L-1133 Luxembourg, 7, rue des Ardennes.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LA VILLETTE, S.à r.l., avec siège social à

L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, le 11 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 758 du 14 septembre
2001, ci-après la «Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.511.
II.- Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) re-

présenté par mille (1.000) parts sociales de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (EUR 2.500,-) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Joseph Wecker, préqualifié.

III.- Monsieur Joseph Wecker, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société et de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts

de la Société:

«La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier propre.
La société a également pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière avec achat, vente, location, gérance et mise en valeur de tous biens immo-

biliers se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger;

- toutes opérations de promotion immobilière.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de tiers ou de ses associés.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.».

Pour MAYA INVEST LTD / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
M. Keersmaekers / L. Voet

61677

Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de soixante et un mille neuf cent soixante-
treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38).

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six euros et soixante-deux cents (EUR

26,62) en vue de le porter de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38)
à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspon-
dante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de soixante-deux
mille euros (EUR 62.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par l’associé unique, préqualifié, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-six euros et soixante-deux cents (EUR 26,62) se trouve dès
à présent à la disposition de la Société, ce que l’associé unique reconnaît expressément.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modi-

fier les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de

soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

Les mille (1.000) parts sociales appartiennent à Monsieur Joseph Wecker, agent immobilier, né à Luxembourg le 5

mars 1957, demeurant à L-1133 Luxembourg, 7, rue des Ardennes.».

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cents euros (EUR 900.-) est à charge de la Société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J. Wecker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, vol. 153S, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(039335/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LA VILLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 80.511.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039337/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ADAMANTINE S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTICOLLECT INVESTMENT S.A.).

Registered office: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.496.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B number
84.496), incorporated by a notarial deed on November 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 397 of March 12, 2002.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gabor Kacsoh, private employee, with professional address in

Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with professional address in Lux-

embourg.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2006.

T. Metzler.

61678

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the company’s name into ADAMANTINE S.A. and subsequent amendment of article 1, 1st para-

graph, of the Articles of Incorporation which will be read as follows:

Art. 1. 1st paragraph. «The corporation (société anonyme) is existing under the name of ADAMANTINE S.A.»
2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

Resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the company’s name into ADAMANTINE S.A.
As a consequence, the first paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation is modified and now reads as fol-

lows:

Art. 1. (first paragraph). «A corporation (société anonyme) is existing under the name of ADAMANTINE S.A.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTICOLLECT INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
84.496), constituée suivant acte notarié en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 397 du 12 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en ADAMANTINE S.A. et modification subséquente du premier ali-

néa de l’article 1

des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 1

. (premier alinéa). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADAMANTINE S.A.»

2. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

61679

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société en ADAMANTINE S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (premier alinéa). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADAMANTINE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Coulon-Racot, Ch. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006, vol. 903, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039479/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ADAMANTINE S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTICOLLECT INVESTMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039481/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

LUXEMBOURG LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BALRINE, S.à r.l.).

Registered office: L-1818 Howald, 4/18, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 112.312.

—

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of February.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company organised under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg
trade companies register under section B number 46.448, here represented by two of its proxyholders Mr Frank Ver-
dier and Mr Frank W.J.J. Welman, both private employees, residing professionally in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company BALRINE, S.à

r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 112.312, incorporated by deed of the undersigned notary on the 24th
day of November 2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into LUXEMBOURG LOGISTICS, S.à r.l.

Second resolution

The sole partner decides to amend article 1 of the Articles of the Company which shall read as follows:

«Art. 1. Name. The name of this «Société à responsabilité limitée», private limited liability company is LUXEM-

BOURG LOGISTICS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present articles of incorporation (the «Articles») and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of December 28th, 1992 on «Société à responsabilité limitée».

Third resolution

The sole partner decides to transfer the registered office from 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 4/

18, rue des Joncs, L-1818 Howald.

The sole partner decides to modify subsequently the article three, first paragraph:

«Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg».
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Belvaux, le 3 mai 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 mai 2006.

J.-J. Wagner.

61680

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholders acting in their hereabove stated capacities, known to the notary

by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par deux de ses fondés de
pouvoir Messieurs Frank Verdier et Frank W.J.J. Welman, tous deux employés privés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société BALRINE,

S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 112.312, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 24 novembre 2005, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en LUXEMBOURG LOGISTICS, S.à r.l.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:

«Art. 1

. Nom. Le nom de cette Société à responsabilité limitée est LUXEMBOURG LOGISTICS, S.à r.l. (la «So-

ciété») régi par les présents Statuts (les «Statuts», par la Loi en actuellement en vigueur à Luxembourg et en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et la loi du 28 décembre 1992 sur les Sociétés à respon-
sabilité limitée.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy

au 4/18, rue des Joncs, L-1818 Howald.

En conséquence, l’associé unique décide d’adapter l’article trois des statuts de la société, premier paragraphe qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, F. Welman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039536/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Senningerberg, le 24 février 2006.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Dimaleo S.A.

DigiFFuse, S.à r.l.

Vance Holding S.A.

Mpulse S.A.

Kevin S.A.

Arfis S.A.

The Pyg, S.à r.l.

Il Piccolo Mondo, S.à r.l.

Sureau S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Tarkett Laminate, S.à r.l.

United Utilities (Luxembourg) No. 2, S.à r.l.

Riptide Investments, S.à r.l.

Monaco Marine S.A.

International Development Fund Holding S.A.

Foyer Ré, Foyer Ré S.A.

Dogen S.A.

Natexis Luxembourg S.A.

Minit International S.A.

Valolux, S.à r.l.

Marble House Berlin Investment, S.à r.l.

Arboretum S.A.

Sogen Finance Luxembourg S.A.

Pharma/wHealth Management Company S.A.

Stardust S.A.

CMP Holdings, S.à r.l.

Siparex Small Cap Value S.C.A.

Aurora Invest S.A.

La Villette, S.à r.l.

Adamantine S.A.

Luxembourg Logistics, S.à r.l.