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60721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1266
30 juin 2006
S O M M A I R E
Active Capital Securities Holdings S.A., Luxem-
ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
60739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60738
JAIA S.C.I., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60724
Afinoa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60744
Larfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60766
Agrilife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60767
Latcem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60734
Agrilife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60767
Le Foyer, Patrimonium & Associés S.A., Luxem-
Altim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60742
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60735
Altim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60742
Le Foyer-Santé, Compagnie Luxembourgeoise
Amsterdam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
60755
d’Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60737
AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60739
Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg
60763
Batichimie Combustibles S.A., Roodt-sur-Syre . . .
60768
Lloyds TSB Bank plc S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60767
Baudin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60760
Lux Technicom, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . . .
60763
Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l., Esch-sur-
M.C. & F., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .
60750
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60762
Market Access, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60729
Camca Lux Finance Management Company S.A.,
Morco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60743
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60765
Nittler All Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60763
Chapes Modernes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60768
Nouvelle Soluger, S.à r.l., Nouvelle Société Lu-
CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .
60762
xembourgeoise de Gérances, Luxembourg. . . . .
60767
Columbus Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60754
Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.,
Compagnie Européenne de Wagons, S.à r.l., Luxem-
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60767
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60738
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.,
Corvus S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60735
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60761
Corvus S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60735
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.,
Corvus S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60735
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60761
Cotrami, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60760
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.,
Crudolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60725
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60761
Delta Luxembourg International S.A., Luxem-
Postbank Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60768
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60765
ProfilARBED Distribution Luxembourg S.A., Pé-
Ditco Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60740
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60740
Ensemble, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60763
Prolife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60766
Eprec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60751
Quai de la Loire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60741
Eprec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60754
Real Estate Asset Management S.A., Luxembourg
60743
Eufinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60736
Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60741
Euro 5 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60722
Rue du Docteur Lombard S.A., Luxembourg . . . .
60742
Euro 5 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60723
Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg, S.à r.l.,
Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .
60737
Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60761
Fidelimmo S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . .
60736
Sichel Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60768
First Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60755
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
60764
Foyer Asset Management, Compagnie Luxembour-
Travel Retail Investment S.C.A., Luxembourg . . .
60730
geoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60732
Travel Retail Investment S.C.A., Luxembourg . . .
60732
Garage Neugebauer S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
60763
Trimark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60750
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz, S.à r.l., Wiltz
60733
Viehandel Wolter, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . .
60763
I.E.B. Runz & Co K.G., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . .
60748
Wata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60722
ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
60739
Yolande Coop, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60747
60722
WATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.
R. C. Luxembourg B 80.997.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02042, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(034810/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
EURO 5 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 250,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.871.
—
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EURO 5 FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg société à
responsabilité limitée having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S.L. B 72.871.
The Company was incorporated pursuant to a deed of notary Alphonse Lentz, residing at Remich (Grand Duchy of
Luxembourg), on 6 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 83 of
25 January 2000.
The Company’s Articles of Association were amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing at Luxembourg, on 27 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
613 of 5 June 2003.
The meeting is presided by Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred fifty) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting
beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate and decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to amend Article 12 of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows: «If the
Company has more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory
board comprising one or more statutory auditors, who may or may not be shareholders. The conditions of the statutory
auditor’s appointment, remuneration, duration of mandate and dismissal will be determined by the General Meeting.»
2. Miscellaneous.
IV.- After deliberation, the following resolution were taken unanimously:
<i>Resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 12 of the Articles of Association of the
Company, which shall read as follows:
«If the Company has more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a
supervisory board comprising one or more statutory auditors, who may or may not be shareholders. The conditions of
the statutory auditor’s appointment, remuneration, duration of mandate and dismissal will be determined by the General
Meeting.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and no one asking to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
<i>Pour WATA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
60723
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EURO 5 FINANCE, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.871 (la «Société»).
La Société a été constituée par acte du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxem-
bourg) du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 25 janvier 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg du 27 février
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 613 du 5 juin 2003.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire et l’assemblé élit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire resteront annexées
pour être formalisés avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant la totalité du capital
de la Société, sont représentées à la présente assemblée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés
de l’ ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux formalités de convocation. L’assemblée est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modifier l’Article 12 des Statuts de la Société, qui sera désormais libellé de la manière suivante: «Si la
Société a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société doit être confiée à un conseil de surveillance compre-
nant un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être associés ou ne pas être associés. Les conditions de la
nomination, rémunération, durée de mandat et révocation du commissaire sont déterminées par l’assemblée générale.»
IV.- Après délibération, la résolution suivante a été prise à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’Article 12 des Statuts de la Société, qui sera
désormais libellé de la manière suivante: «Si la Société a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société doit être
confiée à un conseil de surveillance comprenant un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être associés
ou ne pas être associés. Les conditions de la nomination, rémunération, durée de mandat et révocation du commissaire
sont déterminées par l’assemblée générale.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil
et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035400/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
EURO 5 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.871.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40559 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 20 avril 2006.
(035401/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
60724
JAIA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3321 Berchem, 19, rue Meckenheck.
R. C. Luxembourg E 3.124.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril à Berchem.
1) Monsieur Robert Wolwert, industriel, né à Luxembourg, le 31 janvier 1962, demeurant à L-3321 Berchem, 19, rue
Meckenheck,
2) Madame Colette Reckinger, épouse de Monsieur Robert Wolwert, née à Luxembourg, le 3 juin 1960, demeurant
à L-3321 Berchem, 19, rue Meckenheck,
déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-
cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers. La société pourra effectuer tou-
tes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet de nature
à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil
de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de JAIA, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-
sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à L-3321 Berchem, 19, rue Meckenheck.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille cinq cents euros (1.500) représenté par trente parts sociales (30) d’une valeur
nominale de cinquante euros (50) chacune.
Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Robert Wolwert, quinze (15) parts sociales;
2. Madame Colette Reckinger, quinze (15) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille
cinq cents euros (1.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des décidants à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survi-
vants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfi-
ture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion
du et des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible
à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés. Les droits et
obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein
droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment
convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée et administrée conjointement par Monsieur Robert Wolwert et par Madame Colette Rec-
kinger, préqualifiés.
2.- Pour tous les actes de disposition de droits réels concernant les immeubles appartenant à la société, la société
n’est valablement engagée que par la signature conjointe de deux associés gérants et de tous les autres associés non
gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04784. – Reçu 169 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036769//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
R. Wolwert / C. Reckinger.
60725
CRUDOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 115.666.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-
82001 (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CRUDOLUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
60726
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
60727
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of March.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, hereafter named;
2.- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of CRUDOLUX S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public.
The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commer-
cial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented
by ten thousand (10,000) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
60728
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday in April at 10.00 a.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand Euro (100,000.-
EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an
Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they have passed the following
resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,999
2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
60729
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing
professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Mr Claude Kremer, private employee, born in Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing professionally at
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Mr Alexandre Taskiran, private employee, born at Karaman (Turquie), on the 24th April 1968, residing profession-
ally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2006, vol. 536, fol. 29, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036507/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
MARKET ACCESS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. UNIFUND).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.567.
—
1. Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 mai 2002:
«L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jan Ebel Klass Bos, celui-ci ne
postulant pas à un nouveau mandat d’Administrateur de la Société».
2. Suite aux résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 19 mai 2004, Messieurs Jean Hec-
kmus et Guy Verhoustraeten n’ayant pas postulé à un nouveau mandat d’Administrateur de la Société, leurs mandats
n’ont dès lors pas été renouvelés.
3. Extrait de la Résolution Circulaire datée du 12 septembre 2005:
«Le Conseil d Administration prend note de la démission de Monsieur Stephane Kunze avec effet au 30 septembre
2005.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Thomas Winckler en remplacement de Monsieur Stéphane
Kunze, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et de la ratification lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006».
4. Démission de Monsieur Richard Goddard en date du 24 janvier 2006.
Dès lors, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Daniel Barker, Executive Director, ABN AMRO BANK NV, London Branch, 38 Burntwood Lane SW17
0JZ London;
- Monsieur Hugues Delcourt, Managing Director, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46B, avenue JF Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg;
- Maître Claude Kremer, Avocat, ARENDT & MEDERNACH, Luxembourg, 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Thomas Winckler, Sales Executive Director, ABN AMRO BANK NV, Amsterdam, Zurich Branch, Höc-
kleriweg 49, CH-8967 Widen /AG.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035369/1183/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Junglinster, le 21 avril 2006.
J. Seckler.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
60730
TRAVEL RETAIL INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.854.
—
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, acting as the representative of the general manager
(«Gérant») of TRAVEL RETAIL INVESTMENT S.C.A., a société en commandite par actions duly incorporated and
existing under the laws of the grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 76, Grand-rue, L-1660
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 111.854 (herein-
after the «Company»), pursuant to a resolution of the Gérant of the Company dated December 2nd, 2005.
A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as
follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions pursuant to a deed of
the notary Maître Joseph Elvinger, on the 7th of November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
2) The issued share capital of the Company is currently set at EUR 36,366.- (thirty-six thousand three hundred and
sixty-six Euro) represented by fully paid up shares, consisting of eighteen thousand one hundred and eighty-one (18,181)
limited shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) held by the limited shareholders (the «Limited Shares») (Actions
de Commanditaires) and 2 (two) unlimited shares held by the general shareholder (the «Unlimited Shares») (Actions
de Commandité) with a par value of EUR 2.- (two Euro).
3) Pursuant to article 6 §3 of the articles of incorporation of the Company (the» Authorized Capital»), the authorized
share capital of the Company is currently set at EUR 600,000,000.- (six hundred million Euro) divided into 300,000,000
(three hundred million) shares of limited shareholders with a par value of EUR 2.- (two Euro) per share.
The Gérant of the Company is authorised to waive any preferential subscription right of the existing shareholders.
4) By a resolution adopted on 2nd December 2005, the Gérant of the Company has decided to increase the
Company’s share capital from its present amount of EUR 36,366.- (thirty-six thousand three hundred and sixty-six Euro)
up to (EUR 37,288.-) (thirty-seven thousand two hundred and eighty-eight Euro) through the issuance of four hundred
and sixty-one (461) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) per share.
The four hundred and sixty-one (461) new shares are subscribed for a total price of EUR 3,688.- (three thousand six
hundred and eighty-eight Euro) consisting in EUR 922.- (nine hundred and twenty-two Euro) allocated to the share
capital and EUR 2.766,- (two thousand seven hundred and sixty-six Euro) allocated to a share premium account.
In accordance with the Authorised Capital, the Gérant of the Company has decided to waive the preferential
subscription rights of the existing shareholders to subscribe the newly issued shares.
The new issued shares in the Company have been entirely subscribed and paid up to the extent of 100% by a contri-
bution in cash issued together wit a share premium of EUR 6,- (six Euro) per share as follows:
1.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP to 134 (one hundred and thirty-four) shares for a total
amount of EUR 1,072.-
2.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-B C.V. to 5 (five) shares for a total amount of EUR 40.-;
3.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-C C.V. to 5 (five) shares for a total amount of EUR 40.-;
4.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-D LIMITED PARTNERSHIP to 68 (sixty-eight) shares for a total amount of EUR
544.-;
5.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-E C.V. to 8 (eight) shares for a total amount of EUR 64.-;
6.- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP to 88 (eighty-eight) shares
for a total amount of EUR 704.-;
7.- Advent Latin American Private Equity Fund E- A C.V. to 17 (Seventeen) shares for a total amount of EUR 136.-;
8.- LAPEF II NIB CO-INVESTMENT C.V. to 23 (twenty-three) shares for a total amount of EUR 184.-;
9.- ADVENT PARTNERS II LIMITED PARTNERSHIP to 3 (three) shares for a total amount of EUR 24.-;
10.- ADVENT PARTNERS GPE IV LIMITED PARTNERSHIP to 4 (four) shares for a total amount of EUR 32.-;
11.- ADVENT PARTNERS LAPEF II LIMITED PARTNERSHIP to 2 (two) shares for a total amount of EUR 16.-;
12.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-A LIMITED PARTNERSHIP to 104 (one hundred and four) shares for a total
amount of EUR 832.-.
As a consequence of such increase of share capital, article 6, paragraph 1, 2 and 3 of the articles of incorporation of
the Company is amended and now reads as follows:
Art. 6. § 1,2,3
The issued and subscribed capital of the Company is set at EUR 37,288.- (thirty-seven thousand two hundred and
eighty-eight Euro) divided into 18,642 (eighteen thousand six hundred and forty-two limited shares with a par value of
EUR 2.- (two Euro) held by the Limited Shareholders (the «Limited Shares») (Actions de Commanditaires) and 2 (two)
unlimited shares held by the General Shareholder (the «Unlimited Shares») (Actions de Commandité) with a par value
of EUR 2.- (two Euro).
The General Shareholder’s Shares and the Limited Shares will be individually referred to as a «Share» and collectively
as the «Shares».
60731
In addition to the issued and subscribed share capital set out above, the Company has an authorized share capital of
EUR 599,999,078.- (five hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand and seventy-eight Euro) divided
into 299,999,539 (two hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand five hundred and thirty-nine)
shares of Limited Shareholders with a par value of EUR 2.- (two Euro) per share.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en francais du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant en sa qualité de représentant du gérant («Gérant») de la société TRAVEL RETAIL INVESTMENT S.C.A., une
société en commandite par actions dûment constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 76 Grand-rue, immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxem-
bourgeois sous la section B numéro 111.854 (ci-après la «Société»), suivant une résolution du Gérant de la Société du
2 décembre 2005.
Une copie de ladite résolution paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter
les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger, le 7 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) La Société a un capital émis de trente-six mille trois cent soixante-six Euro (EUR 36.366,-) représenté par 18.181
(dix-huit mille cent quatre-vingt-une) actions de commanditaire d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) détenues
par les actionnaires commanditaires (les «Actions de Commanditaires») et 2 (deux) actions de commandité détenues
par l’actionnaire commandité (les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
3) Suivant l’article 6§3 des statuts de la Société (le «Capital Autorisé»), le capital autorisé de la Société est fixé à EUR
600.000.000,- (six cents millions d’euros) réparti en 300.000.000 (trois cents millions) d’actions d’actionnaires comman-
ditaires d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par action.
Le Gérant de la Société est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
4) Par une résolution adoptée en date du 2 décembre 2005, le Gérant de la Société a décidé d’augmenter le capital
social de son montant actuel de EUR 36.366,- (trente-six mille trois cent soixante-six Euro) à trente-sept mille deux
cent quatre-vingt-huit euros (EUR 37.288,-) par l’émission de quatre cent soixante-et une (461) nouvelles actions d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les quatre cent soixante et une (461) nouvelles actions sont souscrites au prix total de trois mille six cent quatre-
vingt-huit euros (EUR 3.688,-) consistant en neuf cent vingt-deux euros (EUR 922,-) alloués au capital social et en deux
mille sept cent soixante-six (EUR 2.766,-) alloués à la prime d’émission.
Conformément au Capital Autorisé, le Gérant de la Société a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscrip-
tion des actionnaires existants pour les actions nouvellement émises.
Les actions nouvellement émises par la Société ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de 100%
par apport en cash ensemble avec une prime d’émission de EUR 6,- (six Euro) par action comme suit:
1.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP pour 134 (cent trente-quatre) actions pour un montant
total de EUR 1.072,-;
2.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-B C.V. pour 5 (cinq) actions pour un montant total de EUR 40,-;
3.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-C C.V. pour 5 (cinq) actions pour un montant total de EUR 40,-;
4.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-D LIMITED PARTNERSHIP pour 68 (soixante-huit) actions pour un montant total
de EUR 544,-;
5.- Global Private Equity IV-E C.V. pour 8 (huit) actions pour un montant total de EUR 64,-;
6.- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP pour 88 (quatre-vingt-huit)
actions pour un montant total de EUR 704,-;
7.- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND E- A C.V. pour 17 (dix-sept) actions pour un montant
total de EUR 136,-;
8.- LAPEF II NIB Co-INVESTMENT C.V. pour 23 (vingt-trois) actions pour un montant total de EUR 184,-;
9.- ADVENT PARTNERS II LIMITED PARTNERSHIP pour 3 (trois) actions pour un montant total de EUR 24,-;
10.- ADVENT PARTNERS GPE IV LIMITED PARTNERSHIP pour 4 (quatre) actions pour un montant total de EUR
32,-;
11.- ADVENT PARTNERS LAPEF II LIMITED PARTNERSHIP pour 2 (deux) actions pour un montant total de EUR
16,-;
12.- GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-A LIMITED PARTNERSHIP pour 104 (cent quatre) actions pour un montant
total de EUR 832,-.
60732
En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 6, al. 1, 2 et 3 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 6. alinéas 1, 2 et 3
- Le capital social de la Société, émis et souscrit, est fixé à EUR 37.288,- (trente-sept mille deux cent quatre-vingt-
huit euros), réparti en 18.642 (dix-huit mille six cent quarante-deux) actions de Commanditaires d’une valeur nominale
de 2,- EUR (deux euros) détenues par les Actionnaires commanditaires (les «Actions de Commanditaires») et 2 (deux)
actions de commandité détenues par l’Actionnaire commandité (les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale
de EUR 2,- (deux euros).
Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires sont individuellement dénommées une «Action» et
collectivement les «Actions».
En plus du capital social émis et souscrit fixé ci-dessus, la Société dispose d’un capital social autorisé de EUR
599.999.078,- (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-dix-huit euros), ré-
parti en 299.999.539 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf millons neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent trente-
neuf) actions d’Actionnaires Commanditaires d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par action.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, la
partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 5. – Reçu 36,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036617/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
TRAVEL RETAIL INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.854.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40562 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 avril 2006.
(036619/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.456.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mars 2006 que:
- Messieurs André Birget, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, Philippe
Bonte, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, Jean-Louis Courange, demeu-
rant professionnellement à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, Marcel Dell demeurant professionnellement
à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, Michel Janiak, demeurant à L-6981 Rameldange, 2, rue Jos Schroeder,
Marc Lauer, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, Dominique Laval, demeu-
rant professionnellement à L-1840 Luxembourg 39, boulevard Joseph II, et Jean-Michel Willemaers, demeurant profes-
sionnellement à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, ont été reconduits comme administrateurs pour la durée
d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2007 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice
2006;
- la société anonyme ERNST&YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, a été nom-
mée nouveau réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2009 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2008.
Monsieur Marcel Dell a été reconduit comme Président.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035178/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
FOYER ASSET MANAGEMENT COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
A. Birget / M. Dell
<i>Administrateur / Présidenti>
60733
HOTEL-RESTAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 115.652.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Reiles, indépendant, demeurant à L-9696 Winseler, 87, Duerfstrooss;
2.- Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à L-9670 Merkholtz, 17, Um Knupp.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HOTEL-
RESTAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec restauration et débit de boissons alcooliques et non
alcooliques ainsi que l’exploitation d’une blanchisserie.
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Monsieur Patrick Reiles, prénommé, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Madame Josette Mathieu, prénommée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
60734
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social;
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant
sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre;
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Emile Reiles, hôtelier, demeurant à L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre;
- gérants administratifs: Monsieur Patrick Reiles et Madame Josette Mathieu, prénommés.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un
des gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Reiles, J. Mathieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 1, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Martine Decker.
(036396/241/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
LATCEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.232.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 avril 2006 i>
Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- de révoquer avec effet immédiat ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme ayant son siège social au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 47.771, comme commissaire aux comptes,
- de nommer en remplacement avec effet immédiat KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., une société à responsabilité li-
mitée ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2168 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.190, comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035266/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
P. Decker.
Signature.
60735
CORVUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03383, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
(035164/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
CORVUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03382, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
(035162/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
CORVUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03380, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
(035161/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.717.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mars 2006 que:
- Messieurs André Birget, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, rue Albert Borschette 6, Michel
Janiak, demeurant à L-6981 Rameldange, rue Jos Schroeder 2, Marc Lauer, demeurant professionnellement à L-1246
Luxembourg, rue Albert Borschette 6, Patrick Lefebvre, demeurant professionnellement à F-75016 Paris, avenue Paul
Doumer 56, François Tesch, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, rue Albert Borschette 6, et Jean-
Michel Willemaers, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, boulevard Joseph II 28, ont été reconduits
comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice 2005;
- la société anonyme ERNST&YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, a été nom-
mée nouveau réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2009 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2008.
Messieurs Patrick Lefebvre et François Tesch ont été reconduits dans leurs fonctions de Président respectivement
Vice-président du Conseil d’administation.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035179/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES, Société Anonyme
M. Lauer / F. Tesch
<i>Administrateur / Vice-présidenti>
60736
FIDELIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
(035174/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.165.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable dé-
nommée EUFINVEST, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 28 novembre 1989, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C Numéro 17 du 17 janvier 1990.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bettendorff, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Jeff Schmit, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Paula Sousa, employée à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 25 octobre 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2005.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 223.251 (deux cent vingt-trois mille deux cent cinquante et
une) actions, actuellement en circulation, 5.100 (cinq mille cent) actions sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 22 octobre 2005 numéro 1082 et du 9 novembre 2005 numéro 1178;
- dans le journal luxembourgeois D’Wort du 22 octobre 2005 et du 9 novembre 2005;
- dans le journal luxembourgeois Tageblatt du 22 octobre 2005 et du 9 novembre 2005.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 20 septembre 2005 et prenant effet le
28 novembre 2005, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND;
2.- Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 28 novembre
2005;
3.- Décharge aux Administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée;
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial C le 20 septembre 2005
numéro 919 et prenant effet le 28 novembre 2005, de la Société EUFINVEST par la SICAV FORTIS L FUND.
Une copie du projet publié restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la Société EUFINVEST sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND
prenant effet le 28 novembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux Administrateurs jusqu’à la date de la présente As-
semblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
<i>Pour la société
i>Signature
60737
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Bettendorf, J. Schmit, A.P. Sousa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036565/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
LE FOYER-SANTE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.153.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mars 2006 que:
- Monsieur Paul Fohl, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, rue Albert Borschette 6, qui avait été
coopté par décision du Conseil d’administration du 19 décembre 2005 en remplacement de Monsieur Alain Huberty,
demeurant à L-8023 Strassen, rue des Anémones 7, est nommé définitivement comme nouvel administrateur, son man-
dat venant à expiration en date de ce jour;
- Messieurs Helfried Beer, demeurant professionnellement à D-85538 Haar, Richard-Reitzner-Allee 8, Paul Fohl,
Hans-Otto Gilla, demeurant professionnellement à D-66123 Saarbrücken, Peter-Zimmer-Strasse 2, Marc Lauer, demeu-
rant professionnellement à L-1246 Luxembourg, rue Albert Borschette 6, Ulrich Müller, demeurant professionnellement
à D-66123 Saarbrücken, Peter-Zimmer-Strasse 2, et Gilbert Wolter, demeurant professionnellement à L-1246 Luxem-
bourg, rue Albert Borschette 6, ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2007 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2006;
- la société anonyme ERNST&YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, parc d’activité Syrdall 7, a été nom-
mée comme nouveau réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2009 qui
aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2008.
Messieurs Gilbert Wolter et Ulrich Müller ont été reconduits dans leurs fonctions de Président respectivement Vice-
président du Conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035180/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.117.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 janvier 2006 que l’assemblée dé-
cide à l’unanimité:
- de reconduire les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2006
ou à l’élection d’un successeur. Le conseil se compose dorénavant comme suit:
Giuseppe Marano: administrateur-délégué;
Arduino Borgogno: administrateur-délégué;
Antonio Do: administrateur;
Filippo Ferrila Magliari: administrateur.
- de reconduire le mandat d’administrateur-délégué de Messieurs Guiseppe Marano et Arduino Borgogno;
- de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035291/304/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 20décembre 2006.
J. Elvinger.
LE FOYER-SANTE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
M. Lauer / G. Wolter
<i>Administrateur / Présidenti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60738
ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 60.862.
—
<i>Commissaire aux comptes:i>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 28 mars 2006 a décidé de renommer IB MANAGE-
MENT SERVICES S.A. (le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui
approuvera les comptes au 31 décembre 2005.
<i>Conseil d’administration:i>
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires réunie le 28 mars 2006 a décidé de renommer VICTORIA MANA-
GEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (les
Administrateurs) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035222/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 631.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.678.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société EURO WA-
GON LP et la société EURO WAGON II LP, que la société EURO WAGON LP a cédé 5820 parts sociales (cinq mille
huit cents vingt parts sociales), qu’elle détenait dans la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à
EURO WAGON II LP.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société JURIS LIMITED
et la société EURO WAGON II LP, que la société JURIS LIMITED a cédé 1 part sociale (une part sociale), qu’elle détenait
dans la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à EURO WAGON II LP.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société JURIS LIMITED
et la société IPE EURO WAGON LP, que la société JURIS LIMITED a cédé 1 part sociale (une part sociale), qu’elle dé-
tenait dans la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à IPE EURO WAGON LP.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société JURIS LIMITED
et la société WLR RECOVERY FUND II LP, que la société JURIS LIMITED a cédé 2 parts sociales (deux parts sociales),
qu’elle détenait dans la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à WLR RECOVERY FUND II LP.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société WLR EURO
WAGON MANAGEMENT LIMITED et la société EURO WAGON II LP, que la société WLR EURO WAGON MA-
NAGEMENT LIMITED a cédé 528 parts sociales (cinq cent vingt-huit parts sociales), qu’elle détenait dans la société
COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à EURO WAGON II LP.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société WLR EURO
WAGON MANAGEMENT LIMITED et la société IPE EURO WAGON LP, que la société WLR EURO WAGON MA-
NAGEMENT LIMITED a cédé 225 parts sociales (deux cent vingt-cinq parts sociales), qu’elle détenait dans la société
COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à IPE EURO WAGON LP.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 décembre 2005 entre la société WLR EURO
WAGON MANAGEMENT LIMITED et la société WLR RECOVERY FUND II LP, que la société WLR EURO WAGON
MANAGEMENT LIMITED a cédé 483 parts sociales (quatre cent quatre-vingt-trois parts sociales), qu’elle détenait dans
la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l. à WLR RECOVERY FUND II LP.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035269/587/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>La société
i>Signature
60739
AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 253.735.525.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.270.
—
Il résulte d’un contrat sous seing privé signé en date du 13 avril 2006 que TIME WARNER INC ayant pour siège social
THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington Delaware
19801, USA a cédé les 36.250 parts sociales ordinaires de catégorie E détenues dans la Société à AOL HOLDINGS LLC
ayant pour siège social CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808,
USA.
Il résulte d’un contrat sous seing privé signé en date du 13 avril 2006 que AOL HOLDINGS LLC ayant pour siège
social CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA a cédé les
36.250 parts sociales ordinaires de catégorie E détenues dans la Société à AOL LLC ayant pour siège social CORPO-
RATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA.
De sorte qu’à ce jour AOL LLC détient la totalité des 36.250 parts sociales ordinaires de catégorie E de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035232/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 mars 2006 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’administration:i>
Démission de Monsieur Eugène Muller en date du 1
er
janvier 2006.
Démission de Monsieur Philippe Catry en date du 15 mars 2006.
Ratification de la cooptation en date du 1
er
janvier 2006 de Monsieur Paul Suttor, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-
bourg.
Ratification de la cooptation en date du 15 mars 2006 de Monsieur Philippe Gusbin, 1, rue Jean Piret, L-1470 Luxem-
bourg.
Reconduction du mandat de Monsieur Odilon De Groote, Monsieur Alexandre Deveen, Monsieur Jean Sonneville,
Monsieur Paul Suttor et Monsieur Philippe Gusbin.
<i>Réviseur:i>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036787//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2005.
(036776//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures
60740
DITCO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.155.
—
<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 novembre 2005i>
- Les démissions de Madame Corinne Bitterlich, de Messieurs Jean Paul Reiland et Jean-Robert Bartolini de leurs man-
dats d’Administrateurs sont acceptées et ce avec effet à la date de la présente Assemblée.
- Monsieur Sheikh Mohammed El Khereiji, directeur de sociétés, demeurant au 1, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève,
Maître Louis Mudry, avocat, demeurant professionnellement au 5, place Claparède, CH-1211 Genève et Maître John
Iglehart, avocat, demeurant au 16, rue Bellot, CH-1211 Genève 12 sont nommés comme nouveaux Administrateurs en
leurs remplacements. Les nouveaux Administrateurs poursuivront les mandats de leurs prédécesseurs, jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035261/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider - Z.I.
R. C. Luxembourg B 9.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2006i>
- désignation d’un nouveau Conseil d’Administration:
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Président prend acte de la démission de Messieurs:
Georges Kirps, 23, rue des Vergers, L-7255 Helmsange;
Jean Jacques Gelhausen, 18, rue des Prés, L-8147 Bridel;
Jean Pierre Melis, 19, rue des Peupliers, F-57970 Basse Ham;
et décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle à tenir en l’an 2008:
Monsieur Jean Steil est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Laurent Fal-
kenstein démissionnaire de sa fonction de Président du Conseil d’Administration.
Suite aux décisions prises par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038570/571/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DITCO REAL ESTATE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Messieurs: Jacques Dham, 3, rue du Midi, F-51220 Merfy;
Patrick Gastineau, 28, rue Rosière d’Artois, F-44100 Nantes;
Albert Rinnen, 156, rue des Sources, L-2562 Luxembourg;
Jim Dengler, 183, rue des Champs, L-3442 Dudelange;
Erlend Witteveen 4, Dielmanlaan, B-2530 Boechout.
Administrateurs
Date d’expiration AGO
Jean Steil (Président)
2008
Jacques Dham
2008
Jim Dengler
2008
Laurent Falkenstein
2008
Patrick Gastineau
2008
Nico Reuter
2008
Albert Rinnen
2008
Gerry Stoll
2008
Erlend Witteveen
2008
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
60741
REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 11 avril 2006i>
1. Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nou-
velle période d’un an. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
2. Monsieur Botto Poala Albino, dirigeant, né à I-10100 Torino le 28 mars 1949, demeurant à I-13856 Vigliano Bielle,
21, Via Vincenzo Mazzia, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Botto Poala
Ercole, administrateur auquel n’à été plus renouvelé le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035289/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
QUAI DE LA LOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.281.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social
au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,
ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT
Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.
La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société QUAI DE LA LOIRE S.A., (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.281, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil Spécial du Mémorial C de l’année 2001 page 33586;
2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune;
3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts
et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;
5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,
et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;
6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le représentant de la société comparante a signé avec le notaire.
Signé: J.A. Stam, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037084/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
REDA INTERNATIONAL S.A.
A. Botto Poala / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 avril 2006.
J.-P. Hencks.
60742
RUE DU DOCTEUR LOMBARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.263.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social
au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,
ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT
Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.
La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société RUE DU DOCTEUR LOMBARD S.A., (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.281, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil C du Mémorial de l’année 2001
page 33244;
2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune;
3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts
et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;
5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,
et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;
6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le représentant de la société comparante a signé avec le notaire.
Signé: J.A. Stam, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037087/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ALTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035507/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
ALTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03732, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035509/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J.-P. Hencks.
Signature.
Signature.
60743
REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.371.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 5 avril 2006 à 11 heuresi>
A. L’assemblée accepte le transfert du siège social de l’adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la nouvelle
adresse suivante: 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
B. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Routier Didier demeurant 54, route de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg du poste d’administrateur et nomme au même poste la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ayant son
siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
C. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eschette Patrick demeurant 17, op der Sterz, L-5823 Fentange du
poste d’administrateur et nomme au même poste la société LANGCRAFT INVESTMENT LTD, Londres N3 1RL, Law-
ford House, Albert Place (Angleterre).
D. L’assemblée accepte la démission de la société EUWEHA S.A., 78, rue du Golf, L-1638 Senningerberg, du poste
de Commissaire et nomme la société FID’AUDIT UK, Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place (Angleterre) au
même poste.
Les résolutions ayant étés adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035308/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
MORCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.425.000.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 104.014.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 20 mars 2006 que la société THOLU LIMITED a cédé 33.700
parts sociales de la Société A MOUNTAIN EUROPEAN HOLDINGS, LLC, une limited liability company de droit de
l’Etat de Floride (USA), ayant son siège social au 6827 N. Orange Blossom Trail, Ste. 2, Orlando FL 32810, USA, inscrite
auprès du Florida Department of State, Division of Corporations, sous le numéro C00014371.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 20 mars 2006 que la société THOLU LIMITED a cédé 7.751
parts sociales de la Société à la société FRAGRAN LIMITED, un associé de la Société.
Il résulte d’un contrat de cession de part sociales du 20 mars 2006 que la société AQS GREEN & EXPERTA TRUS-
TEES JERSEY LIMITED a cédé 22.579 parts sociales de la Société à la société FRAGRAN LIMITED.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 20 mars 2006 que la société GEOLANDIA LIMITED a cédé
22.579 parts sociales de la Société à la société PILLANE LIMITED, un associé de la Société.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 20 mars 2006 que la Société TIANA LIMITED a cédé 7.751
parts sociales de la Société à la société PILLANE LIMITED.
Les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035340/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
- GEOLANDIA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.700 parts sociales
- GATE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.722 parts sociales
- TIANA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.250 parts sociales
- THOLU LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.250 parts sociales
- FRAGAN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.550 parts sociales
- PILLANE LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.550 parts sociales
- AQS GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.700 parts sociales
- MOUNTAIN EUROPEAN HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.700 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
MORCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
60744
AFINOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.886.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Pizano, né le 22 juin 1945 à Casablanca (Maroc), de nationalité française, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire), 21, rue des Pécheurs, Zone 2, 18 BP 392 Abidjan 18,
représenté par Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 3 mars 2006;
2. Monsieur Fabrice Désiré Raymond Pizano, né le 5 janvier 1978, à Paris 8
e
(France), de nationalité française, direc-
teur de sociétés, demeurant à Tema (Ghana), P.O. Box CE 11519, Tema - Ghana,
représenté par Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Tema (Ghana), le 28 février 2006;
3. Monsieur Nicolas Pizano, né le 14 avril 1981 à Paris (France), de nationalité française, directeur de société, demeu-
rant à Abidjan (Côte d’Ivoire), 21, rue des Pécheurs, Zone 2, 01 BP 1025 Abidjan 01,
représenté par Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Abidjan (Côte d’Ivoire), le 28 février 2006.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de AFINOA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission
d’actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
(i) à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou ré-
serves au capital;
(ii) à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et
de libération des actions nouvelles;
(iii) à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nou-
velles que le conseil d’administration sera amené à décréter dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des pré-
sents statuts.
60745
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certifi-
cats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne
reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La
société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été dé-
signée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convoca-
tion.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
D. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour as-
sumer la présidence pro tempore ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
60746
les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la seule signature de toute(s) person-
ne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre,
leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera 31 décembre de la même an-
née.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) (pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du
conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes
pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 21 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Robert Pizano, sept cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
744 actions
2) Fabrice Désiré Raymond Pizano, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248 actions
3) Nicolas Pizano, deux cent quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 actions
60747
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Robert Pizano, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire),
b) Fabrice Désiré Raymond Pizano, demeurant à Tema (Ghana),
c) Nicolas Pizano, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire).
3) A été nommé commissaire aux comptes: FIN-CONTROLE S.A. avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946,
Luxembourg.
4) L’adresse de la société est établie au 23, av. Monterey, L-2086, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2006.
6) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 90, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038961/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
YOLANDE COOP, Société coopérative.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 113.637.
—
<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil d’administration du 20 mars 2006 de la société coopérativei>
Lors de sa séance de ce jour le conseil d’administration de la YOLANDE COOP a décidé de déléguer:
1) à la gestion courante - volet commercial - de la YOLANDE COOP:
Madame Nathalie Wagner, épouse Lallemang, née le 1
er
janvier 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2129 Howald, 4,
rue Marie-Astrid, membre à la fois du Conseil de Direction que du Conseil de Gestion, avec le pouvoir d’engager
YOLANDE COOP:
- jusqu’a 1.250,- EUR par sa seule signature;
- de 1.251,- EUR jusqu’à 2.500,- EUR conjointement avec un autre membre du Conseil;
- de Direction ou un autre membre du Conseil de Gestion;
2) à la gestion courante - activité boulangerie- pâtisserie - de la YOLANDE COOP:
Monsieur Jürgen Bücher, né le 16 juillet 1968 à Mettlach (Allemagne), demeurant à D-66706 Perl-Besch, Brunnen-
strasse 18A, membre du Conseil de Gestion, avec le pouvoir d’engager YOLANDE COOP:
- jusqu’à 1.250,- EUR par sa seule signature;
- de 1.251,- EUR jusqu’à 2.500,- EUR conjointement avec un membre du Conseil de Direction ou un autre membre
du Conseil de Gestion.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04023. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035465//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétairei>
60748
I.E.B., RUNZ & CO K.G., Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel.
H. R. Luxemburg B 13.893.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Horst Runz, geboren in Heidelberg (Deutschland), am 16. Januar 1938, wohnhaft in L-8469 Eischen, 36, rue
de la Gaichel, handelnd in seiner Eigenschaft als Komplementär, hier vertreten durch Herrn Georges Thinnes, conseiller
fiscal, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter
Privatschrift.
2.- Frau Annette Hendel, geboren in Eischen, am 5. August 1945, Ehegattin von Herrn Horst Runz, wohnhaft in
L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel, handelnd in ihrer Eigenschaft als Kommanditistin, hier vertreten durch Herrn Ge-
orges Thinnes, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Kommanditgesellschaft I.E.B., RUNZ & CO K.G., mit Sitz in L-8469
Eischen, 36, rue de la Gaichel, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 13.893.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß privatschriftlichen Urkunde am 24. Juni 1976, veröffentlicht im Me-
morial C von 1976, Seite 8637.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar folgende in ausserordent-
licher Generalversammlung gefaßten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst für die Gesellschaft eine unbestimmte Dauer anzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung an den hiervor genommenen Beschluss erhält Artikel 3 der Satzungen folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest:
- dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Anteilen im Jahre 1976 Herr Georges Schlim seine zehn (10)
Kommanditistenanteile an Frau Irma Kayser, Ehegattin von Herrn Nicolas Hendel, abgetreten hat;
- dass Frau Irma Kayser, Ehegattin von Herrn Nicolas Hendel, gestorben ist in Eischen, am 23. Juni 1995, und dass die
zehn (10) vorgenannten Kommanditistenanteile ihrem überlebenden Ehegatten Herrn Nicolas Hendel anerfallen sind;
- dass Herr Nicolas Hendel gestorben ist in Steinfort, am 10. August 2004, und dass die zehn (10) vorgenannten Kom-
manditistenanteile seiner Tochter Frau Annette Hendel, vorgenannt, als Alleinerbin anerfallen sind;
- dass auf Grund von privatschriftlichen Abtretungen die 250 (zweihundertfünfzig) Anteile der Gesellschaft sich wie
folgt verteilen:
1.- Herr Horst Runz, vorgenannt, 125 (einhundertfünfundzwanzig) Komplementäranteile;
2.- Frau Annette Hendel, vorgenannt, 125 (einhundertfünfundzwanzig) Kommanditistenanteile.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der 250 (zweihundertfünfzig) Anteile der Gesellschaft abzu-
schaffen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die
Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, das Kapital der Gesellschaft nunmehr EUR 6.197,34 (sechstausendein-
hundertsiebenundneunzig Euro vier und dreißig Cents) beträgt.
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 52,66 (zweiundfünfzig Euro sechsundsechzig
Cents) zu erhöhen, um es Erhöhung des Kapitals von EUR 6.197,34 (sechstausendeinhundertsiebenundneunzig Euro
vierunddreissig Cents) auf EUR 6.250 (sechstausendzweihundertfünfzig Euro) zu bringen, durch Umwandlung eines Be-
trages von EUR 52,66 (zweiundfünfzig Euro sechsundsechzig Cents) aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, ohne Aus-
gabe von neuen Anteilen aber durch Anpassung des Nennwertes der bestehenden Anteile.
Das Bestehen Dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der 250 (zweihundertfünfzig) Anteile der Gesellschaft auf je
EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) festzusetzen.
<i>Siebter Beschlussi>
Zwecks Anpassung an die hiervor genommenen Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel 6 der Sat-
zungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 6.250 (sechstausendzweihundertfünfzig Euro) festgesetzt, wovon EUR
3.125 (dreitausendeinhundertfünfundzwanzig Euro) auf den Komplementär und EUR 3.125 (dreitausendeinhundertfünf-
undzwanzig Euro) auf den Kommanditisten entfallen.
60749
Das Gesellschaftskapital ist durch 250 (zweihundertfünfzig) Anteile dargestellt, aufgeteilt in 125 (einhundertfünfzig)
Komplementäranteile von je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) und 125 (einhundertfünfzig) Kommanditisten-anteile von je
EUR 25 (fünfundzwanzig Euro). Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimmabgabe in den ordentlichen und außer-
ordentlichen Generalversammlungen.»
Die Geschäftsanteile sind wie folgt gezeichnet:
a. die 125 Komplementäranteile übernimmt Herr Horst Runz, geboren in Heidelberg (Deutschland), am 16. Januar
1938, wohnhaft in L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel;
b. die 125 Kommanditistenanteile übernimmt Frau Annette Hendel, geboren in Eischen, am 5. August 1945, Ehegattin
von Herrn Horst Runz, wohnhaft in L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Eischen.
Er kann durch Beschluss des Komplementärs an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Der geschäftsführende Komplementär kann überall nach seinem Gutdünken Kontore, Agenturen oder Filialen errich-
ten.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, sowohl hinsichtlich
der Einlagen des Kommanditisten wie der Einlagen des Komplementärs geändert werden.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Jedes Jahr muss vor dem 30.06. eine Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten werden. Die Ver-
sammlung wird durch den geschäftsführenden Komplementär durch Einschreibebrief, welcher die Tagesordnung enthält,
einberufen und zwar vierzehn Tage vor dem Datum der Versammlung.»
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 13 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 13. Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung umfaßt die Genehmigung der jährlichen Bilanz,
der Gewinn- und Verlustrechnung und des Geschäftsberichtes, den Beschluss über die Verwendung des Gewinnes oder
über die Deckung eines möglichen Verlustes, sowie die dem geschäftsführenden Komplementär zu erteilende Entla-
stung».
<i>Zwölfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 15 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 15. Die Gesellschaft wird von dem Komplementär verwaltet.
Der Geschäftsführer hat Drittpersonen gegenüber die weitestgehenden Vollmachten, um die Gesellschaft jederzeit
durch seine Einzelunterschrift zu vertreten und alle in Zusammenhang mit ihrem Zweck anfallenden Geschäfte zu tätigen
und zu erlauben. Der Geschäftsführer besitzt allein die Firmenzeichnung. Er kann sie nur für den Zweck und die Ge-
schäfte der Gesellschaft verwenden.
Ohne vorherige Erlaubnis der anderen Gesellschafter darf der Geschäftsführer keine Verpfändung des Geschäftes der
Gesellschaft vornehmen.»
<i>Dreizehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 16 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 16. Der geschäftsführende Komplementär bezieht ein von den Gesellschaftern zu bestimmendes Gehalt, wel-
ches zu den Kosten der Gesellschaft gerechnet wird.»
<i>Vierzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 19 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 19. Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Geschäftsbericht sind von dem geschäftsführenden
Komplementär zu erstellen, welcher diese Dokumente dem Kommanditisten wenigstens einen Monat vor dem Datum
der Generalversammlung unterbreiten muss. Der Kommanditist darf an Ort und Stelle Einsicht in die Bücher und
Schriftstücke der Gesellschaft nehmen.
Er darf die Hilfe eines Sachverständigen in Anspruch nehmen.»
<i>Fünfzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 22 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 22. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird die Liquidation durch den geschäftsführenden Komplementär oder
durch einen oder mehrere von den Gesellschaftern bestellten Liquidatoren durchgeführt.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
neun hundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
60750
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2006, vol. 535, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(035236/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
TRIMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.639.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 7 avril 2006 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été fixé au 11, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg.
2) Monsieur Guy Ludovissy, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, Ma-
demoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et Mademoiselle Nadine Hirtz, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, sont
nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
3) M.M. ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore, est nommée commissaire aux comp-
tes de la société.
Le mandat de M.M. ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038849//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
M.C. & F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 27, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 99.974.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège au 27, route d’Esch,i>
<i>L-3835 Schifflange, le 10 mars 2005i>
Entre
Madame Simoes Vidal Ana Paula, ouvrière, demeurant à L-1477 Luxembourg, 19, rue des Etats-Unis, ci-après dénom-
mée le cédant,
et
2) Monsieur Da Silva Carvalhosa Martinho José, commerçant, demeurant à L-4301 Esch-sur-Alzette, 5 Cité Michel
Rasquin, ci-après dénommé le cessionnaire.
Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire, qui accepte, les (249) parts
sociales d’une valeur nominale de (24,80) euros chacune de la société à responsabilité limitée M.C. & F., S.à r.l., avec
siège social à L-3835 Schifflange, 27, route d’Esch, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom
Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 avril 2004 et modifié en date du 22 octobre 2004 par une
assemblée générale extraordinaire.
Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statuaire ou autre
ne peut faire obstacle à la présente cession.
Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant l’euro symbolique que le cessionnaire a payé à l’instant au cédant, ce dont
quittance.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035488//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Junglinster, den 20. März 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs i>
Schifflange, le 10 mars 2005.
Signatures.
60751
EPREC S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 45,000,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.266.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Has been held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of the shareholders of
EPREC S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 114.266 and which pub-
lication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending (the «Company»).
The meeting was opened at 11:30 a.m. with Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The meeting elected as secretary Mrs Nawal Benhlal, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. That the Agenda of the Extraordinary General Meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the rules of appointment of the directors of the Company;
2. Modification of the rules of appointment of the Chairman of the Company;
3. Modification of the rules of appointment of the Vice-Chairman of the Company;
4. Subsequent amendment of article 8.1, article 8.2 and article 8.3 of the articles of incorporation of the Company;
5. Authorization of the possibility to hold meetings of the board of directors via conference call or circular resolu-
tions;
6. Subsequent amendment of article 9 of the articles of incorporation of the Company;
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
any by the board of Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to modify the rules of appointment of the fifth director of the Company
(the «Fifth Director»), as described in article 8.1 (d) of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»).
The Fifth Director shall henceforth be appointed by shareholders representing at least sixty-seven (67) per cent of the
subscribed share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to modify the rules of appointment of the Chairman of the Company,
as defined and described in the Articles. For each of the first, second, third and fourth year as from the date of the
incorporation of the Company, the person appointed as Chairman shall be: (i) for the first year, a director elected among
the directors presented by its shareholder, EL ARVERJAL, S.L., (ii) for the second year, the director presented by its
shareholder, NORVO, S.L., (iii) for the third year, the Fifth Director, and (iv) for the fourth year, a director elected
among the directors presented by EL ARVERJAL, S.L. Following the end of the fourth year as from the date of the in-
corporation of the Company, the nomination and appointment of the Chairman shall be made on the same rotation
basis applicable to the first four years.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to modify the rules of appointment of the Vice-Chairman of the Com-
pany, as defined and described in the Articles. For each of the first, second, third and fourth year as from the date of
the incorporation of the Company, the person appointed as Vice-Chairman shall be: (i) for the first year, the director
presented by NORVO, S.L., (ii) for the second year, the Fifth Director; (iii) for the third year, a director elected among
the directors presented by EL ARVERJAL, S.L., and (iv) for the fourth year, the director presented by NORVO, S.L.
Following the end of the fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the nomination and ap-
pointment of the Vice-Chairman shall be made on the same rotation basis applicable to the first four years.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article 8.1 (d),
article 8.2 and article 8.3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
60752
Art. 8.1 (d) «The fifth director shall be appointed by shareholders representing at least sixty-seven (67) per cent of
the subscribed share capital of the Company (the «Fifth Director»).»
Art. 8.2 «Among the directors shall be elected a chairman of the board of directors (the «Chairman») which shall
rotate every year. The first Chairman shall be elected by a majority vote of the board of directors among the directors
presented by ARVERJAL for the first year as from the date of the incorporation of the Company. For each of the second,
third and fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the person appointed as Chairman shall
be: (i) for the second year, the director presented by NORVO; (ii) for the third year, the Fifth Director, and (iii) for the
fourth year, a director elected among the directors presented by ARVERJAL. Following the end of the fourth year as
from the date of the incorporation of the Company, the nomination and appointment of the Chairman shall be made
on the same rotation basis applicable to the first four years.»
Art. 8.3 «Among the directors shall be elected a vice-chairman of the board of directors (the «Vice-Chairman»)
which shall rotate every year. The first Vice-Chairman shall be elected by a majority vote of the board of directors
among the directors presented by NORVO for the first year as from the date of the incorporation of the Company.
For each of the second, third and fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the person ap-
pointed as Vice-Chairman shall be (i) for the second year, the Firth Director; (ii) for the third year, a director elected
among the directors presented by ARVERJAL; and (iii) for the fourth year, the director presented by NORVO. Following
the end of the fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the nomination and appointment of
the Vice-Chairman shall be made on the same rotation basis applicable to the first four years.»
<i>Fifth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to authorize the Board of Directors to hold meetings via conference
call or videoconference, and to adopt circular resolutions.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article 9 of the
articles of incorporation of the Company, by adding a fifth and a sixth paragraph, which shall read as follows:
Art. 9.5 «Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting.»
Art. 9.6 «The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 1,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire («Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de EPREC
S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.266, et dont la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, est en cours (la «Société»).
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 11:30h sous la présidence de Madame Catherine Martougin, avo-
cat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée nomme secrétaire Mademoiselle Nawal Benhlal, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire
d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des règles de nomination des administrateurs de la Société;
2. Modification des règles de nomination du Président de la Société;
3. Modification des règles de nomination du Vice-Président de la Société;
4. Modification subséquente de l’article 8.1, de l’article 8.2 et de l’article 8.3 des statuts de la Société;
5. Autorisation de la possibilité de participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique
et de prendre des résolutions par voie circulaire;
6. Modification subséquente de l’article 9 des statuts de la Société;
60753
7. Divers.
II. Les actionnaires représentés, leurs représentants et le nombre d’actions détenues par ceux-ci sont renseignés sur
une liste de présence; cette liste de présence, signée par les représentants des actionnaires représentés et par les mem-
bres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-
trée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparantes, resteront attachées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous
les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant
l’Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire représentant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les règles de nomination du cinquième administrateur de la
Société (le «Cinquième Administrateur»), comme décrit à l’article 8.1 (d) des statuts de la Société (les «Statuts»). Le
Cinquième Administrateur sera désormais élu par les actionnaires détenant au moins soixante-sept (67) pour cent du
capital souscrit de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les règles de nomination du Président de la Société, tel que
défini et décrit dans les Statuts. Pour la première, la seconde, la troisième et la quatrième année à compter de la date
de constitution de la Société, la personne nommée Président sera: (i) pour la première année, un administrateur élu
parmi les administrateurs présentés par son actionnaire, EL ARVERJAL, S.L., (ii) pour la seconde année, l’administrateur
présenté par son actionnaire, NORVO, S.L., (iii) pour la troisième année, le Cinquième Administrateur, et (iv) pour la
quatrième année, un administrateur élu parmi les administrateurs présentés par EL ARVERJAL, S.L. A partir de la fin de
la quatrième année à compter de la constitution de la Société, le Président sera désigné et élu selon le même système
de rotation applicable pour les quatre premières années.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les règles de nomination du Vice-Président de la Société,
tel que défini et décrit dans les Statuts. Pour la première, la seconde, la troisième et la quatrième année à compter de
la date de constitution de la Société, la personne nommée Vice-Président, tel que défini dans les Statuts, sera: (i) pour
la première année, l’administrateur présenté par NORVO, S.L., (ii) pour la seconde année, le Cinquième Administrateur,
(iii) pour la troisième année, un administrateur élu parmi les administrateurs présentés par EL ARVERJAL, S.L., et (iv)
pour la quatrième année, l’administrateur présenté par NORVO, S.L. A partir de la fin de la quatrième année à compter
de la constitution de la Société, le Vice-Président sera désigné et élu selon le même système de rotation applicable pour
les quatre premières années.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 8.1
(d), l’article 8.2 et l’article 8.3 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 8.1 (d) «Le cinquième administrateur sera nommé par les actionnaires détenant au moins soixante-sept (67)
pour cent du capital souscrit de la Société (le «Cinquième Administrateur»).»
Art. 8.2 «Parmi ces administrateurs, un président du conseil d’administration sera choisi (le «Président»), qui devra
changer chaque année. Le premier Président sera élu par la majorité des votes du conseil d’administration parmi les
administrateurs présenté par ARVERJAL pour la première année à compter de la date de constitution de la Société.
Pour la seconde, troisième et quatrième année à compter de la date de constitution de la Société, la personne nommée
Président sera: (i) pour la seconde année, l’administrateur présenté par NORVO, (ii) pour la troisième année, le Cin-
quième Administrateur, et (iii) pour la quatrième année, un administrateur élu parmi les administrateurs présentés par
ARVERJAL. A partir de la fin de la quatrième année à compter de la constitution de la Société, le Président sera désigné
selon le même système de rotation applicable pour les quatre premières années.»
Art. 8.3 «Parmi ces administrateurs, un vice-président du conseil d’administration sera choisi (le «Vice-Président»),
qui devra changer chaque année. Le premier Vice-Président sera élu par la majorité des votes du Conseil d’Administra-
tion parmi les administrateurs présenté par NORVO pour la première année à compter de la date de constitution de
la Société. Pour la seconde, troisième et quatrième année à compter de la date de constitution de la Société, la personne
nommée Vice-Président sera: (i) pour la seconde année, le Cinquième Administrateur, (ii) pour la troisième année, un
administrateur élu parmi les administrateurs présentés par ARVERJAL, et (iii) pour la quatrième année, l’administrateur
présenté par NORVO. A partir de la fin de la quatrième année à compter de constitution de la Société, le Vice-Président
sera désigné selon le même système de rotation applicable pour les quatre premières années.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à tenir les réunions du conseil
d’administration par conférence téléphonique ou vidéoconférence, et à adopter des résolutions circulaires.
60754
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 9 en
ajoutant un cinquième et un sixième paragraphes, et qui auront la teneur suivante:
Art. 9.5 «Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion.»
Art. 9.6 «Le conseil d’administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-
tion au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cette modification de ses articles d’incorporation est estimé à environ EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, N. Benhlal, G. t’Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2006, vol. 436, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039139/242/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
EPREC S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 45.000.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.266.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039140/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
COLUMBUS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.774.
—
<i>Extrait du Contrat de Transfert de Parts Sociales du 2 novembre 2005i>
Conformément au Contrat de Transfert de parts sociales du 2 novembre 2005, OASIS FINANCE S.A., une société
de droit luxembourgeois avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, G.D. Luxembourg, enregistré au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B 109.551, a cédé 500 parts sociales détenues dans CO-
LUMBUS CAPITAL, S.à r.l. à WISLEY S.A., une société de droit luxembourgeois avec adresse au 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, G.D. Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
B 57.649.
Le nouvel associé WISLEY S.A. est détenteur de la totalité des 500 parts sociales de la Société.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036705/1084/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Mersch, le 6 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 avril 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représentée par C. Raths
<i>Géranti>
60755
AMSTERDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.267.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social
au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,
ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT
Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.
La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société AMSTERDAM S.A., (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.267, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil Spécial du Mémorial C de l’année 2001 page 33440;
2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune;
3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts
et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;
5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,
et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;
6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le représentant de la société comparante a signé avec le notaire.
Signé: J.A. Stam, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037093/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
FIRST FOODS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 116.137.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 12th of April 2006.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- FT HOLDING 1 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, here represented by Eric Vanderkerken with professional address: 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- FT HOLDING 2 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
here represented by Eric Vanderkerken with professional address: 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of
a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as above, have requested the notary to draw up the following Articles of Incor-
poration of a société anonyme which the founders declare to organize amongst themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name of FIRST FOODS S.A.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J.-P. Hencks.
60756
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The business of the company is the food trading in particular meat products.
The Corporation may also take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on
Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 33,000 (thirty-three thousand), represented by 3,300 (three thousand
three hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
<i>Authorised capitali>
The authorised capital is set at EUR 1,000,000 (one million) divided into 100,000 (hundred thousand) shares of 10
(ten) EUR each.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Di-
rector or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors,who will be called managing directors or, as holders of a general or special
proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by the managing director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Monday in the month of may at 15h at the Company’s Reg-
istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
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<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1.- 3,299 (three thousand two hundred and ninety-nine) shares: FT HOLDING 1 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Wa-
terfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2.- 1 (one) share: FT HOLDING 2 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands;
Total: 3,300 (three thousand three hundred) shares.
All these shares have been paid up in cash of 100% (cent per cent), and therefore the amount of EUR 33,000 (thirty
free thousand) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about EUR 1,250.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Eric Vanderkerken;
2.- Mr Camille Paulus;
3.- Mr Patrick Lorenzato.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at 31st December 2006.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
Marcel Stephany, chartered accountant, residing in Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
31st December 2006.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FT HOLDING 1 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, ici représentée par M. Eric Vanderkerken avec l’adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- FT HOLDING 2 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par M. Eric Vanderkerken avec l’adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
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Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FIRST FOODS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de tous produits alimentaires en particulier les produits à base de viande,
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 33.000 EUR (trente-trois mille), représenté par 3.300 (trois mille trois cents)
actions de 10 EUR (dix) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000 EUR (un million) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de 10
EUR (10) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui seront appelés
administrateurs-délégués, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
°
lundi du mois de mai à 15 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
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Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- 3.299 (trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions: FT HOLDING 1 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Wa-
terfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2.- 1 (une) action: FT HOLDING 2 S.A., 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands;
Total: 3.300 (trois mille trois cents) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de 33.000 EUR (trente-trois mille) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 1.250 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
Première résolution: Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Eric Vanderkerken;
2.- Monsieur Camille Paulus;
3.- Monsieur Patrick Lorenzato.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Marcel Stephany, expert comptable, demeurant à Luxembourg est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: E. Vanderkerken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 15, case 7. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(042064/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
60760
BAUDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.268.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille et six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit français LUPA IMMOBILIERE FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social
au 176, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre
2004, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 30 décembre 2004 sous le numéro 36525, publié aux
petites affiches du 30 décembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le greffe du tribunal
de commerce de Nanterre sous le numéro d’identification 480 178 094 R.C.S. Nanterre,
ici représentée par son gérant Monsieur Jan Arie Stam, directeur de sociétés, demeurant à ’T Laatje 13, 3371 PT
Hardinxveld-Giessendam (Pays-Bas), nommé aux fonctions de co-gérant par décision de l’associée unique de la société
en date du 28 mars 2006, une copie de cette décision restant annexée aux présentes.
La comparante, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. la société BAUDIN S.A., (ci-après dénommée «La Société») avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.268, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Recueil du Mémorial C de l’année 2001 page 33445;
2. le capital social de «la Société» est de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune;
3. la société comparante est devenue actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de «la Société»;
4. la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de «la Société» et donc en pleine connaissance des statuts
et de la situation financière de celle-ci, déclare procéder à la dissolution de «la Société» et vouloir s’en considérer com-
me liquidateur;
5. en tant que liquidateur de «la Société» elle se charge de l’apurement du passif connu et inconnu de «la Société»,
et en tant qu’actionnaire unique, elle reprend tout l’actif de la société, étant spécifié que la reprise de l’actif ne peut se
faire qu’après apurement du passif ou celui-ci dûment provisionné;
6. elle consent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de «la Société».
Ces déclarations faites, il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives.
Les livres et documents de «la Société» demeurent conservés pendant cinq ans à son ancien siège.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le représentant de la société comparante a signé avec le notaire.
Signé: J.A. Stam, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037095/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
COTRAMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 108.293.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
1. L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Nicolas Nicolaides, demeurant
au 4, rue de l’Esplanade, B-6700 Arlon en tant que gérant technique pour les départements:
- pose de carrelages et revêtements de sols,
- surveillance et coordination de chantiers,
- conseil en sécurité.
Tous les actes passés au nom et pour compte de la société dans ces départements devrons obligatoirement être si-
gnés ou cosignés par le gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036717/4181/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J.-P. Hencks.
Signature.
60761
SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 27.884.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises à Luxembourg le 9 février 2006i>
<i>Première résolutioni>
La société anonyme de droit belge TOTAL BELGIUM S.A., avec siège social à B-1040 Bruxelles, rue du Commerce
93, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.063.902, associée unique de SAARBERG TAN-
KLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. confirme que suivant acte sous seing privé du 22 décembre 2005, elle
a acquis de la société SAARBERG HANDEL, GmbH les 1.000 (mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital
de la Société s’élevant à 25.000 (vingt-cinq mille) EUR avec effet au 1
er
janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique prend acte de la démission des gérants M. Gerd Krämer et M. Horst Kraemer avec effet à partir
du 1
er
janvier 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006 pour une durée indéterminée gérants
de la société:
- Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, né le 20 juin 1964, à Huy, demeurant au 54, rue du Vallon, 1332 Rixensart;
- Monsieur Yves Jassaud, demeurant à B-1150 Bruxelles, allée de la Minerva, 7.
La Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants, respectivement par la signature
individuelle de toute personne, y compris un des gérants, à laquelle un tel pouvoir de représentation et de signature
spécial sera confié.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038528/222/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.768.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41557 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 20 avril 2006.
(035435/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1), Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.768.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41558 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 20 avril 2006.
(035436/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1), Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.768.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40665 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 20 avril 2006.
(035439/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour TOTAL BELGIUM S.A.
i>D. Vandeputte / M. del Marmol
<i>Secrétaire Général / Administrateur Directeur Générali>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
60762
BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.338.
—
EXTRAIT
Il découle d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 21 mars 2006, reçu par le notaire
Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à l’Enregistrement et des Domaines d’Esch-sur-Alzette en date
du 24 mars 2006, vol. 916, fol. 21, case 12, que l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d’accepter à compter du 21 mars 2006 la démission de:
Madame Maria Fernanda Lopes Rodrigues - Das Neves Santos, indépendante, demeurant à L-3321 Berchem, 35, rue
Hans Adams, de sa fonction de gérante technique de la prédite société;
- de nommer à compter du 21 mars 2006 pour une durée indéterminée:
Madame Sylvaine Attardo, serveuse, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 14, rue Saint Vincent.
De préciser que Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures con-
jointes des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038529/203/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.525.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 4 avril 2006i>
Au Conseil d’Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
D’accepter la démission d’Hille-Paul Schut en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société et de le nommer en tant
que Fondé de Pouvoirs A, avec effet au 1
er
avril 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Hans van de Sanden;
Michel van Krimpen;
Luc de Vet.
- L’Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden.
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Karine Vautrin;
Ronald Chamielec;
Séverine Canova;
Robert Kimmels;
Alexandra Petitjean;
Alan Botfield;
Fabrice Geimer;
Doeke van der Molen;
Hille-Paul Schut.
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte;
Richard Browne;
Tjebco de Jong;
Audrey Raphael;
Marc Torbick.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038721//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
A. Biel
<i>Notairei>
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
60763
ENSEMBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort.
R. C. Luxembourg B 87.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035354/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
GARAGE NEUGEBAUER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort.
R. C. Luxembourg B 79.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01136, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035360/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
VIEHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9170 Mertzig.
R. C. Luxembourg B 100.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035362/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
LUX TECHNICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem.
R. C. Luxembourg B 73.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035363/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
NITTLER ALL TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01126, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035365/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03742, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035386/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
Signature.
60764
THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
Aus dem Protokoll des Verwaltungsrats vom 7. Dezember 2005 geht Folgendes hervor:
1. Herrn Klaus Hrazdira, geboren am 28. Juni 1963, geschäftsansässig in A-5101 Bergheim, Handelszentrum 3, werden
die gleichen Zeichnungsbefugnisse wie die eines exekutiven Verwaltungsratsmitglieds erteilt.
2. Folgende Herren werden zu Bevollmächtigten für den jeweils genannten Bereich bestellt:
a) Joachim Franke geboren am 11. September 1952, geschäftsansässig in D-61352 Bad Homburg, Günther-Quandt-
Haus, Seedammweg 55 und Johannes Pflüger geboren am 5. März 1958, geschäftsansässig in L-6776 Luxemburg, 5, an de
Längten für den Bereich «Personal»;
b) Mark Dekan geboren am 25. Dezember 1976, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für den
Bereich «Bilanzierung/Konsolidierung»;
c) Gerd Lichtenberger, geboren am 21. Juni 1972, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für
den Bereich «Controlling»;
d) Christian Gradel, geboren am 20. April 1964, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für den
Bereich «Recht/Steuern/Versicherungen»;
e) Dr. Michael Heising, geboren am 13. Februar 1956, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten,
für den Bereich «Facility Management/Einkauf»;
f) Günter Albrecht, geboren am 25. Oktober 1969, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für
den Bereich «Corporate Treasury»;
g) Sebastian Esser, geboren am 13. April 1974, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für den
Bereich «Investor Relations»;
h) Tino Fritsch, geboren am 30. August 1974, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für den
Bereich «Public Relations».
Und vertreten die Gesellschaft wie folgt:
- für Geschäfte, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertreten die
Herren ihren unter a - h genannten Bereich die Gesellschaft alleine;
- für Geschäfte, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
20.000,- (zwanzigtausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertreten die unter a - h genannten Herren die Gesell-
schaft gemeinsam mit einem weiteren der bevollmächtigten Herren Mark Dekan, Gerd Lichtenberger, Christian Gradel,
Dr. Michael Heising, Günter Albrecht, Sebastian Esser oder Tino Fritsch;
- für Geschäfte, welche einen Wert von 5000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
100.000,- (hunderttausend) EUR nicht übersteigen, vertreten die unter a - h genannten Herren die Gesellschaft gemein-
sam mit einem exekutiven Verwaltungsratsmitglied (Herren Berndt-Michael Winter, Dr. Antonius Wagner oder Stefan
Delacher) oder Herrn Hrazdira.
Für Geschäfte, welche einen Wert von 100.000,- (hunderttausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert
von 500.000,- (fünfhunderttausend) EUR nicht übersteigen, wird die Gesellschaft im Bereich «Personal» rechtsgültig ge-
mäß Artikel 12 der Satzung durch die Unterschrift von zwei exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern oder einem
exekutiven Verwaltungsratsmitglied mit Herrn Hrazdira verpflichtet.
Für Geschäfte, welche einen Wert von 500.000,- (fünfhunderttausend) EUR im Einzelfall übersteigen, wird die Ge-
sellschaft im Bereich «Personal» rechtsgültig gemäß Artikel 12 der Satzung durch die Unterschrift von einem exekutiven
Verwaltungsratsmitglied oder Herrn Hrazdira gemeinsam mit einem nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitglied verpflich-
tet.
3. Die Zeichnungsbefugnis der exekutiven Verwaltungsratmitglieder (Herren Berndt-Michael Winter, Dr. Antonius
Wagner und Stefan Delacher) und von Herrn Klaus Hrazdira werden wie folgt festgelegt:
Die Herren Winter, Dr. Wagner, Delacher und Hrazdira vertreten die Gesellschaft jeweils wie folgt:
- für Geschäfte, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertritt jeder der
genannten Herren die Gesellschaft alleine;
- für Geschäfte, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
100.000,- (hunderttausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertritt einer der genannten Herren die Gesellschaft
gemeinsam entweder mit einem anderen exekutiven Verwaltungsratsmitglied oder Herrn Hrazdira oder mit einem wei-
teren der unter a - h genanten Herren;
- für Geschäfte, welche einen Wert von 100.000,- (hunderttausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert
von 500.000,- (fünfhunderttausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, wird die Gesellschaft rechtsgültig gemäß Artikel
12 der Satzung durch die Unterschrift von zwei exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern (Herr Berndt-Michael Winter,
Dr. Antonius Wagner oder Stefan Delacher) oder einem exekutiven Verwaltungsratsmitglied gemeinsam mit Herrn
Hrazdira verpflichtet;
- für Geschäfte, welche einen Wert von 500.000,- (fünfhunderttausend) EUR übersteigen, wird die Gesellschaft
rechtsgültig gemäß Artikel 12 der Satzung durch die Unterschrift von einem exekutiven Verwaltungsratsmitglied oder
Herrn Hrazdira gemeinsam mit einem nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglied verpflichtet.
4. Die folgenden, bereits bestehenden und im Mémorial C des Großherzogtums Luxemburg eingetragenen Prokuren
werden mit sofortiger Wirkung widerrufen:
a) Die Herrn Joachim Franke, geboren am 11. September 1952, wohnhaft in D-75392 Deckenpfromm, Gänsberg 10,
vom Verwaltungsrat am 18. Oktober 2005 erteilte Prokura wird mit sofortiger Wirkung widerrufen;
60765
b) Die Herrn Gerd Lichtenberger, geboren am 21. Juni 1972, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de
Längten, vom Vorstand am 22. März 2004 erteilte Prokura wird mit sofortiger Wirkung widerrufen;
c) Die Herrn Dr. Michael Heising, geboren am 13. Februar 1956, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de
Längten, vom Vorstand am 18. August 2003 erteilte Prokura wird mit sofortiger Wirkung widerrufen;
d) Die Herrn Günter Albrecht, geboren am 15. Oktober 1969, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de
Längten, vom Vorstand am 22. März 2004 erteilte Prokura wird mit sofortiger Wirkung widerrufen.
Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrats, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02693. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
035193/850/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.005.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 avril 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Sandro Mucelli, administrateur, 121, Via Garibaldi, I-30027 San Dona’di Piave,
Monsieur Alberto Mucelli, administrateur, Président, 13, via de Gombrutti, I-40123 Bologna,
Monsieur Eric Magrini, administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Eric Magrini, administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Ensuite, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Alberto Mucelli, Président,
Monsieur Sandro Mucelli, Administrateur,
Monsieur Eric Magrini, Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038845/029/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
CAMCA LUX FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.595.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2006i>
En date du 4 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de reconduire le mandat de Monsieur Martial De
Calbiac, de Monsieur Maurice Hadida et de Monsieur Yves Le Clezio, en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale en 2007.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036702/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Grevenmacher, den 9. Februar 2006.
Unterschrift.
<i>Pour DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.
i>E. Magrini
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
60766
LARFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.833.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 avril 2006 que:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois à L-1660
Luxembourg, 30, Grand-rue.
2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Luc Schaus de son mandat d’administrateur, avec effet
au 19 octobre 2005.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude Werer de son mandat d’administrateur, avec effet au
17 février 2006.
4. L’assemblée décide de nommer, avec effet au 19 octobre 2005, Monsieur François Georges, expert-comptable, né
le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme admi-
nistrateur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
5. L’assemblée décide de nommer, avec effet au 17 février 2006, Monsieur Olivier Assa, Economiste, né le 12 février
1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de
la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
6. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. de son mandat
de commissaire aux comptes. Elle décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 22.668, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2002i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mars 2002 que:
- L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de la S.à r.l. MONTBRUN REVISION du poste de com-
missaire aux comptes.
- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer au poste de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE BECKER + CA-
HEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036816//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
PROLIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.234.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 14 avril
2006, que:
- Madame Candice Katz démissionne de son poste d’administrateur et administrateur-délégué.
- Est nommée nouvel administrateur la société H & M DIET S.A. (BCE 0475.066.606) avec siège à B-1040 Bruxelles,
24, avenue des Celtes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036947/1286/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
LARFELD HOLDING S.A.
F. Georges / O. Assa
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LARFELD HOLDING S.A.
F. Georges / O. Assa
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
60767
NOUVELLE SOLUGER, S.à r.l., NOUVELLE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GERANCES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1533 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04612, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035367/1420/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
LLOYDS TSB BANK PLC, Société Anonyme.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035410/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 92.071.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40629 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 20 avril 2006.
(035441/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
AGRILIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.877.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036864/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
AGRILIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.877.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-
BP03582, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036945/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Doremus / J. Nennig
<i>Assistant Manager, Opérations / Sub-Manageri>
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
60768
POSTBANK RENDITE, Fonds Commun de Placement.
—
Änderung des Verwaltungsreglements des von der DEUTSCHEN POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsamen Anlagen in der Form eines Umbrel-
lafonds (fonds commun de placement à compartiments multiples) verwalteten Sondervermögens.
Die DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung
der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. (die «Depotbank») beschlossen, der Sitzverlegung der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank von Senningerberg nach Schuttrange Rechnung zu tragen.
Demgemäß wird der neue Gesellschaftssitz von Verwaltungsgesellschaft und Depotbank in Artikel 2 bzw. Artikel 3
des Verwaltungsreglements berücksichtigt.
Die vorstehenden Änderungen treten am Tage Ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 12. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035473//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 61.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO5266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035475//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
CHAPES MODERNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1013 Luxembourg, 22, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 71.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05270, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035476//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 10.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035477//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. / DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften
Luxembourg, le 20 avril 2006.
<i>Pour compte de BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A.
i>D. Abinet
Luxembourg, le 20 avril 2006.
<i>Pour compte de CHAPES MODERNES S.A.
i>D. Abinet
Luxembourg, le 20 avril 2006.
<i>Pour compte de SICHEL INDUSTRIE S.A.
i>D. Abinet
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Wata S.A.
Euro 5 Finance, S.à r.l.
Euro 5 Finance, S.à r.l.
JAIA
Crudolux S.A.
Market Access
Travel Retail Investment S.C.A.
Travel Retail Investment S.C.A.
Foyer Asset Management, Compagnie Luxembourgeoise S.A.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz, S.à r.l.
Latcem S.A.
Corvus S.A. Holding
Corvus S.A. Holding
Corvus S.A. Holding
Le Foyer, Patrimonium & Associés
Fidelimmo S.A.
Eufinvest, Sicav
Le Foyer-Santé, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Ferrero Trading Lux S.A.
Active Capital Securities Holdings S.A.
Compagnie Européenne de Wagons, S.à r.l.
AOL Europe, S.à r.l.
ING (L) Technix
ING (L) Technix
Ditco Real Estate S.A.
ProfilARBED Distribution Luxembourg
Reda International S.A.
Quai de la Loire S.A.
Rue du Docteur Lombard S.A.
Altim S.A.
Altim S.A.
Real Estate Asset Management S.A.
Morco Holdings, S.à r.l.
Afinoa Holding S.A.
Yolande Coop
I.E.B., Runz & Co K.G.
Trimark S.A.
M.C. & F., S.à r.l.
Eprec S.A.
Eprec S.A.
Columbus Capital, S.à r.l.
Amsterdam S.A.
First Foods S.A.
Baudin S.A.
Cotrami, S.à r.l.
Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg, S.à r.l.
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.
Novacap Luxembourg (Participation 1)
Novacap Luxembourg (Participation 1)
Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l.
CMS Management Services S.A.
Ensemble, S.à r.l.
Garage Neugebauer S.A.
Viehandel Wolter, S.à r.l.
Lux Technicom, S.à r.l.
Nittler All Tours S.A.
Lend Lease Global Properties, Sicaf
Thiel Logistik AG
Delta Luxembourg International S.A.
Camca Lux Finance Management Company
Larfeld Holding S.A.
Prolife S.A.
Nouvelle Soluger, S.à r.l., Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gérances
Lloyds TSB Bank plc
Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.
Agrilife S.A.
Agrilife S.A.
Postbank Rendite
Batichimie Combustibles S.A.
Chapes Modernes S.A.
Sichel Industrie S.A.