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60337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1258
29 juin 2006
S O M M A I R E
ALFAED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034840/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
A.I.Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
60372
Internaxx Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60380
A.N.C., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60380
Invest. Lux GL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60372
Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60373
Iphicrate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60374
Advent Mango 7, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
60366
ITS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60338
Alfaed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60337
ITS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60339
Anael, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60350
Labeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60380
Art & Talents S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60341
Managing Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60380
Caldwell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60342
Optimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60366
Carmel Capital III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60356
ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60381
Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60340
ProLogis France XXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . .
60381
Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60340
ProLogis France XXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . .
60381
Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60340
Rock Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
60384
Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60340
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restaura-
Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60340
tion et d’Hôtellerie S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60341
Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60340
SM Heizung-Klima-Sanitär GmbH&Co KG, Echter-
DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .
60374
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60338
Delta Transactions (Holdings) S.A.H., Luxem-
Technology Resources Group S.A., Bertrange . . .
60373
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60384
Technology Resources Group S.A., Bertrange . . .
60373
Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60365
Termidor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60362
Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60365
Turbo Holding International B.V., S.à r.l., Luxem-
Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60365
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60338
Eurplan S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60373
Vantose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60377
Fraizaitsportler - Gemeng Feschbech A.s.b.l.,
Weatherford Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
60355
Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60381
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Signature.
60338
TURBO HOLDING INTERNATIONAL B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I.
R. C. Luxembourg B 97.050.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04719, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(036979//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
SM HEIZUNG-KLIMA-SANITÄR GmbH&Co KG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: D-54662 Speicher, 7, Kirchstrasse.
H. R. Bitburg HRA 1887.
Niederlassung Luxemburg: L-6434 Echternach, 30A, rue André Duchscher.
H. R. Luxemburg B 115.529.
—
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
<i>Beschlüsse der Gesellschafter vom 23. Dezember 2005i>
Die Gesellschafter der SM HEIZUNG-KLIMA-SANITÄR GmbH&Co KG, haben einstimmig folgende Entschlüsse
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft eröffnet eine Zweigstelle in Echternach.
Die Adresse lautet: 30A, rue André Duchscher, L-6434 Echternach.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Leitung der Zweigstelle unterliegt der Geschäftsführungsgesellschaft unter Leitung von Herrn Gerd Tennhardt.
Speicher, den 23. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(934848/551/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2006.
ITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.104.
—
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUC ENTING
PRODUCTIONS, S.à r.l., ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 85.104, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 559 du 10 avril 2002 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Vandevelde, ingénieur électromécanique, demeurant au Parc Artisanal,
18 à B-5377 Baillonville (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Unterschriften
<i>Die Gesellschafteri>
60339
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Modification de l’objet social de la société.
3.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
4.- Modification de la dénomination sociale de la société en ITS, S.à r.l.
5.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
6.- Modification de l’année sociale de la société.
7.- Modification afférente de l’article seize des statuts.
8.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger tout ce qui se rapporte direc-
tement ou indirectement à l’exploitation d’un commerce de gros en machines industrielles, machines outils, lignes de
fabrications, outillages et accessoires pour le travail des métaux, du bois, du verre et matières synthétiques, elle aura
également pour objet les prestations de services tels que la maintenance industrielle et les opérations y relatives telles
que démontages, intermédiaire commercial d’installations industrielle neuves ainsi que l’achat et la vente de matériel
d’occasion.
Elle peut procéder à l’achat, la vente et l’exploitation de brevets, de plus elle peut aussi s’intéresser par voie d’apports,
de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre modes dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout
ou partie, un objet similaire ou susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations commer-
ciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
L’assemblée générale a seule qualité pour interpréter son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ITS, S.à r.l. et de modifier en conséquence
l’article quatre des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de ITS, S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la commencer le 1
er
juillet et finir le 30 juin. A titre
exceptionnel, l’année sociale commencée le 1
er
janvier 2005 finira le 30 juin 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article
seize pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Vandevelde, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 152S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035859/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
ITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.104.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41564 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 avril 2006.
(035862/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
60340
CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 78.287.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034435/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.287.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02910, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034438/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.287.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02912, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034439/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.287.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02914, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034440/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.287.
—
Le bilan au 30 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02915, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034452/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.287.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02917, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034454/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
60341
ART & TALENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.026.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005i>
<i>«Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes SOFINTER S.A. (anc. FIDUCIAIRE
SOFINTER, S.à r.l.).»
<i>«Septième résolutioni>
En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité
Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.»
Diekirch, le 17 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 août 2005i>
<i>«Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Romain Bernard, en sa qualité d’administrateur et
d’administrateur-délégué.»
<i>«Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, un nouvel administrateur qui
accepte, à savoir:
- Madame Béatrice Lanners, avocat à la Cour, demeurant à L-8366 Hagen, 9, rue de Steinfort.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.»
Diekirch, le 12 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(935145/820/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2006.
S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE,
Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 47.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 20 mars 2006i>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Stéphane Boulay, administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seul signa-
ture;
- Monsieur Thierry Bart, Président du Conseil d’administration;
- La Société de Restauration de l’Aire de Breguières, en abrégé S.R.A.B., représentée par Monsieur Yves Leroy;
- HOLDING DE RESTAURATION CONCEDEE, représentée par Monsieur Loïc Robert;
- Monsieur Jean François Oger.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2009.
L’assemblée désigne aux fonctions de réviseur d’entreprises la société Mazars, ayant son siège social au 10A, rue Hen-
ri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat du réviseurs d’entreprises ainsi désigné viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034464/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Scrutateuri> / <i>Le Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Scrutateuri> / <i>Le Secrétairei>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
60342
CALDWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.309.
—
In the year two thousand and six, on the third day of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Johannes M. Van Tilburg, a Dutch citizen residing at Baambrugse Zuwe 210-A, 3645 AM Vinkeveen, The Nether-
lands,
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CWSARL, a Dutch foundation organised under the laws of the Nether-
lands, with registered office at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands,
BLUEBOX B.V., a company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, with registered office at
Baambrugse Zuwe 210-A, 3645AM Vinkeveen, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amster-
dam under number 30122299,
all here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of three proxies given on January 2, 2006,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- Pursuant to a deed of transfer of shares dated December 28, 2005, Mr Johannes M. van Tilburg and STICHTING
ADMINISTRATIEKANTOOR CWSARL are the sole shareholders of CALDWELL, S.à r.l., a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, on November 24, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company).
- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company decide to create a new class of shares, the 6% class A cumulative preference shares
and to reclassify the existing shares of the Company as ordinary shares.
The shareholders further decide to increase the subscribed capital by an amount of one thousand two hundred fifty
Euro (EUR 1,250) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to thirteen
thousand seven hundred fifty Euro (EUR 13,750) by the issuance of fifty (50) new 6% class A cumulative preference
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the rights set forth hereinafter in the restated articles
of association of the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, BLUEBOX B.V., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the fifty (50) new
6% class A cumulative preference shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three
hundred and twenty thousand (320,000) ordinary shares, numbered 260,001 through 580,000, and three hundred and
twenty thousand (320,000) cumulative preferred shares B, numbered CB 260,001 through CB 580,000, having a par val-
ue of two cents (EUR 0.02) each (the Shares) of JILL HOLDING BV, a company incorporated and organised under the
laws of the Netherlands, with registered office at Keienbergweg 100, 1101GH Amsterdam Zuidoost, the Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34188576, having an issued share capital of
forty-one thousand four hundred eighty-four Euro and twelve cents (EUR 41,484.12) representing by one million fifty-
eight thousand six hundred thirty-two (1,058,632) ordinary shares, three hundred fifty-four thousand one hundred thir-
ty-four (354,134) cumulative preferred shares A, six hundred sixty-one thousand four hundred forty (661,440) cumula-
tive preferred shares B having a par value of two cents (EUR 0.02) each (the BV).
Such contribution in an aggregate amount of one hundred twenty-three million seventy-six thousand nine hundred
twenty-three Euro (EUR 123,076,923) made to the Company is to be allocated as follows:
(i) one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) one hundred twenty-three million seventy-five thousand six hundred seventy-three Euro (EUR 123,075,673) is
allocated to the Preference Share Premium Reserve Account (as defined below).
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of the BV that, as of the date of such cer-
tificate:
- BLUEBOX B.V. is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 30.85% of the issued share capital of the BV;
- BLUEBOX B.V. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Shares be transferred to him;
60343
- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of the BV, the Shares are freely transferable,
the share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of the BV having been complied
with;
- on the date hereof, the Shares are worth at least one hundred twenty-three million seventy-six thousand nine hun-
dred twenty-three Euro (EUR 123,076,923), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.
Such certificate and a copy of the balance sheet of the BV, after signature ne varietur by the proxyholder of the ap-
pearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend and restate the articles of association of the Company as follows:
«I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CALDWELL, S.à
r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
2.3. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty thousand seven hundred fifty Euro (EUR 13,750) represented
by five hundred (500) ordinary shares (the Ordinary Shares) and fifty (50) 6% class A cumulative preference shares (the
Preference Shares) in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
In these Articles, the term «shares» refers to the Ordinary Shares and the Preference Shares.
5.2. The Company shall maintain a share premium reserve account for:
(a) the Ordinary Shares (the Ordinary Share Premium Reserve Account); and
(b) the Preference Shares (the Preference Share Premium Reserve Account);
each in EUR, and there shall be recorded to each account, the amount or value of any premium paid up on such
shares. Amounts so recorded to these share premium reserve accounts will constitute freely distributable reserves of
the Company.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
60344
Art. 6. Shares
6.1. Subject to the provisions of article 15.2., each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. Upon redemption of its shares,
any shareholder shall be entitled to be paid the sum of the par value per share plus a pro rata part of the share premium
exclusively attributed to such share plus any declared but unpaid dividends.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
60345
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of May of each year and end on the 30th of April of
each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. Subject to the allocation of net profits to the reserve required by the Law in the manner prescribed in the pre-
ceding paragraph, the holders of Preference Shares shall be entitled to an annual preferred dividend equal to 6% of the
sum of the par value per Preference Share plus a pro rata part of the share premium exclusively attributed to such Pref-
erence Share plus any declared but unpaid dividends (the Preference Dividend).
The Preference Dividend shall be paid prior to the allocation of any net profits to reserves other than reserves re-
quired to be maintained pursuant to the Law.
15.3. Without prejudice to the above, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the
surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it
forward.
15.4. Interim dividends (the Interim Dividends) may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) subject to article 15.5., the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meet-
ing of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.5. If there are more than one shareholder, the decision to pay a Preference Dividend or an Interim Dividend to
one or several classes of shares is taken by majority decision of the holders of each class of shares.
15.6. Each shareholder who is entitled to receive a Preference Dividend or, as the case may be, an Interim Dividend
may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
first be used to distribute to the shareholders any declared but unpaid dividends, thereafter to reimburse to the holders
of Preference Shares the total contribution (capital plus share premium) paid up with respect to such shares, and the
balance shall be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by each
of them.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.»
60346
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Capital duty exemption requesti>
The Company refers to article 2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Johannes M. Van Tilburg, un citoyen néerlandais résidant à Baambrugse Zuwe 210-A, 3645 AM Vinkeveen, Pays-
Bas,
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CWSARL, une fondation de droit néerlandais, avec siège social à
Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,
BLUEBOX B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Baambrugse Zuwe 210-A, 3645AM Vinkeveen,
Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 30122299,
tous ici représentés par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données le 2 janvier 2006,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales du 28 décembre 2005, M. Johannes M. van Tilburg et STICHTING
ADMINISTRATIEKANTOOR CWSARL sont les seuls associés de CALDWELL, S.à r.l., une société à responsabilité li-
mitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 24 no-
vembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Ensuite, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident de créer une nouvelle classe de parts sociales, les parts sociales privilégiées cu-
mulatives à 6% de classe A, et de reclasser les parts existantes de la Société en parts sociales ordinaires.
Les associés décident ensuite d’augmenter le capital social souscrit par un montant de mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à treize mille sept cent
cinquante euros (EUR 13.750) par l’émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales privilégiées cumulatives à 6% de
classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les droits tels qu’ils seront fixés ci-après
dans les statuts refondus de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BLUEBOX B.V., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les 50 nou-
velles parts sociales privilégiées cumulatives à 6% de classe A et les libérer entièrement par un apport en nature de trois
cent vingt mille (320.000) actions ordinaires, numérotées de 260.001 à 580.000, et de trois cent vingt mille (320.000)
actions B privilégiées cumulatives, numérotées de CB 260.001 à CB 580.000, ayant une valeur nominale de deux cents
(EUR 0,02) chacune (les Actions) de JILL HOLDING B.V., une société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Keien-
bergweg 100, 1101GH Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de commerce d’Amsterdam,
Pays-Bas, sous le numéro 34188576, ayant un capital social de quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros
et douze cents (EUR 41.484,12) représenté par un million cinquante-huit mille six cent trente-deux (1.058.632) actions
ordinaires, trois cent cinquante-quatre mille cent trente-quatre (354.134) actions B privilégiées cumulatives, six cent
soixante et un mille quatre cent quarante (661.440) actions B privilégiées cumulatives ayant une valeur nominale de deux
cents (EUR 0,02) chacune (la BV).
Ledit apport d’un montant total de cent vingt-trois millions soixante-seize mille neuf cent vingt-trois euros (EUR
123.076.923) fait à la Société sera affecté comme suit:
(i) mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) est affecté au capital de la Société;
(ii) cent vingt-trois millions soixante-quinze mille six cent soixante-treize euros (EUR 123.075.673) est affecté au
Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Privilégiées (tel que défini ci-après).
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de la BV en date de ce jour que:
- BLUEBOX B.V. est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représente 30,85% du capital social souscrit de la BV;
60347
- BLUEBOX B.V. est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n’est sujette à une telle opération;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soit cédé;
- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de la BV, les Actions sont librement cessibles, les conditions de
cession prévues par les statuts de la BV ayant été remplies;
- en date de ce jour, les Actions sont évaluées au moins à cent vingt-trois millions soixante-seize mille neuf cent vingt-
trois euros (EUR 123.076.923), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat et une copie du bilan de la BV, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CALDWELL, S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, le cas échéant par du conseil de gérance de la Société, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750), représenté par cinq
cents (500) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires) et cinquante (50) parts sociales privilégiées cumulatives à 6%
de classe A (les Parts Privilégiées) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Dans les présents Statuts, le terme «parts» visera les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées.
5.2. La Société tiendra un compte de réserve de prime d’émission pour:
60348
(a) les Parts Ordinaires (le Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Ordinaires); et
(b) les Parts Privilégiées (le Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Privilégiées);
chacun libellé en euro, et il devra être enregistré pour chaque compte, le montant ou la valeur de toute prime payée
pour de telles parts. Les montants ainsi enregistrés dans ces comptes de réserve de prime d’émission constitueront des
réserves de la Société librement distribuables.
5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Sous réserve des dispositions de l’article 15.2, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et béné-
fices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi. Dans le cadre du rachat de ses parts, chaque associé est en droit de recevoir le montant de la valeur nominale
par part sociale plus un pro rata de la prime d’émission exclusivement affectée à une telle part plus tous dividendes dé-
clarés mais non distribués.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
60349
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. Sous réserve de l’affectation du bénéfice net à la réserve légale de la manière prévue au paragraphe précédent,
les associés détenant des Parts Privilégiées recevront un dividende privilégié annuel équivalent à 6% de la somme de la
valeur nominale par Part Privilégiée ainsi qu’une part calculée au pro rata du compte de prime d’émission exclusivement
attribué aux Parts Privilégiées plus tout dividende déclaré mais non distribué (le Dividende Privilégié).
Le Dividende Privilégié sera payé avant toute affectation du bénéfice net à quelque réserve que ce soit autres que les
réserves prévues par la Loi.
15.3. Sans préjudice des dispositions précédentes, l’assemblée générale des associés peut discrétionnairement dispo-
ser de l’excédent. Elle peut en particulier affecter un tel bénéfice au paiement de dividendes, ou le transférer à la réserve,
ou encore le reporter.
15.4. Des dividendes intérimaires (les Dividendes Intérimaires) peuvent être distribués à tout moment aux conditions
suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport doit être établi par le gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil
de gérance;
(ii) cet état comptable, cet inventaire ou ce rapport montre que suffisamment de fonds sont disponibles pour une
distribution; il est entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées ainsi que des sommes à porter à la réserve légale;
(iii) sous réserves des dispositions de l’article 15.5, la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par
l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés;
(iv) il y a eu obtention d’une assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.5. En cas de pluralité d’associés, la décision de payer un Dividende Privilégié ou un Dividende Intérimaire à une ou
plusieurs classes de parts est prise par une décision à la majorité dans chaque classe de parts sociales.
15.6. Chaque associé en droit de percevoir un Dividende Privilégié ou un Dividende Intérimaire est en droit de dé-
cider que ce dividende soit cumulé et payé ultérieurement.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
60350
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
La Société se réfère à l’article 2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties comparantes l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 95, case 1. – Reçu 1.230.769,23 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037176/230/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
ANAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.619.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, IBC n
°
590480, here represented by Mrs Valérie Strappa, private employee, with profes-
sional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ANAEL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
60351
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
60352
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg R.C.S.
Luxembourg B number 104.576 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
60353
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, P.O. Box 933, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, IBC n
°
590480, ici représentée par Madame Valérie Strappa, employée privée, demeurant
professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ANAEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
60354
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Decisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
60355
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Strappa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 78, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(036043/202/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 92.673.963.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.925.
—
En date du 16 décembre 2005, les associés de la société WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l. ont décidé de
transférer les parts sociales de la société avec effet au 31 décembre 2005:
- WEATHERFORD/LAMB, INC., ayant son siège social au 515, Post Oak Blvd, 77027 Houston, Texas, Etats-Unis a
transféré 514 855 parts sociales à WII Rental Company, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis.
- WEATHERFORD ARTIFICAL LIFT SYSTEMS, INC., ayant son siège au 515, Post Oak Blvd, 77027 Houston, Texas,
Etats-Unis a transféré 318 376 parts sociales à WEATHERFORD/LAMB, INC., ayant son siège social au 515, Post Oak
Blvd, 77027 Houston, Texas, Etats-Unis.
En conséquence, l’actionnariat de la société WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l. se compose comme suit:
- WEATHERFORD/LAMB, INC. détient 2.917.514 parts sociales;
- WII Rental Company détient 514.855 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034504/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Senningerberg, le 10 avril 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
60356
CARMEL CAPITAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 8,700.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.680.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 30th of March.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, acting in replacement of Maître Jacques Del-
vaux, notary, residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
There appeared:
Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, a company registered in Guernsey, under Company Register Number
39257, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting
in its capacity as general partner to the limited partnerships Terra Firma Capital Partners II, L.P.-A, Terra Firma Capital
Partners II, L.P.-B, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-C, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-D, Terra Firma Capital
Partners II, L.P.-E, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-F, having their offices at Two More London Riverside, London,
SE1 2AP, constituting Terra Firma Capital Partners II (TFCP II),
hereby represented by Nathalie Campello, Juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 March
2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of asso-
ciation (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to
one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, without a public
offer, which may be convertible and to the issue of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpos-
es.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31 July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination CARMEL CAPITAL III, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at eight thousand seven hundred Great Britain Pounds (GBP 8,700), repre-
sented by three hundred forty-eight (348) shares (parts sociales) of twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25) each, all
fully subscribed and entirely paid up.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société uniperson-
nelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles
provide that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company repre-
sented by him shall be in writing.
60357
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting in accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.4. Indivisibility of shares
The Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one per-
son as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with
Articles 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors. The director, or the board
of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.
7.3. Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 §2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director(s) will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
signature of at least two directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific tasks
to one or more agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent’s or agents’ respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies
or extracts may be produced in judicial proceedings.
All directors shall be entitled to at least fourteen days’ notice of meeting of the board. Directors may waive entitle-
ment to such notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
60358
Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Col-
lective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital. Resolutions to alter the company’s
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-
nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law. The annual general meet-
ing shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the 15th day of the month June, at 10:00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December with the exception of the first year which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2006.
11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general ex-
penses, amortization and expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of eight thousand seven hundred Great Britain Pounds (GBP 8,700) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,860.-.
Subscribers
Number
Subscribed
% of share Paid-up
of shares amount (in GBP)
capital
capital
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, acting in its
capacity as general partner for TERRA FIRMA CAPITAL PART-
NERS II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
8,700
100%
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
8,700
100%
100%
60359
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by four directors:
- Mr Chris Barnes, born on 7 May 1968 in Slough, solicitor, residing at 10 Park Vista, London SE10 9LZ, England, is
appointed as director;
- Mr Cormac O’Haire, born 6 April 1965 in Dublin, Finance Director, residing at 17 Sutherland Road, Ealing, London
W13 0DX, England, is appointed as director;
- Mr Stef Oostvogels, born on 26 April 1962 in Brussels, attorney-at-law, residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey, is appointed as director;
- Mr François Pfister, born 25 October 1961 in Uccle, attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey, is appointed as director.
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing who signed the present deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et six, le 30 mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
Terra Firma Investments (GP) 2 Ltd, enregistrée auprès du registre du commerce de Guernsey, sous le numéro
39257, et ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HU, agissant
en sa capacité de general partner pour les limited partnerships Terra Firma Capital Partners II, L.P.-A, Terra Firma Ca-
pital Partners II, L.P.-B, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-C, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-D, Terra Firma Ca-
pital Partners II, L.P.-E, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-F, dont le siège est situé à Two More London, Riverside,
Londres, SE1 2AP, constituant Terra Firma Capital Partners II (TFCP II),
ici représentées par Nathalie Campello, Juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de
dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.
La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à toute autre entité
qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination CARMEL CAPITAL III, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
60360
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à huit mille sept cents livres sterling (8.700 GBP), représenté par trois cent quarante-huit
(348) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (25 GBP), toutes entièrement souscrites et libé-
rées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature d’au moins deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
ou des mandataires et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Les gérants bénéficieront d’un délai de convocation de réunion du conseil d’au moins quatorze jours. Les gérants
pourront librement renoncer à ce délai.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
60361
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conference call via té-
léphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15
e
jour du mois de juin, à
10.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-
ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui dé-
butera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
60362
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de huit
mille sept cents livres sterling (8.700 GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.860,-.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par quatre gérants, à savoir:
- M. Chris Barnes, né le 7 mai 1968 à Slough, avocat, demeurant au 10 Park Vista, Londres SE10 9LZ, Angleterre, est
nommé gérant;
- Cormac O’Haire, né le 6 avril 1965 à Dublin, directeur administratif financier, demeurant au 17 Sutherland Road,
Ealing, Londres W13 0DX, Angleterre, est nommé gérant;
- M. Stef Oostvogels, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
est nommé gérant;
- M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
est nommé gérant.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 9, case 4. – Reçu 125,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036794/208/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
TERMIDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.715.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de TERMIDOR S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Souscripteurs
Nombre
Montant
% de capital
Capital
de parts sociales souscrit (en GBP)
social
libéré
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LTD, acting on
behalf of its general partner TERRA FIRMA CAPITAL PAR-
TNERS II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
8.700
100%
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
8.700
100%
100%
Luxembourg, le 24 avril 2006.
J. Delvaux.
60363
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000), par la création et l’émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
60364
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième lundi du mois de février à 16.30 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
60365
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037168/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034461/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02898, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034466/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034469/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
60366
OPTIMEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.881.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 10 mars 2006i>
L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2002 mandatant aux fonc-
tions d’administrateurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2008:
- Monsieur Enzo Liotino, administrateur, demeurant professionnellement 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg;
- Mademoiselle Ludivine Rockens, administrateur, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Liegeois, administrateur, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, commissaire aux comptes, ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034471/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ADVENT MANGO 7, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.789.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the
Netherlands, having its registered office at 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,
Massachusetts, U.S.A., on April 6, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT MANGO 7.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
60367
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine(s) that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-
ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be shareholders. The A Managers and the B
Managers are collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration
and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-
ager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-
man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
60368
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Manager and one of the B Manager are present
or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A Managers
and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager or by two A Managers. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Man-
ager together with any B Manager or by two A Managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNER-
SHIP, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
60369
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mrs Janet Hennessy, venture capitalist, born on April 27, 1957 in Medford, MA, United States of America, residing
at 75, State Street, Boston, MA 02109, United States of America; and
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gar-
dens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, England.
<i>B Managers:i>
- Mr Godfrey Abel, accountant, born on July 2, 1960 in Brixworth, England, residing at 30, rue de Crecy, L-1364 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Christophe Cahuzac, accountant, born on October 26, 1972 in Saint-Mard, Belgium, with professional address
at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les lois des Pays-Bas,
ayant son siège social au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, U.S.A., le 6 avril 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT MANGO 7.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du
conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
60370
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et
d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associés.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-
sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement, étant convenu que les réunions du conseil de gérance ne pourront se tenir qu’au Grand-Duché
de Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
60371
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B ou par deux Gérants A. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants
A avec l’un des Gérants B ou par deux Gérants A ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
60372
<i>Gérants A:i>
- Madame Janet Hennessy, venture capitalist, née le 27 avril 1957 à Medford, MA, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
au 75, State Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners
Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Godfrey Abel, comptable, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Angleterre, demeurant au 30, rue de Crecy,
L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Christophe Cahuzac, comptable, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006, vol. 903, fol. 31, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037625/239/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
A.I.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-124, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.458.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’Assemblée est ouverte à 10 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert de siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
D’un commun accord, ils décident de transférer le siège social de:
18, boulevard Prince Henri, L-4280 Esch-sur-Alzette, 122-124, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10 heures 30.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034516/612/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
INVEST. LUX GL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.527.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 avril i>
<i>2006 à 11 heuresi>
A. L’assemblée accepte le transfert du siège social de l’adresse 31, Grand-rue, L-1611 Luxembourg à la adresse sui-
vante: 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
B. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eschette Patrick demeurant au 22, Ceinture Beau-Site, L-5867 Fen-
tange de son poste d’Administrateur et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ayant son siège
social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au même poste.
C. L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. au poste d’administrateur-délé-
gué.
Belvaux, le 25 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Monsieur Jean Vergez 55, avenue Augustin Dumont, F-92240 Malakoff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
La société à responsabilité limitée de droit français dénommée ACOR-INTER, S.à r.l. Avec siège:
57, avenue Augustin Dumont, F-92240 Malakoff, représentée par Monsieur Jean Vergez, précité . . .
95 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
J. Vergez / P. De Backer / ACOR-INTER, S.à r.l.
- / - / J. Vergez
60373
D. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Penning demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
de son poste d’administrateur et la nomination de la société LANGCRAFT INVESTMENT LTD, Londres N3 1RL, Law-
ford House, Albert Place (Angleterre) au même poste.
E. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jim Penning demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg de
son poste d’administrateur et la nomination de la société MYDDLETON ASSETS LIMITED ayant son siège social à Lon-
dres N3 1RL, Lawford House, Albert Place (Angleterre) au même poste.
F. L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Moris demeurant au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxem-
bourg-Cents du poste de Commissaire et nomme la société FID’AUDIT UK, Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Angleterre) au même poste.
Les résolutions ayant étés adoptés à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034532/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
TECHNOLOGY RESOURCES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 83.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034554//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
TECHNOLOGY RESOURCES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 83.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034556//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EURPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 68.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034557//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 59.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02988, ont été déposés au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034650//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
60374
DAB ADVISER I FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 74.992.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 20. Januar 2006 i>
Am 20. Januar 2006 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Herrn Markus Schad vom 1. April 2005 zur Kenntnis und ratifi-
zierte die Ernennung von Frau Renate Wagner als Verwaltungsatsmitglied an Stelle von Herrn Schad mit Wirkung zum
25. April 2005.
- Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren
Christian Krieg, Robert Weiher, Jan Ebberg und Frau Renate Wagner bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-
lung der Aktionäre im Jahr 2007.
- Wiederwahl von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-
lung der Aktionäre im Jahr 2007.
Markus Schad, 428 Landsberger Strasse, D-81241 München.
Renate Wagner, 428 Landsberger Strasse, D-81241 München.
Luxemburg, den 20. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034572/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
IPHICRATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.717.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de IPHICRATE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für DAB ADVISER I FUNDS, SICAV
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschriften
60375
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000), par la création et l’émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
60376
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 11:00 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
60377
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037170/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
VANTOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.716.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de VANTOSE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000), par la création et l’émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
60378
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
60379
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 09:30 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
60380
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037169/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
A.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitéé.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00916, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034602//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
MANAGING SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.663.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03515, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034612//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
INTERNAXX BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 78.729.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034617//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
LABEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 87.032.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administrationi>
Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 31 mars 2006 que:
La décision:
«Les administrateurs décident de nommer Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Les administrateurs constatent que la société ne peut plus être engagée sans la signature incontournable de Monsieur
Jonathan Beggiato».
Le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034714/1091/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
Strassen, le 18 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
60381
ProLogis FRANCE XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.091.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03317, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034663//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ProLogis FRANCE XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.091.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03322, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034661//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.108.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03323, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034659//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
FRAIZAITSPORTLER - GEMENG FESCHBECH, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 23, rue de Schoos.
R. C. Luxembourg F 1.502.
—
STATUTS
I. - Forme, objet, dénomination, siège et durée de l’association
Art. 1
er
. Il est formé entre les soussignés:
M. Zuidberg René, né le 17 mai 1959, employé privé, demeurant à L-7410 Angelsberg, 23, rue de Schoos, de natio-
nalité luxembourgeoise,
M. Kraus Carlo, né le 20 avril 1961, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-7410 Angelsberg, 2, rue de Schoos, de
nationalité luxembourgeoise,
M. Degraux Frank, né le 16 août 1977, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 23, rue de l’école, de nationa-
lité luxembourgeoise,
M. Frisch Frank, né le 16 août 1968, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-7410 Angelsberg, 9, rue de Schoos, de
nationalité luxembourgeoise,
M. Wirtz Roger, né le 16 avril 1962, ouvrier, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 11, rue Principale, de nationalité
luxembourgeoise, et les personnes physiques (ou morales) qui adhéreront aux présents statuts et rempliront les con-
ditions ci-après fixées, une association luxembourgeoise sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’association a pour objet:
- toute activité généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement aux activités sportives de
quelle que nature que ce soit,
- de promouvoir, de développer et d’organiser des activités liées au «sport loisirs» parmi les gens de tout âge
intéressés à l’exercice des activités sportives dans le cadre de leurs loisirs.
L’association pourra définir des sections d’activités sportives dans des disciplines sportives bien déterminées, si le
besoin s’y fait ressentir.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Representé par D. Bannerman
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Representé par D. Bannerman
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Representé par D. Bannerman
60382
L’assemblée générale décidera, le cas échéant et dans les conditions arrêtées dans les présents statuts, des sections
sportives à mettre en place ainsi que des structures qu’il convient d’organiser pour les faire fonctionner.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-
lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.
Art. 3. L’association réalisera notamment cet objet:
a) En faisant appel au concours des autorités, des fédérations sportives, des particuliers et des personnes morales
susceptibles de la soutenir dans la réalisation de ses projets.
b) En se pourvoyant des moyens financiers nécessaires pour garantir l’efficacité de ses initiatives. L’association peut
louer ou acquérir des immeubles en vue de réaliser son objet social.
Art. 4. L’association s’interdit toute discrimination politique, religieuse et raciale. Elle s’efforce de créer et d’entre-
tenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive,
d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités.
Art. 5. Le siège de l’association est fixé à L-7410 Angelsberg, 23, rue de Schoos.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur décision du conseil d’administration.
Art. 6. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II. - Membres
Art. 7. Toute personne physique ou morale désirant devenir membre de l’association doit faire une demande
d’adhésion au conseil d’administration, qui statue sur son admission. Les demandes d’adhésion des mineurs d’âge doivent
se faire moyennant l’accord écrit du représentant légal.
Une fois la demande agréée, le candidat devient membre après avoir versé sa cotisation.
Art. 8. L’admission à l’association d’un membre peut être refusée par le conseil d’administration, qui n’a pas besoin
de motiver sa décision. Elle sera notifiée au candidat sous pli recommandé. Le candidat pourra exercer un recours con-
tre la décision de refus, qui sera toisé par la prochaine assemblée générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle le
recours doit être obligatoirement inscrit. La décision de l’assemblée générale est sans recours.
Art. 9. Toute admission à l’association entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, règlements et décisions de
l’association ou de ses organes.
Art. 10. La qualité de membre se perd par:
1. la démission adressée au conseil d’administration ou à un membre du conseil d’administration.
2. le non-paiement de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de sa réclamation.
3. l’exclusion pour:
- manquement grave aux statuts;
- préjudice causé à l’association;
- action contraire à son objet.
III. - Administration
Art. 11. Les organes de l’association sont:
1. L’assemblée générale.
2. Le conseil d’administration.
3. Le délégué à la gestion journalière.
4. Le conseil de surveillance financière.
IV. - L’Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association; ses décisions sont souveraines. L’assemblée
ordinaire se réunit chaque année au courant du premier trimestre. Les date, heure et lieu ainsi que l’ordre du jour sont
portés à la connaissance des membres de l’association soit par simple courrier soit par voie de presse moyennant avis
publié quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale et ce dans au moins deux journaux édités au Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 13. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées dans les mêmes formes que ci-dessus
sur l’initiative du conseil d’administration ou sur demande écrite d’un cinquième des membres. Dans ce dernier cas,
l’assemblée doit être convoquée dans le mois de la demande, qui doit renseigner nécessairement le détail des points à
inscrire à l’ordre du jour.
Art. 14. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d’administration au moins quinze jours
avant la date de l’assemblée générale. Elles seront portées à l’ordre du jour et communiquées aux membres. Le conseil
d’administration pourra cependant décider, en vertu de l’importance de la proposition ou de l’interpellation, qu’elle sera
examinée à l’occasion de l’assemblée prorogée où elle figurera sur l’ordre du jour et qui sera convoquée dans les mêmes
formes que ci-dessus.
Art. 15. Les membres ne peuvent participer et voter à l’assemblée générale qu’à la condition de se trouver à jour
en ce qui concerne les cotisations échues.
Art. 16. Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale en remettant une procuration spéciale
écrite à un autre membre.
Chaque membre ne peut être porteur que de deux procurations au plus.
60383
Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou
représentés, sauf si la loi en dispose autrement. Le vote est public, sauf pour toutes questions de personnes où le vote
secret est obligatoire.
IV. - Le Conseil d’administration
Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
sept membres au plus. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret à la majorité simple des
membres.
Les administrateurs élus désigneront parmi eux leurs président, vice-président, trésorier et le secrétaire.
Les administrateurs sont élus pour la durée maximale de trois ans. Ils sont rééligibles. Chaque année, lors de la tenue
de l’assemblée générale, le conseil d’administration sera renouvelé à raison d’un tiers de ses membres désignés par tirage
au sort.
Pour toutes les questions qui le requièrent, les administrateurs pourront décider de s’adjoindre les conseils d’un
spécialiste qui sera autorisé à assister aux réunions du conseil avec voix consultative.
En cas de vacance d’un poste, celui-ci sera attribué au candidat ayant obtenu le plus de voix à l’élection précédente.
Cet administrateur terminera le mandat de celui qui le remplace.
Au cas où le nombre des administrateurs serait tombé à moins de deux, l’administrateur subsistant doit convoquer
une assemblée générale extraordinaire dans le mois qui suit le départ de l’avant-dernier administrateur.
Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses membres.
Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association dans
le cadre de la loi, des statuts et des règlements.
En cas d’affiliation du club à une ou plusieurs fédérations sportives, le conseil d’administration désignera par écrit un
ou plusieurs délégués qui représentera(ont) le club auprès de la ou des fédérations sportives concernées.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi relève de sa compé-
tence.
Art. 21. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du délégué à la gestion journalière ou
sur la demande de ses membres.
L’ordre du jour est fixé par le conseil d’administration qui doit tenir compte des demandes de modification présen-
tées par ses membres.
Art. 22. Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents. Il prend
ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de la
réunion est prépondérante. Le secrétaire établira un procès-verbal des décisions prises par le conseil d’administration.
Pour la période à courir jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ces fonctions seront assurées par les per-
sonnes suivantes:
Président: René Zuidberg;
Vice-président: Carlo Kraus;
Secrétaire: Frank Degraux;
Trésorier: Frank Frisch;
Adjoint: Roger Wirtz.
VI. - Le Conseil de surveillance financière
Art. 23. Le conseil de surveillance financière se compose de 2 membres élus par l’assemblée générale dans les mêmes
conditions que les administrateurs et pour la durée d’une année.
Les membres de ce conseil ne peuvent appartenir à aucun autre organe de l’association; ils ne peuvent avoir occupé
et n’occuper aucun poste au conseil d’administration dans l’année qui a précédé respectivement qui suit l’exercice de
leurs fonctions.
Art. 24. Le conseil de surveillance surveille et contrôle la gestion financière du conseil d’administration. A ces fins,
il pourra prendre à tout moment inspection de tous documents et notamment des régistres et pièces comptables. D
devra être entendu, si un de ses membres en exprime le désir, par le conseil d’administration dans sa prochaine séance.
Si l’un de ses membres en exprime le désir, le conseil d’administration devra se réunir au plus tard dans la quinzaine à
suivre la demande.
Le conseil de surveillance financière rendra compte de son mandat aux assemblées générales annuelles.
VIII. - Finances et gestion
Art. 25. Les ressources de l’association sont:
1. Les cotisations des membres.
2. Les subsides ou dons des particuliers ou des pouvoirs publics ou des Communautés européennes.
3. Les produits et intérêts de ces fonds.
4. Les donations et legs faits en sa faveur.
5. Le produit de ses manifestations et des intérêts des fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 26. L’exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 27. Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. Le conseil d’administration
dresse l’inventaire, le bilan et le compte des recettes et dépenses.
60384
Art. 28. Le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale annuelle le budget du prochain exercice.
Art. 29. Les cotisations annuelles des membres sont fixées par l’assemblée générale. Le maximum des cotisations
est fixé à 250,- EUR.
VIII. - Modifications des statuts
Art. 30. Les modifications des statuts se font conformément aux prescriptions légales.
Art. 31. La dissolution de l’association peut être décidée par l’assemblée générale. En ce cas, l’actif sera affecté après
liquidation du passif à des organisations qui supportent les sportifs ou à des organisations caritatives ou humanitaires.
IX. - Dispositions finales
Art. 32. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n’entraînera pas par elle-même la dissolution
de l’association qui continuera à exister comme association de fait. En pareille éventualité, le conseil d’administration
doit immédiatement prendre les mesures nécessaires pour remédier à cet état des choses. Au cas où pour une raison
quelconque la personnalité civile ne pourrait plus être récupérée, le conseil d’administration devra convoquer une
assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à décider du sort de l’association dans le mois à partir de la date où
il aura pris connaissance de cet état des choses.
Art. 33. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Fait à Fischbach/Mersch, le 29 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01280. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035744//169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 36.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(035080/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
DELTA TRANSACTIONS (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.033.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Démission d’un Administrateur:
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur actuellement en fonction à savoir:
1.- Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement au 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
L’Assemblée accepte également la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Alexander Claessens.
Nomination d’un Nouveau Administrateur:
1.- Monsieur Nico Vanherle commerçant, demeurant professionnellement au 53, Kolmenstraat B-3512 Stevoort.
L’Assemblée décide de nominer Monsieur Nico Vanherle comme Administrateur-Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04272. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034771//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
R. Zuidberg / C. Kraus / F. Degraux / F. Frisch / R. Wirtz
<i>Fondateursi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Fait et passé à Luxembourg, le 26 février 2006.
Signatures.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Alfaed Holding S.A.
Turbo Holding International B.V., S.à r.l.
SM Heizung-Klima-Sanitär, GmbH&Co KG
ITS, S.à r.l.
ITS, S.à r.l.
Chessman, S.à r.l.
Chessman, S.à r.l.
Chessman, S.à r.l.
Chessman, S.à r.l.
Chessman, S.à r.l.
Chessman, S.à r.l.
Art & Talents S.A.
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d’Hôtellerie
Caldwell, S.à r.l.
Anael, S.à r.l.
Weatherford Luxembourg, S.à r.l.
Carmel Capital III, S.à r.l.
Termidor S.A.
Euromeeting Group S.A.
Euromeeting Group S.A.
Euromeeting Group S.A.
Optimex
Advent Mango 7
A.I.Lux, S.à r.l.
Invest. Lux GL S.A.
Technology Resources Group S.A.
Technology Resources Group S.A.
Eurplan S.A.
Adéquat Immobilier S.A.
DAB Adviser I Funds
Iphicrate S.A.
Vantose S.A.
A.N.C., S.à r.l.
Managing Solutions, S.à r.l.
Internaxx Bank S.A.
Labeo S.A.
ProLogis France XXIX, S.à r.l.
ProLogis France XXIX, S.à r.l.
ProLogis France I, S.à r.l.
Fraizaitsportler - Gemeng Feschbech
Rock Investments S.A.
Delta Transactions (Holdings) S.A.H.