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60145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1254
29 juin 2006
S O M M A I R E
NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 75.766.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 30. März 2006i>
Am 30. März 2006 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
- Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Roland Simon, Joseph Becker, Jacques
Bofferding, Loris Di Vora und Patrick Goebel bis zur nächsten Jahreshauptversammlung von 2007.
- Verlängerung des Mandates von ERNST & YOUNG, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Jahreshaupt-
versammlung von 2007.
Luxemburg, den 5. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034666/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Axilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60171
Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .
60145
Blade Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
60149
Orcival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60146
Cabaleira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60147
Orcival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60146
CODUR S.A. (Constructions Durables), Windhof .
60148
Orcival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60146
Codipe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
60171
PEBS, Paneuropean Business Solutions, S.à r.l.,
E.F.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60187
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60157
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60146
Prater, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60188
Forte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60175
Revis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60172
Fulvie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60173
Rollimmo.EU S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . .
60182
Graeff Systembau Lux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . .
60176
Solar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60161
Hesope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60179
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
60148
IAM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60178
Tebro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60172
IAM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60179
Tomkins Automotive Company, S.à r.l., Luxem-
Joliu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60160
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60150
Joliu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60161
Trihaus S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60158
Mea Aqua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60185
Trihaus S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60159
Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60177
Vimafra, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60172
Motor Reinsurance Company S.A., Luxembourg . .
60147
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschriften
60146
ORCIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 61.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-
bourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02448, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034428/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ORCIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 61.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-
bourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02450, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034408/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ORCIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 61.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-
bourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02449, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034409/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. (anc. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Maria Odete De Jesus Ribeiro, employée privée,
demeurant Rua Coronel Ribeiro Viana, 11/A C/V 2795-872 in Queijas (Portugal), de Monsieur Antonio M. Mosquito,
gérant, demeurant Rua Coronel Ribeiro Viana, 11/A C/V 2795-872 in Queijas (Portugal) et de Monsieur Mohamad Iqbal
Meer, avocat, demeurant 97-99 Park Street in W1Y 3HA London. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035505/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60147
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
M. Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de son Altesse le Prince Karim Aga Khan, demeurant en Suisse, né à
Genève le 13 décembre 1936,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding CABALEIRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.155, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg le 9 mars 1989, publié
au Mémorial C numéro 199 du 20 juillet 1989;
II.- Que le capital social de la société anonyme holding CABALEIRA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuelle-
ment à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) représentés par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents) chacune, chacune intégrale-
ment libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
CABALEIRA HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Docquier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035758/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
MOTOR REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.659.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le lundi 20 mars 2006 à 11.00 heures au siège sociali>
L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG S.A. comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034430/4685/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
60148
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
DISSOLUTION
L’ an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
STERLING CREDIT CORP S.A.H., société de droit luxembourgeois, R.C.S. B 32.857, ayant son siège social au 5,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
1. Que la société STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Association n
°
368 du 10 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés par réunion des associés du 28 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1529 du 23 octobre 2002;
2. Que la société a actuellement un capital social de EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf
euros et trente-cinq cents), représenté par 1.000 (mille) parts de valeur nominale EUR 24,78 (vingt-quatre euros et
soixante-dix-huit cents), intégralement libérées;
3. Que son mandant STERLING CREDIT CORP S.A.H. s’est rendue propriétaire de la totalité du capital social de
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l.;
4. Que par la présente, le mandant prononce la dissolution anticipée de la société STERLING FINANCIAL GROUP,
S.à r.l. avec effet immédiat;
5. Que son mandant a pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de celle-ci;
6. Qu’à la suite de la dissolution anticipée de STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., la société STERLING CREDIT
CORP S.A.H. se trouve investie de la totalité de l’actif et du passif et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
7. Que les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans au dernier siège social
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(035762/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
CODUR S.A. (CONSTRUCTIONS DURABLES), Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 89.984.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006i>
Le conseil d’administration:
II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006 que:
- Monsieur Marcel Ehlinger démissionne de son poste d’administrateur-délégué de la société.
Monsieur Marcel Ehlinger conserve toutefois son mandat d’administrateur.
Fait à Windhof, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034598//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
Cl. Wattier
<i>Administrateur-déléguéi>
60149
BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,732,500.-.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 96.834.
—
In the year two thousand and six, on the second day of February, at 4.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., a company or-
ganised under Luxembourg law, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorpo-
rated by deed of the M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 10th November, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 13th December 2003, number 1329.
The meeting was presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as- secretary Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared, and requested the notary to state,
that:
A) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Dissolution and liquidation of the Company.
2) Appointment of the liquidators and determination of the powers of the liquidators.
B) That the shareholders present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on the attendance list which, signed ne varietur by the. shareholders, the proxies
of the represented shareholders and the members of the bureau, will be attached to the present deed to be filed jointly
with the latter with the registration authorities.
C) That, it appears from the attendance list that the entire share capital is present or represented at the meeting and
all the shareholders present or represented declared having received due notice and were informed of the agenda prior
to the meeting, no convening notices were necessary.
Then the extraordinary general meeting, after deliberating, adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary meeting of shareholders decided to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary meeting of shareholders appointed as liquidators each of Stefan Weckermann, born on 17th
October 1966 in Sorengo, Switzerland, residing professionally at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and Dr.
Wolfgang Zettel, born on 15th November 1962 in Konstanz, Germany, residing professionally at 61, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg.
Each liquidator may act alone and by his sole signature validly bind the Company.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on com-
mercial companies, are granted to each of the liquidators by the meeting. The meeting authorises each of the liquidators
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.
The extraordinary meeting of shareholders dispenses the liquidators from drawing up an inventory and they may
refer to the books of the Company.
The liquidators may delegate, under their responsibility, all or part of their powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English fol-
lowed by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any dis-
crepancy between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction francaise du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de février, à 16 heures 30.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société organisée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Elvinger du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 13 décembre 2003, numéro 1329.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
60150
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
<i>Agenda:i>
1) Dissolution et liquidation de la Société.
2) Désignation des liquidateurs et détermination des pouvoirs des liquidateurs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les procurations des actionnaires représentés ainsi
que le nombre d’actions possédées par chacun d’entre eux, ont été portés sur la liste de présence qui, signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, sera attachée au
présent acte afin d’être formalisée et enregistrée avec ce dernier.
C) Qu’ il est résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés nomme en tant que liquidateurs chacun, M. Stefan Weckermann,
né le 17 octobre 1966 à Sorengo, Suisse, résidant professionnellement au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
et Docteur Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962A Constance, Allemagne, résidant professionnellement au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg. Chaque liquidateur peut agir seul et engager la Société sous sa signature indi-
viduelle.
L’assemblée confère à chaque liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L’assemblée autorise par avance chaque liquidateur à
accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée dans le cas où celle-ci est requise.
Les liquidateurs sont dispensés par l’assemblée de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergen-
ces entre les deux versions.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure
respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035819/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 115.665.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Company Register,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given on March 14th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Luxembourg, le 21 février 2006.
J. Elvinger.
60151
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) represented by
two thousand (2,000) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, fully paid in.
Art. 7. The capital may be changed and all or part of the issue premium may be repaid or reallocated at any time by
an extraordinary general meeting of the shareholders held in the presence of a notary, in compliance with article 14 of
the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
The Company may proceed to a repurchase of its own shares.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
The manager or the managers may resolve to pay interim dividends.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
60152
Art. 15. The Company’s financial year starts on the fifteenth of March of each year and ends on the fourteenth of
March of the following year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting period shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the four-
teenth of March 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All two thousand (2,000) shares have been subscribed by TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., prenamed,
and their total nominal value of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) has been fully paid up
together with a total issue premium in the amount of one billion four hundred million four hundred ninety-six thousand
two hundred and seventy-four United States Dollars (USD 1,400,496,274.-) by a contribution in kind consisting of a por-
tion of all assets and liabilities of TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., the remainder of the assets and liabil-
ities of TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l. being transferred today to another Luxembourg private limited
liability company named TOMKINS ENGINEERING, S.à r.l., that will have its registered office at 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg.
The portion of the assets and liabilities contributed to the Company comprise amongst others:
- One thousand (1,000) common shares with no par value issued at fifteen million six hundred forty-seven thousand
five hundred forty-six Canadian Dollars (CAD 15,647,546.-) of ACD TRIDON INC with registered office at 300 Henry
Street Brantford, Ontario N3T 5W1, Canada.
- Fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each of ACD TRIDON (HOLD-
INGS) LTD with registered office at East Putney House, 84 Upper Richmond Road, Putney London, SW152ST, United
Kingdom.
- Four thousand (4,000) shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each of TOM-
KINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l. with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 86.642.
- Four thousand (4,000) shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars (25.-) each of TOMKINS
OVERSEAS FUNDING, S.à r.l. with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 86.643.
- Quotas of TRICO LATINOAMERICANO DO BRAZIL LTDA, a company incorporated under Brazilian law, with
registered office at Bulding B n
°
1, 1600 Avenida Malek Assad, City of Jacarei, Sao Paulo, Brazil.
- Eleven million three hundred twenty-seven thousand nine hundred and nine (11,327,909) shares having a nominal
value of Brazilian Real (BRL 1.-) each of SCHRADER BRIDGEPORT BRAZIL LTDA, a company incorporated under Bra-
zilian law, with registered office at Bulding B n
°
1, 1600 Avenida Malek Assad, City of Jacarei, Sao Paulo, Brazil.
- Nine hundred ninety-six (996) Series A shares and four million six hundred forty-three thousand nine hundred and
nine (4,643,909) Series B shares of TRICO COMPONENTES S.A. de C.V with registered office at Ave, Michigan 200,
Fraccionamiento Industrial Del Nonte, H. Matamoros, Tamps Mexico.
- Five hundred ninety-eight thousand four hundred ninety-nine (598,499) shares of STANT MEXICO S.A. de C.V.,
with registered office at Calle Jose de Galve, 1014 Prace Garita de Otay, Tijuana bb, 2500 Mexico.
- Nine hundred ninety-nine (999) shares AMP INDUSTRIAL MEXICANA S.A. de C.V, with registered office at El May-
or, 100 Parque Ind Cachanilla, KM. 10, Carretera A San Luis R.C, Mexicalli, Baja, CA 21394.
- Six million thirty-six thousand two hundred forty-nine (6,036,249) shares of AUTO INDUSTRIAL DE PARTES, S.A.
de C.V., with registered office at Lic, Albino Hemadez N
°
7 Pte, Colonial Obrera, H. matamoros, Tamps 87340 Mexico.
- Eleven million four hundred fifty-three thousand two hundred sixty-eight (11,453,268) shares of APPLICADORES
MEXICANOS S.A. de C.V., with registered office at Ave Parques Industriales Y Magneta, Parque Industrial Gema, 32630
Cuidad Juarez, Chih Mexico.
- Fourteen million eight hundred ninety-seven thousand one hundred seventy-four (14,897,174) shares of TRICO
LATINAMERICANA S.A., a company incorporated and existing under the laws of Argentina, with registered office at
Calle 10 y 11 Frac 2 Parcela 14 Pilar Buenos Aires 1629 (Argentina).
- One hundred (100) common shares of a dormant company CARRIAGE HOUSE FRUIT COMPANY with registered
office at 6450 Poe Avenue, Dayton, Ohio, 45414, with nil book value.
- Three hundred thousand (300,000) ordinary shares of TRICO PRODUCTS PROPRIETARY LIMITED, having its reg-
istered office at 820-850 Princess Highway, Springvale, Victoria 3171, Australia.
60153
- Ten thousand (10,000) shares of ASL TOMKINS (LIMITED), having its registered office at 152 East Drive, Brampton,
Ontario L6T 1E1, Canada.
- Receivable held with TOMKINS FINANCE PLC, a company having its registered office at East Putney House, 84
Upper Richmond Road, London SW15 2ST, United Kingdom, in the amount of one million three hundred eighty-one
thousand seven hundred and eighty-four United States Dollars (USD 1,381,784.-).
<i>Evidence of the contribution’s existence and valuei>
Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the last up-dated articles of association of TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.;
- a recent balance sheet of TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., certified «true and correct» by the man-
agers of TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.;
- a declaration issued by the management of TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.
<i>Effective implementation of the contributioni>
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they
being legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such assets and liabilities is effective today between the Company and TOMKINS INVEST-
MENTS COMPANY, S.à r.l. without qualification;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities contributed,
in order to duly carry out and formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind to one or more
Luxembourg resident companies of all assets and liabilities of one Luxembourg resident company, the Company ex-
pressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December
29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in
such a case.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The following are appointed as managers of the Company, with power to engage the Company by the joint signa-
ture of any two of them:
- Mr Théodore Schartz, Company Director, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Duchy of Lux-
embourg,
- Mr Robert Jacques Verdonk, Company Director, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Neth-
erlands,
- Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, Company Director, residing at 47/13 Louis Peiris Mawatha, Kandy, Sri Lan-
ka,
- Mr Malcolm Terence Swain, Company Director, residing at 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY, United
Kingdom,
- Ms Geraldine Cassells, Company Director, residing at 20, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1536 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
60154
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000,-) représenté par deux mille (2.000)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié et tout ou partie de la prime d’émission peut être remboursée ou allouée à tout
moment par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant notaire, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le ou les gérants peuvent résoudre de distribuer des dividendes intérimaires.
60155
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le quinze mars de chaque année et se termine le quatorze mars de l’année sui-
vante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le quatorze mars 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites par TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.,
préqualifiée, et leur valeur nominale au montant total de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) ainsi qu’une prime
d’émission au montant total d’un milliard quatre cent million quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante-
quatorze dollars américains (USD 1.400.496.274,-) ont été entièrement libérées par un apport d’une portion de l’inté-
gralité des actifs et passifs de TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., le restant des actifs et passifs étant trans-
férés ce jour à une autre société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, TOMKINS ENGINEERING, S.à r.l.,
laquelle aura son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
La portion de l’intégralité des actifs et passifs apportés à la Société comprend entre autre:
- Mille actions ordinaires sans valeur nominale émises avec une valeur de quinze millions six cent quarante-sept mille
cinq cent quarante-six dollars canadiens (CAD 15.647.546,-) de la société ACD TRIDON INC avec siège social au 300
Henry Street, Brantford, Ontario, N3T 5W1, Canada.
- Cinquante mille actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune de la société ACD TRIDON
(HOLDINGS) LTD avec siège social à East Putney House, 84 Upper Richmond Road, Putney London, SW152ST, Gran-
de-Bretagne.
- Quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, de la
société TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l. avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.642.
- Quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, de la
société TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l. avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.643.
- Des actions d’une valeur nominale de la société TRICO LATINOAMERICANO DO BRAZIL LTDA, avec siège so-
cial Building B N
°
1, 1600 Avenida Malek Assad, Jacarei, Sao Paolo, Brésil.
- Onze millions trois cent vingt-sept mille neuf cent neuf (11.327.909) actions d’une valeur nominale d’un real brésilien
(BRL 1,-) chacune de SCHRADER BRIDGEPORT BRAZIL LTDA, avec siège social Building B N
°
1, 1600 Avenida Malek
Assad, Jacarei, Sao Paolo, Brésil.
- Neuf cent quatre-vingt-seize (996) actions de Série A, quatre millions six cent quarante-trois mille neuf cent neuf
(4.643.909) actions de Série B de TRICO COMPONENTES S.A. de C.V., avec siège social à Ave Michigan 200, Fraccio-
namiento Industrial Del Nonte, H, Matamoros, Tamps Mexico.
- Cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (598.499) actions de STANT MEXICO S.A.
de C.V., avec siège social à Calle Jose de Galve, 10114 Prace garita de Otay, Tijuana bb, 2500 Mexico.
- Neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de AMP INDUSTRIAL MEXICANA S.A. de C.V., avec siège social à
El Mayor, 100 Parque ind Cachanilla, KM 10, Carretera A San Luis, R.C., Mexicalli, Baja, CA 21394.
- Six millions trente-six mille deux cent quarante-neuf (6.036.249) actions de AUTO INDUSTRIAL DE PARTES S.A.
de C.V., avec siège social à Lic, Albino Hamadez N
°
7 Pte, Colonial Obrera, H. matamoros, Tamps 87340 Mexico.
- Onze millions quatre cent cinquante-trois mille deux cent soixante-huit (11.453.268) de APPLICADORES MEXI-
CANOS S.A. de C.V, avec siège social à Ave Parques Industriales Y Magneta, Parque Industrial Gema, 32630 Cuidad
Juarez, Chih Mexico.
60156
- Quatorze millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-quatorze (14.897.174) actions de TRICO
LATINOAMERICANA S.A., avec siège social à Calle 10 y 11 Frac 2 Parcela 14 Pilar Buenos Aires 1629, Argentine.
- Cent (100) actions sans valeur nominale d’une société dormante CARRIAGE HOUSE FRUIT COMPANY, avec siège
social au 6450 Poe Avenue, Dayton, Ohio, 45414, USA.
- Trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars australiens (AUD 2,-) chacune de ASL
TOMKINS (LIMITED), avec siège social au 152 East Drive, Brampton, Ontario L6T 1E1, Canada.
- Dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune de TRICO PRODUCTS
PROPRIETARY LIMITED, avec siège social au 820-850 Princess Highway, Springvale, Victoria 3171, Australia.
- Une créance détenue sur TOMKINS FINANCE PLC, une société ayant son siège social à East Putney House, 84
Upper Richmond Road, London SW15 2ST, Royaume-Uni, pour un montant d’un million trois cent quatre-vingt-un mille
sept cent quatre-vingt-quatre dollars américains (USD 1.381.784,-).
<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents
suivants:
- une copie des derniers statuts coordonnés de TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.;
- un bilan récent de TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., certifié «véridique et juste» par les gérants de
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.;
- une déclaration émise par la gérance de TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé entre TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l. et la
Société sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la
cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit d’une constitution par un apport en nature à une ou plusieurs sociétés de capitaux luxem-
bourgeoises de tous les actifs et passifs d’une société luxembourgeoise, la Société requiert expressément l’exonération
du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est gérée par les gérants suivants, qui ont le pouvoir d’engager la Société par la signature conjointe de
deux d’entre eux:
- Monsieur Siran David Abeykoon, gérant de société, demeurant au 47/13 Louis Peiris Mawatha, Kandy, Sri Lanka,
- Monsieur Théodore Schartz, gérant de société, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché
de Luxembourg,
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, gérant de société, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays-
Bas,
- Monsieur Malcolm Terence Swain, gérant de société, demeurant au 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY,
Grande-Bretagne,
- Mademoiselle Géraldine Cassells, gérante de société, demeurant au 20, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(036504/211/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
J. Elvinger.
60157
PEBS, PANEUROPEAN BUSINESS SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 115.618.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Philippe Paul Jacques Chauvin, ingénieur en informatique, né à Ris Orangis (France), le 16 septembre 1968,
demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
PANEUROPEAN BUSINESS SOLUTIONS, S.à r.l., en abrégé PEBS, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en informatique incluant notamment la gestion de projets
informatiques; l’étude et le développement d’applications informatiques (en régie ou au forfait) ainsi que la création et
la distribution de logiciels informatiques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Monsieur Philippe Paul Jacques Chauvin, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
60158
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Philippe Paul Jacques Chauvin, ingénieur en informatique, né à Ris Orangis (France), le 16 septembre 1968,
demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: Ph. Chauvin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2006, vol. 916, fol. 33, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(036002/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
TRIHAUS S.A., Société Anonyme,
(anc. EURO-KÄLTE-KLIMA-LÜFTUNG S.A.).
Gesellschaftssitz: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
H. R. Luxemburg B 70.768.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.
Trat die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionnäre der Aktiengesellschaft EURO-KLIMA-LUFTUNG
S.A. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion
B und der Nummer 70.768, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Christine Doerner, mit dem
Amtssitz in Bettembourg, am 1sten Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 740 am 6. Oktober 1999, zusam-
men.
Die Sitzung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ralf Lieser, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, 8 Her-
resthalerstrasse.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Sylvie Dechamp, Privatangestellte, wohnhaft in Noertzange.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Joachim Atzorn, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, 12 Lang-
flur.
Nachdem das Büro der Versammlung so zusammengestellt wurde, erklärte der Vorsitzende und ersuchte den ins-
trumentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1.- Umfirmierung der EURO-KÄLTE-KLIMA-LÜFTUNG S.A. in TRIHAUS S.A. und Abänderung von Artikel 1 der
Satzung.
2.- Verlegung der Adresse der Gesellschaft.
3.- Abänderung des Gesellschaftszwecks, und Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
4.- Rücktritt des ausscheidenden Verwaltungsrates, des Verwaltungsvorsitzenden und des Kommissars.
5.- Ernennung eines neuen Verwaltungsrates, eines delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) und
eines neuen Kommissars.
6.- Neuaufstellung der Aktienanzahl und Nennwert, und Abänderung vom ersten Abschnitt des Artikels 5 der
Satzung.
7.- Vertretung der Gesellschaft gegenüber Drittpersonen.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheits-
liste, die durch den Versammlungsvorstand und den Notar ne varietur unterzeichnet wurde; die Anwesenheitsliste
ebenso wie die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einre-
gistriert werden.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger ausserordentlichen
Generalversammlung vertreten ist.
Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen wurden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig be-
funden; dieselbe stellt die Beschlussfähigkeit zu vorstehender Tagesordnung fest.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in TRIHAUS S.A. umzubenennen und Artikel 1 der Satzung de-
mentsprechend abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft «société anonyme» gegründet unter der Bezeichnung TRIHAUS S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Adresse der Gesellschaft zu verlegen.
Die neue Anschrift lautet wie folgt: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.
F. Kesseler.
60159
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern. Infolgedessen wird Artikel 4 der Satzung
wie folgt abgeändert:
Art. 4. An- und Verkauf von Immobilien und Grundstücken als Bauträger, sowie die Verwaltung, die An- und Ver-
pachtung und die An- und Vermietung von Immobilien und Grundstücken.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte ausüben welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Ver-
bindung gebracht werden können.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrates, des delegierten des Verwaltungs-
rates, sowie des Kommissars an.
<i>Fünfter Beschlussi>
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Ralf Lieser, wohnhaft in D-54294 Trier, 8 Herresthalerstr.;
- Dame Nina Lieser, geborene Ziegler, wohnhaft in D-54294 Trier, 8 Herresthalerstr.;
- Herr Joachim Atzorn, wohnhaft in D-54296 Trier, 12 Langflur;
- Dame Gisela Atzorn, geborene Elsenberg, wohnhaft in D-54296 Trier, 12 Langflur.
Herr Ralf Lieser, vorbennant, wird zum delegierten des Verwaltungsrates ernannt (administrateur-délégué).
Es wird zum Kommissar ernannt:
- KL CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
- Die Mandate des Verwaltungsrates, des Verwaltungsvorsitzenden und desjenigen des Kommissars erfallen sofort
nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die bestehenden Aktien zu annullieren und durch hundertvierundzwanzig neue
Aktien (124) von je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR) Nennwert zu ersetzen.
Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
Art. 5. (erster Abschnitt). Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-) eingeteilt in hun-
dertvierundzwanzig (124) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro (250,- Euro).
(Der Rest ohne Änderung).
<i>Siebter Beschlussi>
Bis zu einer Summe von tausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) kann die Gesellschaft durch die alleinige Un-
terschrift des delegierten des Verwaltungsrates, Herr Ralf Lieser, verpflichtet werden. Über diese Summe hinweg, ist
die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied und dem delegierten des Ver-
waltungsrates, Herr Ralf Lieser, vorbenannt, vertreten.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft abge-
schlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten wurden auf achthundert Euro (800,- EUR) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Lieser, S. Dechamp, J. Atzorn, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2006, vol. 916, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(036278/203/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
TRIHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 3A, rue du Port.
R. C. Luxembourg B 70.768.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036280/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2006.
A. Biel.
A. Biel.
60160
JOLIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.191.
—
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOLIU S.A. avec siège social
à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence
à Luxembourg, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 107
du 23 mars 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 22 mars 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 336 du 24 juillet 1995, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 1
er
décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 146 du 1
er
avril 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en
date du 15 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 251 du 21 mai 1996, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 146 du 25 mars 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Paul Hencks, prénommé, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 218 du 7 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 13 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 499 du 13 juillet 2000, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 61 du 19 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé,
en date du 20 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1173 du 15 décembre
2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 22 avril 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 624 du 10 juin 2003, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.191.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,00), pour le porter de son
montant actuel d’un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,00) à quatre millions neuf cent mille euros (EUR
4.900.000,00), par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent
cinquante euros (EUR 250,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport
en espèces.
Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmènter le capital social à concurrence de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,00), pour le
porter de son montant actuel d’un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,00) à quatre millions neuf cent mille
euros (EUR 4.900.000,00), par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-
re, à savoir Monsieur Josep Oliu-Creus, économiste, demeurant à E-08328 Alella, Crer Riera Coma Clara, 1, l’action-
naire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu Monsieur Josep Oliu-Creus, prénommé,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
60161
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 février 2006, laquelle procuration, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les douze mille (12.000) actions nouvellement
émises d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00).
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois
millions d’euros (EUR 3.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,00), di-
visé en dix-neuf mille six cents (19.600) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) cha-
cune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de trente-sept mille euros (EUR 37.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, K. Reuter, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 153S, fol. 9, case 1. – Reçu 30.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036258/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
JOLIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.191.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036259/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
SOLAR S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 31,000.-.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.762.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
(i) SNAI S.p.A., a company governed by Italian law, with registered office at via L. Boccherini 39, Porcari (Lucca), Italy,
registered with the Companies’ Register of Lucca under n. 00754850154.
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7
March 2006, and
(ii) FCCD LIMITED, a company governed by the laws of Ireland, with its registered office at Bracetown Business Park,
Clonee, Co. Meath, Ireland, registered with the Registrar of Companies of Dublin under number 406170, represented
by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given on 6 March 2006.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Luxembourg, le 19 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
E. Schlesser.
60162
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»).
The Company will exist under the name of SOLAR S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-
soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.
The Company may provide financing (both in form of loans, credit facilities and guarantees) only to its shareholders
holding at least 25% of its share capital and to companies that are controlled by the Company itself.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company is prevented to carry out any deposit taking and lending activity vis-à-vis the public and, more in gen-
eral, is prevented to carry out any banking activity, as well as any lending or any financing activity for the benefit of the
public, and any other activity which is reserved to licensed entities in any relevant jurisdiction.
Article 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same majority rules provided
by law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) divided into fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The authorized capital is set at fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-) to be divided into seven million five hundred
thousand (7,500,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The Board of Directors is authorized, during a period ending on 10 March 2011, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the
subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed
with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is ac-
ceptable either on cash or assets other than cash. When realizing the authorized capital in full or in part the Board of
Directors is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing sharehold-
ers. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form
by the Board of Directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be ad-
justed to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the
shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
60163
Transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Transfers of shares may also be carried out in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Further-
more, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspond-
ence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one (1)
or several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The Company may only acquire its
own shares from the existing shareholders in proportion to the part of the capital which such shareholders then hold.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
The shareholders may decide to appoint one or several Class A Directors and one or several Class B Directors.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon receiving a written notice for such a meeting from the Chairman. A meeting
of the Board of Directors must be convened if any two (2) Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’
written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the written consent received by fax or by telegram from each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One (1) or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
60164
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one (1) or more Directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one (1) or more of the Directors or officers of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as oth-
erwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-
nature of any Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by
the Board of Directors within the limits of such power.
However, if the shareholders have appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors
the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Director and one Class B Di-
rector or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-
ditor(s) who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term
as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a res-
olution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Such meeting shall have the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the 30th April of each year, at
10:00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon receiving a written notice for such a meeting from the
Board of Directors or the auditor made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in
accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the busi-
ness to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or by telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
60165
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by simple
majority votes, irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One (1) vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any two (2) members of the Board of Directors.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements
of Luxembourg law and accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation unless oth-
erwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006. The first annual general meeting will thus be held in the year 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint the following as Directors for
a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:
- Mr Donald S. LaVigne, Investment Professional, residing at 12 Cheester Row, London SW1W 5JF, Great Britain,
born on 3rd December 1965 in Maine (United States of America);
- Mr Lorenzo Guidi, Investment Professional (Vice President), residing at 57, Horsley Court, Montaigne Close,
London SW1P 4BF, born on 17 July 1974 in Turin (Italy);
- Mr Marc Furstein, Investment Professional, residing at 1930 Broadway, New York, NY 10023, United States of
America, born on 11 February 1968 in New York NY (United States of America); and
- Mr Dean Dakolias, Investment Professional, residing at 130 E Brookside Drive Larchmont, New York, NY 10538,
United States of America, born on 20 June 1966 in Washington, DC (United States of America).
Shareholders
Number
Subscribed Amount paid-in
of shares
capital
(EUR)
SNAI S.p.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,650
9,300.-
9,300.-
FCCD LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,850
21,700.-
21,700.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
31,000.-
31,000.-
60166
2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:
ERNST & YOUNG S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one (1) or more members of the Board of Directors.
4. The registered office shall be set at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(i) SNAI S.p.A., une société de droit italien, établie et ayant son siège social à via L. Boccherini 39, Porcari (Lucca),
Italie, et enregistrée au Registre des sociétés de Lucca sous le numéro 00754850154.
représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 7 mars 2006, et
(ii) FCCD LIMITED, une société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Bracetown Business Park, Clonee,
Co. Meath, Irlande et enregistrée au Registre des sociétés de Dublin sous le numéro 406170,
représentée par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 6 mars 2006.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités susmentionnées, ont arrêté comme suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront
devenir propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme d’une société anonyme qui sera
régie par le droit luxembourgeois et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SOLAR S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger, ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par le droit luxembour-
geois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par l’un des organes
ou des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière (sous forme de prêts, garanties ou sûretés) uniquement à ses
actionnaires détenant au moins 25% de son capital social et à des sociétés contrôlées par la Société elle-même.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social.
La Société est interdite d’effectuer toute activité de dépôt et de prêt vis-à-vis du public et d’une manière générale,
elle est interdite d’effectuer toute activité bancaire ainsi que toute activité de prêt ou de financement au bénéfice du
public, et toute autre activité réservé à des entités réglementées dans toutes juridictions applicables.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision unanime des actionnaires.
60167
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisés en
quinze mille cinq cents (15.500) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-), divisés en sept millions cinq
cents (7.500.000) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le 10 mars 2011, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital
peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, plus spécia-
lement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exem-
ple: à déterminer le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions
autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des
nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la
réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter ou
à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil d’Administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Cha-
que fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions. Les actions seront des actions nominatives ou sous la forme d’actions au porteur, au choix des
actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, sera tenu au siège social. Ce registre comportera la dénomination exacte de chaque actionnaire et l’indication
du nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions, ainsi que les transferts des actions et leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société pourra se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également
être exécutés conformément aux règles relatives à la cession de créances de l’article 1690 du Code civil luxembour-
geois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute
correspondance ou autre document attestant du consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en fidéicommis par un ou plusieurs actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
(1) ou en plusieurs fois, par une décision des actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions souscrites par un apport en nature seront offertes de préférence aux actionnaires existants et
uniquement proportionnellement à la part du capital que chacun de ces actionnaires détient à ce moment. Le Conseil
d’Administration déterminera la période pendant laquelle le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Cette
période ne devra pas être inférieur à trente jours.
Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées pour toute modification des Statuts, pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou
autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. La Société ne peut racheter ses
propres actions aux actionnaires existants que proportionnellement à la part du capital que ces actionnaires détiennent
à ce moment.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront conformément aux conditions et limites fixées par la loi.
Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil
d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée ne pouvant excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’Administrateurs, les Administrateurs restants pourront se réunir
et élire, par un vote à la majorité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.
L’assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Adminis-
trateurs de Catégorie B.
60168
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne devra pas être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnai-
res.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation écrite du Président. Une réunion du Conseil d’Administration
doit être convoquée si deux (2) Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence, le Conseil d’Administration pourra désigner tout Administrateur et l’assemblée générale
des actionnaires toute autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées lors de l’assemblée.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux pouvant assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et contiendra l’ordre du jour ainsi que la nature des
affaires qui y seront négociées.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur ou par télégramme,
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans un ordre du jour préalablement adopté par une résolution du Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut déterminer, le cas échéant.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme, un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un (1) ou plusieurs Administrateurs peu(ven)t participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul,
ou par plusieurs écrits distincts ayant le même contenu, signés chacun par un (1) ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par
le Président ou par deux (2) Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont
expressément conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société relative à cette gestion journalière à un (1) ou plusieurs Administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui ne devront pas être actionnaires de la Société, déléguer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires déterminées à des personnes ou
agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne
sera affecté ou rendu caduc du fait qu’un (1) ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un
intérêt personnel dans cette société ou firme, ou en soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf
disposition contraire ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des
fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires ne sera pas, en raison de l’appartenance à cette société ou fir-
me, automatiquement empêché de délibérer et de voter ou d’agir au sujet de toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération, ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou
du fondé de pouvoir, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais qu’ils auront raisonnablement encourus par suite de leur comparution dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre so-
ciété dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle ils ne peuvent recevoir une indemnisation, ex-
ception faite pour les cas où ils seront finalement déclarés coupables de négligence ou de faute grave dans le cadre de
60169
ces actions en justice, procès ou poursuites judiciaires; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera
que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et au sujet desquelles la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indem-
nisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de
chaque Administrateur ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’assemblée générale a nommé un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Ad-
ministrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Administrateur
de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nom-
bre, pour une durée qui ne pourra dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles au terme de leurs mandats mais peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale des actionnaires, avec ou sans motif.
Chapitre IV. - Assemblées générales des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou
à un autre endroit indiqué dans les convocations le 30 avril de chaque année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, Vote. Les actionnaires se réuniront sur convocation écrite du Conseil d’Administration ou
du (des) commissaire(s) aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. La convocation
adressée aux actionnaires conformément à la loi contiendra le lieu et la date et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre
du jour de l’assemblée générale et la nature des affaires devant être négociées.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et déclarent avoir
pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme, un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales des actionnaires.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions seront prises à l’unanimité des actionnaires
de la Société, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par deux (2)
Administrateurs.
Chapitre V. - Exercice, Répartition des bénéfices
Art. 21. Exercice. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le Conseil
d’Administration préparera les comptes annuels conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux pra-
tiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affec-
tés à la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps
que la réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter sur l’exercice suivant
ou de le distribuer aux actionnaires sous la forme de dividendes.
L’assemblée générale des associés peut décider de la même manière qu’il modifient les statuts, de verser un acompte
sur dividendes. L’assemblée générale des associés fixe le montant et la date de paiement de cet acompte sur dividendes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision unanime des actionnaires. En
cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
60170
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants mentionnés ci-après:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire, qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants susnommés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont immédiatement constitués en assem-
blée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Ont décidé de fixer à quatre (4) le nombre d’Administrateurs et ont décidé de nommer les personnes suivantes
comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011:
- M. Donald S. LaVigne, investisseur, résidant au 12 Cheester Row, Londres SW1W 5JF, Grande-Bretagne, né à Maine
(Etats-Unis d’Amérique), le 3 décembre 1965;
- M. Lorenzo Guidi, investisseur (Vice Président), resident au 57, Horsley Court, Montaigne Close, Londres SW1P
4BF, Grande-Bretagne, né le 17 juillet 1974 à Turin (Italie);
- M. Marc Furstein, investisseur, résidant au 1930 Broadway, New York, NY 10023, Etats-Unis d’Amérique, né à New
York (Etats-Unis d’Amérique), le 11 février 1968; et
- M. Dean Dakolias, investisseur, résidant au 130 E Brookside Drive Larchmont, New York, NY 10538, Etats-Unis
d’Amérique, né à Washington, DC (Etats-Unis d’Amérique), le 20 juin 1966.
2. Ont décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et ont décidé de nommer la personne sui-
vante en tant que commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2011:
ERNST & YOUNG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Conformément aux dispositions des présents Statuts et du droit des sociétés, l’assemblée générale des actionnaires
autorise par les présentes le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société relative à cette gestion journalière à un (1) ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
4. Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état civil et résidence, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, l’acte original.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2006, vol. 435, fol. 96, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(037367/242/578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
Actionnaires
Nombre
Capital
Libération
d’actions souscrit
(en EUR)
SNAI S.p.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.650
9.300
9.300
FCCD LIMITED, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.850
21.700
21.700
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
31.000
31.000
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
60171
CODIPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 1, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 86.516.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Diedrich, employé privé, demeurant à F-57190 FIorange.
2.- Monsieur Claude Diedrich, employé privé, demeurant à F-57185 Clouange, rue des Acacias.
3.- Monsieur Christophe Peltre, employé privé, demeurant à F-57140 Woippy, 5, rue du Paquis.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée CODIPE, S.à r.l. ayant son siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 1, Grand-
rue, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
8 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 923 en date du 18 juin 2002;
- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-);
- Monsieur Daniel Diedrich, prénommé est associé et propriétaire de cinquante-deux parts sociales (52) de la prédite
société;
- Monsieur Claude Diedrich, prédit, est associé et propriétaire de vingt-quatre parts sociales (24) de la prédite so-
ciété;
- Monsieur Christophe Peltre, prédit, est associé et propriétaire de vingt-quatre parts sociales (24) de la prédite so-
ciété;
- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 décembre 2005;
- que l’activité de la société a cessé et qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la société
dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans par la FIDUCIAIRE VIC.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l. avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar;
- frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Diedrich, C. Diedrich, Ch. Peltre, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006, vol. 916, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(036285/203/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
AXILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 92.838.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une cession de parts sociales sous seing privé signée par le cédant et le cessionnaire en date du 28 mars 2006,
et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société AXILUX, S.à r.l. est désormais
détenu comme suit:
Par conséquent, Monsieur Yves Rover devient l’associé unique de la société.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034565/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2006.
A. Biel.
Monsieur Yves Rover, demeurant à F-57100 Thionville, 15, rue de Mersch, cent parts sociales . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour extrait conforme
Y. Rover
60172
VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.461.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Franco Orsino, commerçant, demeurant à L-8399 Windhof, 44, ancienne route d’Arlon;
2.- Monsieur Vito Leoci, commerçant, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen;
3.- Monsieur Vittorio Colapietro, commerçant, demeurant à L-2723 Howald, 49, rue Eugène Welter;
4.- Monsieur Mario Colapietro, commerçant, demeurant à L-8064 Bertrange, 46, Cité Millewee;
5.- Monsieur Antonio Colapietro, commerçant, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée VIMAFRA, S.à r.l. ayant son siège social à L-2611 Howald, 175, route de Thion-
ville, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
3 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 15 en date du 17 janvier 1992;
- que le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR), représenté par neuf cents (900) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;
- que chaque comparant est associé et propriétaire chacun d’eux de cent quatre-vingts parts sociales (180) de la pré-
dite société;
- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 28 février 2006;
- que l’activité de la société a cessé et qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils règleront tout le passif de la société
dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la so-
ciété, sis à L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Orsino, V. Leoci, V. Colapietro, M. Colapietro, A. Colapietro, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2006, vol. 916, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(036287/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
REVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02525, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
(034449/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
TEBRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP2722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034542//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2006.
A. Biel.
REVIS S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Signature.
60173
FULVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.706.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FULVIE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstanc-
es anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprunt-
ant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à
laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en
cas d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
60174
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence télépho-
nique ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de
parler et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence
en personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs se-
ront rédigées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pris-
es lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admin-
istration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront
traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 16.00 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital so-
cial, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
60175
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037156/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
FORTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.194.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034826/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
60176
GRAEFF SYSTEMBAU LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 34, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 115.611.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am dritten April.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.
Sind erschienen:
1. GRAEFF CONTAINER- UND HALLENBAU, GmbH, mit Sitz in D-68219 Mannheim, Ruhrorter Straße,2-4, einge-
tragen im Firmenregister in Mannheim unter der Nummer HRB 2375,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Heinrich Gräff, Kaufmann, wohnhaft zu D-68165 Mannheim, Am Oberen
Luisenpark 30,
2. Patrick Neumann, Kaufmann, geboren zu Luxemburg am 29. April 1964, wohnhaft zu L-8131 Bridel, 43, rue des
Genêts.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: GRAEFF SYSTEMBAU LUX, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verkauf und die Vermietung von Containern, Baracken und Bedarfsbau-
ten. Ferner die Verwaltung, Vermietung und Verpachtung von Räumlichkeiten aller Art. Gegenstand des Unternehmens
kann auch die Geschäftsführung für andere Unternehmen sein. Ausgenommen sind Verträge mit Kunden über Finanzie-
rungsleasing mit Options- oder Andienungsrechten. Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen erwerben, oder
sich an anderen Unternehmen beteiligen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert (12.500) Euro und ist in einhundert (100) Anteile
von je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro eingeteilt.
Art. 6. Für den Fall, dass die Zusammenarbeit zwischen GRAEFF CONTAINER- UND HALLENBAU, GmbH und
Patrick Neumann beendet werden sollte, hat die GRAEFF CONTAINER-UND HALLENBAU, GmbH das Recht die
Anteile zum Nominalwert zu erwerben. Patrick Neumann verpflichtet sich, die Anteile auf Verlangen der GRAEFF
CONTAINER- UND HALLENBAU, GmbH an diese oder einen von dieser benannten Dritten zu übertragen.
Des weiteren darf der Anteil von Patrick Neumann nicht mit Rechten Dritter belastet werden bzw. Verfügungen
jeder Art über diesen Anteil bedürfen der Zustimmung durch alle Gesellschafter.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und
Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesel-
lschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
die sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft
aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird
wie folgt zugewiesen:
- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom
Hundert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversam-
mlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der
diesbezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
60177
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf achthundertfünfzig (850) Euro abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausend fünfhundert (12.500,-) Euro
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Wird zum technischen Geschäftsführer ernannt:
- Heinrich Gräff, Kaufmann, geboren am 18. Mai 1943 zu Heidelberg (Deutschland), wohnhaft zu D-68165 Mannheim,
Am Oberen Luisenpark 30;
3) Wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt:
- Hans-Jürgen Karl Heinz Gallian, Industriekaufmann, Bilanzbuchhalter, geboren am 11. August 1955 zu Heidelberg
(Deutschland), wohnhaft zu D-74939 Zuzenhausen, Walterstraße 11;
4) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet wie folgt:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers
- durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen Geschäftführers und des technischen Geschäftsführers
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2227 Luxemburg, 34, avenue de la Porte-Neuve.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde errichtet wurde zu Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: H. Gräff, P. Neumann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2006, vol. 903, fol. 27, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035780/223/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.805.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2006i>
La durée des mandats des administrateurs ayant été fixée à un an, l’Assemblée procède à la nomination des adminis-
trateurs pour une nouvelle période d’une année, expirant à la date de l’Assemblée Annuelle qui sera tenue en 2007 com-
me suit:
- Monsieur Michel Birel, demeurant à Luxembourg, G.-D. de Luxembourg, nommé Président;
- Monsieur Henri de Lapparent, demeurant à Paris, France, nommé Vice-président;
- Monsieur Dave Brochet, demeurant à Montréal, Canada, administrateur;
- Monsieur Pierre de Fouquet, demeurant à Paris, France, administrateur.
L’assemblée générale confirme la désignation de la société DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-1011 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf comme réviseur d’entreprises du fonds commun de placement MediaTel CAPITAL et de la
société de gestion MediaTel MANAGEMENT S.A. pour l’exercice en cours jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2007.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036500/1122/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
1) GRAEFF CONTAINER- UND HALLENBAU, GmbH, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Patrick Neumann, vorgenannt, ein Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Dudelange, le 13 avril 2006.
F. Molitor.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
60178
IAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 35.510.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IAM LUXEMBOURG S.A.
avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL
AGENCES AND MANAGEMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 15 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 170 du 9 avril 1991,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Baden, en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 30 du 17 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Baden, en date
du 11 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 16 février 2001, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Baden, en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 1144 du 11 décembre 2001, modifiée en IAM LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le prédit
notaire Baden, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 642 du 22
juin 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 750 du 27 juillet 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
la section B et le numéro 35.510.
L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet la prestation de tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers,
personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations
de bureau.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Renouvellement du mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuels pour
une durée de trois ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services de bureau généralement quelconques pour le compte
de tiers, personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’ins-
tallations de bureau.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant
à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, de ses fonctions d’administrateur de la société, et de lui donner décharge pleine
et entière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Richard Ian Snowden, expert-comptable, né à Morecombe (Royaume-Uni), le 26 novembre 1943, demeu-
rant à Clitheroe BB7 1JN (Royaume-Uni), 17, Claremont Avenue.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
60179
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels
pour une durée de trois ans.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D.S. Ruxton, B. Bartolovic, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(037174/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
IAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 35.510.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037175/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
HESOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.710.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HESOPE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
E. Schlesser.
60180
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
60181
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième lundi du mois de février à 9.30 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
60182
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 93, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037161/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
ROLLIMMO.EU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 115.737.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- MARCINVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à
L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
2.- NICINVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à
L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme de droit luxembourgeois qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLLIMMO.EU S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou
le favorisent.
Senningerberg, le 23 mars 2006.
P. Bettingen.
60183
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,00), divisé en six cents (600) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l’actionnaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.
Dans les deux mois de la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de ces-
sion par lettre recommandée aux autres actionnaires.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée endéans les deux mois de la réception de l’avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l’information.
Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans
l’avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimes-
trielles égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.
L’exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la de-
mande de cession.
En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non préemp-
tées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve ni
refuse le transfert des actions dans un délai d’un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, cour-
rier électronique ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le
conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-
ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
Année sociale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2006.
60184
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six cent mille euros (EUR
600.000,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit mille deux cent
cinquante euros (EUR 8.250,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-
bourg,
b) Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés,
c) Monsieur Serge Rollinger, employé privé, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.
La durée des mandats est de 6 ans.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, ayant son adresse professionnelle à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue
de Merl.
La durée du mandat est de 6 ans.
4.- Le siège de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
<i>Conseil d’administration i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité Monsieur
Marco Rollinger et Monsieur Nico Rollinger, préqualifiés, comme administrateurs-délégués.
Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Rollinger, N. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 153S, fol. 8, case 12. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(037264/227/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
1.- MARCINVEST S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- NICINVEST S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Luxembourg, le 18 avril 2006.
E. Schlesser.
60185
MEA AQUA, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 115.743.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg, section B n
o
85.950, avec
siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
Schmit, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
2) La société EURO ASSOCIATES, R.C.S. Luxembourg, section B n
o
23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Schmit, avec adresse profession-
nelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MEA AQUA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société aura pour objet toutes activités dans les domaines de la gestion et des services liés aux métiers de
l’eau et de l’énergie aux collectivités et aux industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (EUR 45.000,-) euros divisé en quatre cent cinquante (450)
actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), divisé en quatre mille
cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 11 avril 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
60186
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
vendredi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante-cinq mille euros
(45.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . 150
2) La société EURO ASSOCIATES, préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
60187
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(1.900,- EUR).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
b) Monsieur Jean Nassau, dirigeant de sociétés, né le 15 mai 1957 à L-Betzdorf, demeurant professionnellement au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg, section B n
o
37.263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
6) L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Jean Nassau, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 14, case 2. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037275/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
E.F.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 40.749.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2006 que:
- Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant professionnellement 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, a été nommé liquidateur avec effet rétroactif au 30 mars 2006 en remplacement de Monsieur Olivier Liegeois,
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034633/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
60188
PRATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 115.776.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.163, a company with registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 4, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs any support, loans, advances and guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PRATER, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
60189
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CLS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe and fully pay up the shares
60190
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and eight hundred Euro (1,800.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born in Geneva (Switzerland), on February 2, 1972, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.163, une société avec siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination PRATER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
60191
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
60192
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., la partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit ci-dessus, déclare souscrire et entièrement libérér toutes les parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Walenta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 34, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037529/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Noramco Asset Management S.A.
Orcival S.A.
Orcival S.A.
Orcival S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Cabaleira Holding S.A.
Motor Reinsurance Company S.A.
Sterling Financial Group, S.à r.l.
CODUR S.A. (Constructions Durables)
Blade Lux Holding One, S.à r.l.
Tomkins Automotive Company, S.à r.l.
PEBS, Paneuropean Business Solutions, S, à r.l.
Euro Kälte Klima Lüftung S.A.
Euro Kälte Klima Lüftung S.A.
Joliu S.A.
Joliu S.A.
Solar S.A.
Codipe, S.à r.l.
Axilux, S.à r.l.
Vimafra, S.à r.l.
Revis S.A.
Tebro S.A.
Fulvie S.A.
Forte S.A.
Graeff Systembau Lux, S.à r.l.
Mediatel Management S.A.
IAM Luxembourg S.A.
IAM Luxembourg S.A.
Hesope S.A.
Rollimmo-EU S.A.
Mea Aqua
E.F.P.I. S.A.
Prater, S.à r.l.