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60001
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1251
28 juin 2006
S O M M A I R E
Ardi Immo Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60005
Julius Baer Multiopportunities Advisory S.A.H.,
Athome International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60044
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60007
Axa World Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
60009
Julius Baer Multipartner Advisory S.A.H., Luxem-
autos-eb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60007
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60004
Bel Air Partners Management Consulting S.A.,
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . .
60046
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60027
Leby Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60045
Brasserie des Sports, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
60047
Leby Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60045
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60002
Lunas S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
60023
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60003
Lux Media S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60010
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60003
Multes S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60005
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60003
Netdata S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60006
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60003
Octa S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60006
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60003
Optique Bichel, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
60026
Bupanel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60003
P. Roels & Cie, S.e.c.s., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .
60029
Chang An, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60002
Parc Erpeldange S.A., Erpeldange/Ettelbruck . . . .
60008
Chang An, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60002
Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
60008
Chang An, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60002
Patron Volker, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60010
Chang An, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60002
Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
60023
Chang An, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60002
Pic’Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60017
EFG Asset Management Holding Company S.A.,
Pictoris, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60004
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60047
Plan TP, S.à r.l., Hespérange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60022
European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60033
Playcenter International S.A., Luxembourg-Kirch-
European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60035
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60023
European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60035
PM-Style Coiffure, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . .
60004
European Public Infrastructure Managers - EPIM,
PP Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60009
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60037
Quyrial S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60005
Eurotos Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60035
Richmond Holding 2000 S.A., Luxembourg . . . . . .
60036
Facimb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60024
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration
Fautsch & Duprez S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60008
et d’Hôtellerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60048
Firebird S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
60023
Schönbrunn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60018
Geometrix S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60017
SENC Kovacevic - Jacobs, Biekerech . . . . . . . . . . .
60009
Grid Architectes, S.à r.l., Nospelt. . . . . . . . . . . . . . .
60023
SILPS, A.s.b.l., Syndicat d’Intérêts Locaux de
Guido, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60004
Pfaffenthal-Siechenhof, Luxembourg, Luxembourg-
Guido, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60004
Pfaffenthal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60031
Hocarest Concept S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .
60036
Steuerberatung Küpper, S.à r.l., Weiswampach . .
60009
I.S.L., Industry Service & Logistic A.G., Mamer . . .
60047
T. Vermoesen & Cie, S.e.c.s., Kehlen . . . . . . . . . . .
60030
InPro II Licensing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
60048
Top Level Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .
60007
InPro Licensing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60048
Trade-Ost-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
60015
International Horse Trading S.A., Weiswampach .
60007
Valbella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60008
Italgamma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60046
Vienna VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60006
Italgamma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60047
60002
CHANG AN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031508/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CHANG AN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031509/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CHANG AN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031510/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CHANG AN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031511/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CHANG AN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00930, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031512/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00510, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031814/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Steinfort, le 29 novembre 2005.
Signature.
Steinfort, le 29 novembre 2005.
Signature.
Steinfort, le 29 novembre 2005.
Signature.
Steinfort, le 29 novembre 2005.
Signature.
Steinfort, le 29 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
60003
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031815/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00518, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031820/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00539, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031822/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031824/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031827/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00566, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031829/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
60004
GUIDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 89.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04577, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031951//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
GUIDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 89.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04576, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031961//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
PICTORIS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.114.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant que gérant de la société.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN, gérant de la société pour une période de 6 années.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(922528/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2006.
JULIUS BAER MULTIPARTNER ADVISORY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.424.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02757, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035077/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
PM-STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, rue de Remich.
R. C. Luxembourg B 89.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(034320/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Signature.
Signature.
Certifié conforme
Signature
D. Steberl.
SOFINTER S.A.
Signature
60005
QUYRIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.606.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- SOLFICORP,
- DELMA & CIE, S.à r.l.,
- FSD PARTNERS, S.à r.l.,
- DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN, administrateur-délégué pour une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(922531/825/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2006.
MULTES, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.382.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- De Bien Benoît,
- DELMA & CIE, S.à r.l.,
- SOLFICORP S.A.,
- DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN, administrateur-délégué pour une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Fai à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(922749/825/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2006.
ARDI IMMO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034276/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signature.
60006
OCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.651.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- De Bien Benoît,
- DELMA & CIE, S.à r.l.,
- SOLFICORP S.A.,
- DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN, administrateur-délégué pour une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(922753/825/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2006.
NETDATA, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.650.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN, administrateur de la société pour une période de 6 années.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(922755/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2006.
VIENNA VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.874.
—
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 25 janvier 2006 que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
1. Monsieur Georg Baur a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B;
2. Monsieur Koen Persyn, né le 23 août 1944 à Mortsel (Belgique), et résidant au 3, Abdis Agnesstraat, B-8510
Kortrijk est nommé en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034433/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60007
TOP LEVEL MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 91.665.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant que gérant
2) De nommer la S.à r.l. SEREN, gérant administratif de la société pour une période de 6 années.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(922757/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2006.
INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 107.335.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> février 2006 i>
Il a été décidé,
de nommer, avec effet immédiat, Madame Christiane Wilbers, geb. Stücker, employée, demeurant à D-Weeze, Brüc-
kerhöfe 3, comme administratrice de la société.
Le mandat de la nouvelle administratrice prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 mars 2006.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2006, réf. DSO-BO00037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(923187/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2006.
JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES ADVISORY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 108.330.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035078/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
autos-eb S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.902.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2006i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2006 ont été pris les résolutions suivantes:
Révocation de la société ECG S.A., 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg en tant que commissaire.
Nomination du nouveau commissaire: la société FORIG SC, 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034301/1039/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Certifié conforme
Signature
<i>Pour INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signature.
Signature.
60008
VALBELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 35.872.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société VALBELLA S.A. qui s’est tenue en date du 20 mars
2006 au siège social que Monsieur John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught
Place, Grande-Bretagne, a été nommé administrateur de la société, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034274/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
FAUTSCH & DUPREZ, Société Anonyme.
Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 105.891.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2005i>
L’assemblée remplace les mandats des administrateurs Norbert Fautsch et de la FAUTSCH S.à r.l:
Madame Maggy Hermann, L-9980 Wilwerdange, route de Weiswampach 43D,
Monsieur Jean-François Schneiders, B-6670 Beho, Watermal 10,
pour la durée de 1 ans, donc jusqu a l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clôturant au
31 décembre 2005.
Nouvelle adresse à partir du 1
er
janvier 2006: L-9542 Wiltz, rue Neuve 1.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2006, réf. DSO-BO00040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(923530/591/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2006.
PARC ERPELDANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck.
R. C. Luxembourg B 107.491.
—
Par la présente, je donne ma démission comme commissaire de votre société avec effet immédiat.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2006, réf. DSO-BO00139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(927847/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2006.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006i>
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs MM. Eric Martin, Yvan Juchem et
Eric Berg.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034538/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Lorentzweiler, le 15 mars 2006.
C. Koeune.
Pour copie conforme
E. Berg / Y. Juchem
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
60009
STEUERBERATUNG KÜPPER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 40B.
H. R. Diekirch B 93.118.
—
Hiermit beschliessen die 2 ernannten Geschäftsführer der STEUERBERATUNG KÜPPER, S.à r.l. folgende Änderun-
gen ab dem 1. Januar 2005:
1. Der Gesellschaftssitz wird an folgende Adresse verlegt:
Maison 40B,
9990 Weiswampach.
2. Ernennung einer zusätzlichen Geschäftsführerin:
Frau Ploumen Maria Josephina Gerardina Anna,
geb. in 4782 Schönberg (Belgien) am 30. April 1958,
Wohnsitz: Neustrasse 10, B-4730 Raeren (Belgien),
verheiratet: Herr Ralph Mennicken.
Hiermit geben die 3 Geschäftsführer ihr Einverständnis:
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2005, réf. DSO-BC00060. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(931142//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2006.
SENC KOVACEVIC - JACOBS, Société en nom collectif.
Agissant sous INSIGHT ACTUAL TRADING SENC.
Siège social: L-8521 Biekerech, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.623.
—
Par la présente, je soussigné Jovan Kovacevic, demeurant à B-4100 Seraing, gérant la société en nom collectif KOVA-
CEVIC - JACOBS (sous l’enseigne INSIGHT ACTUAL TRADING), décide de transférer le siège social à l’adresse
suivante:
Huewelerstrooss 27 à L-8521 Biekerech.
Ce changement prend effet le 1
er
juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(934362//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 2006.
PP GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 109.353.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02041, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034314/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
AXA WORLD FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.526.
—
Faisant suite à une résolution du Conseil d’Administration en date du 21 mars 2006, il est noté que le nouveau siège
statutaire et adresse du principal établissement de la société, à compter du 31 mars 2006, est:
49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034328/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Weiswampach, den 27. Januar 2005.
A. Küpper / D. Küpper / M. Ploumen.
J. Kovacevic / J. Françoise
<i>Gérant de la sociétéi> / -
Echternach, le 14 avril 2006.
Signature.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
60010
LUX MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Luxemburg B 92.718.
—
AUSZUG
Aus den genommenen Entschliessungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. November 2004 geht
hervor dass:
1.- Herr Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Siebenaler,
wiederernannt wurde als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Das Mandat endet bei der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2010.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 17. November 2004.
Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2006, réf. DSO-BP00125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(934643//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 2006.
PATRON VOLKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 115.594.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
PATRON VOLKER HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered of-
fice at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
here represented by Mrs Valérie Schmit, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 31, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association of
which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose including real estate investments.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PATRON VOLKER, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
COFINOR S.A.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschafti>
60011
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of one sole member of the
board of management. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of management.
In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of management shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the
notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but in his absence, the board
of management may appoint another of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of management must be given to its members twenty-four hours at least
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the
board of management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of management.
Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy. Any member of the
board of management may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
management is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by one member of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the board of
management.
Art. 15. The death or resignation of the sole manager or of a member of the board of management, for any reason
whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The sole manager or the members of the board of management do not assume, by reason of its/their posi-
tion, any personal liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the Shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
60012
E. - Financial year, Annual accounts,- Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of man-
agement prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.
The sole manager or the board of management is authorized to distribute interim dividends in case the funds available
for distribution are sufficient.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares are subscribed by PATRON VOLKER HOLDING, S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31st day of
December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
capital of the Company has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company for an indefinite
period:
- Mrs Marjoleine Van Oort, director of company, born on 28th February 1967 in Groningen (The Netherlands), with
professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mrs Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969, in Messancy (Belgium), with professional
address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Michael Vandeloise, private employee, born on 16th July 1982 in Messancy (Belgium), with professional address
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation, on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg.
Ist erschienen:
PATRON VOLKER HOLDING, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Valérie Schmit, Privatangestellte, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 31. März 2006.
Diese Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den
unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
60013
Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:
A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz
Art. 1. Es wird hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und all denen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité limi-
tée), (die «Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind einschliesslich jegliche Immobilienanlagen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON VOLKER, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder
Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.
B. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, vor-
ausgesetzt, daß die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils
müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt
mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel an den Ver-
mögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. - Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die
Dauer des Mandates fest.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht
unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
Unterschrift von einem Mitglied der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu je-
dem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an
eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.
Art. 13. Die Geschäftsführung wählt aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglich-
keit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
der Geschäftsführung sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
Dritten gegenüber hat die Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im Na-
men der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Ein-
klang stehen.
Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch eines seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung der Geschäftsführung; in seiner
Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung er-
nennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Te-
lefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes der Geschäfts-
60014
führung, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluß der Geschäftsführung festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten
lassen. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-
heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
einem Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Mitgliedes der Geschäftsführung, aus wel-
chem Grund auch immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Der alleinige Geschäftsführer oder die Mitglieder der Geschäftsführung haften aufgrund der Ausübung ihrer
Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter nicht persönlich. Er / Sie sind nur für die
Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Haupversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, ange-
hören.
E. - Geschäftsjahr, Konten, Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monat Januars jeden Jahres und endet am
letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am letzten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige
Geschäftsführer oder die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkei-
ten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ist berechtigt, Interimdividenden zu verteilen, soweit ausrei-
chende Mittel zur Verteilung verfügbar sind.
F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Das verbleibende Guthaben, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital
aufgeteilt.
Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.
60015
<i>Zeichnung und einzahlungi>
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig von der vorbenannten Patron VOLKER HOLDING, S.à r.l.,
gezeichnet.
Diese gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar bewiesen
worden ist.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Tag des Monats Dezember
2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorar und Auslagen werden auf eintausend-
neunhundert Euro (1.900,- EUR) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Die alleinige Gesellschafterin welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich nach der
Gründung der Gesellschaft die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. Die folgenden Personen werden auf unbestimmte Zeit als Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
ernannt:
- Frau Marjoleine Van Oort, «director of company», geboren in Groningen (Niederlande) am 28. Februar 1967,
berufsmäßig wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg;
- Frau Géraldine Schmit, «director of company», geboren in Messancy (Belgien) am 12. November 1969, berufsmäßig
wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg;
- Herr Michael Vandeloise, Privatbeamter, geboren in Messancy (Belgien), am 16. Juli 1982, berufsmäßig wohnhaft in
6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns,
dem Notar, diese Urkunde unterzeichnet.
Signé: V. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 100, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035556/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
TRADE-OST-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Europe.
H. R. Luxemburg B 115.532.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am sechszehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Romain Zimmer, expert-comptable, geschäftsansässig in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
1. Herr Andrzej Lech Ostrowski, Geschäftsmann, geboren am 6. April 1957 in Braniewo (Polen), wohnhaft in L-3920
Mondercange, 18, rue d’Esch;
2. Herr Michel Jean André Rousseau, Geschäftsführer, geboren am 30. September 1946 in Ghlin (Belgien), wohnhaft
in L-7011 Ghlin, 24, Chemin Bouteillier;
3. Herr Mathieu Jan Elisa Peeters, Angestellter, geboren am 26. Dezember 1951 in B-Maaseik, wohnhaft in B-8660 de
Panne, Leopold I Esplanade 7/908;
aufgrund dreier Vollmachten unter Privatschrift, gegeben am 15. März 2006, welche Vollmachten, nachdem sie von
dem Komparenten und von dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, dieser Urkunde beige-
bogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Titel I. - Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz
Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich darauf beziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
A. Schwachtgen.
60016
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Fenstern, Türen, Wintergärten, Veranden, sowie generell
der Vertrieb von Baumaterialien als Komponenten wie auch als fertig gestellte Endprodukte wie auch die technische
Beratung hinsichtlich der Informatik, Planung und Ausführung und der Produktion dieser Materialien.
Gegenstand der Gesellschaft ist außerdem die Entwicklung, Kodierung, Vertrieb und Verleih von Software in Luxem-
burg und im Ausland sowie Schulung, Installierung und Kundenbetreuung auf diesem Gebiet.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller oder
finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf direkte
oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt, ist jede Art von Unterstützung gewähren sei
es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerzielle und technische Handlungen vornehmen, ohne je-
doch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet TRADE-OST-LUX, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Esch-sur-Alzette.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Niederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 18.600,- (achtzehntausendsechshundert Euro) aufgeteilt in 100 (hun-
dert) Anteile von je EUR 186,- (einhundertsechsundachtzig Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit vermittels Einverständnis der Gesellschafter geändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-
sellschaftskapitals sowie der Gewinne.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei an Gesellschafter veräußert werden. Die Anteile können jedoch nicht
ohne Einverständnis aller Gesellschafter unter Lebenden an Dritte veräußert werden die nicht Gesellschafter sind. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei
auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittperso-
nen die größten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich ein Geschäftsführer einzeln.
Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht
nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.
Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die
mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-
richtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz
durch die Geschäftsführung erstellt.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der
Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.
Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-
selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
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Titel IV. - Auflösung, Liquidation
Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-
ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.
Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstage und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Zeichnung der Anteile und Einzahlungi>
Die 100 Anteile wurden folgendermassen gezeichnet:
Die 100 Aktien wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 18.600,- zur
Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen EUR 1.500,-.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann sind die Gründer zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4112 Esch-sur-Alzette, 12, Place de l’Europe;
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer:
Herr Andrzej Lech Ostrowski, wohnhaft in L-3920 Mondercange, 18, rue d’Esch.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die
vorliegende Urkunde unterschrieben.
(unterzeichnet): R. Zimmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 75, case 7. – Reçu 186 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034864/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
GEOMETRIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 104.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02367, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034318/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
PIC’ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 68.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(034321/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
- Herr Andrzej Lech Ostrowski, obengenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
- Herr Michel Jean André Rousseau, obengenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
- Herr Mathieu Jan Elisa Peeters, obengenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Gesamt: 100 Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, den 30. März 2006.
J. Elvinger.
Strassen, le 13 avril 2006.
Signature.
SOFINTER S.A.
Signature
60018
SCHÖNBRUNN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 115.772.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.163, a company with registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 4, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs any support, loans, advances and guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SCHÖNBRUNN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
60019
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CLS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., the appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe and fully pay up the shares
60020
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and eight hundred Euro (1,800.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born in Geneva (Switzerland), on February 2, 1972, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110.163, une société avec siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SCHÖNBRUNN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
60021
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
60022
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., la partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit ci-dessus, déclare souscrire et entièrement libérée toutes les parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros
(1.800,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Walenta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 34, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037522/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
PLAN TP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5831 Hespérange, 27, Cité Holleschberg.
R. C. Luxembourg B 89.938.
—
<i>Extrait de la décision de l’associé unique prise en date du 28 mars 2006i>
L’associé unique de la société PLAN TP, S.à r.l., à savoir Madame Marielle Lambert possédant 100% du capital social,
prend la résolution de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle de L-5852 Hespérange, 14, rue
d’Itzig à L-5831 Hespérange, 27, Cité Holleschberg.
Strassen, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034518/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
60023
GRID ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 10A, rue Leck.
R. C. Luxembourg B 108.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(034322/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
FIREBIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 44.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
(034344/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
LUNAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 48.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
(034345/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
PEARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
(034347/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02778, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
(034348/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
60024
FACIMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 115.612.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A. avec siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 50.036,
ici représentée par son administrateur-délégué, Pasquale Citro, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Pasquale Citro, avocat, né à Trani/Bari (Italie) le 21 février 1955, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de
Hollerich.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FACIMB S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comprenant l’achat, la vente et la location de
tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger de même que toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises, commerces
ou industries pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement y compris toutes opérations immobilières, mobilières et financières et plus générale-
ment toutes opérations quelconques contribuant à la promotion et la réalisation de cet objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinq mille (5.000) actions de dix
(10,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit, pour les actes relevant de
la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
60025
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Citro, avocat, né à Trani/Bari (Italie) le 21 février 1955, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de
Hollerich;
2.- Vincenzo Farina, professeur-avocat, né à Serra San Bruno (Italie), le 5 avril 1954, demeurant à I-72100 Brindisi, 44,
Via S. Maria al Casale;
3.- Ornella Di Marco, professeur, née à Livorno (Italie), le 10 août 1962, demeurant à I-72100 Brindisi, 44, Via S. Maria
al Casale.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2006, vol. 903, fol. 27, case 9. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035781/223/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A. avec siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 50.036, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Pasquale Citro, avocat, né à Trani/Bari (Italie) le 21 février 1955, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue
de Hollerich, quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
Total: Cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Dudelange, le 14 avril 2006.
F. Molitor.
60026
OPTIQUE BICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.606.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- François Bichel, maître opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1953, demeurant à L-3266 Bettembourg, 10, rue
Michel Rodange;
2.- Danielle Hipp, employée privée, née à Dudelange, le 28 février 1959, demeurant à L-3266 Bettembourg, 10, rue
Michel Rodange,
ici représentée par François Bichel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
3.- Alain Clement, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1971, demeurant à L-3550 Dudelange, 29, rue
Michel Rodange.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de OPTIQUE BICHEL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’optique et de lunetterie, la vente d’articles de la branche
et d’articles de bimbeloterie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de
cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (EUR 850,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
François Bichel, maître opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1953, demeurant à L-3266 Bettembourg, 10, rue
Michel Rodange.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
1.- François Bichel, maître opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1953, demeurant à L-3266 Bettembourg,
10, rue Michel Rodange, cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2.- Danielle Hipp, employée privée, née à Dudelange, le 28 février 1959, demeurant à L-3266 Bettembourg, 10,
rue Michel Rodange, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Alain Clement, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1971, demeurant à L-3550 Dudelange, 29, rue
Michel Rodange, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
60027
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bichel, A. Clement, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2006, vol. 901, fol. 98, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035751/223/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
BEL AIR PARTNERS MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 115.608.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Olivier Gorin, consultant, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6 A, rue de l’Ouest.
2.- Madame Nathalie Gorin, étudiante, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6 A, rue de l’Ouest,
ici représentée par Monsieur Olivier Gorin, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BEL AIR PARTNERS MANAGE-
MENT CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de conseil en stratégie et en organisation, ayant pour vo-
cation d’accompagner les décideurs dans leurs réflexions et leurs choix, et de les assister dans la conduite de change-
ments d’ordre stratégique et organisationnel.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières se rapportant à l’objet social ou qui sont susceptibles de le favoriser.
La société pourra en outre emprunter et se porter garant pour quiconque.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mile euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Dudelange, le 29 mars 2006.
F. Molitor.
60028
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
lundi du mois de février à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de sept mille huit cents euros (7.800,- EUR),
de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
1.- Monsieur Olivier Gorin, consultant, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l’Ouest, quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Nathalie Gorin, étudiante, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l’Ouest, une action. . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
60029
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils. se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Gorin, consultant, né à Vitry-sur-Seine, (France), le 26 mai 1970, demeurant à L-2273 Luxem-
bourg, 6A, rue de l’Ouest;
b) Madame Nathalie Gorin, étudiante, née à Namur, (Belgique), le 13 février 1972, demeurant à L-2273 Luxembourg,
6A, rue de l’Ouest;
c) Monsieur Thanh Liêm Nguyen, employé privé, né à Saigon, (Vietnam) le 15 novembre 1957, demeurant à L-7305
Steinsel, 7, In der Duerrwiss.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur René Delcomminette, dirigeant d’entreprise, né à Saint-Georges-sur-Meuse, (Belgique), le 9 août 1946,
demeurant à B-5580 Rochefort, 9, rue des Pins, (Belgique).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l’Ouest.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Olivier Gorin, préqualifié,
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Gorin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2006, vol. 536, fol. 30, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035756/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
P. ROELS & CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 115.613.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif i>
Société en commandite simple constituée sous seing privé
1. Les associés
- Monsieur Roels Peter Maurits R., né à Moerzeke, le 28 janvier 1962, demeurant à B-2310 Rijkevorsel (Belgique),
Oud Lo, 13;
- Monsieur Vermoesen Tom, né à Dendermonde, le 25 juin 1973, demeurant à B-1840 Londerzeel (Belgique),
Neeravert, 15.
2. L’objet social
- L’objet de la Société est la perception des commissions d’assurances, la perception des commissions en tant
qu’apporteur d’affaires, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations.
- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à
réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre
les risques de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.
3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
4. Gérance
La Société est gérée par l’Associé Commandité: Monsieur Roels Peter Maurits R.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés
Commandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute
personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités
conformément à l’article 9.1. de l’acte constitutif.
Junglinster, le 21 avril 2006.
J. Seckler.
60030
5. Pouvoirs du gérant
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réa-
lisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs
agents ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et
rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) manda-
taire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
- Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé Commandité
de la Société.
6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par cent (100)
parts de cent euros (100,- EUR) chacune dont:
- Une (1) part de mille euros détenue par Monsieur Vermoesen Tom.
- Nonante neuf (99) parts de cent euros détenues par Monsieur Roels Peter Maurits R.
7. Durée
La Société est constituée à la date du 2 avril 2006 pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03057. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035792//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
T. VERMOESEN & CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 115.614.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif i>
Société en commandite simple constituée sous seing privé
1. Les associés
- Monsieur Vermoesen Tom, né à Dendermonde, le 25 juin 1973, demeurant à B-1840 Londerzeel (Belgique),
Neeravert, 15.
- Monsieur Roels Peter Maurits R., né à Moerzeke, le 28 janvier 1962, demeurant à B-2310 Rijkevorsel (Belgique),
Oud Lo, 13.
2. L’objet social
- L’objet de la Société est la perception des commissions d’assurances, la perception des commissions en tant
qu’apporteur d’affaires, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations.
- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à
réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre
les risques de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.
3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
4. Gérance
La Société est gérée par l’Associé Commandité: Monsieur Vermoesen Tom.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés
Commandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute
personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités
conformément à l’article 9.1. de l’acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
Signatures.
60031
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réa-
lisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs
agents ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et
rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) manda-
taire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
- Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé Commandité
de la Société.
6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000. EUR) représenté par cent (100)
parts de cent euros (100 EUR) chacune dont:
Une (1) part de cent euros détenue par Monsieur Roels Peter Maurits R.
Nonante neuf (99) parts de cent euros détenues par Monsieur Vermoesen Tom.
7. Durée
La Société est constituée à la date du.7 avril 2006 pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03055. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035796//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
SILPS, A.S.B.L., SYNDICAT D’INTERETS LOCAUX DE PFAFFENTHAL-SIECHENHOF,
LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg-Pfaffenthal.
R. C. Luxembourg F 1.503.
—
STATUTS
Aujourd’hui, le vendredi 31 mars 2006, entre les soussignés présents et membres de l’association de fait constituée
le 15 juin 1970 sous la dénomination SYNDICAT D’INTERETS LOCAUX ET D’INITIATIVES DE PFAFFENTHAL-
SIECHENHOF, INTERESSEVEREIN PAFENDALL-SIECHENHAFF,
réunis en assemblée publique à Luxembourg-Pfaffenthal, et tous ceux qui seront admis par la suite, les statuts qui
suivent ci-dessous ont été acceptés en annulation et remplacement des statuts précités et datés au 15 juin 1970 et dont
les mises à jour ne sont pas connues. Les statuts qui suivent sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
Art. 1
er
. Dénominations. Siège. Durée. L’association est dénommée: SYNDICAT D’INTERETS LOCAUX
PFAFFENTHAL-SIECHENHOF, LUXEMBOURG, A.s.b.l. (SILPS en abrégé). En luxembourgeois: INTERESSEVERÄIN
PAFENDALL-SICHENHAFF, A.s.b.l.
Elle a son siège à Luxembourg-Pfaffenthal, l’un des plus vieux quartiers de Luxembourg-Ville et qui fait partie de la
zone tampon inscrite sur la liste du Patrimoine Mondial de l’UNESCO depuis 1994.
Sa durée est illimitée. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 2. Objet. L’association a pour objet:
a) de contribuer à sauvegarder et de promouvoir les intérêts locaux communs et généraux du quartier de Pfaffenthal-
Siechenhof et de ses habitants vis-à-vis des autorités compétentes,
b) de susciter, canaliser, accompagner, initier, coordonner et déployer des efforts en vue 1) du développement urbain
(les aspects tels que: tissu social, logements, structures, infrastructures et aménagement), 2) de l’amélioration de la qua-
Signatures.
Nom
Prénom
Profession
Domicile
Nationalité
Hilger
Lucien
employé privé
121, rue Laurent Menager, L-2143 Lux.
luxembourgeoise
Kirsch (Mme)
Malou
femme au foyer 29, rue Vauban, L-2663 Luxembourg
luxembourgeoise
Lamesch (Mme)
Maggy
indépendante
33, rue Laurent Ménager, L-2143 Lux.
luxembourgeoise
Langers (Mme)
Yvonne
commerçante
30, rue Laurent Menager, L-2143 Lux.
luxembourgeoise
Liebaert
Pierre
retraité
1, rue Siegelsbaach, L-5361 Schrassig
luxembourgeoise
Mantese
Serge
retraité
7, rue Mohrfels, L-2158 Luxembourg
luxembourgeoise
Reb
Pierre
retraité
6, rue Mohrfels, L-2158 Luxembourg
luxembourgeoise
Reuter (Mme)
Catherine
femme au foyer 26, rue Mohrfels, L-2158 Luxembourg
luxembourgeoise
Rommes
François
retraité
49, rue Laurent Menager, L-2143 Lux.
luxembourgeoise
Schroeder (Mme) Claudia
assistante sociale 37, rue de Luxembourg, L-4220 Esch/Alzette luxembourgeoise
Schumacher-Cloos Marie-Jeanne femme au foyer 73, rue Laurent Menager, L-2143 Lux.
luxembourgeoise
Stammet
Jean-André
employé privé
47, rue Mohrfels, 1-2158 Luxembourg
luxembourgeoise
Zuang
Jean-Baptiste retraité
85, rue Laurent Menager, L-2143 Lux.
luxembourgeoise
60032
lité de vie (les aspects tels que: sécurité, salubrité, accessibilité, communication, sports, loisirs, culture et écologie) et 3)
de la préservation, de la revalorisation et du développement des patrimoines (naturels, architecturaux, culturels, tou-
ristiques et folkloriques) du quartier vis-à-vis des instances compétentes et de soutenir toute initiative allant dans le
même sens,
c) de collaborer avec et d’adhérer éventuellement à toute association dont le but se rapproche de celui de la présente
association.
Elle se propose de réaliser ses objectifs dans la mesure de ses moyens et dans la plus stricte neutralité politique et
religieuse.
Elle ne peut se substituer aux instances compétentes pour la réalisation des objectifs ci-dessus et ne peut être tenue
responsable de carences, de défaillances et/ou dysfonctionnements éventuels dans le chef d’autrui et compétent en la
matière. Son rôle est d’être à l’écoute, de juger des actions à entreprendre et d’être un moteur en vue de la réalisation
des objectifs, mais sans obligation de résultat.
Art. 3. Membres. L’association se compose de a) membres actifs, b) membres donateurs, c) membres d’honneur.
Le nombre minimum de membres actifs est de 15.
Art. 4. Admission. Démission. Exclusion. Chaque adhésion devra être agréée par le Conseil d’Administration
qui statuera à la majorité des membres présents. En cas de non-admission, le Conseil ne sera tenu d’aucune façon de
faire connaître le motif de sa décision. La démission se fera par lettre au Conseil d’Administration. L’exclusion peut se
faire sur décision du Conseil d’Administration en cas de violation des statuts, actes ou omissions portant gravement
atteinte à la considération et aux intérêts de l’association. L’exclusion devra être soumise pour ratification à l’assemblée
générale.
Art. 5. Cotisations et dons. Les montants des cotisations annuelles sont fixés par l’AG. Ils ne pourront être
supérieurs à EUR 25 par membre. Chaque associé s’engage à verser à l’association la cotisation fixée annuellement par
l’AG. Le non-paiement de la cotisation annuelle peut entraîner la perte de la qualité de membre. L’association est habi-
litée à recevoir des dons en nature et en espèces en conformité avec les lois.
Art. 6. Administration. Les organes de l’association sont l’Assemblée Générale (AG) et le Conseil d’Administra-
tion (CA).
Art. 7. Assemblée générale. Elle comprend tous les membres actifs, mais seuls les membres actifs ne faisant pas
partie du CA ont droit de vote. Les autres membres peuvent suivre avec voix consultative. Chaque membre qualifié
présent à l’AG a une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l’exception des cas réglés par la loi
ou les présents statuts. En cas d’égalité des voix, la décision appartient à celui qui préside. Les décisions de l’AG sont
souveraines à condition de respecter les lois. Une représentation par mandat donnée à un autre membre est autorisée.
L’AG se réunira au moins une fois par an sur convocation écrite, mentionnant l’ordre du jour, adressée au moins huit
jours à l’avance à chaque membre actif à la diligence du CA ou à la demande écrite d’au moins 1/5
e
des membres actifs
dans un délai d’un mois maximum après réception de la demande par le CA. Toute proposition, signée par 1/20
e
des
membres doit être portée à l’ordre du jour.
L’AG est compétente pour les modifications de statuts, la nomination et la révocation des administrateurs et révi-
seurs, l’exclusion de membres, la fixation des cotisations annuelles, l’approbation des budgets et comptes, la dissolution
de l’association et l’affectation de son patrimoine dans un but correspondant le plus à l’objet en vue duquel elle a été
créée (ou à défaut, il sera dévolu à une oeuvre de bienfaisance proche du quartier) et pour la nomination d’un ou plu-
sieurs liquidateurs. Aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération. L’AG délibère
valablement quelque soit le nombre des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts
ou par la loi.
Les procès-verbaux des AG, signés par deux membres du CA, sont reliés en un registre spécial qui est conservé au
siège de l’association où tous les membres et tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 8. Conseil d’Administration. Le CA se compose de minimum 5 et de maximum 11 membres élus par l’AG
pour un terme de trois ans. Le CA élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Chaque
année un tiers des membres du CA sera renouvelé. La première année le sort désignera les membres sortants. Les mem-
bres sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un siège avant l’expiration d’un terme, le CA peut s’adjoindre provi-
soirement un nouveau membre qui achève le mandat de celui qu’il remplace. La première AG qui suivra statuera
définitivement.
Le CA se réunit sur convocation de son président ou à la demande d’au moins l/5
e
de ses membres. Les réunions du
CA sont dirigées par le président, en son absence par le vice-président. Le CA se réunit au moins six fois par an. Ses
décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. Il faut que la majorité de ses membres soit présente.
S’il y a parité des voix, celle de celui qui préside prévaut.
L’association est valablement engagée par la signature du président et d’un autre membre du CA. Pour les opérations
financières dépassant EUR 250, la signature conjointe du président ou du vice-président et du trésorier est obligatoire.
Les procès-verbaux des réunions du CA sont dressés par le secrétaire et signés par le secrétaire et celui qui a présidé.
Le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent
l’association, sous réserve toutefois des objets énumérés par la loi. Le CA ou une délégation du CA représente l’asso-
ciation dans ses relations avec les particuliers, les organismes et les pouvoirs publics. L’association ne peut être tenue
responsable pour des décisions prises lors de réunions publiques non assimilables à des AG.
Des règlements intérieurs peuvent être arrêtés par le CA.
Les fonctions des membres du CA sont purement honorifiques et basées sur le volontariat.
L’adresse de l’association et de son CA est celle de son président ou du secrétaire en fonctions.
60033
Art. 9. Tenue des comptes. Les comptes sont arrêtés chaque année au 31 décembre et soumis à l’AG. Le livre
de caisse sera contrôlé par deux réviseurs désignés par l’AG pour une période de deux ans. Ils ont pour mission de
contrôler la conformité des comptes présentés par le CA avec les écritures et les pièces comptables du trésorier et de
rédiger procès-verbal.
Art. 10. Modifications des statuts. L’AG peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi concer-
nant les associations sans but lucratif. Un exemplaire des statuts à jour doit être mis à disposition de chaque nouveau
membre sur première demande.
Art. 11. Cas non prévus. Tous les cas non prévus aux présents statuts, les règlements intérieurs ou par la loi sus-
mentionnée seront tranchés par l’AG.
Tous préqualifiés.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04421. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035957//117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.527.
—
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de EUROPEAN FREE MEDIA S.A., R.C.S. Luxembourg N
o
B 98.527 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du 27 février 2004.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph El-
vinger, en date du 25 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1020 du 11 octobre
2005.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante-deux mille
cent soixante-cinq (42.165) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social de cinquante-deux mille sept cent six euros et vingt-cinq cents (EUR 52.706,25) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
6. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de dix-huit mille cent vingt-six euros et vingt-cinq cents
(EUR 18.126,25), pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille sept cent six euros et vingt-cinq cents
(EUR 52.706,25) représenté par quarante-deux mille cent soixante-cinq (42.165) actions d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à soixante-dix mille huit cent trente-deux euros et cinquante cents (EUR
70.832,50), avec émission correspondante de quatorze mille cinq cent une (14.501) actions d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune avec une prime d’émission de quarante-trois euros et cinquante-sept cents
(EUR 43,57), soit un montant total de six cent trente et un mille huit cent huit euros et cinquante-sept cents (EUR
631.808,57).
7. Souscription et libération par des apports en nature et en espèces;
8. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts;
9. Démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et décharge à lui accorder;
Fait et passé à Luxembourg-Pfaffenthal, le 31 mars 2006.
Signatures.
60034
10. Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Michaël Zianveni et affectation de l’adminis-
trateur à sa catégorie respective;
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005, l’assemblée approuve les
comptes tels que présentés et décide d’affecter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005 comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2005, adopté par l’assemblée en date de ce jour et en se ré-
férant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de ne pas procéder à une
dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique et financière de la société
et la perte dépassant le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
Compte tenu de la situation bilantaire de la société, il n’y a pas lieu de se prononcer quant à l’exigibilité des avances
consenties à la société par ses actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de dix-huit mille cent vingt-six euros et vingt-
cinq cents (EUR 18.126,25), pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille sept cent six euros et vingt-
cinq cents (EUR 52.706,25) représenté par quarante-deux mille cent soixante-cinq (42.165) actions d’une valeur nomi-
nale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à soixante-dix mille huit cent trente-deux euros et cinquante
cents (EUR 70.832,50), avec émission correspondante de quatorze mille cinq cent une (14.501) actions d’une valeur no-
minale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, avec une prime d’émission de quarante-trois euros et cinquan-
te-sept cents (EUR 43,57), soit un montant total de six cent trente et un mille huit cent huit euros et cinquante-sept
cents (EUR 631.808,57).
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quatorze mille cinq cent une
(14.501) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et la prime d’émission
ont été entièrement souscrites et libérées comme suit, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément:
- à concurrence de mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, ainsi que la prime d’émission y afférente, libérées par un apport en espèces d’un montant de quatre-
vingt-quatre mille trente-sept euros et cinquante cents (EUR 84.037,50), par Monsieur John Afseth, domicilié à Oslo,
Norvège, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Oslo, le 15 mars
2006;
- à concurrence de cent soixante-sept (167) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, ainsi que la prime d’émission y afférente, libérées par un apport en espèces d’un montant de sept mille quatre
cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 7.484,94), par Madame Mona Pers, domiciliée à
Stockholm, Suède, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Aptos,
Californie, le 22 mars 2006;
- à concurrence de douze mille quatre cent cinquante-neuf (12.459) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune, ainsi que la prime d’émission y afférente, libérées à concurrence de cinq cent cinquante-
huit mille quatre cent douze euros et trente-huit cents (EUR 558.412,38) par compensation d’une créance d’un même
montant sur la société EUROPEAN FREE MEDIA S.A., par la société JOTUNFJELL PARTNERS AS, ayant son siège social
à Oslo, Norvège, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Oslo, le
30 mars 2006.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné
seront annexées au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 15 mars 2006 par la société FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l., réviseur d’entre-
prises, ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les
parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.
EUR
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.855,68
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251.268,87
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
292.124,55
Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
918.293,75
60035
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 558.412,38 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’émission par la société de 12.459 actions nouvelles d’une valeur de EUR 1,25 augmentée par une prime
d’émission de EUR 542.838,63.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à soixante-dix mille huit cent trente-deux euros et cinquante cents (EUR
70.832,50) divisé en cinquante-six mille six cent soixante-six (56.666) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann. Décharge
pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice social 2009.
Il est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie B.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 20, case 12. – Reçu 6.499,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035926/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.527.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
486 du 6 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035927/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.527.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03581, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035928/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
EUROTOS EXPANSION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.977.
—
Je vous informe par la présente, que j’ai démissionné par lettre en envoi recommandé, émise le 3 mars 2006, avec
effet immédiat, du poste de commissaire aux comptes qui m’avait été confié par la firme EUROTOS EXPANSION S.A.
enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce N
°
B 70.977.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2006, réf. LSO-BP03425. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034555//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Metz, le 10 avril 2006.
P. Belotti.
60036
HOCAREST CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8067 Bertrange, 24, rue Am Pesch.
R. C. Luxembourg B 94.955.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pascal Ruault, conseiller en restauration, demeurant à L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie,
Ici représenté par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Thionville,
En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 mars 2006,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1.- La société anonyme HOCAREST CONCEPT S.A., ayant son siège social à L-8067 Bertrange, 24, rue Am Pesch,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 2003, publié au Mémorial C
page 46.130 de 2003, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 94.955.
2.- La comparante déclare que son mandant est le seul actionnaire de la prédite société HOCAREST CONCEPT S.A.
et qu’il réunit l’entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.
3.- La comparante décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts.
4.- La comparante décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- La comparante déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence elle prononce sa disso-
lution.
6.- La comparante donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs
mandats jusqu’à ce jour.
7.- La comparante a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que son mandant répondra
encore personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque
de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1510 Luxembourg, 21,
avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé les présentes avec le notaire.
Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037364/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
RICHMOND HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 77.861.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mai 2004i>
Suite à la démission des administrateurs Lee Ernest Fox et Joanna Faye Redmayne, l’Assemblée décide de nommer
aux postes d’administrateurs vacants:
- Madame Malin Elisabeth Falla, demeurant au 34 A Little Ealing, Ealing, UK-W5 4AE Londres,
- Madame Nicole Hewson, demeurant au 33 Murray’s Road, Douglas, Isle de Man.
L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de
l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00075. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034498/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Mersch, le 24 avril 2006.
U. Tholl.
Pour extrait conforme
A. Kronshagen
Pour copie conforme
A. Kronshagen
60037
EUROPEAN PUBLIC INFRASTRUCTURE MANAGERS - EPIM, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 115.604.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the twenty fourth day of March.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
1) EPI PARTNERS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated as of today, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of association have never been amend-
ed, here represented by two of its boardmembers Mr François Jobard and Aule Dalamel de Bournet; and
2) DEXIA CREDIT LOCAL, a société anonyme governed by the laws of France, having its registered office at 7-11,
quai André Citroën, F-75015 Paris, registered with the Paris Register of Commerce under number B 351.804.042, here
represented by Mr Patrick Blanchard, residing in 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, France by virtue of a proxy
given on March 23rd, 2006; and
the above mentioned proxies, initialled ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organ-
ized among themselves:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the Articles of Incorporation.
The private limited liable Company will exist under the name of EUROPEAN PUBLIC INFRASTRUCTURE MANAG-
ERS - EPIM.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Director(s) or of the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is to assist entities investing in public infrastructure projects in the larg-
est sense by providing to them professional advisory and management services without such activities falling within the
scope of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, or the laws of 30 mars 1988 and 20 December
2002 on undertakings for collective investment.
The Company may further engage in any activities pertaining to the acquisition and holding of interests in any Lux-
embourg or non-Luxembourg undertakings, including the administration, development and management of such hold-
ings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which it holds an interest such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares (the «Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders, save as otherwise
provided in the present Articles of Incorporation including with respect notably to dividend entitlements. Ownership
of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Shares may only be transferred irrespective of whether the transferee is already or not yet a shareholder of the Com-
pany with the prior authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the cap-
ital of the Company.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private agreement. Any such transfer is not bind-
ing upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
60038
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the shareholders voting in accordance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. - Directors, Board of directors
Art. 9. Director(s). The Company will be managed and administered by at least three (3) directors which form a
board of directors (referred to as the «Board of Directors») who may but need not be shareholders of the Company
(such directors and/or members of the Board of Directors being hereafter referred to as the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they
may be removed at any time with or without cause, without penalty or cost to the Company, by a resolution of the
shareholders’ meeting, adopted in accordance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorpora-
tion.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg, unless exceptional circumstances such as the need for an emer-
gency Board meeting require a particular Board meeting to be held outside Luxembourg.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Di-
rectors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Director(s) or of the Board of Directors. Each of the Director(s) individually or, in
case there is a Board of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s ob-
ject, provided however that, in addition to Directors’ approval, shareholders’ consent is required for the matters listed
in article 17 of these Articles of Incorporation.
All powers not expressly reserved by law or by article 17 of the Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Director(s) or of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s) or the Board of Directors may delegate special powers or prox-
ies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons chosen by it, such as but not limited to port-
folio or asset management duties or functions.
The Company is responsible for the payment of the Advisory Expenses and the Other Expenses. The subsidiaries of
the Company are responsible for the payment of their respective Asset Management Expenses.
Art. 14. Conflict of Interests and Indemnification. No contract or other transaction between the Company
and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other
company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, asso-
ciate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
60039
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
The Company will indemnify the Company’s directors and shareholders, the members of the Investment Committee
(an «Indemnified Person») against liabilities, losses, damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, in-
curred by them or threatened against them by reason of their activities in the normal course of business on behalf of
the Company to the extent such liabilities, costs and expenses do not arise as a result of the Indemnified Person’s neg-
ligence, bad faith, fraud or wilful default. Each Indemnified Person will not be liable to the Company for any liabilities,
losses, damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by reason of their activities on behalf of
the Company except where such liabilities, costs and expenses arise as a result of the Indemnified Person’s gross neg-
ligence, bad faith, fraud or wilful misconduct.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Directors or by the joint signatures of any two (2) or more persons to whom such signatory power has
been delegated by the Director(s) or the Board of Directors, within the limits of such power.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. The decisions of the shareholders may be taken by a vote in writing
on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the Board of Directors to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of ten
business days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail or deliver it
to the Company.
The shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in compliance with Luxembourg law by
the Director(s) or by the Board of Directors, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by shareholders represent-
ing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with applicable law will specify the time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram another person
as his proxy who need not be a shareholder.
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders and has the broadest powers to carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by shareholders representing
at least half of the capital. All resolutions are adopted by majority vote of the shareholders without any quorum of pres-
ence requirement except when required by law.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Director.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 19. Financial Year - Adoption of financial statements. The Company’s financial year begins on the first
day of January in every year and ends on the last day of December.
At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be closed, the Director(s) or the Board of Directors
shall draw up an inventory of Company’s assets and liabilities and a balance sheet and profit and loss account for the
Company, in accordance with applicable law.
The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the single shareholder or, as the case may be,
to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by applicable law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Director(s) or the Board of Directors may pay out an advance payment
on dividends. The Director(s) or the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
60040
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares until all shares have benefited of a payment equal to their nominal
value.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and other provisions
of applicable law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
articles 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to set at four (4) the number of members of the Board of Directors and further resolved to elect the
following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr François Jobard, residing at 21, rue des 2 Cousins, F-78150 Le Chesnay, France;
2. Mr Aule Dalamel de Bournet, residing at Flat 12A, 48, Queen’s Gate, GB-SW7 JN London, United Kingdom;
3. Mr Christophe Rotticci, residing at 7, rue Alexandre Cabanel, F-75015 Paris, France; and
4. Mr Patrick Blanchard, residing in 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, France.
2. Resolved to establish the registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-
name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) EPI PARTNERS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant daté de ce jour, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés, ici représentée par deux
membres du conseil de gérance Messieurs M. François Jobard and Aule Dalamel de Bournet; et
2) DEXIA CREDIT LOCAL, une société anonyme régie par les lois de France, avec siège social au 7-11, quai André
Citroën, F-75015 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 351.804.042,
ici représentée par M. Patrick Blanchard, de résidence au 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, France,
Shareholders
Subscribed capital Number of shares Amount paid in
(EUR)
subscribed for
(EUR)
1.- EPI PARTNERS S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000.-
400
10,000.-
2.- DEXIA CREDIT LOCAL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500.-
100
2,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
60041
en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 2006; et
lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Statuts.
La Société à responsabilité limitée existera sous la dénomination sociale de EUROPEAN PUBLIC INFRASTRUCTURE
MANAGERS - EPIM.
Art. 2. Siège social Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par une résolution des Gérant(s)
ou du Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet d’assister des entreprises à investir dans des projets publics d’infras-
tructure au sens le plus large, en leur délivrant des conseils professionnels et des services de gestion, sans que ces acti-
vités ne tombent dans le champ d’application de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, ou les
lois du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectifs.
La Société peut également être engagée dans des activités liées à l’acquisition et la détention de participations dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, y compris l’administration, le développement et la gestion de ces par-
ticipations.
La Société peut accorder une assistance financière aux entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt telles que,
entre autres, l’octroi de prêts, la constitution de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes sortes d’opérations commerciales, industrielles ou financières
qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis par la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales (les «Parts Sociales»), d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant toutes été entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi et dans lequel les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront versées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement des parts sociales d’un associé en cas de rachat par la Société de ses propres actions, pour compenser les
pertes nettes réalisées, pour faire des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale des associés,
sauf clause contraire dans les présents statuts et en particulier celle relative au versement d’un dividende préférentiel.
La propriété d’une Part Sociale équivaut à une acceptation implicite des Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les Parts Sociales ne peuvent être transférées sans l’accord préalable de l’assemblée générale des associés représen-
tant les trois quarts au moins du capital social. Il en sera ainsi que la personne à qui les Parts Sociales sont transférées
ait déjà la qualité d’associé ou non.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué
une ou plusieurs fois par une résolution des associés votant conformément aux conditions de quorum et de majorité
établies par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les dispositions légales, s’appliquant aux modifications des statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Conseil de gérance
Art. 9. Gérant(s). La société sera gérée et administrée par au moins trois (3) Gérants qui formeront un Conseil
de Gérance (le «Conseil de Gérance») et qui n’ont pas besoin d’être eux mêmes associés de la Société (lesdits Gérants
et/ou membres du Conseil de Gérance seront référés ci-après sous le terme de «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera également leur nombre, pour
une période ne pouvant excéder six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, sans avoir à être indemnisés par la
Société, par une résolution de l’assemblée des associés, adoptée suivant les règles de quorum et de majorité établies
par les présents statuts.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un Président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant lui même et qui pourra être
60042
chargé de la rédaction des procès verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des asso-
ciés.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de son Président. Une réunion du Conseil de Gérance devra être
convoquée chaque fois que deux Gérants le requièrent.
Le Président du Conseil de Gérance présidera les réunions du Conseil de Gérance et, le cas échéant, les assemblées
générales des associés, mais en son absence, le Conseil de Gérance pourra nommer un autre Gérant et l’assemblée
générale pourra nommer une autre personne, en tant que Président pro tempore, par vote de la majorité présente ou
représentée à cette réunion ou assemblée.
Hormis les cas d’urgence les cas dans lesquels ou l’accord de toutes les personnes habilitées à assister à la réunion a
été donné, la convocation à la réunion du Conseil de Gérance devra avoir été envoyée par écrit, par télécopie ou télé-
gramme, une semaine au moins avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion, ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit, par télécopieur ou télégramme. Aucune convocation particulière n’est
requise pour les réunions du Conseil de Gérance se tenant à une date, une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg, sauf si des circonstances exceptionnelles, telles
que le besoin urgent d’organiser une réunion du Conseil de Gérance, imposent la tenue du Conseil de Gérance à l’étran-
ger.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent prendre part à une réunion au moyen d’une conférence téléphonique ou de tout
autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes participantes de communiquer simultanément entre
elles. La participation à une réunion par de tels moyens sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des réunion du Conseil
de Gérance seront signés par le Président du Conseil et, le cas échéant, par le secrétaire. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président et, le cas échéant, par le secrétaire, ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du ou des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance. Chaque Gérant(s) pris individuellement
ou, dans le cas ou un Conseil de Gérance a été établi, le Conseil de Gérance, sera doté des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisa-
tion de l’objet social, à condition toutefois que, dans les domaines listés à l’article 17 des présents statuts, l’accord des
associés soit également obtenus.
Tous les pouvoirs que la loi ou que l’Article 17 des présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale, sont de la compétence des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent confier des pouvoirs, des man-
dats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix, et notamment des
charges ou fonctions relatives à la gestion de portefeuilles ou d’actifs.
La Société a la charge de payer les Frais de Conseil et Autres dépenses. Les filiales de la Société auront la charge de
payer leurs propres Frais de Gestion d’Actifs.
Art. 14. Conflit d’intérêts et Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction conclu entre la Société et
d’autres sociétés ou entreprise ne sera affecté ou invalidé au motif qu’un ou plusieurs Gérant ou fondé de pouvoirs de
la Société aient eu un intérêt personnel, ou soient administrateur, Gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou em-
ployé de cette autre société ou entreprise. Sauf disposition contraire ci-après, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relation d’affaire, ne sera
pas, du seul fait de cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son avis, de
voter ou d’agir relativement à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération effec-
tuée par la Société, il sera tenu d’en informer le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre de vote relatif à cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt du Gérant sera porté à la connaissance de
l’associé unique ou de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera les Gérants et Associés de la Société, les membres du Comité d’Investissement (une «Per-
sonne Indemnisée») contre les actions en justice, pertes, frais ou dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables,
qu’ils ont subis ou qu’ils pourraient subir du fait de leurs engagement dans la gestion normale des affaires au nom de la
Société, dans la mesure ou ces actions en justice, pertes, frais ou dépenses ne résultent pas d’une négligence, mauvaise
foi, fraude ou négligence grave. Aucune Personne Indemnisée ne devra compenser la Société pour des actions en justice,
pertes, frais ou dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables, qu’ils ont subis ou qu’ils pourraient subir du fait de
leurs engagement dans la gestion normale des affaires au nom de la Société dans la mesure ou ces actions en justice,
pertes, frais ou dépenses ne résultent pas d’une négligence, mauvaise foi, fraude ou négligence grave.
60043
Art. 15. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature con-
jointe de deux Gérants ou par la signature conjointe de deux (2) personnes auxquelles un pouvoir de signature a été
délégué par les Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV. - Assemblée des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. Les décisions des associés peuvent être prises suivant un vote par
écrit sur les termes des résolutions proposées, et qui sera envoyé par les Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés seront dans l’obligation, dans un délai de dix jours
ouvrables à compter de la réception de la résolution proposée, de voter par écrit et de l’envoyer ou de le déposer en
personne à la Société.
Les associés se réunissent lors des assemblées générales des associés, suivant une convocation donnée conformé-
ment à la loi luxembourgeoise par les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, subsidiairement par le réviseur d’entreprises
ou, subsidiairement par les associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
conformément à la législation applicable spécifiera la date et l’heure, ainsi que l’endroit ou l’assemblée se tiendra, ainsi
que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l’assemblée des associés et s’ils reconnaissent qu’ils ont bien
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Un associé peut participer aux assemblées des associés en nommant par écrit, par fax ou télégramme une autre
personne qui n’est pas nécessairement un associé, comme mandataire.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée des associés. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement
convenue représente l’intégralité des associés et dispose des plus larges pouvoirs pour prendre ou ratifier les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Procédure, Vote. Toute résolution dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption
est soumise, d’après ces statuts ou, le cas échéant, d’après la loi, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour
les modifications des Statuts, devra être prise par des associés représentant au moins la moitié du capital.
Toutes les résolutions sont adoptées par vote de la majorité des associés sans autre condition de quorum ou de
présence que celles requises de par la loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès verbaux de l’assemblée destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés
par le Président ou par un Gérant.
Chapitre V. - Année sociale, Distribution des bénéfices
Art. 19. Année sociale - Adoption des comptes annuels. L’année sociale commence le premier janvier et finit
le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes sont arrêtés à la fin de chaque année sociale, les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dressent un inven-
taire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social. Au
cas où la Société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que pendant la période
de quinze jours précédant la date choisie pour l’assemblée générale des associés.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du
fond de réserve légal. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés déterminera comment le surplus sera affecté.
Elle pourra décider de l’attribuer en totalité ou en partie à une réserve, pour être reporté à l’année sociale suivante
ou de le distribuer aux associés sous forme de dividende. Dans la mesure où les conditions posées par la loi sont
respectées, les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent distribuer des dividendes en avance. Les Gérant(s) ou le
Conseil de Gérance fixeront le montant et la date à laquelle ce paiement d’avance aura lieu.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des as-
sociés votant conformément aux règles de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera aussi leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des dépenses de liquidation, l’actif net sera distribué
égalitairement aux détenteurs de parts sociales jusqu’à ce que toutes les parts sociales aient été payée à concurrence
de leur valeur nominale.
Chapitre VII. - Droit applicable
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront résolues conformément
à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les autres
dispositions législatives applicables.
60044
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts et ont libéré en numéraire
les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 2.000,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à quatre (4) le nombre des Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:
1. M. François Jobard, de résidence au 2, rue des 2 Cousins, F-78150, Le Chesnay, France;
2. M. Aule Dalamel de Boumet, de résidence au Flat 12A, 48, Queen’s Gate, GB-SW7 JN Londres, Royaume-Uni;
3. M. Christophe Rotticci, de résidence au 7, rue Alexandre Cabanel, F-75015 Paris, France; et
4. M. Patrick Blanchard, de résidence au 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, France.
2. Décidé de fixer le siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Jobard, A. Dalamel de Bourmel, P. Blanchard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 1, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(035715/206/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
ATHOME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.411.
—
<i>Extrait du compte-rendu de la réunion du conseil d’administration en date de 26 janvier 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration décide conformément à l’article 2 des statuts coordonnés qui l’y autorisent, de transférer
le siège social de la société à l’adresse: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034385/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Associé
Capital souscrit Nombre de parts Montant libéré
(EUR)
souscrites
(EUR)
1.- EPI PARTNERS S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,-
400
10.000,-
2.- DEXIA CREDIT LOCAL, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,-
100
2.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Luxembourg-Eich, le 3 avril 2006.
P. Decker.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
60045
LEBY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.680.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
La société OCEAN CRUISER S.A., avec siège social à Panama, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Panama City, le 15 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LEBY INVESTISSEMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg N
°
B 93.680, fut constituée par Maître Jo-
seph Elvinger, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 690 du 1
er
juillet 2003;
- Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 21 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 690 du 1
er
juillet 2003;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LEBY INVESTISSE-
MENTS S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société LEBY INVESTIS-
SEMENTS S.A. avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LEBY INVESTISSEMENTS S.A. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-
ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les une situation comptable au 15 mars 2006;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur qui ont été im-
médiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEBY INVESTISSEMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, vol. 153S, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037866/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
LEBY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.680.
—
Les comptes de clôture au 15 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04394, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037867/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
A. Schwachtgen.
60046
LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.386.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01046, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
(034361/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.993.
—
L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de ITALGAMMA S.A., R.C.S. Luxembourg B N
°
78.993 ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
422 du 8 juin 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 8 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1670 du 21 no-
vembre 2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économi-
ques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux millions cent
cinquante mille (2.150.000) actions d’une valeur nominale de dix euros chacune, représentant la totalité du capital social
de vingt et un millions cinq cent mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires et mandataires des actionnaires représentés et des
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en
même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième jeudi du mois de juillet au deuxième jeudi
du mois de juin et pour la première fois en 2006.
2. Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. (alinéa 1
er
). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans la convocation le deuxième jeudi du mois de juin à quinze (15.00) heures.»
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième jeudi du mois de juillet au
deuxième jeudi du mois de juin.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. (alinéa 1
er
). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans la convocation le deuxième jeudi du mois de juin à quinze (15.00) heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Seil, F. Marx V. Baravini, A. Schwachtgen.
<i>Pour LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
60047
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, vol. 28CS, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037860/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.993.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
526 du 12 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037862/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
I.S.L., INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 100.746.
—
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft abgehalten am 8. November 2004
geht hervor dass:
1. der Rücktritt von Frau Anna Jansen, Rentnerin, wohnhaft in D-50181 Bedburg-Kirchherten von ihrem Verwalter-
mandant mit sofortiger Wirkung angenommen wird;
2. zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates folgende Person berufen wurde:
- Die P.G.M.B.H. INDUSTRIE SERVICE mit Sitz in B-4730 Raeren, Aachener Straße 174.
Diese Person nahm das Mandat an, welches sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009 endet.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034619//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 56.994.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01048, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
(034363/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 78.492.
—
Les comptes annuels d’EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING COMPANY S.A. au 31 décembre 2005, enregistrés
à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06963, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(034377//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
E. von Danwitz
<i>Bevollmächtigter Verwalter i>
<i>Pour BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
60048
InPro LICENSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 90.144.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique du 4 avril 2006 i>
L’associé unique de InPro LICENSING, S.à r.l. (la «Société»), a décidé d’accepter la démission des personnes suivantes
de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat:
- Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg;
- Israel Wetrin, né le 29 janvier 1947 à St. Ottilien, Royaume-Uni, demeurant au 4, Westhover Hill, Hampstead,
Londres NW3 7UH, Royaume-Uni.
Le Gérant unique est:
- Michel van Krimpen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034587/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
InPro II LICENSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 90.145.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique du 4 avril 2006 i>
L’associé unique de InPro II LICENSING, S.à r.l. (la «Société»), a décidé d’accepter la démission des personnes
suivantes de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat:
- Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg;
- Israel Wetrin, né le 29 janvier 1947 à St. Ottilien, Royaume-Uni, demeurant au 4, Westhover Hill, Hampstead,
Londres NW3 7UH, Royaume-Uni.
Le Gérant unique est:
- Michel van Krimpen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034597/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE,
Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 47.106.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02453, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034403/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
R. Kimmels.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
R. Kimmels.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Chang An, S.à r.l.
Chang An, S.à r.l.
Chang An, S.à r.l.
Chang An, S.à r.l.
Chang An, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Bupanel, S.à r.l.
Guido, S.à r.l.
Guido, S.à r.l.
Pictoris
Julius Baer Multipartner Advisory S.A.H.
PM-Style Coiffure, S.à r.l.
Quyrial
Multes
Ardi Immo, Sicav
Octa
Netdata
Vienna VI, S.à r.l.
Top Level Management
International Horse Trading S.A.
Julius Baer Multiopportunities Advisory
autos-eb S.A.
Valbella S.A.
Fautsch & Duprez
Parc Erpeldange S.A.
Paribas Trust Luxembourg S.A.
Steuerberatung Küpper, S.à r.l.
SENC Kovacevic - Jacobs
PP Group S.A.
Axa World Funds II
Lux Media S.A.
Patron Volker, S.à r.l.
Trade-Ost-Lux, S.à r.l.
Geometrix S.A.
Pic’Art S.A.
Schönbrunn, S.à r.l.
Plan TP, S.à r.l.
Grid Architectes, S.à r.l.
Firebird S.A.
Lunas S.A.
Pearfin S.A.
Playcenter International S.A.
Facimb S.A.
Optique Bichel, S.à r.l.
Bel Air Partners Management Consulting S.A.
P. Roels & Cie
T. Vermoesen & Cie
SILPS, A.s.b.l., Syndicat d’Intérêts Locaux de Pfaffenthal-Siechenhof, Luxembourg
European Free Media S.A.
European Free Media S.A.
European Free Media S.A.
Eurotos Expansion S.A.
Hocarest Concept S.A.
Richmond Holding 2000 S.A.
European Public Infrastructure Managers - EPIM
Athome International S.A.
Leby Investissements S.A.
Leby Investissements S.A.
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l.
Italgamma S.A.
Italgamma S.A.
I.S.L., Industry Service & Logistic A.G.
Brasserie des Sports, S.à r.l.
EFG Asset Management Holding Company S.A.
InPro Licensing, S.à r.l.
InPro II Licensing, S.à r.l.
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d’Hôtellerie