59857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1248

28 juin 2006

S O M M A I R E

Acem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59873

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Luxembourg  . . . 

59894

Alban Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

59899

Ivax International (Luxembourg), S.à r.l.,  Luxem- 

Aprilis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59899

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59880

Argus International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59874

Klopp & Bour Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . 

59886

Arioste S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59887

La Joie de Partager, A.s.b.l., Capellen  . . . . . . . . . . 

59860

Ausinium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59900

Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59904

B.I.N. Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59863

Luxoutils, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59877

Bakery Equity Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

59876

Malon Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59871

Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59894

Malon Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59871

C.L.E. Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises 

Marca, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59870

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59890

Marignac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59904

CERES S.A.,  Compagnie Européenne de Réassu- 

Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59895

rances et de Services, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59886

Montaigne Marignan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

59876

Cermides, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

59874

MoreUNeed, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

59863

Cermides, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

59876

MoreUNeed, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

59863

Chairmark, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59881

MoreUNeed, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

59863

Chairmark, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59883

NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 

59881

Chalimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59891

Norman International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

59902

Circle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59904

Norman International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

59902

Clavaline Soparfi S.A., Clavaline, Société Luxem- 

Norman International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

59902

bourgeoise de Participations Financières, Luxem- 

Private Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59872

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59872

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg . . . . 

59903

CMI  Creative  Communication,  S.à r.l.,  Luxem- 

Rima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59880

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59903

S.V.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59894

Commerzbank International S.A., Luxembourg  . .

59890

Sarca S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59862

Corefield, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59858

Sirona Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59871

Corefield, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59859

Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59884

DIH-HMD Investco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59903

Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59886

Dubelair S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59887

Stars Holding 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59890

E.O.S.,  S.à r.l.,  Entreprise  de  construction  De 

Syrana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59895

Oliveira Sousa Eduardo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59898

Thor Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59862

Ellebasi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59891

Vegastar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59902

Empyreum, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

59860

Venturepart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59883

Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59898

Weatherford Holding (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

EVNA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

59903

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59877

Financial Promotion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

59862

Webfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59884

Foncière Paseo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59877

Wiretel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59873

H 96 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

59873

World Fashion International S.A., Luxembourg . . 

59883

59858

COREFIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 111.141. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., a company with registered office at 13-15 Alexander House, Victoria Road,

GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, registered in the Company Register of United Kingdom Companies House un-
der the number LP10773,

here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That, pursuant to a share transfer agreement dated on November 7, 2005, duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder
of COREFIELD, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 4, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 258 on February 4, 2006,
the articles of which have been amended by deed of the undersigned notary on November 2, 2005, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 344 on February 16, 2006.

A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., prenamed, represented as stated hereabove, decides to

increase the subscribed capital by an amount of eight hundred eighty thousand and one hundred Euro (880,100.- EUR)
to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to eight hundred ninety-two
thousand six hundred Euro (892,600.- EUR) by the issuance of thirty-five thousand two hundred four (35,204) new
shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the thirty-five thousand two hun-

dred four (35,204) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediatly
payable claim held by it against COREFIELD, S.à r.l. of a total amount of eight hundred eighty thousand and one hundred
Euro (880,100.- EUR).

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of COREFIELD, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per February 20, 2006 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at eight hundred ninety-two thousand six hundred Euro (892,600.-

EUR), represented by thirty-five thousand seven hundred and four (35,704) shares with a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eleven thousand Euro (11,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., une société constituée selon les lois Guernsey, dont le siège est établi au 13-15

Alexander House, Victoria Road, GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au Registre de Commerce du
Royaume-Uni, Companies House sous le numéro LP10773,

59859

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 7 novembre 2005, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
COREFIELD, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant en date du 4 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 258 du 4 février 2006
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 2 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 344 du 16 février 2006.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le no-

taire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de huit cent quatre-vingt-mille cent

euros (880.100,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à huit cent qua-
tre-vingt-douze mille six cents euros (892.600,- EUR) par l’émission de trente-cinq mille deux cent quatre (35.204) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

aux trente-cinq mille deux cent et quatre (35.204) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature
d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre COREFIELD, S.à r.l. d’un montant de huit cent
quatre-vingt-mille cent euros (880.100,- EUR).

L’existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par la

gérance de COREFIELD, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 20 février 2006 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à huit cent quatre-vingt-douze mille six cents euros (892.600,- EUR), repré-

senté par trente-cinq mille sept cent quatre (35.704) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ onze mille euros (11.000,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 1. – Reçu 8.801 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036593/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

COREFIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.141. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036594/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

59860

EMPYREUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4577 Differdange, 51, Cité Henri Grey.

R. C. Luxembourg B 90.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034390/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

LA JOIE DE PARTAGER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8328 Capellen, 29, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg F 1.507. 

—

STATUTS

Les soussignés:
1) Mme Josée Dejon épouse Grosber, sans profession, 29, rue du Kiem, L-8328 Capellen, Luxembourgeoise, née le

28 novembre 1950 à Helmsange, Luxembourg;

2) M. Olivier Gardeur, employé privé, 7, route d’Evange, F-57570 Breistroff-La Grande, Belge, né le 2 décembre 1967

à Messancy, Belgique;

3) Mme Anne-Marie Peiffer, retraitée, Longeau-rue d’Athus, 64, B-6780 Messancy, Belge, née le 2 septembre 1943 à

Etalle, Belgique;

4) Mme Marie-Thérèse Simon, retraitée, 21, rue A. Wockelt, L-8715 Everlange, Belge, née le 1

er

 juillet 1946 à Athus,

Belgique, 

se sont réunis en qualité de fondateurs d’une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et par les présents statuts. 

Titre I

er

.- Objet et définition

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: LA JOIE DE PARTAGER (Association sans but lucratif).

Art. 2. Le siège de l’association est fixé au 29, rue du Kiem, L-8328 Capellen, Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet de venir en aide aux enfants et aux adolescents en détresse:
a) par l’initiation et le soutien d’aide humanitaire et de projets de développement autonome,
b) en ciblant ses actions dans le domaine humanitaire: médical, scolaire, culturel et infrastructurel,
c) en envoyant des médicaments et du matériel à des médecins,
d) en prenant en charge de frais médicaux aux enfants et adolescents,
e) en envoyant du matériel pédagogique (ordinateurs, livres scolaires, matériel de bricolage, de couture...),
f) en parrainant l’éducation et l’encadrement d’enfants et adolescents,
g) en collaborant avec des organismes ou des personnes qui poursuivent des buts semblables.

Titre II.- Membres

Art. 4. Le nombre des membres est de trois au minimum.
Pourra être membre toute personne physique majeure et maître des ses droits désireuse de s’occuper de personnes

nécessiteuses, ainsi que toute personne morale, à condition d’en faire la demande, de verser une cotisation annuelle et
d’être admise par le conseil d’administration.

L’admission respectivement l’exclusion d’un membre est prononcée par le conseil d’administration à la majorité des

2/3 (deux tiers) des suffrages exprimés.

En cas de non admission ou d’exclusion, aucune voie de recours ne peut être exercée contre la décision du refus.
La qualité de membre prend fin par décès, démission écrite, défaut de payement de la cotisation annuelle ou exclusion

votée par le conseil d’administration à la majorité des 2/3 (deux tiers).

Art. 5. La cotisation des membres est fixée annuellement par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation ne

peut dépasser deux cent cinquante euros (250).

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’association, ci-après dénommés «les membres».

Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts. Sont notamment de sa
compétence: 

a) Les modifications aux statuts,
b) La nomination et la révocation des administrateurs,
c) L’approbation des budgets et des comptes,
d) La dissolution volontaire de l’association.

Art. 7. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an. L’association peut être réunie en assemblée générale

extraordinaire à tout moment par le conseil d’administration ou à la demande d’un cinquième des membres au moins.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

59861

Art. 8. Tout membre peut donner par écrit, délégation à un autre membre pour le représenter à une réunion de

l’assemblée. Un membre ne peut représenter plus d’un de ses collègues.

L’assemblée statue à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 9. Le conseil d’administration peut constituer des groupes de travail.
Chaque groupe de travail désigne dans son sein un rapporteur qui le convoque et le préside.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par le conseil d’administration, par

courrier postal ordinaire au moins quinze jours avant la date fixée.

La convocation doit indiquer l’ordre du jour. L’assemblée peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas

mentionnés sur l’ordre du jour. Et dans ce cas, l’assemblée doit réunir les 2/3 (deux tiers) des membres et les décisions
doivent être prises à la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents ou représentés.

Art. 11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts, que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le Pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

Le conseil d’administration peut décider que les motions, résolutions ou avis votés par l’assemblée générale soient

adressés par écrits aux membres et/ou communiqués à la presse pour publication.

Titre IV.- Administration

Chapitre 1

er

.- Le conseil d’Administration

Art. 13. L’association est administrée et représentée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins et de sept membres au plus.

Art. 14. La durée du mandat d’administrateur est de 6 ans.

Art. 15. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres.

Art. 16. Les fonctions d’administrateur prennent fin par décès, démission, révocation par l’assemblée ou par expi-

ration du terme visé à l’article 14.

Ne fait plus partie du conseil, l’administrateur qui a perdu la qualité de membre de l’association.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, l’assemblée générale y pourvoit. L’administrateur provisoire nommé

par cette assemblée achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 17. Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un autre administrateur pour le représenter à une

réunion du conseil. Un administrateur ne peut remplacer plus d’un collègue.

Art. 18. Le conseil ne peut valablement délibérer que si deux tiers (2/3) des administrateurs au moins sont présents

ou représentés.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix,

celle du président est prépondérante.

Le conseil arrête au besoin le règlement intérieur de l’association.
Le conseil peut s’adjoindre avec voix consultative toute personne qu’il désigne à cet effet.

Art. 19. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition

qui intéressent l’association dans le cadre de la capacité la plus large reconnue par la loi aux associations sans but lucratif.

Art. 20. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies, au nom de l’association, par le

conseil d’administration à la diligence de son président ou de l’administrateur délégué à cet effet.

Il sera fait rapport à leur sujet à l’assemblée générale.

Chapitre 2.- Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier

Art. 21. Le conseil d’administration choisit en son sein selon ses besoins un président, un vice-président, un secré-

taire et un trésorier.

Art. 22. Le président, ou à défaut, le vice-président, convoque et préside le conseil d’administration et l’assemblée

générale. Il le fait chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et au moins une fois par an.

En cas d’empêchement du président ou du vice-président, la présidence est assumée par le plus ancien administrateur

présent.

Art. 23. Les actes qui engagent l’association sont signés par deux membres du conseil d’administration, dont, en prin-

cipe, le président, ou à défaut, le vice-président.

La gestion journalière de l’association incombe au président. 

Art. 24. Le règlement intérieur organisera et déterminera les fonctions du secrétariat et de la trésorerie.

Titre V.- Budgets et Comptes

Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf le premier exercice

qui commence le jour de la signature des statuts.

Lors de l’assemblée générale, le conseil d’administration soumet le compte de recettes et de dépenses de l’année

écoulée ainsi qu’un rapport de la situation financière de l’association.

59862

L’adoption des comptes par l’assemblée vaut décharge financière du conseil d’administration.

Titre VI.- Ressources

Art. 26. Les ressources de l’association proviennent de son patrimoine, de ses revenus, de cotisations, de donations,

legs et subventions ainsi que de tous autres moyens auxquels elle peut avoir recours.

Titre VII.- Modifications aux statuts et dissolution de l’association

Art. 27. Les modifications aux statuts et la dissolution de l’association sont réglées conformément à la loi.
En cas de dissolution volontaire, L’assemblée générale désignera un liquidateur et déterminera ses pouvoirs. L’affec-

tation du patrimoine en cas de dissolution sera décidée par l’assemblée générale en conformité avec la loi. Cette affec-
tation devra être en faveur d’une Organisation Non Gouvernementale de développement agrée par le Ministère des
Affaires Etrangères.

Art. 28. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05063. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036635//124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

FINANCIAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 89.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(034395/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

THOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 83.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034398/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SARCA S.A., Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 30.909. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration le 22 mars 2006

Par décision du 22 mars 2006, le conseil d’administration de la société SARCA S.A., Succursale de Luxembourg a pris

note de la démission de Monsieur Victor Wenner avec effet au 31 juillet 2005 en sa qualité de représentant légal, chargés
de la gestion journalière.

Le conseil d’administration a par ailleurs décidé d’approuver la nomination de Monsieur Josef Striegel, né le 19 mars

1963 à Freiburg (Allemagne), demeurant L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon, en qualité de représentant légal, chargé
de la gérance technique et avec pouvoir de signature individuelle concernant tous les actes en rapport avec la gestion
journalière de la société, avec effet au 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033601//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Capellen, le 1

er

 avril 2006.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

SARCA S.A., Société Anonyme
<i>Pour la société
M. Meyers
<i>Mandataire

59863

MoreUNeed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Nic. Dom. Schmidt.

R. C. Luxembourg B 75.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02270, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(029240/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

MoreUNeed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Nic. Dom. Schmidt.

R. C. Luxembourg B 75.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02267, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(029241/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

MoreUNeed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Nic. Dom. Schmidt.

R. C. Luxembourg B 75.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02261, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(029242/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

B.I.N. CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 115.654. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) STICHTING B.I.N. CAPITAL, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34245314 and having its statutory office in The Netherlands
at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, represented by Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 5 April 2006;

2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, represented by Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 5 April 2006;

which two proxies, after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorporation

of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of B.I.N. CAPITAL S.A. 

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

59864

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
- the issue of notes and loan participation notes for the purpose of financing loans to Joint-Stock Bank B.I.N.;
- the granting of loans to Joint-Stock Bank B.I.N.;
- the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of the notes and loan participation notes;
- the making of deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositaries; and
- the entering into all ancillary transactions, documents and agreements. 
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general, the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of fifty thousand U.S. Dollars

(USD 50,000) divided into five hundred (500) shares with a par value of one hundred U.S. Dollars (USD 100) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if

any two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in
the notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

59865

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors,

who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their

number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-

holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each
year, at 3:00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the com-
pany’s capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

59866

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their pow-
ers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2006.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in 2007. 

<i>Subscription and payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts specified below: 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Mr Vincent de Rycke, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg;

3. Mr Tom Verheyden, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg;

II) The number of statutory auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l., having its registered office at 28,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 88.833.

III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors. 

IV) The registered office of the company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Shareholders

Subscribed Capital

Number of Share(s)

Payments

STICHTING B.I.N. CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,900 USD

499

49,900 USD

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM 

100 USD

1

100 USD

50,000 USD

500

50,000 USD

59867

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française qui précède:

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) STICHTING B.I.N. CAPITAL, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès de

la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34245314 et ayant son siège social aux Pays-Bas à Herengracht
450, 1017CA Amsterdam, représentée par Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 5 avril 2006;

2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, en-

registrée auprès de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social aux
Pays-Bas à Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, représentée par Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 5 avril 2006;

lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination B.I.N. CAPITAL S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l’émission de notes et de loan participation notes dans le but de financer des prêts à Joint-Stock Bank B.I.N.;
- l’octroi de prêts à Joint-Stock Bank B.I.N.;
- la constitution de sûretés portant sur ses avoirs en relation avec l’émission de notes et de loan participation notes;
- les dépôts auprès de banques (notamment des dépôts fiduciaires) ou tous autres dépositaires; et
- la conclusion de toutes transactions, documents et contrats accessoires. 
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de cinquante mille U.S. dollars (USD 50.000)

divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (USD 100) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-

quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. 

Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

59868

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes person-
nes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-

gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

59869

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 15
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des action-
naires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-

ditions fixées par la loi. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

STICHTING B.I.N. CAPITAL  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.900 USD

499

49.900 USD

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM 

100 USD

1

100 USD

50.000 USD

500

50.000 USD

59870

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2007:

1. Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg;

2. Monsieur Vincent de Rycke, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg;

3. Monsieur Tom Verheyden, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg.

II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2007:

AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l., avec siège social au 28, rue Mi-

chel Rodange, L-2430 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numé-
ro B-88.833.

III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

IV) Le siège social de la société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2006, vol. 903, fol. 29, case 3. – Reçu 407,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036401/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MARCA, S.e.c.s., Société en commandite simple (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.175. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société MARCA, société en commandite simple,

du 13 février 2006, que la société a été mise en liquidation avec effet immédiat. Monsieur Michel de Groote, licencié en
sciences économiques appliquées, avec adresses professionnelle 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommé
liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires à la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034340/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Belvaux, le 24 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
M. de Groote
<i>Liquidateur

59871

MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale reportée du 20 avril 2006

1. La démission de Monsieur Stephen Charles Coe, demeurant à Camellias, Route de Farras, Guernsey GY8 0EA,

Channel Islands, en tant qu’Administrateur de catégorie B de la société, est acceptée avec effet au 25 janvier 2006. Il ne
sera pas pourvu à son remplacement.

2. Les mandats d’Administrateurs de catégorie A de:
- la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,

- la société MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,

- la société FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,

ainsi que les mandats d’Administrateurs de catégorie B de:
- M. Anwar Al Yahya, Assistant Investment Manager, demeurant à South Surra, Hateen Block, House 561, State of

Kuwait,

- M. Ali Al Ghannam, Investment Manager, demeurant à Qurtuba Block 4, St. Qurtuba, House 10, State of Kuwait,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
3. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014

Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036540/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.497. 

—

Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04396, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036541/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

SIRONA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 109.373. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2005

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur A, Monsieur Nicolas W. Alexos demeurant profession-

nellement à Three First National Plaza, suite 3800, Chicago, Illinois, USA.

- Le mandat du nouvel administrateur A prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de la société au 30 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034494/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Certifié sincère et conforme
MALON LUXEMBOURG COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour MALON LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour SIRONA HOLDINGS S.A.
S. Ouhibi
<i>Mandataire

59872

PRIVATE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.023. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire

<i>à Luxembourg le 13 avril 2006 à 10.00 heures 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 9, avenue Guillaume, Luxembourg au 124, boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg avec effet immediat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034420/1053/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

CLAVALINE SOPARFI S.A., CLAVALINE, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS 

FINANCIERES, Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.035. 

—

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAVALINE S.A., Société

Luxembourgeoise de Participations Financières, en abrégé CLAVALINE SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 42.035 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novem-
bre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 64 du 10 février 1993. Les statuts ont été
modifiés par acte reçu par le même notaire en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 441 du 23 septembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle San-
dra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Regina Pinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 4.250 (quatre

mille deux cent cinquante) actions sans designation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de EUR
105.354,75 (cent cinq mille trois cent cinquante-quatre euros et soixante-quinze cents), sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège so-

cial à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-Délégué

59873

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, R. Pinto, G. Schneider, M. Schaeffer. 
Enregistré à Remich, le 10 avril 2006, vol. 470, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036516/5770/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

H 96 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

(034443/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

ACEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.343. 

—

Le bilan au 15 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02909, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

(034458/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

WIRETEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.269. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 16 décembre

2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2005, volume 151S, folio 51, case 12, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

(034474/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Remich, le 21 avril 2006.

M. Schaeffer.

H 96 HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Le Conseil d’administration
Signature

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

59874

ARGUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.225,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 115.100. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 30 mars 2006

En date du 30 mars 2006, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 41.471 en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet immédiat pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Thomas D. O’Malley,
- Monsieur Patrick Monteiro De Barros,
- Monsieur Michael D. Gayda,
- Madame Karyn F. Ovelmen,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034465/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

CERMIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 111.162. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., a company with registered office at 13-15 Alexander House, Victoria Road,

GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, registered in the Company Register of United Kingdom Companies House un-
der the number LP10773,

here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That, pursuant to a share transfer agreement dated on November 7, 2005, duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder
of CERMIDES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 4, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 259 on February 4, 2006,
the articles of which have been amended by deed of the undersigned notary on November 2, 2005, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 325 on February 14, 2006.

A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., prenamed, represented as stated hereabove, decides to

increase the subscribed capital by an amount of one million eight hundred twenty-four thousand seven hundred and fifty
Euro (1,824,750.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to one
million eight hundred thirty-seven thousand two hundred and fifty Euro (1,837,250.- EUR) by the issuance of seventy-
two thousand nine hundred and ninety (72,990) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the seventy-two thousand nine hun-

dred and ninety (72,990) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and im-
mediatly payable claim held by it against CERMIDES, S.à r.l. of a total amount of one million eight hundred twenty-four
thousand seven hundred and fifty Euro (1,824,750.- EUR).

ARGUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

59875

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of CERMIDES, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per February 20, 2006 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at one million eight hundred thirty-seven thousand two hundred and

fifty Euro (1,837,250.- EUR), represented by seventy-three thousand four hundred and ninety (73,490) shares with a par
value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately twenty thousand eight hundred Euro (20,800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., une société constituée selon les lois Guernsey, dont le siège est établi au 13-15

Alexander House, Victoria Road, GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au Registre de Commerce du
Royaume-Uni, Companies House sous le numéro LP10773,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 7 novembre 2005, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
CERMIDES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 4 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 259 du 4 février 2006 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 2 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 325 du 14 février 2006.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le no-

taire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million huit cent vingt-quatre

mille sept cent cinquante euros (1.824.750,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à un million huit cent trente-sept mille deux cent cinquante euros (1.837.250,- EUR) par l’émission de
soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix (72.990) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

aux soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix (72.990) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport
en nature d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre CERMIDES, S.à r.l. d’un montant d’un
million huit cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (1.824.750,- EUR).

L’existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par la

gérance de CERMIDES, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 20 février 2006 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à un million huit cent trente-sept mille deux cent cinquante euros (1.837.250,-

EUR), représenté par soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-dix (73.490) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

59876

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt mille huit cents euros (20.800,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 3. – Reçu 18.247,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036582/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CERMIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036584/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MONTAIGNE MARIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.693. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 mars 2006

que:

- la société EURAUDIT, demeurant au 16, allée Marconi, Luxembourg a été nommée nouveau commissaire aux

comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034488/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.296. 

—

<i>Extrait d’une des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société

<i>réuni à Luxembourg le 5 avril 2006 à 15.00 heures

Par décision unanimement approuvée par les membres du conseil d’Administration de la Société, il est résolu de

transférer avec effet au 20 février 2006 le siège social de la Société du 9, avenue Guillaume, au 1651 Luxembourg au
124, boulevard de la Pétrusse, à 2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034424/1053/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.
S. Perrier
<i>Administrateur &amp; Secrétaire au Conseil d’Administration

59877

WEATHERFORD HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 112.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.704. 

—

En date du 1

er

 mars 2006, l’associé unique de la société WEATHERFORD HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. a pris

les décisions suivantes avec effet au 15 décembre 2005:

- Acceptation de la démission de Madame Julie Watson en tant que gérante de la société WEATHERFORD

HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

- Nomination de Monsieur Douglas M. Mills, demeurant au 5J Anderson Drive, AB15 4ST Aberdeen, Ecosse au poste

de gérant de la société WEATHERFORD HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034497/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

FONCIERE PASEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2006

- Les démissions de Madame Laurence Mostade, de Monsieur Alain Renard et de Madame Ariane Vigneron de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées;

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg et FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034505/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

LUXOUTILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 115.340. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Salomon, retraité, né à Hagondange (France), le 20 juillet 1938, demeurant à F-57300 Monde-

lange, 21, rue des Tulipes,

2.- Madame Agnès Salomon, secrétaire comptable, née à Woippy (France), le 13 mai 1967, demeurant à F-57300

Mondelange, 4, Impasse des Sansonnets,

tous les deux ici représentés par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg, 117, Val Sainte-Croix,

en vertu de procurations sous seing privé, datées du 17 mars 2006,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>FONCIERE PASEO S.A.
LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

59878

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, l’importation et l’exportation ainsi que la vente en gros et au

détail de tout outillage, notamment pour le travail du bois.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUXOUTILS, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

59879

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille six.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment

où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre 4. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Les comparants déclarent être père et fille et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée

indéterminée:

Monsieur Fernand Salomon, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 91, case 12. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032532/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

1.- Monsieur Fernand Salomon, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Agnès Salomon, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 7 avril 2006.

E. Schlesser.

59880

IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 207.486.100,-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.565. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder dated February 23rd, 2006

1. The resignation of Mr Neil Flanzraich as sole manager is accepted.
2. Appointed as new managers of the company for an unlimited period are:
- Mr Eliahu Shohet, having his professional address at 16, Bazel st., Petach Tikva, Israel;
- Mr Theodorus Jacobus Andriessen, having his professional address at Industrieweg 23, 3641 RK Mijdrecht, The

Netherlands;

- Mr Johannes Adrianus de Heus, having his professional address at Industrieweg 23, 3641 RK Mijdrecht, The

Netherlands.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 23 février 2006

1. La démission de Monsieur Neil Flanzraich en tant que gérant unique est acceptée.
2. Sont nommés nouveaux gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Eliahu Shohet, avec adresse professionnelle au 16, Bazel st., Petach Tikva, Israel;
- Monsieur Theodorus Jacobus Andriessen, avec adresse professionnelle à Industrieweg 23, 3641 RK Mijdrecht, Pays-

Bas;

- Monsieur Johannes Adrianus de Heus, avec adresse professionnelle à Industrieweg 23, 3641 RK Mijdrecht, Pays-Bas.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034511/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

RIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.891. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2006

Les actionnaires de la société MIRA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en date du 8

mars 2006, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- La démission de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- La démission de Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- La démission de Monsieur Raymond le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle de l’année 2011:

- Monsieur Michele Cacchione, étudiant, demeurant à L-4954 Bascharage, 13, Cité Kauligwies,
- Monsieur Gianluca d’Amico, employé privé, demeurant à L-3541 Dudelange, 16, rue de la Paix,
- Monsieur Marco d’Amico, employé privé, demeurant à L-3541 Dudelange, 16, rue de la Paix.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(034535/3083/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Certified true copy
IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Manager / Manager

Certifié sincère et conforme
IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Pour extrait conforme
Signatures

59881

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 2.020.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.436. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2003, le capital est divisé en 80.800 parts détenues en totalité

par la société NFO EUROPE, Inc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034515/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

CHAIRMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 111.164. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., a company with registered office at 13-15 Alexander House, Victoria Road,

GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, registered in the Company Register of United Kingdom Companies House un-
der the number LP10773,

here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That, pursuant to a share transfer agreement dated on November 7, 2005, duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder
of CHAIRMARK, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned no-
tary on October 4, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 261 on February 6,
2006, the articles of which have been amended by deed of the undersigned notary on November 2, 2005, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 338 on February 15, 2006.

A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., prenamed, represented as stated hereabove, decides to

increase the subscribed capital by an amount of two million five hundred fifty-six thousand six hundred Euro (2,556,600.-
EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to two million five hun-
dred sixty-nine thousand one hundred Euro (2,569,100.- EUR) by the issuance of one hundred two thousand two hun-
dred and sixty-four (102,264) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the one hundred two thousand two

hundred and sixty-four (102,264) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid
and immediatly payable claim held by it against CHAIRMARK, S.à r.l. of a total amount of two million five hundred fifty-
six thousand six hundred Euro (2,556,600.- EUR).

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of CHAIRMARK, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per February 20, 2006 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at two million five hundred sixty-nine thousand one hundred Euro

(2,569,100.- EUR), represented by one hundred two thousand seven hundred and sixty-four (102,764) shares with a par
value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

59882

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately twenty-eight thousand five hundred Euro (28,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., une société constituée selon les lois Guernsey, dont le siège est établi au 13-15

Alexander House, Victoria Road, GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au Registre de Commerce du
Royaume-Uni, Companies House sous le numéro LP10773,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 7 novembre 2005, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
CHAIRMARK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant en date du 4 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 261 du 6 février 2006
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 2 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 338 du 15 février 2006.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le no-

taire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions cinq cent cinquan-

te-six mille six cents euros (2.556.600,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) à deux millions cinq cent soixante-neuf mille cent euros (2.569.100,- EUR) par l’émission de cent deux mille deux
cent soixante-quatre (102.264) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

aux cent deux mille deux cent soixante-quatre (102.264) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en
nature d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre CHAIRMARK, S.à r.l. d’un montant de
deux millions cinq cent cinquante-six mille six cents euros (2.556.600,- EUR).

L’existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par la

gérance de CHAIRMARK, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 20 février 2006 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à deux millions cinq cent soixante-neuf mille cent euros (2.569.100,- EUR),

représenté par cent deux mille sept cent soixante-quatre (102.764) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.

59883

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 2. – Reçu 25.566 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036587/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CHAIRMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.164. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036589/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 62.931. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLD FASHION

INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2006 que les actionnaires présents, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034519/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

VENTUREPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.234. 

—

Lors de l’assemblée générale annuelle reportée en date du 3 avril 2006, les actionnaires de la société VENTUREPART

S.A. ont pris les résolutions suivantes:

- Renouvellement des mandats d’administrateurs:
1. Kathy Mac Queen, avec adresse professionnelle à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channels Islands,
2. Edward Lee, avec adresse professionnelle à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channels Islands,
3. Steven Bowen, avec adresse professionnelle à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channels Islands,
4. Martine Hamon, avec adresse professionnelle à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channels Islands,
pour une période allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes annuels

de la société se clôturant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg en tant que Commissaire pour une période allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui approuvera les comptes annuels de la société se clôturant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034524/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

59884

WEBFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.517. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 6 avril 2006 que:

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
- La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale

statutaire à tenir en 2012.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034526/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 110.524. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., a company with registered office at 13-15 Alexander House, Victoria Road,

GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, registered in the Company Register of United Kingdom Companies House un-
der the number LP10773,

here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That, pursuant to a share transfer agreement dated on November 7, 2005, duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder
of SPRING FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned
notary on September 1, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1478 on Decem-
ber 30, 2005, the articles of which have been amended by deed of the undersigned notary on November 2, 2005, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 338 on February 15, 2006;

A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P. prenamed, represented as stated here above, decides to

increase the subscribed capital by an amount of one million four hundred and one thousand Euro (1,401,000.- EUR) to
bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to one million four hundred thir-
teen thousand five hundred Euro (1,413,500.- EUR) by the issuance of eleven thousand two hundred and eight (11,208)
new shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, having the same rights and obliga-
tions as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the eleven thousand two hundred

and eight (11,208) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediatly
payable claim held by it against SPRING FINANCE, S.à r.l. of a total amount of one million four hundred and one thou-
sand Euro (1,401,000.- EUR).

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of SPRING FINANCE, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per February 20, 2006 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59885

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at one million four hundred thirteen thousand five hundred Euro

(1,413,500.- EUR) represented by eleven thousand three hundred and eight (11,308) shares with a par value of one hun-
dred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately sixteen thousand five hundred Euro (16,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., une société constituée selon les lois Guernsey, dont le siège est établi au 13-15

Alexander House, Victoria Road, GB-GY1 3ZD, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au Registre de Commerce du
Royaume-Uni, Companies House sous le numéro LP10773,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 7 novembre 2005, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
SPRING FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant en date du 1

er

 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1478 du

30 décembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 2 novembre 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 338 du 15 février 2006.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le no-

taire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million quatre cent un mille

euros (1.401.000,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un million
quatre cent treize mille cinq cents euros (1.413.500,- EUR) par l’émission de onze mille deux cent huit (11.208) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique IBERSUIZAS CAPITAL FUND I, L.P., précité et représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire

aux onze mille deux cent et huit (11.208) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature d’une créan-
ce certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre SPRING FINANCE, S.à r.l. d’un montant d’un million quatre
cent un mille euros (1.401.000,- EUR).

L’existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par la

gérance de SPRING FINANCE, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 20 février 2006 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à un million quatre cent treize mille cinq cents euros (1.413.500,- EUR) repré-

senté par onze mille trois cent huit (11.308) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ seize mille cinq cents euros (16.500,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

59886

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 95, case 11. – Reçu 14.010 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036613/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.524. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036614/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CERES S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, au siège social, le 29 mars 2006

«L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nom-

mer Réviseur Indépendant de la société,

ERNST &amp; YOUNG,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034528/682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.849. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 7 avril 2006, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Jean Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Christian

Linsenmaier, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg à la fonction de
Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. Christian Linsenmaier terminera le mandat de son prédéces-
seur;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034513/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59887

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.780. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg, le 13 avril 2006 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 124, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034422/1053/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

ARIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.705. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ARIOSTE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Domiciliataire

59888

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur; ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

59889

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 15:30 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.469.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

59890

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 95, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037155/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 8.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP02759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

(034429//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

C.L.E. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249. 

Constituée en date du 2 juillet 1970, modifiée en date du 20 novembre 1997, modification publiée au Mémorial C n

°

 

148 du 11 mars 1998, statuts coordonnés au 7 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1015 du 3 juillet 2002.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 8 mars 2006

Il résulte des décisions du Conseil d’Administration du 8 mars 2006 que:
Monsieur Fernand Pesch a été désigné comme Président du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(034521/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

STARS HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 112.644. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 10 avril 2006

L’associé unique a pris acte et a accepté les démissions au 10 avril 2006 de Messieurs Steve Clifford, Karl McCathern,

Richard Crombie et Steven Greespan de leurs postes de gérants de la Société.

L’associé unique a décidé de nommer comme nouveaux gérants de la Société avec effet au 10 avril 2006 et pour un

mandat à durée indéterminée:

- M. Gregor Gottlieb ayant pour adresse professionnelle 6, route de Trèves à L-2633 Senningerberg, et
- M. Joel Cann, ayant pour adresse professionnelle 10 Aldermanbury à EC2V7RF Londres, Royaume-Uni. 
Il résulte de ces démissions et nominations que le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger,
- M. Gregor Gottlieb, et
- M. Joel Cann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034644/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Senningerberg, le 27 mars 2006.

P. Bettingen.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
P. Laplume

Pour extrait 
Signature
<i>Un mandataire

59891

ELLEBASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 114.456. 

—

<i>Extrait de contrat de cession de parts de la Société

En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 3 avril 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., une société anonyme constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts sociales dans la Société (100 parts sociales d’une valeur de 125,-
euros chacune), à la société AO CAPITAL PARTNERS LIMITED, une limited company, constituée et régie par les lois
des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et imma-
triculée à Tortola sous le numéro 672307.

Ainsi l’associé unique de la Société est désormais le suivant:
- AO CAPITAL PARTNERS LIMITED: 100 parts sociales.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034529/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

CHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.709. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CHALIMAR S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

59892

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

59893

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième lundi du mois de février à 10.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

- M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

- M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

59894

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 93, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037160/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.306. 

—

Il est porté à la connaissance que depuis le 1

er

 janvier 2005, le siège social de la Société est établi au 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034577/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2006

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du réviseur sortant PricewaterhouseCoopers ainsi que

le mandat de MM. Eric Martin, Eric Berg et M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

les comptes clôturés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034534/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 mars 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de,
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC.,
Madame Joëlle Lietz,
Monsieur Jean Quintus,
et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034550/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Senningerberg, le 23 mars 2006.

P. Bettingen.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
E. Berg / Y. Juchem
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59895

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.887. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2006

Les actionnaires de la société MIRA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en date du 8

mars 2006, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- La démission de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- La démission de Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- La démission de Monsieur Raymond le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle de l’année 2011:

- Monsieur Michele Cacchione, étudiant, demeurant à L-4954 Bascharage, 13, Cité Kauligwies,
- Monsieur Gianluca d’Amico, employé privé, demeurant à L-3541 Dudelange, 16, rue de la Paix,
- Monsieur Marco d’Amico, employé privé, demeurant à L-3541 Dudelange, 16, rue de la Paix.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(034536/3083/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SYRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.712. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SYRANA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Pour extrait conforme
Signatures

59896

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur; ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

59897

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième lundi du mois de février à 11.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

59898

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037163/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 mars 2006 à 9.30 heures au siège social

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, COSAFIN S.A.

et Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie.

Leur mandat viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide également de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes

HRT REVISION, S.à r.l. et de nommer en remplacement:

M. P. Schill, Réviseur d’Entreprises,
demeurant 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les

comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034545/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

E.O.S., S.à r.l., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION DE OLIVEIRA SOUSA EDUARDO, 

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 111.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 6 février 2006

Les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix par l’associé unique représentant l’intégralité du capital

social:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2 Monsieur De Oliveira Sousa Eduardo est révoqué de ses fonctions de gérant unique et est nommé gérant adminis-

tratif pour une durée illimitée.

3) Est nommé nouveau gérant technique pour une durée illimitée, Monsieur De Oliveira e Silva Joaquim, né à Lajes/

Seia (Portugal), le 5 novembre 1955, demeurant à L-4530 Differdange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

4) La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants. 

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03820. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034596//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Senningerberg, le 23 mars 2006.

P. Bettingen.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

E. De Oliveira Sousa
<i>Associé unique

59899

ALBAN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2463 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 110.729. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzgisten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Martinus M. Coppens, Gesellschaftsvorstehender, geboren am 7. September 1946 zu Boekel (NL), wohnhaft in

L-9990 Weiswampach, 40A, rue de Clervaux,

welcher den unterfertigten Notar ersuchte Folgendes zu dokumentieren:
- Es besteht mit Sitz in L-2463 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert, eine anonyme Gesellschaft unter dem Namen

ALBAN HOLDING S.A. (R.C. B n

°

 110.729), notariell gegründet am 19. September 2005 und im Mémorial C Nr. 71

veröffentlicht am 11. Januar 2006.

- Das Kapital beläuft sich auf sechshundertfünfzigtausend Euro (650.000,- EUR) eingeteilt in 6.500 Aktien von 100,-

EUR je Aktie.

- Der Erschienene ist Eigentümer sämtlicher Aktien der Gesellschaft. Er beschließt formell die vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft ALBAN HOLDING S.A. vorzunehmen.

- Er erklärt dass sämtliche Schulden der Gesellschaft getilgt sind, die Liquidierung der Gesellschaft abgeschlossen ist

und er persönlich aufkommt für sämtliche (aktive und passive) Verpflichtungen der Gesellschaft.

- Der Erschiene erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar für ihr bis zum heutigen Tage

ausgeübtes Mandat volle Entlastung.

- Die Gesellschaftspapiere und Dokumente werden während fünf (5) Jahren in L-9990 Weiswampach, 40A, rue de

Clervaux.

Somit werden die Aktien der Gesellschaft vom unterfertigten Notar entwertet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten beläuft sich auf ungefähr achthundertsiebzig Euro (870,- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-

zeichnet.

Gezeichnet: M. M. Coppens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2006, vol. 916, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034995/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

APRILIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie) le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf, a été nommé nouvel administrateur, son mandat expirant à l’issue de la prochaine assem-
blée générale qui se tiendra en l’an 2010.

3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de Commissaire.
4. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-

rant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé nouveau commissaire pour une période
expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034652/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pétange, le 10 avril 2006.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature

59900

AUSINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 115.337. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit monégasque ADS SCI, ayant son siège social à MC-98000 Monaco, 4, boulevard des Moulins.
2.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les

présentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AUSINIUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

59901

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
eh personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de six mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Andrea Soldati, consultant, né à Cimadera (Suisse), le 10 septembre 1969, demeurant à CH-6965 Cadro,

Via Circonvallazione (Suisse);

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1

er

 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1

er

 août 1975, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit de Niue AUSTIN LIMITED, ayant son siège social à Suites 21/22, Malaga, Alofi (Niue), IBC numéro

008792.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

1.- La société de droit monégasque ADS SCI, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999
2.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

59902

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 15, case 6. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032509/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

VEGASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.499. 

—

Il est porté à la connaissance des tiers que Madame Chantal Keereman et Monsieur Jean Steffen ont démissionné de

la Société en tant qu’administrateurs avec effet le 22 mars 2006.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034567//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.947. 

—

Je soussigné, Gérard Becquer, démissionne du poste d’administrateur de la société NORMAN INTERNATIONAL

S.A. avec effet au 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034571//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.947. 

—

Je soussigné, Dominique Robyns, démissionne du poste d’administrateur de la société NORMAN INTERNATIONAL

S.A. avec effet au 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034570//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.947. 

—

Par la résolution en date du 31 mars 2006, les administrateurs de la société NORMAN INTERNATIONAL S.A. ont

décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034569/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Junglinster, le 5 avril 2006.

J. Seckler.

FIRST TRUST S.A.
<i>Mandataire
Signature

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Signature.

59903

DIH-HMD INVESTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.458. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil de gérance en date du 15 décembre 2005

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société, du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au

13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034568/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

CMI CREATIVE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

(034573//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

EVNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 105.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2006.

(034574//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 105.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2006 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et M. Patrice Gallasin est renouvelé. Leur

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

2. La démission du commissaire aux comptes actuel, ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES est acceptée avec

effet au 9 mars 2004. 

3. La nomination du commissaire aux comptes, GALINA INCORPORATED avec adresse à PO Box 3483, The Lake

Building, Road Town, Tortola, BVI est acceptée avec effet au 9 mars 2004. Son mandat prendra effet à partir de l’audit
des comptes au 31 décembre 2002 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034634/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature
<i>Un mandataire

C. Velluet
<i>L’administrateur délégué

E. Mokrosova
<i>La gérante

Luxembourg, le 4 avril 2006.

P. Gallasin

59904

MARIGNAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.928.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.419. 

—

Il résulte d’un acte notarié du 6 décembre 2005 que la société LADY S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034589/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

CIRCLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 360.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 113.430. 

—

Il résulte d’un acte notarié du 1

er

 février 2006 que la société BASIC AGENCY DI CANINS PIO &amp; CO. S.n.c., ayant

son siège social au 48, Via Micura de Ru, I-39090 San Cassiano in Badia/BZ, a changé sa dénomination sociale en BASIC
AGENCY S.r.l. et a transféré son siège social au 70, Str. Ninz, I-39030 La Villa Badia (BZ).

Le nombre de parts reste inchangé.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034591/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.203. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 29 décembre 2001 que la société GIT INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est devenue propriétaire de la totalité des parts
sociales de la société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034592/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

MARIGNAC, S.à r.l.
F. Innocenti / A. De Bernardi
<i>Gérant / <i>Gérant 

<i>Pour la société CIRCLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

<i>Pour la société LUXEMBAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Corefield, S.à r.l.

Corefield, S.à r.l.

Empyreum, S.à r.l.

La Joie de Partager, A.s.b.l.

Financial Promotion S.A.

Thor Trading, S.à r.l.

Sarca S.A.

MoreUNeed

MoreUNeed

MoreUNeed

B.I.N. Capital S.A.

Marca S.e.c.s.

Malon Luxembourg S.A.

Malon Luxembourg S.A.

Sirona Holdings S.A.

Private Equity Group S.A.

Clavaline Soparfi S.A., Clavaline, Société Luxembourgeoise de Participations Financières

H 96 Holding S.A.

Acem S.A.

Wiretel International S.A.

Argus International, S.à r.l.

Cermides, S.à r.l.

Cermides, S.à r.l.

Montaigne Marignan S.A.

Bakery Equity Luxembourg S.A.

Weatherford Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Foncière Paseo S.A.

Luxoutils, S.à r.l.

Ivax International (Luxembourg), S.à r.l.

Rima S.A.

NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Chairmark, S.à r.l.

Chairmark, S.à r.l.

World Fashion International S.A.

Venturepart S.A.

Webfinance S.A.

Spring Finance, S.à r.l.

Spring Finance, S.à r.l.

CERES S.A., Compagnie Européenne de Réassurances et de Services

Klopp &amp; Bour Conseils S.A.

Dubelair S.A.

Arioste S.A.

Commerzbank International S.A.

C.L.E. Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

Stars Holding 2, S.à r.l.

Ellebasi, S.à r.l.

Chalimar S.A.

S.V.F. S.A.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Bluegreen S.A.

Mira S.A.

Syrana S.A.

Endherma S.A.

E.O.S., S.à r.l., Entreprise de construction De Oliveira Sousa Eduardo

Alban Holding S.A.

Aprilis Holding S.A.

Ausinium S.A.

Vegastar S.A.

Norman International S.A.

Norman International S.A.

Norman International S.A.

DIH-HMD Investco, S.à r.l.

CMI Creative Communication, S.à r.l.

EVNA, S.à r.l.

Realty International Lloyd S.A.

Marignac, S.à r.l.

Circle, S.à r.l.

Luxembau, S.à r.l.