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59713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1245
28 juin 2006
S O M M A I R E
EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 87.824.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administrationi>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Bernard Descreux de son mandat d’Adminis-
trateur de la société EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A. avec effet au 31 mars 2006.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036505/1122/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59714
Oberland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Anglo Diamond Investments, S.à r.l., Luxem-
Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59757
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59715
Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
59759
Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59759
(Le) Particulier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59758
BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
59718
(Le) Particulier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59758
BPU Banca International S.A., Luxembourg. . . . . .
59718
Restart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
Charterhouse Stone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59718
Stardon Investments (Edinburgh Grosvenor), S.à r.l.,
Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59759
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59756
Eurazeo Real Estate Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . .
59759
Strategic Investment Portfolios (Luxembourg) S.A.,
Euro-Poste Management Company S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59726
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59713
Teroko, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59749
Europe REJV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59748
Training Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59726
Financière Carpentras, S.A., Luxembourg . . . . . . .
59715
Vontobel Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59760
Flator Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
59714
Voyages Vandivinit, S.à r.l., Ellange (Mondorf) . . .
59736
Foncière Paseo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59759
Voyages Vandivinit, S.à r.l., Ellange (Mondorf) . . .
59736
Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59725
Webfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59758
Immocal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59737
Wigger Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
59760
Immoparibas Royal Neuve S.A., Luxembourg . . . .
59737
World Fashion International S.A., Luxembourg . .
59749
Kudelski Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
59726
World Fashion International S.A., Luxembourg . .
59749
Motor Reinsurance Company S.A., Luxembourg . .
59715
Ypso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
59737
Oberland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Ypso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
59748
Oberland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Howald . . . . .
59760
<i>Pour EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
59714
FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 34.951.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034262/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
AMMIN COAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 77.872.
—
<i>Changement d’adressei>
Veuillez noter que l’adresse de Mme Gillian Fay Adams, M. Theodorus Adrianus Maria Bosman et M. Alexander
Francis Pace-Bonello, administrateurs de la société, a été modifiée, avec effet au 3 avril, 2006 comme suit:
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034271/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
OBERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034284/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
OBERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034287/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
OBERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034285/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
59715
ANGLO DIAMOND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 102.448.
—
<i>Changement d’adressei>
Veuillez noter que l’adresse de M. Alexander Francis Pace-Bonello, gérant de la société, a été modifiée, avec effet au
3 avril, 2006 comme suit:
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034273/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
MOTOR REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.659.
—
Le bilan pour la période de la date de constitution le 15 octobre 2004, au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02972, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034275/4685/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
FINANCIERE CARPENTRAS, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 115.742.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg, section B n
o
92.387, avec siège social au 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, ici représentée par M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2006.
2) La société ZILSTRA CORP, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici
représentée par son mandataire général, M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CARPENTRAS.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
Signature
<i>Géranti>
Signature.
59716
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 11 avril 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
59717
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (1.650,- EUR).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Recking, expert comptable, né le 5 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
c) Madame Nicole Reinert, employée privée, née le 16 novembre 1971 à D-Trèves, avec adresse professionnelle au
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg, section B n
°
37.263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
6) L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 14, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037271/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
1) La société LINUX HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société ZILSTRA CORP, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Schwachtgen.
59718
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.754.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03136,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
(034278/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
BPU BANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
(034279/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CHARTERHOUSE STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 115.704.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VII) LIMITED, as general partner of CCP VII LP No. 1.1, CCP VII LP NO.
1.2, CCP VII LP No. 2.1 and CCP VII LP NO. 2.2, a company incorporated and existing under the laws of England having
its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, England,
here represented by Mr Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in London, on 10 April 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of CHARTERHOUSE STONE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by
the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
A. de Wazières / Ch. Cormet
<i>Conseiller Juridiquei> / <i>Conseiller Juridiquei>
<i>Par mandat
i>N. Schaeffer
59719
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 61,750 (sixty-one thousand seven hundred fifty Euro) repre-
sented by 2,470 (two thousand four hundred seventy) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per
share.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholder(s) who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of the shareholder(s)
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a board of managers (the Board of Managers), appointed by the general meeting
of the shareholder(s). The managers need not be shareholders. The general meeting of the shareholder(s) may at any
time and without cause revoke and replace any of the managers.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers. In his absence,
the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as
chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
59720
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the joint signature of any two
members of the Board of Managers. The shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Manag-
ers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole
signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.10 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.11 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholders
There may be held an annual general meeting of the shareholder(s) at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third
Wednesday of June at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of the shareholder(s) may be held on the next following busi-
ness day. The annual general meeting of the shareholder(s) may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irrespective of the number of shares which
he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any
general meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by a ma-
jority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed at a general meeting of the shareholder(s), be passed in
writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be
passed, and shall vote in writing.
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
59721
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, the appearing party hereby declares that he
subscribes to the 2,470 (two thousand four hundred sixty-eight) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 61,750 (sixty-one thousand seven
hundred Euro).
All these shares along with a share premium of an aggregate amount of EUR 50 (fifty Euro) have been fully paid up by
the appearing party by means of a payment in cash, so that the amount of EUR 61,800 (sixty-one thousand eight hundred
Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a blocking
certificate issued by BNP PARIBAS LUXEMBOURG, and the notary expressly acknowledges such payments. The ap-
pearing party resolves to allocate an amount of EUR 61,750 (sixty-one thousand seven hundred Euro) to the share cap-
ital account of the Company and an amount of EUR 50 (fifty Euro) to the share capital account of the Company.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company’s current accounting year is to run from 11 April
2006 to 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,850 (two thousand eight hundred and fifty Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following
resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolves to determine the number of managers at two constituting therefore
a Board of Managers.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following two managers for an unlimited period of
time:
a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, a limited company registered in England with registered
number 2260243, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX; and
b) HALSEY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 174,
route de Longwy in L-1940 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under
number B 50.984.
3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 174, route de Longwy
in L-1940 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
59722
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VII) LIMITED, agissant comme general partner de CCP VII LP No. 1.1,
CCP VII LP No. 1.2, CCP VII LP No. 2.1 and CCP VII LP No. 2.2, une société constituée et existant selon les lois an-
glaises, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, Angleterre,
ici représentée par M. Bertrand Géradin, avocat, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Londres, le 10 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CHARTERHOUSE STO-
NE, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; elle
peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre; et elle peut également accorder des aides financières sous la
forme de prêts, avances ou garanties à des filiales ou à leur profit et/ou à des entreprises liées de la Société;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
- emprunter sous toutes formes à partir de filiales et/ou d’entreprises liées et/ou de toute autre personne ou entité
de toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 61.750 (soixante et un mille sept cent cinquante euros), repré-
senté par 2.470 (deux mille quatre cent soixante-dix) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
En cas de pluralité d’associés, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être approuvée
par une résolution des associés lors d’une assemblée générale représentant au moins trois quarts du capital social de la
Société. Une telle approbation préalable n’est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.
Les parts sociales peuvent être transmises mortis causa doit être agréé par des associés représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital pour autant que la Société possède des réserves
distribuables suffisantes à cet effet.
59723
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gestion
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, désignés par l’assemblée générale des associés qui devra
décider de la rémunération et des modalités de nomination de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le mandat des
gérants peut prendre fin à n’importe quel moment et sans raison.
8.2 Le Conseil de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres. Il peut en outre nommer un Secrétaire,
qu’il soit gérant ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes les réunions des associés et du Conseil de Gérance. En son absence,
l’assemblée générale des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que pré-
sident pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil
de Gérance.
Les gérants recevront chacun une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les
cas d’urgence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite
devra parvenir aux gérants au moins deux jours avant les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés.
Les réunions sont tenues au lieu, à la date et l’heure spécifiés dans la convocation. Les réunions du Conseil de Gérance
sont normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation par l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax,
télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spéci-
fiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi ré-
putée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer uniquement si la majorité de ses membres sont pré-
sents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises par voie circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du res-
pect des dispositions du présent Article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de
la compétence du Conseil de Gérance. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de tout membre
du Conseil de Gérance de la Société pour toute transaction représentant un montant inférieur ou égal à EUR 50.000
(cinquante mille euros) et pour toute transaction supérieure à ce montant, les actionnaires devront donner leur accord
préalable.
Le Conseil de Gérance peut désigner, pour des tâches spécifiques, un ou plusieurs mandataires ad hoc qui peuvent
ou non être membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),
la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.10 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spéci-
fique et signé par le Président ou par le Secrétaire. Toutes les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou autre sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.11 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
8.12 La Société sera gérée à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés à ou à partir de Luxem-
bourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-
blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispo-
sitions applicables de la Loi.
59724
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution des associé(s) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure nécessaire, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et des réunions de l’associé unique (ou
de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions. Il exercera des fonctions similaires pour tous les comités
du Conseil de Gérance si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour autant qu’il
conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui seront conférés uniquement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière plus
générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
Une assemblée générale annuelle des Associés sera tenue au siège social de la Société ou en tout autre lieu à Luxem-
bourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le troisième mercredi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue le jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle des associés peut être tenue à l’étranger si, d’après l’avis final et unanime du Conseil de Gérance, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées générales des associés peuvent être tenues au lieu et à l’heure tels que spécifiés dans leurs
convocations respectives à la réunion.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts qu’il
détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui ne doit pas forcément être un associé pour le
représenter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement prises uniquement si elles sont adoptées par
une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et les résolutions visant à dissoudre, liquider ou fusionner la Société
ne seront valablement prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital so-
cial de la Société.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans ce cas, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de
pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement d’une réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)
dans la Société.
L’assemblée générale des associés a le pouvoir d’autoriser le paiement d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-
solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord, conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associés ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, les comptes de la Société doivent être vérifiés par un commissaire unique-
ment si la Société a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles
256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
59725
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, déclare sous-
crire les 2.470 (deux mille quatre cent soixante-dix) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 61.750 (soixante
et un mille sept cent cinquante euros).
Toutes ces parts sociales ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de EUR 50 (cinquante euros) ont été en-
tièrement libérées par la partie comparante via un paiement en espèces, de sorte que le montant de EUR 61.800 (soixan-
te et un mille huit cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
par la voie d’un certificat de blocage émis par BNP PARIBAS LUXEMBOURG et le notaire en prend expressément acte.
La partie comparante décide d’affecter une somme de EUR 61.750 (soixante et un mille sept cent cinquante euros) au
compte de capital social et une somme de EUR 50 (cinquante euros) au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société débute le 11 avril 2006 et
se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement EUR 2.850 (deux mille huit cent cinquante
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L’associée unique de la Société a décidé de fixer le nombre de gérants à deux (2), constituant ainsi un Conseil de
Gérance.
2. L’associée unique de la Société a décidé de nommer les deux (2) gérants suivants pour une durée illimitée:
a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, une société enregistrée en Angleterre sous le numéro
2260243, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7DX; et
b) HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.984.
3. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le
présent acte.
Signé: B. Geradin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 14, case 6. – Reçu 618 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037154/230/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 90.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.426.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 885 du 8 décembre 1998, dont la dernière modification des statuts est
intervenue suivant acte de Maître Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 355 du 15 mai 2001.
—
Les bilans au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01238, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034294/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
A. Schwachtgen.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
59726
TRAINING CENTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 105.886.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur-délégué de Madame Ould-Younes Dalila, née le 29 février 1972 à Ain el Hammam et demeurant à
Tiferdoud - Abi Youcef 15000 Tizi Ouzou (Algérie).
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034281/1549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034283/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 115.739.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LTD, a company organized under the laws of Jersey and
having its registered office at 47, Esplanade, St. Helier, Jersey, JE 1 OBD, Channel Islands, registered under number 83
135,
duly represented by:
Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 5 April 2006.
2) SFM OFFSHORE LTD, a company organized under the laws of Jersey and having its registered office at 47, Espla-
nade, St. Helier, Jersey, JE 1 OBD, Channel Islands, registered under number 76 015,
duly represented by:
Mrs Danielle Caviglia, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 5 April 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this deed and shall be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of association of a société
anonyme, which they declare organised among themselves:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of STRATEGIC INVESTMENT
PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) S.A. (the Company) which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the Securitisation Law) and shall be
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Law) as well as by the present articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions
within the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future,
relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from
the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more trans-
Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signature.
59727
actions or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obli-
gations or by committing itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles
of association, dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions
or on a continuous basis.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
The Company may, in this same context, acquire, issue, hold, dispose or invest in loans, stocks, bonds, debentures,
obligations, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, to the extent permitted by the
Securitisation Law, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities
and enter into securities lending activity on an ancillary basis. The Company may also purchase and hold units or other
membership interests in or notes, bonds or debt interests issued by funds, hedge funds, investment trusts and any other
type of mutual fund or collective investment scheme; or write swaps, options, swaptions, futures and other derivative
and similar financial transactions (collectively, «Derivatives») and from time to time enter into ISDA and other standard
market Master Agreements and confirmations with various financial institutions, banks or derivative product companies
affiliated with such companies and enter into Derivatives thereunder.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of direc-
tors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of one
thousand (1,000) shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the
ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy
to represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.
Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within
the Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities.
The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the Company, as well as any sub-
sequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such
shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Com-
partment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to
this Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities of any type or form permitted by the Securitisation Law whose value or yield is
linked to specific Compartments, assets or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments,
certain claims or certain categories of shares.
59728
Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of share-
holders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth (1/5) of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or rep-
resented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday in June at 10.00
a.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxem-
bourg business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the re-
spective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meet-
ing of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as
otherwise required by the Companies Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by
a simple majority of the shareholders present or represented and voting.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders.
Art. 9. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least
who need not be shareholders of the Company. No person shall be appointed as a director of the Company unless that
person is resident for tax purposes in Luxembourg and has been so resident for at least two and a half years prior to
the date of appointment. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be reelected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority
vote of the shareholders of the Company. A director must resign upon ceasing to be resident for tax purposes in Lux-
embourg.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elect-
ed by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies
Law.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a
chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting. Meetings of the board shall be held at least three times a year in Luxembourg.
The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the board of directors may appoint another director as chairman or the shareholders pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the
case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail, telegram,
telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided
that the foregoing shall not be deemed to allow any meeting of the board of directors to take place outside Luxembourg.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another, provided that a majority of
the directors attending the meeting is present in Luxembourg and the telephone call, video conference or other com-
munication originates in Luxembourg.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, facsimile, or any other similar means of communication, provided that all such communications orig-
inate from Luxembourg. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the passing of the
resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors in Luxembourg shall have the same effect as res-
olutions voted at a meeting of the board of directors.
59729
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition within the Company’s purpose and the provisions of the Securitisation
Law. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting
of shareholders, fall within the competence of the board of directors.
Art. 12. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities resident for tax purposes in Luxembourg, which need not be members of the board, who shall have
the powers determined by the board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate
their powers. Such persons may be appointed in relation to one or more specific Compartments of the Company.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company (other than a company which is resident for tax
purposes in the United Kingdom) into management or advisory agreements according to which the above mentioned
company or any other company previously approved by it will supply the Company with recommendations and advice
with respect to the conduct of the Company’s business and the accomplishment of its purpose, and according to which
such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the board of
directors of the Company, manage the Company’s assets. The management or advisory agreements shall contain the
rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise concluded for an unlimited pe-
riod. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or more specific Compartments
of the Company.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an inde-
pendent auditor (réviseur d’entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall
terminate on December thirty-first.
Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compart-
ment which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Com-
partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
59730
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compart-
ment in accordance with the Securitisation law.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Ar-
ticle 5.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation law. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of share-
holders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall deter-
mine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law.
The directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a state-
ment of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution in this Compart-
ment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated
Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or
by these articles of association.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
Art. 19. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compart-
ments), and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders’ meeting which may be required when
the articles of association of the Company are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation
and its shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.
Art. 20. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general
meeting of the shareholders.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and fees.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accord-
ance with the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as
of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26
of the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors of the Company:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, born on 10 April 1947, in Strang, now Bad Rothenfelde, Germany, with
professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
1) STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
2) SFM OFFSHORE LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
59731
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, born on 12 September 1964, in La Spezia, Italy, with professional
address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, born on 11 March 1966, in Rocourt, Belgium, with professional address
at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 2006.
4. The general meeting, according to Article 60 of the Companies Law, authorizes the board of directors to delegate
the daily management of the Company and the representation of the Company in relation with this management to any
of its members.
5. The registered address of the Company is 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LTD, une société organisée selon les lois de Jersey et
ayant son siège social au 47, Esplanade, St. Helier, Jersey, JE 1 OBD, Channel Islands, enrégistrée sous le numéro 83 135,
dûment représentée par:
Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 5 avril 2006.
2) SFM OFFSHORE LTD, une société organisée selon les lois de Jersey et ayant son siège social au 47, Esplanade, St.
Helier, Jersey, JE 1 OBD, Channel Islands, enrégistrée sous le numéro 76 015,
dûment représentée par:
Madame Danielle Caviglia, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 5 avril 2006.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG)
S.A. (la Société) qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
(la Loi sur la Titrisation) et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément
à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la pos-
session de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction des
compartiments, d’actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement
d’autres titres, de certaines créances ou de certaines catégories d’actions. La Société pourra assumer ces risques par
l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la
mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient pré-
sents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, émettre, détenir, disposer ou investir dans des prêts, valeurs
mobilières, titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières.
La Société pourra accessoirement, dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation, octroyer des gages et d’autres
garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de ma-
nière accessoire, des opérations de prêt de titres. La Société pourra également acquérir et détenir des parts ou autre
participation dans des obligations, valeurs mobilières ou intérêts sur créances émis par des fonds d’investissement, des
fonds d’investissement spéculatifs, des fiducies de placement ou tout autre type de fonds commun de placement ou sché-
ma d’investissement collectif; ou souscrire des échanges financiers, des options, des options d’échanges, des contrats à
terme et autres transactions financières et dérivées (ensemble, «Dérivés») et, de temps à autres, faire partie à des ISDA
et autres conventions collectives de base selon la pratique courante du marché et assurances avec divers instituts finan-
ciers, des banques ou entreprises d’instruments dérivés affiliées à ces compagnies et, dans ce cadre, souscrire des Dé-
rivés. La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’Article 7 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
59732
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les
actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l’acquisition de ces actifs.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le
siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration ou d’autres bureaux
pourront être établis soit à Luxembourg soit à l’étranger par décision du conseil d’administration. Les succursales ou
les autres bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra toutes les informations prévues à l’Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant propriétaire à l’égard de la Société.
Art. 7. Compartiments. Le conseil d’administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil
d’administration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif
et du passif de la Société. Les résolutions du conseil d’administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de
la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des
résolutions.
Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-
parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Comparti-
ment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Compartiment, stric-
tement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et
créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Com-
partiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune résolution du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des ac-
tionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’admi-
nistration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre tous types de valeurs mobilières prévues par la Loi sur la Titrisation dont la valeur ou
l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du
remboursement d’autres instruments, de certains droits ou de certaines catégories d’actions.
Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L’assemblée des actionnaires de la Société régu-
lièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins le cinquième (1/5) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées
des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre
59733
personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les
décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnai-
res présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 9. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Doit être nommé administrateur les personnes residant
fiscalement au Luxembourg et ayant cette qualité depuis au moins deux ans et demi avant leur nomination en tant qu’ad-
ministrateur. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre,
leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour une durée qui n’excédera pas six
ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs en fonction pourront
être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires prise à la majorité simple. Tout administrateur doit démissionner dès qu’il cesse d’être résidant
fiscal au Luxembourg.
Au cas où le poste d’un administrateur élu par l’assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration
jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et
pourra également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des réunions des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil d’administration doivent
se tenir au moins trois fois par an au Luxembourg.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration; en son absence le conseil
d’administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra désigner toute autre
personne pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la majorité des personnes présentes à la réunion.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
en cas d’assentiment de chaque administrateur par lettre, courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
ou par courrier électronique, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un ad-
ministrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, confé-
rence vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. Sous reserve de ce qui précède, la réunion ne doit pas se tenir en dehors du
Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres, à condition que la majorité des administrateurs participant à la réunion du
conseil d’administration soit présent au Luxembourg et que la conférence téléphonique ou la conférence vidéo ou toute
autre moyen de télécommunication trouve son origine au Luxembourg.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par lettre, courrier électronique, téléfax ou tout autre moyen de communication, à condition que chacune de
telles communications trouve son origine au Luxembourg. L’ensemble de ces documents constitueront les procès-ver-
baux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs
au Luxembourg ont le même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le vice-président, s’il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des-
tinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges pour passer tous actes d’administration et de disposition dans les limites de l’objet social de la Société et des dispo-
sitions de la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
59734
Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs
à la gestion journalière et à l’administration de la Société (incluant le droit d’agir en tant que signataire autorisé pour la
Société), et ses pouvoirs d’agir pour servir la politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales, résidants fiscaux au Luxembourg, membres du conseil d’administration ou non, qui disposeront de pouvoirs
déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, sur autorisation du conseil d’administration, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de
la Société.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
(autre qu’une société résidante fiscale au Royaume-Uni) selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre
société ayant été préalablement approuvée par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la
conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer
les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil
d’administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modifica-
tion et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de
gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.
Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 14. Conflit d’Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société
ou entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient administrateur, associé,
directeur, employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société
qui agit en tant qu’administrateur, associé, directeur employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle
la Société conclura des contrats ou est autrement en relations d’affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec
cette autre société ou entreprise.
Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée
par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d’administration cet intérêt opposé et devra s’abstenir de délibérer ou voter sur cette tran-
saction. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l’intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur,
et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute
grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
conseil du fait que le membre du conseil d’administration en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.
Art. 16. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un
réviseur d’entreprises nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi
sur la Titrisation.
Art. 17. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs d’actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connais-
sance de l’inventaire et du bilan au siège social.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pra-
tique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compar-
timent comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distri-
butions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).
Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.
Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-
ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L’éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
59735
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux actions du Compartiment correspondant,
conformément à la Loi sur la Titrisation.
Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu’à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l’Article 5 (Capital social) ou tel
qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’Article 5.
Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la
Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnai-
res. Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d’administration déterminera
périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs pourront décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux actions d’un Compartiment
déterminé, sur base d’un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponi-
bles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
Art. 19. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments),
et sous réserve de l’autorisation des actionnaires accordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et
ses actions pourront être rachetées par une décision du conseil d’administration de la Société.
Art. 20. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-
lement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.
Art. 21. Droit Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-
positions de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont réunis en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, né le 10 avril 1947, à Strang, désormais Bad Rothenfelde, Al-
lemagne, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né le 12 septembre 1964, à La Spezia, Italie, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, né le 11 mars 1966, à Rocourt, Belgique, avec adresse pro-
fessionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
1) STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LTD, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2) SFM OFFSHORE LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
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3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
2006.
4. L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
5. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantx, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2006, vol. 903, fol. 30, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037268/239/619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange (Mondorf), 12-14, Z.A. Triangle Vert.
R. C. Luxembourg B 37.860.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Alfred Vandivinit, mécanicien, époux de Marianne Kieffer, demeurant à L-5683 Dalheim, 15, Kiischtestrooss, et
2. Marianne Kieffer, employée privée, épouse Alfred Vandivinit, demeurant à L-5683 Dalheim, 15, Kiischtestrooss,
associés uniques de la société à responsabilité limitée VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., avec siège social à L-5683
Dalheim, 17, Kiischtestrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.860, constituée
suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 19 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations C, numéro 66 du 26 février 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 22 janvier 2002, publié au susdit Mémorial C, numéro 740
du 15 mai 2002 et suivant acte du notaire instrumentant du 2 juillet 2004, publié au susdit Mémorial C, numéro 991 du
6 octobre 2004.
Lesquels associés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, prises
en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Dalheim à Ellange (Mondorf).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donnent
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. premièr alinéa. Le siège de la société est établi à Ellange (Mondorf).»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l’adresse la société à L-5691 Ellange (Mondorf), 12-14, Z.A. Triangle Vert.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Vandivinit, M. Kieffer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2006, vol. 470, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036471/218/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange (Mondorf), 12-14, Z.A. Triangle Vert.
R. C. Luxembourg B 37.860.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036472/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Belvaux, le 24 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.
R. Arrensdorff.
59737
IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02891, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034293/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
IMMOPARIBAS ROYAL NEUVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
(034295/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.968.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YPSO HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, ci-après «la Société», constituée suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 290 du 1
er
avril 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement du prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en
date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, numéro 856 du 7 septembre 2005.
La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
104.968.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.45 heures par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Made-
moiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, comme Secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social d’un million
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.062.500,-) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée
peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une con-
vocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par annula-
tion de dix mille (10.000) actions rachetables de catégories A1, B1, C1, et D1 d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune, émises par la Société et acquises par cette dernière en date du 14 décembre 2005, pour
le porter de son montant actuel d’un million soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.062.500,-) représenté par
quatre cent mille une (400.001) actions ordinaires de catégorie A, quatre-vingt mille une (80.001) actions ordinaires de
catégorie B, cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie C, cent
cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie D, cinq mille (5.000) ac-
tions rachetables de catégorie A1, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A2, cinq mille (5.000) actions ra-
chetables de catégorie A3, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A4, cinq mille (5.000) actions rachetables
de catégorie A5, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B1, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B2,
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
59738
mille (1.000) actions rachetables de catégorie B3, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B4, mille (1.000) actions
rachetables de catégorie B5, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C1, deux mille (2.000) actions racheta-
bles de catégorie C2, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C3, deux mille (2.000) actions rachetables de
catégorie C4, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C5, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie
D1, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D2, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D3, deux
mille (2.000) actions rachetables de catégorie D4 et deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D5, toutes in-
tégralement libérées et d’une même valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, au montant d’un
million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-), représenté par quatre cent mille une (400.001) actions ordinaires de
catégorie A, quatre-vingt mille une (80.001) actions ordinaires de catégorie B, cent cinquante-neuf mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie C, cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(159.999) actions ordinaires de catégorie D, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A2, cinq mille (5.000)
actions rachetables de catégorie A3, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A4, cinq mille (5.000) actions
rachetables de catégorie A5, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B2, mille (1.000) actions rachetables de ca-
tégorie B3, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B4, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B5, deux
mille (2.000) actions rachetables de catégorie C2, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C3, deux mille
(2.000) actions rachetables de catégorie C4, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C5, deux mille (2.000)
actions rachetables de catégorie D2, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D3, deux mille (2.000) actions
rachetables de catégorie D4 et deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D5, toutes intégralement libérées et
d’une même valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25);
2. Conversion de cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie
C de la Société et de cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie
D de la Société en cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie
A de la Société et en cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie
B de la Société, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25);
3. Conversion de mille (1.000) actions rachetables de chacune des catégories C2, C3, C4, C5 de la Société et de mille
(1.000) actions rachetables de chacune des catégories D2, D3, D4 et D5 de la Société en deux mille (2.000) actions
rachetables de chacune des catégories A2, A3, A4 et A5, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25);
4. Conversion de mille (1.000) actions rachetables de chacune des catégories C2, C3, C4, C5 de la Société et de mille
(1.000) actions rachetables de chacune des catégories D2, D3, D4 et D5 de la Société en deux mille (2.000) actions
rachetables de chacune des catégories B2, B3, B4 et B5 de la Société, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25);
5. Suppression des catégories d’actions ordinaires C et D de la Société, des catégories d’actions rachetables C2, C3,
C4, C5, D2, D3, D4 et D5 de la Société ainsi que de certaines dispositions statutaires devenues obsolètes suite à la
sortie de l’actionnaire de catégorie C et de l’actionnaire de catégorie D du capital de la Société;
6. Pouvoir donné au président du conseil d’administration d’adapter le registre des actions nominatives de la Société
en conséquence;
7. Démissions, en date du 31 janvier 2006, de GROUPE CANAL +, société anonyme de droit français ayant son siège
social au 1, place du Spectacle, F-92130 Issy Les Moulineaux, inscrite au registre de commerce de Nanterre sous le nu-
méro 420 624 777, dûment représentée par M. Guy Lafarge, directeur général adjoint, né le 10 septembre 1951 à La
Souterraine (France), demeurant 50, avenue de la Division Leclerc, F-92320 Chatillon, France, de son poste d’adminis-
trateur de catégorie C et de Monsieur Bernard Izerable, directeur, né le 10 août 1956 à Romans-sur-Isère (France),
demeurant 60, rue Pierre Larousse, F-75014 Paris (France), de son poste d’administrateur de catégorie D;
8. Décision de ne pas remplacer les administrateurs démissionnaires et suppression des deux postes d’administra-
teurs de catégorie C et D au sein du conseil d’administration de la Société en vue de porter le nombre minimum des
membres du conseil d’administration de huit (8) à six (6);
9. Refonte totale des statuts;
10. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes, à l’exception de la Société qui s’est
abstenue de voter:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) par annulation de dix mille (10.000) actions rachetables de catégories A1, B1, C1 et D1
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, émises par la Société et acquises par cette der-
nière en date du 14 décembre 2005, pour le porter de son montant actuel d’un million soixante-deux mille cinq cents
euros (EUR 1.062.500,-) représenté par quatre cent mille une (400.001) actions ordinaires de catégorie A, quatre-vingt
mille une (80.001) actions ordinaires de catégorie B, cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999)
actions ordinaires de catégorie C, cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires
de catégorie D, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A1, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie
A2, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A3, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A4, cinq
mille (5.000) actions rachetables de catégorie A5, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B1, mille (1.000) actions
rachetables de catégorie B2, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B3, mille (1.000) actions rachetables de ca-
tégorie B4, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B5, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C1,
deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C2, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C3, deux
mille (2.000) actions rachetables de catégorie C4, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C5, deux mille
59739
(2.000) actions rachetables de catégorie D1, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D2, deux mille (2.000)
actions rachetables de catégorie D3, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D4 et deux mille (2.000) actions
rachetables de catégorie D5, toutes intégralement libérées et d’une même valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, au montant d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-), représenté par quatre cent mille
une (400.001) actions ordinaires de catégorie A, quatre-vingt mille une (80.001) actions ordinaires de catégorie B, cent
cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie C, cent cinquante-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions ordinaires de catégorie D, cinq mille (5.000) actions rachetables
de catégorie A2, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A3, cinq mille (5.000) actions rachetables de caté-
gorie A4, cinq mille (5.000) actions rachetables de catégorie A5, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B2, mille
(1.000) actions rachetables de catégorie B3, mille (1.000) actions rachetables de catégorie B4, mille (1.000) actions ra-
chetables de catégorie B5, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C2, deux mille (2.000) actions rachetables
de catégorie C3, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie C4, deux mille (2.000) actions rachetables de ca-
tégorie C5, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D2, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie
D3, deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D4 et deux mille (2.000) actions rachetables de catégorie D5,
toutes intégralement libérées et d’une même valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la conversion de cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(159.999) actions ordinaires de catégorie C de la Société et de cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(159.999) actions ordinaires de catégorie D de la Société en cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(159.999) actions ordinaires de catégorie A de la Société et en cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(159.999) actions ordinaires de catégorie B de la Société, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la conversion de mille (1.000) actions rachetables de chacune
des catégories C2, C3, C4, C5 de la Société et de mille (1.000) actions rachetables de chacune des catégories D2, D3,
D4 et D5 de la Société en deux mille (2.000) actions rachetables de chacune des catégories A2, A3, A4 et A5, chaque
action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la conversion de mille (1.000) actions rachetables de chacune
des catégories C2, C3, C4, C5 de la Société et de mille (1.000) actions rachetables de chacune des catégories D2, D3,
D4 et D5 de la Société en deux mille (2.000) actions rachetables de chacune des catégories B2, B3, B4 et B5 de la Société,
chaque action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les catégories d’actions ordinaires C et D de la Société,
les catégories d’actions rachetables C2, C3, C4, C5, D2, D3, D4 et D5 de la Société ainsi que certaines dispositions
statutaires devenues obsolètes suite à la sortie de l’actionnaire de catégorie C et de l’actionnaire de catégorie D du
capital de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir au président du conseil d’administration de la Société d’adapter
le registre des actionnaires de la Société en conséquence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte des démissions, en date du 31 janvier 2006, de GROUPE CANAL
+, société anonyme de droit français ayant son siège social au 1, place du Spectacle, F-92130 Issy Les Moulineaux, inscrite
au registre de commerce de Nanterre sous le numéro 420 624 777, dûment représentée par Monsieur Guy Lafarge,
directeur général adjoint, né le 10 septembre 1951 à La Souterraine (France), demeurant au 50, avenue de la Division
Leclerc, F-92320 Chatillon, de son poste d’administrateur de catégorie C et de Monsieur Bernard Izerable, directeur,
né le 10 août 1956 à Romans-sur-Isère (France), demeurant au 60, rue Pierre Larousse, F-75014 Paris, de son poste
d’administrateur de catégorie D.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas remplacer les administrateurs démissionnaires et de suppri-
mer les deux postes d’administrateurs de catégorie C et D au sein du conseil d’administration de la Société en vue de
porter le nombre minimum des membres du conseil d’administration de huit (8) à six (6).
<i>Neuvième résolutioni>
Au vu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires décide la refonte complète des statuts de
la Société afin qu’ils aient désormais la teneur suivante:
«I. Définitions
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants devront se comprendre de la manière suivante:
«Actionnaire» désigne tout titulaire de Titres; ce terme ne doit pas être confondu avec le terme «actionnaire» (avec
un «a» minuscule) qui désigne uniquement les titulaires d’actions de la Société;
«actionnaires de catégorie A» désigne les actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires de catégorie A et
d’actions rachetables de catégories A2, A3, A4 et A5;
59740
«actionnaires de catégorie B» désigne les actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires de catégorie B et
d’actions rachetables de catégories B2, B3, B4 et B5;
«Actions» signifie l’ensemble des actions représentant le capital social de la Société (qu’elles soient ordinaires ou ra-
chetables et quelle que soit leur catégorie);
«Actions Ordinaires» signifie l’ensemble des actions représentant le capital social de la Société (autres que les Actions
Rachetables), quelle que soit leur catégorie;
«Actions Rachetables» signifie l’ensemble des actions représentant le capital social de la Société pour lesquelles les
présents statuts prévoient une faculté de rachat par la Société au bénéfice de l’actionnaire, quelle que soit leur catégorie;
«Administrateur A» a le sens qui lui est attribué à l’article 11.2 des présents statuts;
«Administrateur B» a le sens qui lui est attribué à l’article 11.2 des présents statuts;
«Affilié», signifie par rapport à une Entité donnée, toute Entité Contrôlant, Contrôlée par ou Contrôlée par la même
Entité que cette autre Entité;
«Commissaire aux Comptes» signifie, pour une Entité donnée, le ou les professionnels de l’audit chargés du contrôle
des comptes sociaux conformément à la directive 78/660/CEE et du contrôle des comptes consolidés conformément à
la directive 83/349/CEE;
«Contrôle» a un sens différent suivant la nature de l’Entité sur laquelle le «Contrôle» s’exerce; ainsi: (A) «Contrôle»
désigne, lorsqu’il s’exerce sur une société dotée de la personnalité morale (i) le contrôle exclusif par une société résul-
tant (a) soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote (b) soit de la désignation, pendant
deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance (la
société exerçant le contrôle) étant présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé au cours de cette
période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à quarante pour cent (40%) des droits de vote, et
qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne (c)
soit du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit appli-
cable le permet et (ii) le contrôle conjoint résultant du partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par
un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord; (B) «Contrôle» dé-
signe le lien existant entre une société de gestion et un fonds commun de placement ou tout autre fonds d’investisse-
ment non doté de la personnalité morale, la première étant réputée «Contrôler» le second; (C) «Contrôle» désigne le
lien existant entre tout bénéficiaire d’un trust et ce dernier, le premier étant réputé «Contrôler» le second, conjointe-
ment avec les autres bénéficiaires (s’il en existe); (D) «Contrôle» désigne le lien existant entre tout associé d’une société
en participation et cette dernière, le premier étant réputé «Contrôler» la seconde, conjointement avec les autres asso-
ciés; (E) dans les cas non prévus ci-dessus, «Contrôle» désigne le fait de disposer du droit de gérer une part essentielle
des actifs de l’Entité sur laquelle le «Contrôle» s’exerce ou du droit de nommer la majorité des membres de l’organe
de gestion de cette Entité; en toute hypothèse, le terme «Contrôle» désigne, sauf mention contraire expresse, un Con-
trôle exercé aussi bien directement qu’indirectement par l’intermédiaire d’une Entité Contrôlée ou d’une chaîne d’En-
tités Contrôlées et, sauf mention contraire expresse, un Contrôle exercé aussi bien exclusivement que conjointement
avec une ou plusieurs Entités; et le verbe «Contrôler» s’entend de la même manière;
«Entité» toute personne physique, morale ainsi que toute société en participation, fonds commun de placement, trust,
limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente;
«Filiale» signifie, relativement à toute Entité, toute société ou Entité, française ou étrangère, Contrôlée par cette pre-
mière Entité;
«Groupe de la Société» signifie la Société et ses Filiales;
«Jour Ouvré» signifie un jour de la semaine autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié légal au Luxembourg
ou en France métropolitaine;
«Société» a le sens qui lui est attribué à l’article 1
er
des présents statuts;
«Tiers» signifie une Entité autre qu’un actionnaire de la Société;
«Titres» signifie tout titre (ou démembrement de titre) représentatif (i) d’une quotité du capital social ou de droits
de vote de la Société ou (ii) d’une créance sur la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de quelque façon que ce soit, à l’attribution d’un titre
représentatif d’une quotité du capital social ou de droits de vote de la Société ou d’une créance sur la Société, tout droit
quelconque conféré aux actionnaires de la Société et toute valeur mobilière émise par la Société, en ce compris notam-
ment les Actions, ainsi que tous les droits détachés d’un tel droit, titre ou valeur mobilière (tel qu’un droit de souscrip-
tion ou d’attribution);
«Tranche» signifie chacune des quatre (4) tranches d’actions rachetables prévues dans chaque catégorie d’actions A
ou B numérotées de 2 à 5 émises par la Société, de telle sorte, par exemple, que les actions rachetables de catégorie
A2 et B2 forment une seule et même Tranche;
«Transfert» signifie (i) tout transfert de propriété réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous
quelque forme qu’il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d’apport en société, de fusion, de scission,
d’échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres
opérations semblables), de donation, de liquidation de société, communauté ou succession, par voie d’adjudication pu-
blique ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d’attribution en faveur d’un bénéficiaire dé-
nommé ou (iii) toute mise en oeuvre d’une sûreté consentie sur le bien ou le droit en cause, à l’exception toutefois de
la mise en oeuvre d’une sûreté consentie sur un actif aux termes de la Documentation Bancaire. Il est précisé que l’ex-
pression «Transfert de Titres» comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant
sur la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d’un Titre tels que les droits de vote
ou le droit de percevoir un dividende et le verbe «Transférer» s’entendra de la même manière.
59741
II. Nom - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de YPSO HOLDING S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés qui font partie du Groupe
de Sociétés.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 4.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
4.2 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
III. Capital social - Actions
Art. 5.
5.1 Le capital souscrit est fixé au montant d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-), représenté par cinq
cent soixante mille (560.000) actions ordinaires de catégorie A, deux cent quarante mille (240.000) actions ordinaires
de catégorie B, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A2, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie
A3, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A4, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A5, trois
mille (3.000) actions rachetables de catégorie B2, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B3, trois mille
(3.000) actions rachetables de catégorie B4, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B5, toutes intégralement
libérées et d’une même valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts. Les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions pour toute augmentation de ca-
pital.
5.3 Les actions ont toutes les mêmes droits, sous réserve des différences expressément mentionnées aux Statuts
concernant la faculté de rachat des actions rachetables.
5.4 En cas de cession d’Actions d’une catégorie à un actionnaire ou à un Affilié d’un actionnaire détenant des Actions
d’une autre catégorie, les Actions cédées seront automatiquement converties en Actions de la catégorie détenues par
l’actionnaire cessionnaire ou par l’actionnaire dont le cessionnaire est un Affilié. Le conseil d’administration a le pouvoir
et l’obligation de faire constater devant notaire tout changement à l’article 5.1 résultant d’une telle conversion endéans
dix (10) Jours Ouvrés.
5.5 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses actions ordinaires. Les Actions ra-
chetables peuvent être rachetées par la Société dans les conditions prévues aux articles 7 et 8.
Art. 6.
6.1 Les Actions de la Société sont nominatives uniquement.
6.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions, qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des Ac-
tions s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,
signés par le président du conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs. La Société ne reconnaît qu’un pro-
priétaire par Action; si la propriété de l’Action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’Action à l’égard de la Société. La Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
6.3 Tout actionnaire aura le droit de consulter au siège social de la Société, à tout moment pendant les jours et les
heures ouvrés moyennant un préavis de quarante-huit (48) heures, les registres et autres documents relatifs aux Titres
de la Société et/ou d’obtenir, dans un délai maximum de quarante-huit (48) heures à compter de sa demande, copie de
ces registres et documents.
IV. Conditions et modalités des actions rachetables
Art. 7. La Société a, à tout moment, le pouvoir d’acquérir, toutes les Tranches d’Actions Rachetables ou chaque
Tranche d’Actions Rachetables prise individuellement, les actions rachetables souscrites et entièrement libérées dans
les conditions indiquées par l’article 49-8 de la Loi, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen
de sommes distribuables y compris toute prime d’émission ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de
ce rachat.
Avis écrit de la décision de rachat sera envoyé par le conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée
avec accusé de réception, aux actionnaires concernés au moins quinze (15) Jours Ouvrés avant le rachat et dans les deux
59742
(2) Jours Ouvrés de la décision du conseil d’administration de procéder au rachat. Cet avis indiquera le nombre total
d’actions rachetables détenues par l’actionnaire concerné, le nombre d’actions rachetables faisant l’objet du rachat, le
prix de rachat par action et le montant total du rachat en question ainsi que les coordonnées bancaires du compte de
l’actionnaire sur lequel la somme à payer par la Société en raison du rachat sera versée en cas de paiement en numéraire.
Les décisions du conseil d’administration de procéder aux rachats d’actions rachetables seront prises conformément
à l’article 12.10 des présents statuts.
Sous réserve du paiement du prix de rachat, les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni aucun
droit à la distribution d’un dividende ultérieur ou du produit de liquidation de la Société.
Une somme égale à la valeur nominale de toutes les actions rachetées sera inclue dans une réserve qui ne peut être
distribuée aux actionnaires sauf en cas de réduction du capital souscrit. La réserve ne peut être utilisée que pour aug-
menter le capital souscrit par incorporation des réserves. L’exigence concernant cette réserve ne s’applique pas lorsque
le rachat a lieu à l’aide du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue du rachat.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base des avoirs nets conformément à l’article 8 ci-après.
Art. 8. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article
7 sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour
de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat des actions rachetables selon les modalités
fixées ci-après.
La valeur maximale des actions rachetées s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’évalua-
tion en divisant les liquidités nettes de la Société constitués par ses liquidités moins ses engagements, à une date qui ne
peut être antérieure de plus de cinq (5) Jours Ouvrés à la date de la décision du conseil d’administration, sauf accord
unanime du conseil d’administration et des vendeurs, par le nombre total des actions rachetées par la Société, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés et suivis de manière constante par la Société pour la présentation
de ses comptes, à confirmer par les Commissaires aux Comptes de la Société. Le prix de rachat des actions rachetables
sera limité aux liquidités disponibles de la Société au moment du paiement.
Le prix d’achat des actions rachetables pourra être payé en numéraire ou en nature par le transfert aux vendeurs de
créances exigibles de la Société, sous réserve dans ce dernier cas (i) que soit respectée une stricte égalité de traitement
entre les différents vendeurs (y compris quant aux termes et conditions des créances transférées et à l’identité du dé-
biteur) et (ii) qu’il ne s’agisse par de créances détenues sur un Actionnaire ou un de ses Affiliés (autre qu’une Filiale de
la Société).
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera tant la Société que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les liquidités de la Société sont censées comprendre toutes liquidités en caisse ou en compte y inclut tout intérêt
couru disponible, ainsi que les créances à long terme de la Société qui auraient été converties en créances court terme.
Elles comprendront également tout paiement attendu d’une Filiale de la Société mais non encore reçu, même si celui-ci
n’a pas encore été définitivement approuvé par les organes compétents de celle-ci;
B. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais connus à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclues toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes non payés déclarés par la Société.
C. Tous soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une monnaie autre
que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la valeur de rachat.
V. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 9.
9.1 L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
9.2 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit être convoquée à la demande d’ac-
tionnaires conformément aux dispositions de la Loi avec l’ordre du jour indiqué par les actionnaires, le seuil de 20%
prévue par la Loi étant abaissé à 5%.
Art. 10.
10.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois d’avril à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvré qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
10.2 Toute assemblée générale sera convoquée par lettre recommandée avec un préavis minimum de quinze (15)
jours, sans préjudice des modes de convocation supplémentaires et des préavis plus longs prévus par la Loi et sauf re-
convocation d’une assemblée ordinaire pour défaut de quorum auquel cas le délai est ramené à six (6) jours.
59743
10.3 La Société doit informer les actionnaires en ayant fait la demande de la date de réunion des assemblées et ceci
avec un préavis raisonnable suffisant pour permettre à l’actionnaire de demander l’inscription de projets de résolution
vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de la réunion, comme il est dit ci-après (étant entendu que sur re-convoca-
tion une telle information ne doit pas avoir lieu dans la mesure où l’ordre du jour ainsi que les projets de résolutions
devant y être proposés ne sont pas modifiés). Cet avis de réunion doit mentionner la date prévue pour l’assemblée et
l’ordre du jour de celle-ci.
Un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble au moins 5% du capital de la Société pourront demander au
conseil d’administration d’inscrire un ou plusieurs points à l’ordre du jour ainsi qu’une ou plusieurs résolutions dont des
alternatives aux résolutions proposées par le conseil d’administration. Cette demande devra être envoyée par courrier
électronique ou recommandé avec accusé de réception au moins vingt-cinq (25) jours avant la date prévue de l’assem-
blée.
10.4 Le quorum pour toute assemblée générale statuant en matière de modification des statuts sera le quorum prévu
par la Loi étant entendu que le quorum sur deuxième convocation sera constitué d’un quart des actions ayant le droit
de vote.
Pour les autres assemblées générales, sur première convocation un quorum du quart des actions ayant droit de vote
sera nécessaire (sauf en cas de révocation d’un administrateur), aucun quorum n’étant nécessaire sur deuxième convo-
cation.
10.5 Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication assurant l’authen-
ticité du document et permettant d’identifier l’actionnaire donnant la procuration, une autre personne comme son man-
dataire.
10.6 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assem-
blée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires pré-
sents ou représentés.
Toute décision qui relèverait de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire si la Société était une société
anonyme française, ainsi que tout apport en nature par la Société seront soumis à l’assemblée générale de la Société
statuant comme en matière de modification des statuts.
10.7 En outre, chaque résolution soumise à l’assemblée générale de la Société et portant sur les types de décisions
prévues ci-après devra être approuvée à la majorité des trois quart des voix dont disposent les actionnaires présents
ou représentés:
- apports en nature par un actionnaire ou un de ses Affiliés à la Société;
- octroi par la Société d’avantages particuliers (au sens du droit français) au profit d’un actionnaire ou un de ses Af-
filiés;
- suppression au profit d’un actionnaire ou un de ses Affiliés d’un droit préférentiel de souscription à une émission
de Titres;
- création par la Société, au profit d’un actionnaire ou d’un de ses Affiliés, d’actions de préférence ou d’une catégorie
de titres dotés de droits particuliers par rapport aux autres titres de même nature ou catégorie;
- approbation des conventions réglementées (au sens de l’article 12.8 auxquelles un actionnaire ou un de ses Affiliés
est intéressé (dans la mesure où une telle approbation serait soumise à l’assemblée générale);
- acquisition par la Société d’un bien appartenant à un actionnaire ou un de ses Affiliés dans les deux ans de la cons-
titution de la Société (dans la mesure où une telle approbation serait soumise à l’assemblée générale).
La même règle s’appliquera au cas où des décisions de ce type, mais concernant une Filiale de la Société, seraient
soumises à l’assemblée générale de la Société.
10.8 Chaque actionnaire inscrit au registre au jour de l’assemblée pourra assister à toute assemblée des actionnaires
sans autre formalité.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour et renoncent à toute convocation préalable, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
préalables.
10.9 Un vote à l’unanimité en assemblée des actionnaires de la Société sera requis pour toute décision nécessitant
l’unanimité au regard de la loi française si la Société était une société anonyme de droit français, y compris pour l’adop-
tion des décisions suivantes:
(a) modification de la nationalité de la Société;
(b) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie;
(c) augmentation des engagements des actionnaires; ou
(d) atteinte aux droits individuels des actionnaires.
Le présent article 10.9 ne pourra être modifié qu’à l’unanimité des actionnaires.
10.10 Le nombre de voix attaché aux actions sera proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et cha-
que action donnera droit à une voix.
VI. Conseil d’Administration
Art. 11.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de six (6) membres qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant les
conditions fixées aux articles 11.2, 11.3 et 11.4.
Dans le cas où une personne morale serait nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique qui
sera son représentant permanent, celui-ci pouvant être changé à tout moment par elle, par simple notification à la So-
ciété.
59744
11.2 Cinq (5) administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs A») seront élus sur une liste de candidats propo-
sée par les actionnaires de catégorie A et ce aussi longtemps que les actionnaires de catégorie A détiendront directe-
ment ou par l’intermédiaire d’Entités Affiliés, la majorité du capital et des droits de vote de la Société, étant précisé que
pour vérifier si cette condition de détention est remplie, la participation des actionnaires de catégorie A et de leurs
Affiliés devra être calculée sans prendre en compte la dilution résultant d’une émission ou d’une attribution d’actions
aux membres du personnel du Groupe de Sociétés.
Un (1) administrateur de catégorie B («Administrateur B») sera élu sur une liste de candidats proposée par les ac-
tionnaires de catégorie B et ce aussi longtemps que les actionnaires de catégorie B détiendront directement ou par l’in-
termédiaire d’Entités Affiliées (au sens de l’article 9.2) une participation supérieure ou égale à cinq pour cent (5%) du
capital de la Société, étant précisé que pour vérifier si cette condition de détention est remplie, la participation des ac-
tionnaires de catégorie B et de leurs Affiliés devra être calculée sans prendre en compte la dilution résultant d’une émis-
sion ou d’une attribution d’actions aux membres du personnel du Groupe de Sociétés.
11.3 En cas de transfert par un actionnaire d’une partie de ses Actions à un Tiers, le cédant et le cessionnaire des
Actions auront le droit de proposer conjointement un nombre de candidats au poste d’administrateur correspondant
au nombre de candidats à ce poste qui pouvai(en)t être proposés par le cédant avant le Transfert, le cédant et le ces-
sionnaire devant alors faire leur affaire de la présentation conjointe des candidats concernés.
11.4 Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
11.5 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
11.6 La durée du mandat d’administrateur est de (5) ans, renouvelable, sauf en cas de cooptation par le conseil d’ad-
ministration d’un membre décédé ou démissionnaire, auquel cas les fonctions du membre coopté expireront à l’issue
de la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si une place de membre du conseil d’administration devient
vacante (i) en cas de décès ou de démission, le conseil d’administration cooptera dans les meilleurs délais, et au plus
tard dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la date de la fin des fonctions de l’administrateur concerné, ou (ii) en cas de
révocation, l’assemblée générale nommera dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les vingt (20) Jours Ouvrés sui-
vant la révocation de l’administrateur concerné, un nouvel administrateur choisi sur une liste de candidats présentée
par les actionnaires ayant initialement proposé l’administrateur dont le mandat aura pris fin, étant précisé que l’action-
naire ayant initialement proposé l’administrateur dont le mandat aura pris fin par suite de décès ou démission devra faire
le nécessaire pour proposer au conseil d’administration une liste de candidats en remplacement, et ce dans les cinq (5)
jours de la vacance du poste.
Art. 12.
12.1 Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
12.2 Le conseil d’administration se réunira au moins une fois par semestre aux cours de réunions dites «semestriel-
les», et plus fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires». Le conseil d’administration sera
convoqué soit par le président soit par au moins deux (2) administrateurs, à condition que dans ce dernier cas le conseil
d’administration ne se soit pas réuni depuis au moins deux (2) mois. Il pourra être passé outre à cette convocation à la
suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’administrateur dont émane la
procuration.
12.3 L’ordre du jour sera arrêté par l’auteur (les auteurs) de la convocation. Toute convocation devra être adressée
par télécopie ou par courrier électronique au minimum (i) huit (8) Jours Ouvrés avant la date prévue pour la réunion,
s’agissant des réunions semestrielles, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l’avance, s’agissant des réunions extraordinaires,
et devra être accompagné des documents et informations nécessaires à l’examen des questions figurant à l’ordre du jour
et dont dispose l’auteur (les auteurs) de la convocation.
12.4 Les séances du conseil d’administration seront présidées par le président ou, en son absence, par un président
de séance désigné par les administrateurs présents. Le président de séance ne disposera d’aucune voix prépondérante
en cas de partage.
12.5 Le président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil d’ad-
ministration à assister, en qualité d’invité sans voix délibérative, aux séances du conseil d’administration.
12.6 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par
écrit, par télécopie ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs.
12.7 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
12.8 Chaque administrateur sera tenu (i) d’informer, dans les meilleurs délais, les autres membres du conseil d’admi-
nistration de tout conflit d’intérêt potentiel existant entre les intérêts de la Société et ceux de la catégorie d’actionnaires
qu’il représente à l’occasion de l’examen des questions figurant à l’ordre du jour, et (ii) de s’abstenir de participer aux
délibérations et, le cas échéant de voter sur la ou les questions faisant l’objet du conflit d’intérêt (étant entendu qu’il
gardera le droit de participer aux délibérations et de voter sur les autres questions évoquées lors de la même réunion
du conseil d’administration). Par situation de «conflit d’intérêt», il convient d’entendre pour tous les actionnaires sans
distinction, la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de toute convention conclue ou devant
l’être avec l’actionnaire qu’il représente ou l’un de ses Affiliés ou de toute autre convention réglementée à laquelle il
59745
serait intéressé. Est à considérer comme étant de nature «réglementé» toute convention intervenant directement ou
par personne interposée entre la société et la ou les personnes auxquelles auront été délégué des pouvoirs de gestion
journalière, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure
à dix pour cent (10%) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l’autorisation
préalable du conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à la phrase précédente est indirectement
intéressée. Sont également considérées comme de nature ' réglementée ' les conventions intervenant entre la société
et une entreprise, si l’un des administrateurs ou délégué à la gestion journalière de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise.
Pour les besoins des paragraphes précédents, une société est considérée comme en contrôlant une autre (a) lors-
qu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les
assemblées générales de cette société (b) lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société
en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ou
(c) lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction
des droits de vote supérieure à quarante pour cent (40%) et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directe-
ment ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Pour l’application du présent paragraphe, deux ou plusieurs
personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles détermi-
nent en fait les décisions prises en assemblée générale.
12.9 Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si la majorité au
moins des administrateurs est présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint sur première convocation,
l’auteur de la première convocation pourra en adresser une seconde par télécopie ou courrier électronique avec accusé
de réception (étant convenu qu’à défaut d’obtention immédiate d’un accusé de réception, la seconde convocation devra
être adressée par courrier rapide de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés, s’agissant
des réunions semestrielles ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures, s’agissant des réunions ex-
traordinaires. Si cette convocation porte bien sur le même ordre du jour que la première, le conseil d’administration
pourra valablement se tenir quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés. Il est précisé que les
administrateurs participant à la réunion par conférence téléphonique ou vidéoconférence seront considérés comme
présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Dans tous les cas les administrateurs en situation de conflit d’intérêt
au sens de l’article 12.8 ou au sens de la Loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.10 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
12.11 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’auteur de l’approbation, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
12.12 Les membres du conseil d’administration auront le droit de recevoir de la Société communication de tous les
documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
12.13 Sans préjudice de l’article 12.12, les documents suivants seront préparés et adressés par la direction de la So-
ciété aux membres du conseil d’administration dans les conditions suivantes:
(a) au plus tard à la fin de chaque mois, le président adressera à chacun des membres du conseil d’administration le
«tableau de bord» mensuel;
(b) dans le mois suivant la fin de chaque trimestre civil, le président adressera à chacun des membres du conseil d’ad-
ministration le «tableau de bord» trimestriel;
(c) dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque trimestre, le président adressera à chacun des membres du
conseil d’administration une version provisoire non auditée des comptes sociaux et consolidés de la Société pour le
trimestre écoulé; la version définitive non auditée de ces comptes sera envoyée par le président dans les trente (30)
jours suivant la fin du trimestre; ce paragraphe s’appliquera pour la première fois pour les comptes du 1
er
avril 2005 au
30 juin 2005, étant entendu que pour les comptes de ce trimestre, les délais de quinze (15) et trente (30) jours susvisés
seront respectivement portés à trente (30) et quarante-cinq (45) jours;
(d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque exercice social et au moins huit (8) Jours Ouvrés avant la
réunion du conseil d’administration convoquée pour arrêter les comptes annuels, les projets de comptes sociaux et con-
solidés de la Société pour l’exercice écoulé, audités par les Commissaires aux Comptes de la Société; et
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront, après leur approbation par
le conseil d’administration, signés par le président ou, en son absence, par le vice-président et le secrétaire, ou par deux
administrateurs et le secrétaire. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs et le secrétaire.
Art. 14.
14.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
14.2 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront être déléguées au seul président du conseil d’administration conformément à l’article 60 de la Loi. La nomi-
nation, la révocation et les attributions du délégué à la gestion journalière (qui sera nécessairement le président du con-
seil d’administration) seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation au président du conseil
d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
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14.3 La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 15. La Société sera engagée par la seule signature du président du conseil d’administration ou par la signature
collective de deux (2) administrateurs dont un Administrateur A et un Administrateur B ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 15bis. Tant que le président du conseil d’administration sera (i) un actionnaire de catégorie A ou un actionnaire
de catégorie B (ii) un Affilié d’un actionnaire de catégorie A ou d’un actionnaire de catégorie B ou (iii) un dirigeant ou
un salarié d’un actionnaire de catégorie A ou un actionnaire de catégorie B ou de l’un de leurs Affiliés, ni ce président,
ni son représentant permanent (s’il s’agit d’une personne morale) ne percevront de rémunération du Groupe de la So-
ciété pour l’exercice de leur mandat social de président ou de représentant permanent étant entendu qu’en cas de
Transfert de Titres ayant pour effet de conférer au cessionnaire des Titres de contrôle de la Société, cet article ne sera
pas applicable audit cessionnaire des Titres.
Art. 15ter. Le président pourra, s’il le juge utile, être assisté dans sa mission par un comité de direction réunissant,
de manière informelle, les principaux cadres dirigeants du Groupe de la Société rendant directement compte au Prési-
dent (le «Comité de Direction»).
VII. Observateurs
Art. 16.
16.1 Deux (2) observateurs seront élus par les actionnaires, dans les mêmes conditions que les administrateurs, sur
une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie B.
16.2 Quatre (4) observateurs seront élus par les actionnaires, dans les mêmes conditions que les administrateurs, sur
une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie A.
16.3 Chacun des observateurs disposera des mêmes informations que les membres du conseil d’administration et
pourra assister, sans voix délibérative, aux réunions du conseil d’administration (sauf à ce que l’observateur soit en si-
tuation de conflit d’intérêt au sens de l’article 12.8, auquel cas il sera tenu de s’abstenir d’assister aux délibérations en
cause).
16.4 Dans le cas où une personne morale serait nommée observateur, elle devra désigner une personne physique qui
sera son représentant permanent, celui-ci pouvant être changé à tout moment par elle, par simple notification à la So-
ciété.
VIII. Surveillance de la Société
Art. 17.
17.1 La Société aura un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes («réviseur(s) d’entreprises» au sens de la Loi),
nonobstant le fait que la nomination d’un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes puisse ne pas être obligatoire aux
termes de la Loi. Ils sont désignés par l’assemblée générale pour six (6) exercices sociaux.
17.2 Les Commissaires aux Comptes des actionnaires de la Société (et, le cas échéant, celui de leur société mère
respective) devront avoir, en temps utile, (i) avoir accès, aux travaux des Commissaires aux Comptes de la Société sur
les comptes sociaux et comptes consolidés annuels et trimestriels de la Société, (ii) discuter avec lesdits Commissaires
aux Comptes de ces travaux et (iii) à cette occasion, obtenir de leur part, le cas échéant, les informations comptables
et financières qui manqueraient pour que leur société mère soit en mesure d’établir ses comptes consolidés trimestriels
ou annuels selon les normes comptables qui lui sont applicables.
IX. Exercice social - Bilan
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 19.
19.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
19.2 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
19.3 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
19.4 D’une manière générale, toute distribution, paiement de produits de liquidation (totale ou partielle), rembour-
sement ou rachat de Titres par la Société ou autre paiement par la Société aux actionnaires sera effectué de manière
strictement égalitaire, au prorata de la quote-part du capital qu’ils détiennent.
X. Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
XI. Modification des statuts
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues dans ces statuts.
59747
XII. Droits individuels des actionnaires
Art. 22. Sans préjudice des autres droits individuels des actionnaires pouvant résulter de la Loi ou de ces statuts, les
actionnaires de catégorie A et B auront les droits individuels suivants:
(a) ils auront un droit de communication équivalent à celui prévu en faveur des actionnaires des sociétés anonymes
de droit français et notamment le droit de communication permanent, le droit de communication préalable des action-
naires par envoi de documents sur leur demande et le droit de communication préalable des actionnaires par consulta-
tion de documents au siège social;
(b) les actionnaires détenant au moins 5% du capital peuvent solliciter une expertise de gestion dans les mêmes con-
ditions que celles prévues par le droit français, la demande de nomination étant présentée à un arbitre unique statuant
conformément à l’article 26.1 et en urgence;
(c) chaque actionnaire a le droit de poser des questions écrites au conseil d’administration dans le cadre d’une as-
semblée générale, dans les mêmes conditions que celles prévues par le droit français, et le conseil d’administration est
tenu de répondre à ces questions dans les mêmes délais et conditions que ceux prévus par le droit français;
(d) en dehors du cadre d’une assemblée générale, chaque actionnaire, à condition de détenir au moins 5% du capital,
a la possibilité de poser des questions au président sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation,
dans les mêmes conditions que celles prévues par le droit français. La réponse dans ce cas doit être adressée à l’action-
naire et être transmis simultanément aux Commissaires aux Comptes, dans les mêmes délais et conditions que ceux
prévus par le droit français.
XIII. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 23. Toute notification requise ou permise en vertu des dispositions des statuts et notamment tout avis de con-
vocation à l’assemblée générale (la forme des avis de convocation du conseil d’administration étant quant à elle précisée
à l’article 12) devra être en forme écrite et sera valablement effectuée sauf exigence de la Loi si elle est envoyée par
courrier recommandé avec avis de réception adressé au siège social ou au domicile d’un actionnaire, avec copie de cette
notification adressée à l’actionnaire concerné par courrier électronique.
Chaque actionnaire pourra modifier l’adresse à laquelle devront lui être envoyées les notifications et leur copie, en
notifiant ledit changement aux autres actionnaires ainsi qu’il est prévu ci-dessus.
Les notifications effectuées par courrier recommandé seront présumées avoir été effectuées à la date de la première
présentation de la lettre recommandée ou à sa date d’envoi si celui-ci a été accompagné d’un envoi par télécopie.
Art. 24. Les actionnaires s’engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi
qu’à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires au respect des statuts.
En particulier, chaque actionnaire s’engage à coopérer pleinement et diligemment avec tout expert qui serait nommé
dans le cadre d’une procédure d’expertise qui serait prévue par les présents statuts. En particulier, chaque actionnaire
fournira à l’expert et aux autres parties à l’expertise, dans les meilleurs délais, les informations et documents dont l’ex-
pert aura besoin pour remplir sa mission.
Les actionnaires peuvent, par écrit, donner un mandat irrévocable à toute personne aux fins d’agir en leur nom et
pour leur compte dans leur relation avec la Société et pour l’application des présents Statuts et notamment pour en-
voyer et recevoir tout avis, convocation ou notification au titre des Statuts. Tout avis, convocation, communication ou
notification adressé à ce mandataire sera considéré comme valablement effectué à l’intégralité des actionnaires l’ayant
mandaté et toute communication ou notification adressée par ce mandataire sera considérée comme valablement ef-
fectuée pour l’intégralité des actionnaires qui l’auront mandaté.
Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 26.
26.1 Tous différends découlant de ces statuts ou en relation avec ceux-ci seront, de convention expresse, tranchés
définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois (3) arbitres nom-
més conformément au Règlement. Le lieu de l’arbitrage sera Paris et la procédure d’arbitrage sera conduite en français.
La sentence arbitrale sera assortie de l’exécution provisoire, nonobstant tout recours exercé par l’une ou l’autre des
Parties.
26.2 La Société et chaque actionnaire pourra recourir (i) au Règlement de Référé pré-arbitral de la Chambre de Com-
merce Internationale, la Société et chaque actionnaire étant liés par les dispositions dudit Règlement ou (ii) à la procé-
dure de référé devant Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de Paris ou (iii) à la procédure de référé
devant Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg ou encore (iv) à toute autre procédure
judiciaire devant toute autre juridiction qui viserait à obtenir des mesures provisoires ou conservatoires (autre qu’une
procédure au fond).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à EUR 2.200,- (deux mille deux cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domi-
cile, ils ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. Sublon, P. Olinger, J. Mayer, T. Metzler.
59748
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(036517/222/685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036518/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
EUROPE REJV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 8,028,000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.590.
—
Upon the incorporation of LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A., a société en commandite par actions incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered and filed with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 111.125 on September 27, 2005, AERIUM HOLDINGS S.A., a société anonyme incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 96.764, subscribed to two hundred eight thousand seven hundred and twenty-
eight (208,728) ordinary shares of LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A., by a contribution in kind consisting of two
hundred eight thousand seven hundred and twenty-eight (208,728) shares of the Company.
Consequently, the shares of the Company are henceforth held as follows:
Luxembourg, on 13 april 2006.
Traduction pour les besoins de la publication:
Lors de la constitution de LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A., une société en commandite par actions constituée
et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 111.125, le 27 septembre 2005, AERIUM HOLDINGS S.A., une société anonyme constituée et régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 96.764, a souscrit à deux cent huit mille sept cent vingt-huit (208.728) actions ordinaires de
LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A., par un apport en nature correspondant à deux cent huit mille sept cent vingt-
huit (208.728) parts sociales de la Société.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03203. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034475/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2006.
T. Metzler.
Mr Michel Rosenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,392 shares
LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208,728 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321,120 shares
EUROPE REJV, S.à r.l.
By virtue of a proxy
Signature
Monsieur Michel Rosenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.392 parts sociales
LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208.728 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321.120 parts sociales
EUROPE REJV, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
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WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 62.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02163, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034307/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 62.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02159, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034305/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
TEROKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 115.732.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth of March.
Before me, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, and its office address at 115,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Commercial Register of Luxembourg under registra-
tion number B 57.013, duly represented herein by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on March 24th, 2006, hereinafter the «Incorporator», the said proxy,
after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TER-
OKO, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
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of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. Upon incorporation, the Company’s capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-),
consisting of five hundred (500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-), which are all subscribed for and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
5.3. Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution
of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s)
need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
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9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of a manager or, as the case
may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of
March of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the board of managers shall prepare a
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been declared.
15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
59752
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will
be distributed to the Company’s shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Incorporator, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for all five hundred
(500) shares to be issued at incorporation and the Incorporator shall be issued these five hundred (500) shares in the
Company’s capital.
The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed
share capital have passed the following resolutions:
1. that the number of managers of the Company be set at five (5);
2. to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period of time:
a. Mr Jean-Pierre Leburton, of Belgian nationality, born on 1 February 1932 in Ixelles, Belgium, having his professional
address at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
b. Mr Paul Dumond, of Britse nationality, born on 22 April 1955 in Jersey, United Kingdom, having his professional
address at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
c. Mr Ed Quibell, of American nationality, born on 21 November 1946 in Pretoria, South Africa, having his profes-
sional address at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
d. Mr Bob Van Heijningen, of Dutch nationality, born on 16 December 1961 in The Hague, The Netherlands, having
his professional address at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
e. Mr Rob Wijnbergen, of Dutch nationality, born on 13 may 1967 in Heerlen, The Netherlands, having his profes-
sional address at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. that the registered office of the Company shall be at at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text: / Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les lois de Grand-Du-
ché de Luxembourg et ayant son siège social à Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg au 115, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici dûment représentée par Monsieur Régis Galiotto, ju-
riste, demeurant professionnellement au 15, rue, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 24 mars 2006, ladite procuration après signature ne varietur par le
59753
comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de
l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société
qu’il déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination TEROKO, S.à r.l. (la «Société»), qui est régie par
les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. en cas d’émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts so-
ciales tenus.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts so-
59754
ciales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d’associés, la
cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
6.3. La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il
est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’une ou plusieurs personnes (gérants) nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas néces-
sairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle d’un gérant ou par la
ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
59755
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-
vante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins
que l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes;
(iii) la décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été souscrites par DANKA HOLDINGS, S.à r.l.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à cinq (5);
59756
(ii) sont nommés commes gérants pour une période non-limitée:
(a) M. Jean-Pierre Leburton, de nationalité belge, né le 1
er
février 1932 à Ixelles (Belgique), dont l’adresse profession-
nelle est située au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(b) M. Paul Dumond, de nationalité britannique, né le 22 avril 1955 à Jersey (Royaume-Uni), dont l’adresse profes-
sionnelle est située au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(c) M. Ed Quibell, de nationalité américaine, né le 21 novembre 1946 à Pretoria (Afrique du Sud), dont l’adresse pro-
fessionnelle est située au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(d) M. Bob Van Heijningen, de nationalité néerlandaise, né le 16 décembre 1961 à La Hague, dont l’adresse profes-
sionnelle est située au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(e) M. Rob Wijnbergen, de nationalité néerlandaise, né le 13 mai 1967 à Heerlen (Pays-Bas), dont l’adresse profes-
sionnelle est située au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) le siège social de la société est fixé au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 11, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037246/211/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH GROSVENOR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.168.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»,
acting as special proxy of STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079;
«the mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH GROSVENOR), S.à r.l., a
limited liability company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 107.168, has been incorporated by deed
enacted on the 24th of March 2005 published in the Luxembourg Mémorial C number 814 on the 20th of August, 2005,
whose articles of association have never been amended.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH
GROSVENOR), S.à r.l. amounts currently to EUR 12,500.-, represented by 100 shares with a nominal par value of EUR
125.- each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH GROSVENOR), S.à r.l.
IV.- That the mandator owns all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly
to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register or any other securities’ register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at 27 December 2005, are hereby approved.
VIII.- That the mandater fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
J. Elvinger.
59757
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, Mr Patrick Van Hees signed with Us, the notary, the present original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le
texte anglais fait foi:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée, L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079;
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH GROSVENOR), S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 107.168, a été constituée suivant acte reçu le 24 mars 2005 publié au Mémorial
C numéro 814 du 20 août 2005, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH GROSVE-
NOR), S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 12.500, représenté par 100 actions ayant chacune une valeur
nominale de EUR 125,-, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
STARDON INVESTMENTS (EDINBURGH GROSVENOR), S.à r.l.
IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute, ainsi qu’à l’annulation de
tout autre registre existant.
VII.- Que les états financiers de la société au 27 décembre 2005 sont ici approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034702/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03142, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034297/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signatures.
59758
WEBFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02154, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034309/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
LE PARTICULIER S.A., Société Anonyme,
(anc. G.I.L. GROUPEMENT IMMOBILIER DU LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.476.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de G.I.L. GROUPEMENT IMMOBILIER DU
LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 106.476, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en
date du 3 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654 du 5 juillet 2005.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Bouraoui El Khal, architecte, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Changement de dénomination et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LE PARTICULIER S.A.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. El Khal, Ch. Demichelet, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2006, vol. 470, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036464/218/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
LE PARTICULIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.476.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036465/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.
R. Arrensdorff.
59759
FONCIERE PASEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034296/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
(034298/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034300/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034302/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EURAZEO REAL ESTATE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.709.
La Société a été constituée suivant l’acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -
n
°
901 du 3 septembre 2003. Modifié en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - n
°
751 du 22 juillet 2004.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-
BP02845, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034326/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
<i>FONCIERE PASEO S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signatures.
B. Keller / Ph. Brion
<i>Gérantsi>
59760
VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03174, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034303/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
RESTART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 69.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02166, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034304/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
WIGGER CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 11 avril 2006i>
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société que:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet
au 11 avril 2006;
2. Monsieur Gérard Becquer ayant comme résidence professionnelle 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a
été nommé gérant de la Société avec effet au 11 avril 2006 et pour une durée indéterminée; et
3. Le siège social de la Société a été transféré du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll à
L-1882 Luxembourg.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034311/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 69.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02802, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034312/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
WIGGER CORPORATION, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Euro-Poste Management Company S.A.
Flator Finance S.A.
Ammin Coal Holdings S.A.
Oberland S.A.
Oberland S.A.
Oberland S.A.
Anglo Diamond Investments, S.à r.l.
Motor Reinsurance Company S.A.
Financière Carpentras
BNP Paribas Luxembourg S.A.
BPU Banca International S.A.
Charterhouse Stone, S.à r.l.
Glengariff Company, S.à r.l.
Training Center S.A.
Kudelski Luxembourg, S.à r.l.
Strategic Investment Portfolios (Luxembourg) S.A.
Voyages Vandivinit, S.à r.l.
Voyages Vandivinit, S.à r.l.
Immocal Investments S.A.
Immoparibas Royal Neuve S.A.
Ypso Holding S.A.
Ypso Holding S.A.
Europe REJV, S.à r.l.
World Fashion International S.A.
World Fashion International S.A.
Teroko, S.à r.l.
Stardon Investments (Edinburgh Grosvenor), S.à r.l.
Orni Invest S.A.
Webfinance S.A.
Le Particulier S.A.
Le Particulier S.A.
Foncière Paseo S.A.
Paribas Trust Luxembourg S.A.
Endherma S.A.
Bluegreen S.A.
Eurazeo Real Estate Lux, S.à r.l.
Vontobel Fund
Restart S.A.
Wigger Corporation, S.à r.l.
Zurich Finance (Luxembourg) S.A.