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59377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1238

27 juin 2006

S O M M A I R E

MetaldyneLux HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.171.500.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 103.071. 

Le siège social de la société à été transféré au 96, route de Mersch, L-8181 Kopstal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033787/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Archipel Compagnie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59423

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

59411

Arena Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

59420

I.B.S. Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59423

Belux-Mondial Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . .

59408

Investissements Fonciers Immobiliers «IFIM» S.A., 

Buon Appetito, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59423

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59419

Chemson International S.A., Luxembourg . . . . . . .

59417

Katiar Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59406

Citi FCP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59423

Lux Aerospace S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59414

Clery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59421

Lux Aerospace S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59416

Colt Telecom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59378

Lux-F.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59422

Crystal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59418

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg . 

59422

Daleima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59409

MD2 Marketing &amp; Diffusion, S.à r.l., Luxembourg. 

59418

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A., 

MEW,  Messagerie  Express  Weiswampach  S.A., 

Schuttrange (Mersch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59418

Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59407

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A., 

MetaldyneLux Holding, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . 

59377

Schuttrange (Mersch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59419

Prompteam A.G., Holler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59407

Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59408

Ristretto Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

59421

Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59419

Robim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59417

Euraussie Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59422

Settler Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59420

Fareva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59417

Tedes-Invest Holding S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . 

59406

Formula Capital Management S.A., Luxembourg  .

59420

Tyres Distribution International S.A., Weiswam- 

Fortas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

59412

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59407

Fortas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

59413

Wefra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59408

Holt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59421

WestAM Compass Fund, Sicav, Senningerberg  . . 

59409

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

59409

Luxembourg, le 5 avril 2006.

Signature.

59378

COLT TELECOM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 115.679. 

STATUTS

<i>N.B. La version en anglais (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C N°1237 du 27 juin 2006.

En l’an deux mille six, le treizième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOMINION TRUST LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Jersey et ayant son siège social

au 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 0BD, et étant enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro
53805;

représentée par François Felten, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée au 12 avril 2006. 
2) DOMINION CORPORATE TRUSTEES LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Jersey et

ayant son siège social au 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 0BD, et étant enregistrée auprès du Registre des Sociétés
de Jersey sous le numéro 73883;

représentée par Caroline Bader-Keller, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée au 12

avril 2006. 

Les procurations seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec lui auprès des autorités de l’enregis-

trement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis du notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une so-

ciété anonyme COLT TELECOM GROUP S.A., laquelle est constituée comme suit:

Chapitre 1

er

. Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Nom

Par les présentes, il est institué une Société par actions de droit du Luxembourg qui sera dénommée COLT TELE-

COM GROUP S.A.

Art. 2. Siège social
(1) Le siège de la Société sera à Luxembourg, dans le Grand-Duché du Luxembourg.
(2) Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du Conseil.
(3) Le Conseil d’administration sera également en droit d’établir des bureaux, des centres administratifs, des agences

et des filiales, où bon lui semblera, à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché du Luxembourg.

(4) Dans le cas où surviendraient des événements politiques, économiques ou sociaux de nature exceptionnelle sus-

ceptibles d’affecter les opérations normales du siège ou les communications avec des lieux situés à l’étranger, le siège
social peut, de manière provisoire, être transféré à l’étranger, jusqu’au moment où la situation sera entièrement rede-
venue normale.

(5) Toute déclaration de ce type relative au transfert du siège social à l’étranger sera prise et portée à l’attention des

tiers par le représentant de la Société qui, au regard des circonstances, sera le mieux placé pour le faire.

(6) La prise de cette mesure sera sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert de son

siège social à l’étranger, demeurera une entité de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est le suivant: participer, de toute manière, à toutes entreprises commerciales, industrielles, fi-

nancières et autres, de droit luxembourgeois ou étranger, par l’acquisition, par prise de participation, souscription,
achat, option ou par tout autre moyen de toutes actions, parts sociales ou obligations, garanties ou non, ou de tous
autres titres; acquérir tous brevets ou toutes licences pour les administrer et les exploiter; prêter ou emprunter, avec
ou sans garantie, sous réserve toutefois que toutes sommes ainsi empruntées ne pourront être utilisées que pour la
Société ou pour toutes filiales ou sociétés liées ou associées de celle-ci; ainsi que, de manière générale, mettre en oeuvre
toutes opérations directement ou indirectement liées à ces objets.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Capital, Actions, Emissions d’obligations

Art. 5. Capital
(1) Le capital autorisé de la Société est fixé à neuf cent dix millions d’euros (EUR 910.000.000,-); il est représenté par

sept cent vingt-huit millions (728.000.000) actions ordinaires, d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25). Toutes actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication de ces Statuts.

(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR

31.000,-); il représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires, d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq (EUR 1,25) chacune, desdites actions ayant été intégralement payée.

(3) Le Conseil d’administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d’actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’administration ou son/ses délégué(s) pourront déterminer,
à leur entière discrétion. Les porteurs d’actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de sous-
cription en liaison avec toute émission au comptant ultérieure d’actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout
moment, exclure, à son entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires, dans la mesure où
il le jugera bon, et notamment:

59379

(a) dans le but d’émettre au comptant des actions ordinaires, dans le cadre d’une transaction privée ou d’une offre

publique, à tout prix tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société (y compris inférieur à la valeur du
marché si le Conseil d’administration considère que tel est l’intérêt de la Société), dans le but d’élargir ou de densifier
l’actionnariat par le biais de l’arrivée de nouveaux investisseurs;

(b) en liaison avec une émission de droits, une offre ouverte ou toute autre offre, lorsque le Conseil d’administration

exclut tous droits préférentiels de souscription dans le but de prendre en compte des droits relatifs à des fractions de
titres ou des problèmes d’ordre juridique, de régulation ou pratiques à l’étranger, ou en raison d’actions représentées
par des certificats représentatifs d’actions étrangères, ou aux fins de conformité avec les exigences d’une instance régu-
latrice ou d’une bourse de valeur, ou encore du fait de toute autre question, ou pour une autre raison, quelle qu’elle soit;

(c) pour émettre, ou proposer d’émettre, des actions ordinaires en liaison avec une participation, un financement,

une filiale commune ou d’autres propositions stratégiques, stratégies ou projets et/ou pour obtenir un financement si
le Conseil d’administration de la Société décide que tel est l’intérêt de celle-ci (y compris à un prix inférieur à la valeur
du marché si le Conseil d’administration considère que tel est l’intérêt de la Société).

(4) Sous réserve de tous droits conférés aux porteurs de toutes autres actions, toute action pourra être émise avec,

ou être assortie de tous droits et de toutes restrictions que le Conseil d’administration pourra déterminer.

(5) Les droits conférés aux porteurs de toutes actions ne seront, sauf stipulations expresse contraire dans les droits

attachés à ces actions, réputés modifiés par la création ou l’émission de nouvelles actions de même rang que celles-ci.

(6) La Société pourra, en liaison avec l’émission de toutes actions, exercer tous pouvoirs aux fins de paiement de

commission ou de frais.

Art. 6. Rachat d’actions
(1) Sous réserve de tous droits conférés aux porteurs de toutes autres actions, toute action pourra être rachetée à

toutes conditions prévues par le Conseil d’administration, conformément au droit en vigueur.

(2) Sous réserve de tous droits conférés aux porteurs d’actions d’une catégorie donnée, la Société est droit d’acheter,

ou de conclure tout contrat stipulant qu’elle rachètera, ou pourra racheter, la totalité de ses actions d’une catégorie
spécifique, y compris toutes actions rachetables au gré de la société.

(3) La Société ne sera pas tenue de sélectionner les actions à racheter au prorata, non plus que d’une quelconque

autre manière spécifique entre les porteurs d’actions appartenant à une même catégorie, ou entre eux et les porteurs
d’actions d’une quelconque autre catégorie, ou conformément aux doits afférents aux dividendes ou au capital conférés
par une catégorie d’actions donnée.

(4) En plus de toutes conditions de quorum et de majorité prévue par la loi, tout ou partie des droits alors attachés

à une catégorie d’actions alors émise peuvent à tout moment (que la Société soit, ou non, en liquidation) être modifiés,
soit avec l’accord écrit de porteurs constituant au moins les trois quarts de la valeur nominale des actions émises de
cette catégorie, soit avec la sanction d’une résolution adoptée par les porteurs constituant au moins les trois quarts de
la valeur nominale des actions émises de cette catégorie lors d’une assemblée générale extraordinaire distincte des por-
teurs de ces actions. Toutes les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales de la Société s’ap-
pliqueront, avec toutes modifications nécessaires, à telle assemblée générale extraordinaire distincte.

Art. 7. Prime d’émission
Toute prime d’émission qui sera payée en plus de la valeur nominale des actions ordinaires sera transférée au surplus

d’apport.

Art. 8. Restrictions en matière de transferts
(1) Les actions ordinaires totalement payées ne seront soumises à aucune restriction en matière de transfert, mais

ces actions seront soumises aux restrictions applicables à l’actionnariat stipulées dans le Chapitre huit du présent acte.

(2) L’enregistrement du transfert d’une action sans certificat peut être refusé dans les circonstances prévues par la

loi relative à la circulation des valeurs mobilières, et lorsque, dans le cas d’un transfert à des porteurs conjoints, le nom-
bre de porteurs conjoints auxquels une action sans certificat doit être transférée est supérieur à quatre.

(3) Le Conseil peut refuser d’enregistrer un transfert d’actions représentée par un certificat, à moins que:
(a) l’instrument de transfert ne soit dûment certifié et déposé au siège social, ou en tout autre lieu que le Conseil

d’administration pourra désigner, à un moment ou à un autre, accompagné (sauf dans le cas d’un transfert par une per-
sonne à l’intention de laquelle la Société n’est pas, de par la loi, tenue d’émettre un certificat, et à l’intention de laquelle
aucun certificat n’a été émis) d’un certificat pour l’action à laquelle il se rapporte, ainsi que de tout autre élément de
preuve dont le Conseil pourra raisonnablement exiger la production pour attester du droit de la personne signant l’ins-
trument de transfert à procéder audit transfert, et si l’instrument de transfert est signé par une autre personne au nom
de l’intéressé, d’un document certifiant de l’autorité de cette personne à cet égard;

(b) l’instrument de transfert ne porte que sur une seule catégorie d’actions; et
(c) dans le cas d’un transfert à des porteurs conjoints, le nombre de ceux auxquels l’action doit être transférée ne

doit pas être supérieur à quatre.

(4) Aux fins des présents Statuts en liaison avec l’enregistrement des transferts d’actions, la renonciation à l’attribu-

tion de toutes actions par le bénéficiaire en faveur d’une quelconque autre personne sera réputée constituer un trans-
fert, et le Conseil disposera des mêmes pouvoirs pour refuser de donner effet à telle renonciation comme s’il s’agissait
d’un transfert.

Art. 9. Forme des actions
(1) Les actions ordinaires (parfois désignées ci-après les «actions») peuvent être émises sur formulaire enregistré.
(2) Le Conseil peut déterminer que la propriété des actions, ou d’une quelconque catégorie d’actions, peut être at-

testée autrement que par un certificat, et que la propriété des actions de cette catégorie peut être transférée par le
biais d’un système adéquat. Le Conseil peut également, sous réserve de conformité aux règles d’un système pertinent,

59380

déterminer à un moment ou à un autre qu’une catégorie d’actions sans certificat cessera, à compter d’une date fixée
par le Conseil, d’être une catégorie sans certificat. Les actions sans certificat ne seront pas considérées comme consti-
tuant une catégorie distincte des actions représentées par un certificat emportant les mêmes droits.

(3) Aucune disposition des présents Statuts (non plus que d’aucune condition d’émission de la catégorie d’actions) ne

s’appliquera (nonobstant toutes dispositions des présentes ou de toutes conditions d’émission applicables) concernant
une catégorie d’actions donnée, ou toute partie de cette catégorie d’actions, alors sans certificat, et aussi longtemps que
cette catégorie ou partie de celle-ci demeurera une catégorie participante, ni n’aura quelque effet que ce soit dans la
mesure où elle est incompatible, à quelque égard que ce soit avec:

(a) la détention d’actions de cette catégorie sans certificat;
(b) le transfert de la propriété d’actions de cette catégorie par le biais d’un système pertinent; et avec
(c) toute disposition de la loi sur la circulation des valeurs mobilières.
(4) Tout ou partie des actions d’une catégorie étant alors une catégorie participante peut être transformé d’actions

sans certificat en actions représentées par certificat, et d’actions représentées par certificat en actions sans certificat,
conformément à, et sous réserve des dispositions de la loi sur la circulation des valeurs mobilières et les règles de tout
système pertinent, et le Conseil d’administration inscrira sur le Registre des actionnaires le fait que les actions sont dé-
tenues, selon le cas, avec ou sans certificat, sous réserve que la Société pourra, par notification écrite adressée au por-
teur concerné, exiger du porteur d’une ou de plusieurs actions données la modification de celles-ci, pour les transformer
d’actions sans certificat en actions représentées par certificat, dans tout délai prévu dans la notification, laquelle ne pour-
ra excéder sept jours. Dans ce paragraphe du présent Article, toute référence à une notification écrite inclut une noti-
fication effectuée au moyen de communications électroniques. 

(5) Des certificats d’actions seront émis pour des actions détenues sous forme de certificat, pour tout nombre d’ac-

tions stipulé par le Conseil d’administration. Les certificats d’actions seront établis en telle forme et porteront toutes
mentions et tous numéros d’identification déterminés par le Conseil d’administration. La forme des certificats d’actions
pourra différer en fonction des actions inscrites dans les divers Registres. Les certificats d’actions porteront la signature
manuscrite ou en fac-similé de deux Administrateurs de la Société. Le Conseil d’administration peut ordonner l’authen-
tification obligatoire des certificats d’actions par le ou les Agents chargés de la tenue des registres.

(6) Toutes les actions de la Société seront enregistrées dans le(s) Registre(s) des actionnaires, le(s)quel(s) sera/seront

tenu(s) au Luxembourg ou toute autre juridiction (à l’exclusion du Royaume-Uni), tel que le Conseil d’administration
peut le déterminer par les personnes désignées à cet effet par la Société, et ce(s) Registre(s) comportera/comporteront
le nom de chaque porteur d’une ou de plusieurs actions, son domicile et/ou sa domiciliation, le nombre d’actions déte-
nues par lui, ainsi que montant payé au titre de chacune d’elles. Chaque transfert d’action(s) sera enregistré dans le(s)
Registre(s). Aucuns frais ne seront facturés par la Société, au titre de l’enregistrement de quelques transferts ou docu-
ments que ce soit se rapportant à, ou affectant la propriété d’une quelconque action, non plus que pour provoquer une
quelconque autre inscription dans le(s) Registre(s).

(7) La Société pourra nommer, dans divers Etats ou territoires, une ou plusieurs Personnes chargées de la tenue des

registres, chacune d’elles étant obligée de tenir un Registre distinct (en dehors du Royaume-Uni) pour les actions enre-
gistrées en ce lieu; les porteurs d’actions peuvent choisir de se faire inscrire dans l’un des Registres et demander, à tout
moment, le transfert de leurs actions d’un Registre à un autre. Le Conseil d’administration peut toutefois limiter la pos-
sibilité de transfert des actions enregistrées, cotées, négociées ou qui ont été placées dans certains pays ou territoires.
Le transfert sur le Registre tenu au siège social à Luxembourg peut, dans tous les cas, être demandé.

(8) Suite au transfert d’actions détenues sous forme de certificat, de nouveaux certificats seront délivrés au titre des

actions respectivement transférées et conservées, dans chaque cas, à titre gratuit.

(9) Les transferts d’actions détenues sous forme de certificat seront effectués par remise à l’Agent chargé de la tenue

des registres d’un ou de plusieurs certificats représentant ces actions, accompagnés (i) d’un pouvoir pour le transfert et
la vente d’actions, ou de tout autre instrument de transfert satisfaisant pour la Société; (ii) une déclaration de transfert
écrite inscrite au Registre, datée et signée du cédant et du cessionnaire, ou des titulaires de tous pouvoirs les autorisant
à agir de la sorte; ou (iii) d’un formulaire d’endos qui peut être fourni sur le certificat dûment rempli et signé, dans chaque
cas, en la forme et avec toute preuve de pouvoir satisfaisante pour la Société.

(10) Sous réserve des restrictions prévues par les présents Statuts et susceptibles de s’appliquer, tout actionnaire

sera en droit de transférer tout ou partie de ses actions sans certificat par le biais d’un système prévu à cet effet, de
toute manière prévue par, et sous réserve des dispositions de la loi relative à la circulation des valeurs mobilières et des
règles de tout système concerné, et en conséquence, aucune disposition des présentes ne s’appliquera en liaison avec
une quelconque action sans certificat, dans la mesure où elle impose ou prévoit la réalisation d’un transfert par un ins-
trument écrit ou la production d’un certificat pour l’action devant être transférée.

(11) La Société est en droit de considérer la Personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Re-

gistre comme étant la propriétaire à part entière de ces actions. La Société sera complètement dégagée de toute res-
ponsabilité en liaison avec la cession de ces actions à des tiers et sera, à bon droit, fondée à considérer tout droit, de
propriété ou autre, ou toute créance de tels tiers, sur ou afférents à telles actions, comme non existants, sous réserve,
toutefois, de tout droit du tiers à exiger l’enregistrement ou la modification de l’enregistrement d’actions.

(12) Sauf décision contraire d’une juridiction compétente, ou à moins que le droit en vigueur ne l’interdise, nul ne

sera reconnu, par la Société, comme étant le porteur d’une action en fiducie, et la Société ne sera pas liée par, ni tenue
de reconnaître, de quelque manière que ce soit (même en cas de signification qui lui serait adressée), un quelconque
droit afférent à une action non plus (à moins uniquement que les présents Statuts ou le droit en vigueur n’en disposent
autrement) qu’aucun autre droit relatif à une action, en dehors d’un droit absolu à la totalité de l’action appartenant au
porteur.

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(13) Si un porteur d’actions ne communique aucune adresse à laquelle peuvent être adressées toutes notifications ou

annonces  de  la  Société,  cette  dernière  peut autoriser l’inscription au(x) Registre(s) d’une notification à cet effet, et
l’adresse de tel porteur sera réputée être celle du siège social de la Société, ou toute autre adresse susceptible d’être
inscrite de la sorte par la Société à un moment ou à un autre, jusqu’à ce qu’une adresse différente soit notifiée à la So-
ciété par tel porteur intéressé. Le porteur pourra, à tout moment, modifier son adresse telle que figurant dans le(s)
Registre(s), par notification écrite à l’Agent en charge de la tenue des registres.

(14) Les certificats perdus, volés ou dégradés seront remplacés par l’Agent chargé de la tenue des registres ayant

émis les certificats d’action initialement sur présentation de tous éléments de preuve, suite à tous engagements et après
paiement de toutes indemnités que la Société tiendra pour satisfaisants, sous réserve que les certificats d’actions dégra-
dés seront restitués avant remise des nouveaux certificats d’actions.

Art. 10. Obligation de communication d’informations
(1) La Société peut, par notification écrite, exiger de toute personne dont la Société sait, ou a raisonnablement lieu

de croire qu’elle dispose, ou a disposé, à un moment ou à un autre au cours des trois années précédant immédiatement
la date d’émission de la notification, de droits en liaison avec des actions appartenant au capital-actions existant de la
Société:

(a) la confirmation de ce fait ou (selon le cas) qu’elle indique si tel est, ou non, le cas; et
(b) lorsque l’intéressé possède, ou au cours de cette période, a détenu, une participation en actions constituée de la

sorte, qu’elle communique toutes autres informations requises, conformément aux dispositions des présents Statuts.

(2) Il pourra être exigé du destinataire d’une notification en vertu de la présente section:
(a) qu’il communique une description détaillée de toute participation, passée ou présente, en actions faisant partie du

capital social pertinent de la Société (détenue par l’intéressé à un moment quelconque au cours de la période de trois
ans prévue par les présents Statuts);

(b) s’agissant d’une participation existante, et lorsqu’il existe une quelconque autre participation en actions de la So-

ciété ou, dans tous les cas, lorsqu’une autre participation en actions a existé au cours de cette période de trois ans, à
un moment ou à un autre, alors que sa propre participation existait, qu’il communique (dans la mesure où il en a con-
naissance), tous détails afférents à cette autre participation susceptibles d’être exigés par la notification; et

(c) lorsque la participation de l’intéressé a été cédée, qu’il communique (dans la mesure où il le sait) l’identité et les

coordonnées de la personne ayant acquis la participation en question immédiatement après que le destinataire a cessé
d’en être propriétaire.

(3) Au nombre des détails auxquels il est fait référence dans le présent Article figurent l’identité de personnes déten-

trices de droits sur les actions en question, ainsi que le fait de savoir si des personnes détentrices de droits sur ces
mêmes actions sont, ou ont été, parties à un quelconque contrat comportant des dispositions en vue de l’acquisition,
par une partie, d’une participation en actions de la Société, ou à un accord ou à une convention se rapportant à l’exercice
de tous droits conférés par la possession des actions.

(4) Toute notification en vertu du présent article nécessitera que toutes informations communiquées à réponse à la

notification soient transmises par écrit dans des délais raisonnables, comme prévu par la notification.

Art. 11. Notification de toute participation de trois pour cent (3%) ou plus
(1) Lorsqu’une personne:
(a) acquiert, à sa connaissance, une participation en actions constituée du capital-actions pertinent de la Société, ou

cesse de détenir des droits sur telle participation (tout en conservant, ou non, une participation constituée d’autres
actions du capital de la Société); ou

(b) apprend qu’elle a acquis une participation en actions de ce type, ou qu’elle a cessé de détenir des droits en actions

de ce type antérieurement en sa possession;

elle est, dans certains cas, tenue («l’obligation d’information») d’informer la Société, par voie de notification, de sa

participation (le cas échéant) en actions de celle-ci.

(2) L’expression «capital-actions pertinent» désigne le capital-actions émis de la Société d’une catégorie conférant le

droit de voter, en toutes circonstances, lors des assemblées générales de la Société (à l’exclusion de toutes actions de
la Société détenues en tant qu’actions non émises); et, par les présentes, il est déclaré ce qui suit:

(a) si le capital-actions de la Société est divisé en plusieurs catégories d’actions, toute référence, dans le présent ar-

ticle, à un pour centage de la valeur nominale de son capital-actions pertinent est à un pour centage de la valeur nominale
des actions émises constituant chacune des catégories prises séparément (à l’exclusion de toutes actions de chaque ca-
tégorie détenues en tant qu’actions non émises); et

(b) la suspension temporaire des droits de vote afférents aux actions constituant le capital-actions émis de la Société

dans telle catégorie d’actions n’affectera pas l’application du présent article en liaison avec les droits afférents à ces ac-
tions ou à toutes autres appartenant à cette catégorie. 

(3) Lorsque, autrement que dans le cadre de l’article 11(1), une personne: 
(a) vient à avoir connaissance, lorsqu’elle survient, d’une quelconque modification de la situation affectant des faits

pertinents au regard de l’application des dispositions de la section immédiatement consécutive à sa participation en ac-
tions du capital-actions de la Société de quelque nature que ce soit; ou

(b) a connaissance autrement de tous faits de cette nature (que ceux-ci découlent, ou non, de telle modification de

la situation);

elle est, dans certains cas, soumise à l’obligation d’information. 
(4) L’existence de l’obligation dans un cas particulier est fonction (en partie) des circonstances de l’obtention, avant

et après ce qui constitue, en l’espèce, le moment pertinent; et qui est:

(a) dans un cas relevant du champ d’application des paragraphes (1)(a) ou (3)(a) de l’article 11, le moment de l’évé-

nement ou de la modification des circonstances susvisées; et

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(b) dans un cas relevant du champ d’application des paragraphes (1)(b) ou (3)(b) de l’article 11, le moment où la per-

sonne a eu connaissance des faits en question.

(5) Aux fins de l’obligation de divulgation, les droits à prendre en compte sont ceux du capital-actions pertinent de

la Société.

(6) Lorsqu’une personne détient une participation en actions appartenant au capital-actions pertinent, si tout ou par-

tie de cette participation en actions constitue une participation importante, l’intéressé dispose, à un moment ou à un
autre, d’une participation devant donner lieu à déclaration, dès lors que le total de la valeur nominale des actions cons-
tituant telle participation importante est égal ou supérieur au 3 pour cent de la valeur nominale du capital-actions en
cause.

(7) Une participation importante est toute participation autre que:
(a) une participation que détient une personne qui gère des investissements pour une autre parce qu’en vertu d’une

convention, ou comme attesté par écrit, elle assure la gestion desdits investissements;

(b) une participation détenue par une personne du fait de sa qualité d’exploitante d’un plan d’investissement collectif

constitué dans un Etat membre de l’Union européenne, ayant obtenu, des instances compétentes de cet Etat membre,
un agreement attestant de sa conformité aux conditions imposées par la Directive du Conseil 85/611/CEE portant coor-
dination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectifs en valeurs mobilières, telle que modifiée par la Directive du Parlement européen et du Conseil 2001/108/CE;

(c) une participation appartenant à une société d’investissement à capital variable;
(d) une participation d’un tiers qu’une personne est tenue de détenir en vertu du présent article, lorsque la partici-

pation dudit tiers relève du champ d’application des paragraphes (a), (b), (c) ou (d).

(8) Tous les éléments de fait pertinents pour déterminer si une personne détient, à un moment donné, une partici-

pation importante (ou le niveau, exprimé en pourcentage, de sa participation) sont considérés comme étant ce que la-
dite personne sait des faits à la date en cause. 

(9) Lorsque la personne disposait d’une participation devant donner lieu à déclaration immédiatement après la date

pertinente, mais ne possédait pas telle participation immédiatement avant cette date, l’obligation d’information découle
des paragraphes (1) ou (3) de l’article 11. Cette obligation découle également des paragraphes (1) ou (3) de l’article 11,
lorsque:

(a) la personne possède une participation devant donner lieu à déclaration avant la date pertinente, mais ne possède

pas telle participation immédiatement après; ou

(b) dispose d’une participation devant donner lieu à déclaration immédiatement avant cette date, et possède telle

participation immédiatement après celle-ci, mais lorsque les niveaux, exprimés sous forme de pour centage, de cette
participation, immédiatement avant et immédiatement après cette date, ne sont pas identiques.

(10) Sous réserve des qualifications ci-après, dans le présent article, le «niveau de la participation exprimé sous forme

de pourcentage» désigne le pour centage de la valeur nominale du capital-actions pertinent représenté par le total de la
valeur nominale de toutes les actions appartenant à ce capital-actions constituent une participation importante d’une
personne, immédiatement avant ou (selon le cas) immédiatement après la date pertinente, et s’il ne s’agit pas d’un nom-
bre entier, arrondi à l’entier inférieur le plus proche.

(11) Lorsque la valeur nominale du capital-actions est supérieure, immédiatement après la date pertinente, à ce qu’elle

était immédiatement avant, le niveau de pour centage de la participation de la personne immédiatement avant (ainsi
qu’immédiatement après) cette date est déterminé par référence au montant supérieur.

(12) Lorsqu’une notification est requise par le présent article en liaison avec la participation d’une personne (le cas

échéant) en actions appartenant au capital-actions pertinent de la Société, l’obligation de procéder à la notification doit
être exécutée dans le délai de deux jours immédiatement consécutif à la date de naissance de ladite obligation; et la
notification doit être effectuée par écrit à l’intention de la Société.

(13) La notification doit spécifier le capital-actions auquel elle se rapporte, et doit également:
(a) comporter le nombre d’actions de ce capital-actions dont la personne procédant à la notification sait qu’elles cons-

tituent une participation importante immédiatement après la date de naissance de l’obligation; ou

(b) si la personne ne dispose plus d’une participation en actions de ce capital-actions pertinent devant donner lieu à

déclaration indique qu’elle ne détient plus cette participation.

(14) Il n’est pas nécessaire qu’une notification indique, concernant quelques actions que ce soit, si les intérêts de la

personne procédant à la notification constitue (ou non) une participation importante.

(15) Une notification (autre qu’indiquant qu’une personne ne dispose plus d’une participation devant donner lieu à

notification) comportera les éléments suivants, dans la mesure où l’auteur de la notification en aura connaissance à la
date de celle-ci:

(a) l’identité de chaque porteur d’actions enregistré à laquelle se rapporte la notification, ainsi que le nombre de telles

actions détenues par chacun d’eux; et

(b) le nombre de ces actions en liaison avec lesquelles la participation de la personne procédant à la notification dis-

pose d’une telle participation.

(16) Toute personne disposant d’une participation en actions appartenant au capital-actions pertinent de la Société,

telle participation devant donner lieu à notification, est tenue de procéder à une notification écrite à la Société:

(a) de tous détails afférents à ces actions prévus dans l’article 11(15);
(b) de toutes modifications apportées à ces détails; 
dont, dans un cas comme dans l’autre, elle viendrait à avoir connaissance, à un moment ou à un autre, après une date

de notification de participation et avant la première occasion, postérieure à cette date, à laquelle elle sera soumise à une
nouvelle obligation de divulgation au titre de sa participation en actions appartenant à ce capital-actions.

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Toute obligation en vertu de la présente section doit être exécutée dans le délai de deux jours suivant la date de sa

naissance.

(17) La référence, dans l’article 11(16), à une date de notification de participation en relation avec la participation

d’une personne en actions appartenant au capital-actions de la Société est à l’une ou l’autre des suivantes:

(a) la date de toute notification, par elle, de sa participation, conformément aux dispositions du présent article; et
(b) si l’intéressé a omis de procéder à une notification, la date d’expiration de la période au cours de laquelle telle

notification peut être effectuée.

(18) Toute personne qui, à un moment ou à un autre, dispose d’une participation en actions devant donner lieu à

notification, doit être regardée, en vertu de l’article 11(16), comme continuant à disposer d’une participation en telles
actions devant donner lieu à notification, à moins qu’elle ne soit tenue de procéder à une notification indiquant qu’elle
n’est plus en possession de telle participation en actions.

(19) Dans certaines circonstances, l’obligation d’information est susceptible de découler d’un contrat, ce qui inclut

toute convention ou tout accord entre deux ou plusieurs personnes comportant des dispositions en vue de l’acquisition,
par une ou par plusieurs d’entre elles, d’une participation en actions de la Société, s’agissant d’actions appartenant au
capital-actions pertinent de la Société.

(20) Le présent article s’applique à tel contrat si celui-ci inclut également des dispositions imposant des obligations

ou restrictions à une ou à plusieurs parties à celui-ci en liaison avec l’utilisation, la conservation ou la cession de leurs
participations en actions de la Société acquises en vertu du contrat (que ce soit, ou non, avec toutes autres participations
en actions de la Société détenues par elle, auquel le contrat se rapporte) et si une quelconque participation en actions
de la Société est, de fait, acquise par l’une ou l’autre des parties, conformément au contrat.

(21) La référence à l’utilisation de participations en actions de la Société est à l’exercice de tous droits ou pouvoirs

de contrôle, ou de toute influence découlant de ces participations (y compris le droit de conclure un contrat pour l’exer-
cice, ou pour le contrôle de l’exercice, de l’un ou l’autre de ces droits par une autre personne). Lorsqu’une participation
en actions de la Société a été acquise, conformément à tout contrat susmentionné, ces dispositions continueront à s’ap-
pliquer audit contrat, indépendamment de l’acquisition ultérieure, ou non, de nouvelles participations en actions de la
Société en vertu du contrat, ainsi que de toutes modifications des personnes ayant alors la qualité de partie au contrat,
et de toutes modifications des présentes, aussi longtemps que le contrat continuera à comporter des dispositions telles
que décrites ci-dessus.

(22) En cas de contrat de ce type, chacune des parties à celui-ci est considérée (aux fins de l’obligation d’information)

comme disposant d’une participation constituée de toutes les actions de la Société détenues par l’autre partie en dehors
du contrat (que la participation de l’autre partie ait, ou non, été acquise, ou qu’elle inclue une quelconque participation
en vertu du contrat). La participation en actions de la Société d’une partie à un contrat constitue une participation ne
relevant pas du champ d’application du contrat si les droits du détenteur de ladite participation ne découlent pas de
l’application des dispositions dudit contrat.

(23) Une notification en liaison avec sa participation en actions de la Société adressée à la Société par une personne

ayant alors la qualité de partie à tel contrat:

(a) précisera que l’auteur de la notification est partie audit contrat;
(b) comportera les noms et (dans la mesure où elle en a connaissance) les adresses des autres parties au contrat, en

les identifiant comme telles; et

(c) indiquera si l’une ou l’autre des actions auxquelles se rapporte la notification figure au nombre des actions cons-

tituant sa participation en vertu de ces dispositions, ainsi que, si tel est le cas, le nombre de ces actions. 

(24) Lorsqu’une personne procède à une notification à la Société en vertu de ces dispositions suite à la cession de sa

participation en actions de la Société suite au fait que cette personne ou une autre ait cessé d’être une partie à un contrat
auquel s’appliquent les présentes dispositions, la notification comportera une déclaration indiquant que l’auteur de la
notification, ou telle autre personne, a cessé d’être partie au contrat (en fonction des nécessités), ainsi que (dans le cas
de cette seconde personne) le nom et (s’il en a connaissance) l’adresse de cette autre personne.

(25) Toute personne ayant la qualité de partie à tel contrat est dans l’obligation de notifier à toute autre partie au

contrat, par écrit, le détail de sa participation en actions (le cas échéant) appartenant au capital-actions pertinent de la
Société ne découlant pas du contrat dès qu’elle sera soumise aux obligations de ces dispositions, et par la suite, dans
chaque cas, tant qu’elle sera soumise à ces dispositions, tout événement ou toutes circonstances relevant du champ
d’application de l’article 11(1), ainsi que le nombre d’actions (le cas échéant) faisant partie du nombre indiqué initiale-
ment lorsque ladite personne est initialement devenue soumise aux dispositions de la présente section, dont elle sait
qu’immédiatement après le moment où l’obligation de procéder à telle notification est né, qu’elles constituaient d’une
participation (ne découlant pas du contrat) n’ayant pas la qualité de participation importante. Les détails spécifiques de-
vant faire l’objet d’une notification sont le nombre d’actions (le cas échéant) appartenant au capital-actions pertinent de
la Société au titre desquelles l’auteur de la notification doit déclarer sa participation (en dehors du contrat), immédia-
tement après la date à laquelle est née l’obligation de notifier ces dispositions, ainsi que tous détails pertinents relatifs à
la propriété enregistrée de ces actions, dans la mesure où ledit auteur en a connaissance à la date de la notification.

(26) L’auteur de la notification est également dans l’obligation de notifier par écrit à chacune des autres parties au

contrat tous détails pertinents afférents à la propriété enregistrée de toutes actions appartenant au capital-social perti-
nent de la Société sur lesquelles il dispose de droits autrement qu’en vertu du contrat, ainsi que de toutes modifications
de ces détails, dont il aura, dans chaque cas, connaissance, à un moment ou à un autre, après toute date de notification
de participation et avant la première occasion consécutive à cette date à laquelle il sera soumis à toute nouvelle obliga-
tion de notification au titre de sa participation en actions de ce capital-social. L’obligation de notification en vertu de ces
dispositions doit être exécutée dans un délai de deux jours de la date à laquelle naît l’obligation.

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(27) Lorsque, dans le présent article, il est fait référence à une participation en actions, ou à la cession d’une partici-

pation en actions, cette référence inclut, dans certains cas, l’acquisition ou la cession de participation en actions de ce
type en vertu des droits d’une autre personne.

(28) Tel est le cas lorsque la personne acquiert une participation, ou cesse d’être actionnaire:
(a) en vertu du fait que la personne détentrice de la participation constituée des actions devient, ou cesse d’être, une

personne dont la participation (le cas échéant) doit, en vertu du présent article, être considéré comme la sienne; ou 

(b) suite au fait que cette personne a acquis une participation, ou a cessé d’être actionnaire au titre des actions; ou
(c) suite au fait qu’elle devienne ou cesse d’être partie à un contrat auquel s’appliquent ces dispositions et auquel la

personne détentrice d’une participation constituée des actions est alors partie; ou

(d) suite au fait qu’un contrat auquel à la fois l’intéressé et cette personne sont parties deviennent ou cessent d’être

des personnes auxquelles s’appliquent ces dispositions.

(29) La personne doit alors être considérée comme ayant connaissance du fait qu’elle a acquis une participation en

actions ou (le cas échéant) qu’elle a cessé de détenir telle participation, si et dès qu’elle connaît:

(a) les faits pertinents concernant la participation de l’autre personne constituée de ces actions; et
(b) les faits pertinents en vertu desquels il est devenu intéressé, ou a cessé de détenir une participation en actions

conformément à ces dispositions.

(30) Pour déterminer si, aux fins du présent article, une personne détient une participation en actions devant donner

lieu à notification, toute référence à une participation en actions doit être considérée comme comportant une partici-
pation, de quelque nature que ce soit, constituée des actions; et, en conséquence, doivent être ignorées toutes limita-
tions ou restrictions auxquelles l’exercice de tous droits attachés à la participation est, ou peut être soumis. Lorsqu’un
bien est détenu en fiducie et qu’il comporte une participation en actions, tout bénéficiaire de la fiducie qui, en dehors
des dispositions de la présente sous-section ne dispose pas d’une participation en actions, doit être considéré comme
détenant telle participation. Une personne est considérée comme disposant d’une participation en actions si elle conclue
un contrat pour l’achat par elle desdites actions (au comptant ou en contrepartie de toute autre rémunération), ou si,
bien que n’ayant pas la qualité de porteur dûment enregistré, elle est en droit d’exercer tous droits conférés par la pos-
session des actions ou de contrôler l’exercice de l’un ou l’autre de ces droits. Une personne est considérée comme
possédant une participation en actions si, autrement qu’en vertu de la possession d’une participation au titre d’une fi-
ducie, elle est en droit d’exercer un droit à demander la remise des actions à elle-même ou à toute personne, confor-
mément à ses instructions, ou si elle est droit d’acquérir une participation en actions, ou est dans l’obligation d’acquérir
une participation en actions, que, dans tous les cas, cette obligation ou ce droit soit conditionnel ou absolu. A ces fins,
une personne est en droit d’exercer, ou de contrôler l’exercice d’un quelconque droit conféré par la détention d’ac-
tions, si elle dispose d’un droit (que ce sous réserve, ou non, de quelques conditions que ce soit) dont l’exercice aurait
pour effet de lui conférer des droits de la sorte, ou si elle est liée par une obligation (soumise, ou non, à condition) dont
l’exécution aurait pour effet de lui conférer des droits de la sorte. Toutes personnes disposant d’une participation con-
jointe sont considérées comme étant chacune détentrice de telle participation. Peu importe que les actions constituant
la participation de cette personne ne soient pas identifiables.

(31) La Société peut rendre public tout communiqué constitué de, ou se rapportant à une quelconque information

reçue par elle en vertu des articles 10 et 11.

Art. 12. Sanction du défaut de réponse
(1) Lorsqu’un porteur de toutes actions de la Société, ou toute autre personne paraissant avoir la qualité de porteur

de toutes actions de la Société, omet de se conformer aux délais prévus pour toute notification au titre de ces actions
qui lui aura été signifiée en vertu de l’article 10, ou omettant de procéder à une notification conformément à l’article 11
lorsqu’elle est tenue de le faire, ou encore de se conformer à une notification effectuée en vertu de l’article 44, ou en-
core lorsque, supposément suite à une notification qui lui aura été signifiée sur la base de l’article 10 ou de l’article 44,
il a formulé une déclaration erronée ou inadéquate à un quelconque égard important, la Société est en droit d’adresser
au porteur des actions auxquelles la notification se rapporte, une notification (une «notification de restriction») ayant
pour conséquence qu’à partir de la signification de la notification de restriction, ces actions seront soumises à tout ou
partie des restrictions pertinentes, et à compter de la signification de la notification de restriction, ces actions seront,
nonobstant toutes autres dispositions des présents Statuts, soumises en conséquence aux restrictions pertinentes. Aux
fins de mise en oeuvre des restrictions pertinentes auxquelles il est fait référence au paragraphe (c) de la définition des
«restrictions applicables», le Conseil d’administration peut notifier au membre pertinent exigeant du membre qu’il trans-
forme les actions pertinentes détenues sans certificat en actions représentées par certificat, au plus tard à la date indi-
quée dans la notification. La notification peut également indiquer que le membre ne peut transformer aucune des actions
pertinentes détenues sans certificat en actions représentées par certificat. Si le membre concerné ne se conforme pas
à la notification, le Conseil d’administration peut autoriser toute personne à donner à l’opérateur instruction de trans-
former les actions pertinentes détenues sans certificat en actions représentées par certificat.

(2) Si, après la signification d’une notification de restriction au titre de toutes actions, le Conseil d’administration con-

sidère, à sa satisfaction, que toutes informations devant être communiquées par une quelconque notification devant être
effectuée en vertu de l’article 10 ou de l’article 44 en liaison avec ces actions ou toutes parties d’entre elles par leur
porteur ou toutes autres personnes disposant de droits à cet égard, l’objet de la notification de restriction a été signifié,
ou qu’une notification en vertu de l’article 11 a été effectuée, la Société annulera la notification de restriction dans un
délai de sept jours. La Société peut, à tout moment et à sa discrétion, annuler toute notification de restriction ou en
exclure toutes actions. La Société annulera une notification de restriction dans un délai de sept jours suivant la réception
d’une notification écrite attestant que les actions concernées ont été transférées par une vente à des conditions nor-
males.

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(3) Lorsqu’une notification de restriction est annulée ou cesse d’être en vigueur concernant quelques actions que ce

soit, tous montants afférents à ces actions retenus du fait de cette notification seront payés sans intérêt à la personne
qui, en l’absence de telle notification, aurait été en droit de les recevoir, ou conformément à ses instructions.

(4) Toutes nouvelles actions de la Société émises au titre de toutes actions faisant l’objet d’une notification de res-

triction seront également soumises à une notification de restriction, et le Conseil d’administration pourra octroyer tout
droit à l’attribution de nouvelles actions sous réserve des restrictions correspondant à celles qui s’appliqueront à ces
actions en vertu de la notification de restriction, à compter de l’émission de ces actions.

(5) Tout porteur d’actions auquel une notification de restriction aura été signifiée pourra, à tout moment, demander

à la Société de lui communiquer, par écrit, les motifs de la signification de la notification de restriction ou du défaut
d’annulation de celle-ci; et, dans un délai de 14 jours de la réception de telle notification, la Société communiquera ces
informations en conséquence.

(6) Si une notification est adressée, par la Société à une personne paraissant détenir une participation en actions, une

copie sera, dans le même temps, transmise au porteur, mais tout défaut ou toute omission à cet égard, de même que
le refus de signification par le porteur, n’aura pas pour effet d’invalider telle notification.

(7) Le présent article est en plus de, et n’aura en aucun cas pour effet de porter préjudice à, ou d’affecter les droits

de la Société tels qu’ils découlent des présents Statuts, non plus qu’autrement, de quelque manière que ce soit, en con-
séquence du défaut de communication de toutes informations requises, par notification dans les délais prévus. Aux fins
du présent article, il n’est pas nécessaire qu’une notification fasse mention de la période pertinente, et elle pourra im-
poser la communication d’une information donnée avant l’expiration du délai fixé pour cela.

(8) Dans le présent article:
une vente sera considérée comme une «vente à des conditions normales» si le Conseil d’administration est convain-

cu, à sa pleine et entière satisfaction, qu’il s’agit d’une vente de bonne foi de la totalité de la propriété effective des ac-
tions à une partie sans lien avec le porteur ni avec qui que ce soit paraissant disposer d’une participation en ces actions,
et inclura toute vente par le biais de, ou suite à l’acceptation d’une offre de prise de contrôle, de même que toute vente
par le biais d’une bourse d’investissement reconnue ou de toute autre bourse de valeurs. A cette fin, les associés figu-
reront au nombre des personnes liées au porteur, ou à toute personne paraissant détenir une participation en telles
actions;

«personne paraissant détenir une participation» en toutes actions désignera toute personne désignée en réponse à

une notification ou dont il aura été notifié de toute autre manière à la Société, par un membre, qu’elles détiennent une
telle participation, ou pour laquelle il sera attesté, par tout registre ou livre tenu par la Société en vertu des présents
Statuts comme détenant telle participation, ou par la prise en compte d’une réponse ou d’un défaut de réponse, à la
lumière de la réponse à une autre notification et de toute autre information pertinente en la possession de la Société,
ou toute personne dont la Société sait, ou a raisonnablement lieu de croire, qu’elle détient, ou est susceptible de détenir,
telle participation;

«période pertinente» désigne une période de 14 jours consécutive à la signification d’une notification;
«restrictions applicables» signifie que:
(a) les actions ne conféreront au porteur aucun droit à prendre part aux assemblées générales de la Société ou aux

assemblées générales distinctes des porteurs d’actions de la Société d’une quelconque catégorie d’actionnaires, non plus
qu’à y voter, soit personnellement, soit par procuration, ni à exercer un quelconque droit conféré par la qualité de mem-
bre en relation avec les assemblées générales;

(b) le Conseil d’administration est en droit de retenir le paiement de tout ou partie des dividendes ou autres sommes

payables au titre des actions, et le porteur ne sera pas en droit de recevoir des actions en lieu et place de dividendes;

(c) le Conseil peut refuser d’enregistrer le transfert de tout ou partie des actions représentées par un certificat, à

moins que ce transfert ne soit effectué par une vente à des conditions normales;

et dans tous les autres cas signifie uniquement la restriction spécifiée au sous-paragraphe (a) de la présente définition.

Art. 13. Transmission d’actions
(1) La Société est en droit de vendre toutes actions de la Société représentées par certificat au nom du porteur ou

de toute personne y ayant droit par transmission, par instructions communiquées à un membre de la bourse de valeur
concernée de la vendre au meilleur prix si:

(a) les actions ont été émises, soit sans certificat, soit avec, au cours du délai de carence et si, au moins trois dividen-

des en espèces sont devenus payables au titre des actions au cours du délai de carence;

(b) aucun dividende en espèces ni montant payable au titre du capital n’a été réclamé par présentation, à la banque

payante, du chèque ou bon de souscription pertinent, et n’a pas, non plus donné lieu à paiement, par virement de fonds
sur un compte bancaire désigné par le porteur de, ou toute personne ayant droit par transmission aux actions, non plus
que par le transfert de fonds, par le biais d’un système pertinent, à un moment donné lors de la période pertinente;

(c) dans la mesure où un quelconque Administrateur de la Société à la fin de la période concernée en est alors infor-

mé, la Société n’a, à aucun moment au cours de la période pertinente, reçu quelque communication que ce soit du por-
teur de, ou de toute personne ayant droit par transmission aux actions;

(d) la Société a pourvu à la publication de deux annonces, l’une dans un quotidien diffusé nationalement au Luxem-

bourg et l’autre dans un quotidien diffusé dans la région de la dernière adresse connue du porteur de, ou de toute per-
sonne ayant droit par transmission aux actions, ou dans laquelle se trouve l’adresse à laquelle doivent être effectuées
toutes notifications en vertu des présents Statuts, pour faire état de son intention de vendre les actions et si une période
de trois mois s’est écoulée depuis la date de publication des annonces ou de la publication de la dernière des deux si
elles sont publiées à des dates différentes; et si

(e) la Société a signifié à la bourse de valeurs compétente son intention de procéder à la vente.

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(2) Aux fins du présent article:
«le délai de carence» est la période de douze ans immédiatement antérieure à la date de publication des annonces à

laquelle il est fait référence dans le sous-paragraphe (d) ci-dessus ou de la publication de la première des deux annonces
publiées si celles-ci sont publiées à des dates différentes; et

«la période pertinente» signifie la période commençant au début du délai de carence et prenant fin à la date à laquelle

toutes les conditions prévues dans les sous-paragraphes (a) à (e) ont été remplies.

(3) Si, au cours d’une quelconque période pertinente de nouvelles actions viennent à être émises au titre de celles

détenues au début de telle période pertinente, ou de toutes actions émises antérieurement de la sorte durant telle pé-
riode pertinente, et si toutes les conditions prévues dans les sous-paragraphes (a) à (e) ci-dessus ont été remplies con-
cernant les actions supplémentaires, la Société pourra également vendre lesdites actions supplémentaires.

(4) Pour donner effet à toute vente d’actions en vertu du présent article, le Conseil pourra autoriser toute personne

à transférer les actions représentées par certificat en question, et un instrument de transfert signé de cette personne
sera en vigueur comme s’il avait été signé par le porteur de, ou par toute personne ayant droit par transmission aux
actions. L’acheteur ne sera pas tenu de veiller à l’utilisation des produits de la vente, et de même ses droits sur les actions
ne seront en aucune manière affectés par une quelconque irrégularité ou invalidité de la procédure se rapportant à la
vente. Les produits nets de la vente appartiendront à la Société et, à leur réception, la Société contractera une dette
envers le précédent porteur ou la personne qui avait droit aux actions par transmission, pour un montant égal aux pro-
duits nets. Aucune fiducie ne sera constituée au titre de la dette, aucun intérêts ne seront payables au titre de celle-ci
et, de même la Société ne sera-t-elle pas tenue de rendre compte de quelques montants que ce soit, provenant des
produits nets, susceptibles d’être employés dans le cadre de son activité ou comme bon lui semblera.

(5) Si un actionnaire vient à décéder, le ou les survivants, s’agissant d’un porteur conjoint, et ses représentants suc-

cessoraux, lorsqu’il était porteur unique ou le seul survivant de porteurs conjoints, seront les seules personnes recon-
nues par la Société comme disposant de droits en liaison avec ses actions; mais aucune disposition des présents Statuts
n’aura pour effet d’exonérer la succession du porteur décédé de quelque responsabilité que ce soit au titre d’une quel-
conque action détenue par lui, seul ou conjointement avec d’autres.

(6) Lorsque le droit d’une personne à une action en conséquence du décès ou de la faillite d’un actionnaire, ou de

tout autre événement entraînant sa transmission par effet de la loi est avéré, à la satisfaction du Conseil d’administration,
ce dernier pourvoira, dans un délai de deux mois après que ladite preuve a été rapportée, que le droit de cette personne
soit consigné dans le registre.

(7) Toute personne en droit de bénéficier d’une action par transmission peut, sous réserve des autres dispositions

des présents Statuts, choisir, soit de devenir le porteur de ladite action, soit de désigner une personne qui sera enre-
gistrée en qualité de porteur. Si cette personne choisit de se faire enregistrer, elle adressera à la Société une notification
à cet effet. Si elle opte pour l’enregistrement d’une autre personne, elle transférera la propriété de l’action à ladite per-
sonne. Toutes les dispositions des présents Statuts se rapportant au transfert d’actions s’appliqueront à la notification
ou au transfert comme si le décès ou la faillite de l’actionnaire ou tout autre événement donnant lieu à la transmission
n’avait pas eu lieu, et comme si la notification ou le transfert avait été fait ou signé par l’actionnaire.

(8) Lorsqu’une personne acquiert un droit, par transmission, sur une action, les droits du porteur en relation avec

cette action expireront, mais la personne en droit de recevoir l’action par transmission peut valablement donner quit-
tance de tous dividendes ou de toutes autres sommes payables au titre de ladite action, et elle disposera, en relation
avec l’action, de droits identiques à ceux qui auraient été les siens si elle en avait été le porteur, sous réserve que, à
moins qu’elle n’en devienne le porteur, elle se sera pas en droit de participer à, ni de voter lors d’une assemblée générale
de la Société ou de toute assemblée générale distincte des porteurs de toute catégorie d’actions de la Société. Le Con-
seil d’administration peut, à tout moment, adresser à l’intéressé une notification le mettant en demeure de pourvoir à
son enregistrement ou de transférer l’action, et si la notification n’est pas effectuée dans un délai de soixante jours, le
Conseil sera en droit de retenir le paiement de tous dividendes et de toutes autres sommes payables au titre de l’action,
jusqu’à ce que les conditions de la notification soient remplies.

Art. 14. Modifications du capital-actions
(1) La capital-actions de la Société peut être augmenté ou réduit, consolidé ou divisé par résolution des actionnaires

adoptée en assemblée générale extraordinaire, de la manière prévue par la modification des présents Statuts. La Société
peut également, avec l’accord des actionnaires exprimé en assemblée générale, de la manière requise pour la modifica-
tion des présents Statuts, annuler toutes actions qui, à la date d’adoption de la résolution, n’auront pas été souscrites,
ou que nul ne se sera engagé à souscrire, et diminuer le montant de son capital-actions de celui des actions ainsi annu-
lées. 

(2) Lorsque, suite à un regroupement d’actions, des actionnaires acquièrent des droits concernant des fractions d’une

action, le Conseil d’administration pourra traiter les fractions comme bon lui semblera et, en particulier, il pourra céder
les actions représentant les fractions à toute personne (y compris la Société) et répartir les produits nets de la vente
de manière proportionnelle entre ces actionnaires, et le Conseil peut autoriser toute personne à transférer ou à remet-
tre les actions à l’acheteur, ou conformément aux instructions de ce dernier. Aucune personne à laquelle des actions
seront transférées ou remises ne sera pas tenue de veiller à l’utilisation des produits de la vente, et de même ses droits
sur les actions ne seront en aucune manière affectés par une quelconque irrégularité ou invalidité de la procédure se
rapportant à la vente.

(3) La Société peut, par résolution des actionnaires en assemblée générale extraordinaire, de la manière requise pour

la modification des présents Statuts, réduire son capital-actions, toutes réserves pour le rachat du capital des actions,
tout compte de prime d’émission, ainsi que toutes autres réserves non distribuables, de quelque manière que ce soit.

(4) En outre, le Conseil d’administration a reçu instruction de, et est autorisé à, pourvoir à l’augmentation du capital-

actions par l’émission de telles actions ordinaires dans les limites du capital non autorisé, telle augmentation devant être

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effectuée en une ou plusieurs tranches, à toutes conditions que le Conseil d’administration pourra fixer à un moment
ou à un autre. Le Conseil d’administration peut mandater tout dirigeant de la Société, ou toute autre personne, pour
accepter toute souscription et recevoir tout paiement au titre des actions, représentant tout ou partie de tel montant
augmenté du capital, ainsi que pour faire constater par acte notarié toute modification des présents Statuts en découlant.

Art. 15. Obligations
(1) Le Conseil d’administration peut autoriser l’émission d’obligations, garanties ou non (comportant, ou non, un élé-

ment du capital), qui peuvent être au porteur ou sous toute autre forme, pour tout montant et payable en toute devise.

(2) Le Conseil en déterminera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, ainsi que tous autres

termes et toutes autres conditions.

(3) Les obligations, garanties ou non, doivent être signées de deux Administrateurs, par signature manuscrite ou par

fac-similé.

Chapitre 3. Administration et contrôle

Art. 16. Composition du Conseil d’administration
(1) La Société sera gérée par un conseil d’administration constitué de membres n’ayant pas la qualité d’actionnaire de

la Société.

(2) Le Conseil sera constitué d’au moins trois (3) et au plus quatorze (14) personnes, et sera élu à la majorité simple

des actions présentes ou représentées et en droit de voter lors d’une assemblée générale ordinaire. Tous Administra-
teurs seront révocables ad nutum par décision des porteurs de plus de cinquante pour cent (50%) des actions ordinaires
présents ou représentés lors d’une assemblée.

(3) Lors de chaque Assemblée générale annuelle, tous les Administrateurs quitteront leurs fonctions et seront rééli-

gibles.

(4) Sous réserve des dispositions des présents Statuts, lors d’une assemblée au cours de laquelle un Administrateur

quittera ses fonctions la Société pourra passer une résolution dans une assemblée générale ordinaire afin de réélire un
Administrateur ou afin d’élire toute autre personne éligible à sa place.

(5) Seul un Administrateur quittant ses fonctions lors d’une assemblée (que ce soit par rotation ou autrement) pourra

être nommé, ou reconduit dans ses fonctions, en qualité d’Administrateur lors d’une assemblée générale, à moins que:

(a) une autre personne ne soit recommandée par le Conseil d’administration; ou
(b) au moins douze et au plus trente-cinq jours francs avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée, une notification

signée d’un actionnaire en droit de voter lors de telle assemblée (et autre que la personne dont le nom a été ainsi avancé)
a été communiquée au Secrétaire général pour informer celui-ci de l’intention de tel actionnaire de proposer la person-
ne dont le nom est avancé par la notification aux fins de nomination ou de reconduction dans ses fonctions, accompa-
gnée d’une notification de cette personne attestant de sa volonté d’être ainsi nommée ou reconduite dans ses fonctions.

(6) Nul ne sera considéré comme ne remplissant pas les conditions requises pour être désigné en qualité d’adminis-

trateur, et aucun Administrateur ne sera tenu de renoncer à ses fonctions au seul motif qu’il a atteint l’âge de soixante-
dix ans, ou tout autre âge, et de même, nul ne sera tenu, du fait de son âge, d’effectuer une notification spéciale ou de
se conformer à toute autre formalité particulière en liaison avec sa nomination ou son élection. Lorsque le Conseil d’ad-
ministration convoque une quelconque assemblée générale de la Société lors de laquelle (à la connaissance du Conseil)
la candidature d’un Administrateur sera proposée aux fins de nomination ou de reconduction dans ses fonctions qui, à
la date de convocation de l’assemblée, aura atteint au moins l’âge de soixante-dix-sept ans, le Conseil notifiera son âge
en années dans la notification convoquant l’assemblée, ou dans tout document joint, mais aucune omission accidentelle
n’aura pour effet d’invalider quelque procédure que ce soit, non plus que la nomination ou la reconduction de cet Ad-
ministrateur lors de cette assemblée.

(7) Aucun Administrateur ne pourra prendre de décision, passer une résolution ou exercer toute compétence sus-

ceptible d’être regardées comme constituant un acte de gestion ou de contrôle de ou sur la Société s’il estprésent au
Royaume-Uni, sous réserve que chaque Administrateur sera en droit d’exercer, de la manière prévue dans les présents
Statuts, toutes tâches qu’il considérera comme purement préparatoires ou administratives par nature, si il ou elle est
présent physiquement au Royaume-Uni et peut en vertu de l’Article 18 déléguer de telles tâches préparatoires ou ad-
ministratives à une ou plusieurs personnes qui seraient compétentes pour mener de telles tâches au Royaume-Uni.

Art. 17. Révocation des administrateurs 
(1) Sans préjudice de toutes dispositions relatives à la disqualification des Administrateurs ou à leur cessation de fonc-

tion par rotation contenues dans les présents Statuts, un siège d’administrateur sera considéré comme vacant si, sous
condition de l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire par notification écrite adressée au
siège social ou communiquée lors d’une réunion du Conseil d’administration, sa démission est réclamée par tous les
autres Administrateurs et si le nombre de ces derniers n’est pas inférieur à trois. Dans le présent article, toute référence
à une quelconque notification écrite inclut les résultats de l’utilisation de communications électroniques, sous réserve
de toutes dispositions et conditions fixées par le Conseil d’administration.

(2) Sans préjudice des dispositions en matière de cessation de fonctions par rotation ou telles que contenues par

ailleurs dans les présents Statuts, le siège d’un Administrateur sera déclaré vacant si:

(a) il démissionne de ses fonctions par notification écrite reçue au siège social ou remise lors d’une représentation

du Conseil d’administration; ou si

(b) sous condition de l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire, il souffre, ou a souffert,

d’une maladie mentale ou acquiert la qualité de patient, à quelque fin que ce soit, en liaison avec une quelconque légis-
lation en matière de santé mentale, et si le Conseil d’administration déclare le siège vacant; ou si

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(c) sous condition de l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire, il est absent, sans l’auto-

risation du Conseil d’administration, lors des réunions de celui-ci (qu’un fondé de pouvoir nommé par lui y assiste, ou
non) durant douze mois consécutifs, et si le Conseil d’administration déclare le siège vacant; ou si

(d) sous condition de l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire, il fait faillite ou conclut

un concordat avec ses créanciers de manière générale; ou si

(e) sous condition de l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire il lui est, en vertu du

droit en vigueur, interdit d’exercer les fonctions d’Administrateur; ou si

(f) il est révoqué conformément aux dispositions des présents Statuts.
(3) Si le siège d’un Administrateur vient, pour une raison quelconque, à être déclaré vacant, l’intéressé perdra sa qua-

lité de membre de tout comité ou sous-comité du Conseil d’administration.

(4) Si le siège d’un Administrateur vient à être déclaré vacant du fait du décès, du départ en retraite, de la démission

ou de la révocation de son titulaire, les autres membres du Conseil combleront cette vacance conformément à la loi et
nommeront un membre qui aura qualité pour agir jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, à
laquelle il reviendra de conformer chaque nomination de ce type.

(5) Le quorum nécessaire à l’expédition des affaires du Conseil d’administration pourra être fixé par le Conseil et, à

défaut, sera de deux. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, tout Administrateur perdant sa qualité d’admi-
nistrateur lors d’une réunion du Conseil d’administration pourra continuer à siéger lors de telle réunion et à exercer
ses fonctions d’administrateur, et il sera pris en compte pour le calcul du quorum jusqu’au terme de la réunion du Con-
seil, si aucun autre administrateur ne formule d’objection et si, autrement, le quorum ne serait pas atteint.

(6) Les Administrateurs ou tout Administrateur unique demeurant en fonction peuvent agir nonobstant toute vacan-

ce, mais si et aussi longtemps que le nombre d’Administrateur est ramené sous le seuil minimum fixé par, ou conformé-
ment aux présents Statuts, ou est inférieur au nombre fixé par, ou conformément aux présents Statuts, comme étant
le quorum, ou s’il ne subsiste qu’un Administrateur unique, les Administrateurs ou tout Administrateur unique demeu-
rant en fonction peuvent agir dans le but de combler toutes vacances ou de convoquer une assemblée générale de la
Société, mais à aucune autre fin.

Art. 18. Présidence et comités du Conseil d’administration
(1) Le Conseil élira, parmi ses membres, un Prédisent qui présidera l’ensemble des réunions du Conseil d’administra-

tion et assemblées des administrateurs, y compris les assemblées de toutes catégories d’actionnaires. En son absence,
le Président du Conseil d’administration nommera un suppléant à ces fins.

(2) Le Conseil peut également, conformément aux dispositions de l’article soixante de la loi, déléguer la gestion quo-

tidienne de l’activité de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la Société en liaison avec ses activités quotidien-
nes, à des comités de direction ou Administrateurs individuels, à son Président, à des administrateurs-délégués ou à
d’autres agents, lesquels ne seront pas nécessairement des administrateurs, mais, s’agissant d’une délégation aux Admi-
nistrateurs individuels l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires sera nécessaire. Le Conseil d’adminis-
tration déterminera les conditions de nomination et de révocation, ainsi que la rémunération et les pouvoirs de toute
personne ainsi nommée.

(3) Tout Administrateur assurant des prestations de services qui, de l’avis du Conseil d’administration ou de tout

comité autorisé par celui-ci, excède les obligations ordinaires d’un Administrateur, peut recevoir une rémunération sup-
plémentaire (que ce soit sous la forme d’un salaire, d’une commission, d’une participation aux bénéfices ou autrement)
que le Conseil d’administration ou de tout comité autorisé par celui-ci pourra, à sa discrétion, décider d’ajouter à toute
rémunération prévue par, ou en vertu de tout autre article.

(4) Chaque Administrateur peut être défrayé pour ses frais de déplacement, hôteliers et annexes raisonnables affé-

rents à la participation à, ou au retour à son domicile suite à une réunion du Conseil d’administration ou de toute réu-
nion de celui-ci, ou de toute assemblée générale de la Société, ou de toute autre réunion ou assemblée à laquelle, en sa
qualité d’Administrateur il est en droit d’assister, et sera indemnisé pour tous autres coûts et toutes autres dépenses
dûment et raisonnablement supportés par lui dans le cadre des activités de la Société ou de l’exercice de ses fonctions
en qualité d’Administrateur.

(5) Le Conseil d’administration ou tout comité autorisé par celui-ci ou par les présents Statuts est en droit d’exercer

tous pouvoirs de la Société pour octroyer tous avantages, par le paiement de toutes gratifications ou retraite, ou par
toute assurance, ou de toute autre manière, similaire, ou non, à celles qui précèdent, à tout Administrateur ou ancien
Administrateur, ou à tous parents ou toutes personnes à charge de, à toutes personnes liées à un quelconque Adminis-
trateur ou ancien Administrateur, sous réserve qu’aucun avantage (sauf stipulation contraire dans tout autre article) ne
pourra être accordé à, ni au titre d’un quelconque Administrateur ou ancien Administrateur n’ayant pas été employé
par, ou n’ayant pas détenu une quelconque fonction de direction ou charge rémunérée au sein de la Société ou de toute
autre personne morale étant, ou ayant été une filiale de la Société, ou ayant précédé cette dernière, ou de toute per-
sonne morale de cette nature sans l’accord d’une résolution de la Société en assemblée générale ordinaire. Aucun Ad-
ministrateur ni ancien Administrateur ne sera responsable, à l’égard de la Société ou des membres, de tous avantages
fournis en vertu du présent Article, et la réception de tels avantages n’aura pas pour effet d’empêcher qui que ce soit
d’être ou de devenir un Administrateur de la Société.

(6) Le Conseil d’administration est en droit de déléguer le pouvoir d’accomplir des tâches spécifiques à des comités

de directions, à certains Administrateurs, au Président du Conseil d’administration, à des administrateurs-délégués ou
à d’autres agents qui ne sont pas tenus d’être administrateurs. Sauf pour la disposition de l’Article 18(2) ci-dessus, cette
délégation ne nécessitera pas l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil
peut, s’il le décide, élire un Secrétaire général de la Société, ainsi que, s’il le juge bon, tout nombre approprié de secré-
taires généraux adjoints. Il n’est pas nécessaire que le Secrétaire général ou les secrétaires généraux adjoints soient
membres du Conseil d’administration.

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(7) Tous actes du Conseil d’administration, ou d’un comité de celui-ci, ou toute personne agissant en qualité d’Ad-

ministrateur ou de membre d’un comité, seront, nonobstant la découverte ultérieure d’un vice entachant la nomination
d’un Administrateur ou membre d’un comité du Conseil d’administration, ou de toute personne agissant en cette qua-
lité, ou du fait que tels membres, ou l’un ou l’autre d’entre eux, ne remplissait pas les conditions requises, qu’un siège
était vacant ou qu’une personne n’était pas en droit de prendre part au vote, seront aussi valables que si chacun de ces
membres ou chacune de ces personnes avait été régulièrement nommé, remplissait les conditions requises et avait con-
tinué à exercer les fonctions d’Administrateur ou de membre du comité et avait été habilité à voter à condition que
dans tous les cas que ces actes, qui sont exercés ou menés au Royaume-Uni ne comprennent pas de décisions prises,
résolutions passées ou l’exercice de toute forme de gestion ou contrôle.

(8) Le Conseil peut nommer un sous-comité constitué du Président du Conseil d’administration, du Président-Direc-

teur général et de tout autre Administrateur, selon le cas, pour assurer la gestion et le contrôle quotidien de la Société. 

(9) Les réunions de tout comité du Conseil d’administration se dérouleront au Luxembourg et, seulement à titre ex-

ceptionnel, en un autre lieu, mais ne seront en aucun cas tenues au Royaume-Uni. Toute décision prise ou résolution
adoptée lors d’une réunion d’un comité se déroulant au Royaume-Uni sera invalide et considérée comme nulle ou non
avenue.

Art. 19. Comité de vérification  
(1) En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessus, le Conseil d’administration constituera un Comité de véri-

fication. Les principes généraux du Comité seront comme suit, mais il exercera son activité conformément à tout man-
dat défini, à un moment ou à un autre, par le Conseil d’administration.

(2) Il incombera au Comité, entre autres choses, de veiller à la régularité des états financiers de la Société, de toutes

annonces formelles se rapportant aux résultats financiers de la Société, ainsi qu’à l’efficacité des politiques et procédures
de contrôle internes de la Société en matière d’identification, d’évaluation et de présentation des risques, d’approuver
la nomination du responsable de la fonction de vérification interne, d’étudier et d’approuver le mandat de la fonction
de vérification interne, de surveiller la mise en oeuvre du programme de vérification, d’étudier la nomination des com-
missaire aux comptess externes de la Société et de contrôler les relations avec ceux-ci.

(3) Aucune décision du Comité ne devra être prise par une personne se trouvant au Royaume-Uni.

Art. 20. Comité de rémunération
(1) En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessus, le Conseil d’administration constituera un Comité de ré-

munération. Les principes généraux du Comité seront comme suit, mais il exercera son activité conformément à tout
mandat défini, à un moment ou à un autre, par le Conseil d’administration.

(2) Le Comité conviendra, entre autres choses, avec le Conseil d’administration, du cadre ou d’une politique large

pour la rémunération des Directeurs généraux, du Secrétaire général ou d’autres cadres dirigeants et mandataires so-
ciaux de la Société, examinera l’opportunité et la pertinence de la politique en matière de rémunération, déterminera
les conditions de rémunération de chaque Directeur général, et s’assurera que les conditions contractuelles de révoca-
tion ou de licenciement sont équitables pour la personne concernée et la Société. A moins qu’il ne s’agisse d’une matière
réservée à l’approbation du Conseil d’administration, le Comité ne prendra aucune décision et n’exercera aucune com-
pétence discrétionnaire au nom du Conseil lorsque, en vertu du règlement d’un quelconque régime d’avantages sociaux
des salariés, la décision ou la discrétion du Conseil d’administration est requise et, à la demande du Président de celui-
ci, examinera les régimes d’avantages sociaux des salariés.

(3) Le Comité, après avoir étudié une question relevant de sa compétence, sera en droit de déléguer la décision dé-

finitive en cette affaire, mais aucune décision du Comité ne pourra être prise par quelque personne que ce soit alors
qu’elle se trouvera au Royaume-Uni.

Art. 21. Comité de nomination
(1) En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessus, le Conseil d’administration constituera un Comité de no-

mination. Les principes généraux du Comité seront comme suit, mais il exercera son activité conformément à tout man-
dat défini, à un moment ou à un autre, par le Conseil d’administration.

(2) Entre autres choses, le Comité, avant toute nomination au Conseil d’administration ou à un poste ou une fonction

spécifique au sein de celui-ci, évaluera l’équilibre des compétences, des connaissances et de l’expérience au sein du Con-
seil, déterminera s’il convient de publier une annonce ou de recourir aux services de conseillers externes pour susciter
des candidatures externes, identifier et étudier les candidatures les plus intéressantes, au regard des qualités des candi-
dats et par rapport à des critères objectifs, et recommander au Conseil d’administration le candidat ayant leur préfé-
rence. A la demande du Conseil d’administration, le Comité étudiera la structure, la taille et la composition optimales
du Conseil, au regard de sa composition actuelle et des plans de succession existants pour les principales fonctions.

(3) Le Comité étudiera annuellement le temps exigé des Administrateurs non exécutifs, et s’assurera qu’ils consacrent

suffisamment de temps à la bonne exécution de leurs fonctions. Le Comité s’assurera que, lors de leur nomination au
Conseil, les Administrateurs non exécutifs reçoivent une lettre de nomination formelle.

(4) Le Comité recommandera au Conseil d’administration le maintien en fonction, ou non, des Administrateurs non

exécutifs au terme du mandat de chacun d’eux, et recommandera au Conseil des candidats à la présidence des comités
de vérification et de rémunération, ainsi qu’à la nomination au sein de ceux-ci, en concertation avec les présidences de
ces comités.

(5) Le Comité, après avoir étudié une question relevant de sa compétence, sera en droit de déléguer la décision dé-

finitive en cette affaire, mais aucune décision du Comité ne pourra être prise par quelque personne que ce soit alors
qu’elle se trouvera au Royaume-Uni.

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Art. 22. Réunions du Conseil d’administration
(1) Le Conseil d’administration se réunira à la demande de son Président ou de deux Administrateurs. Toute convo-

cation à une quelconque réunion doit être effectuée par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie adressé à chaque
Administrateur sept jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, un préavis d’une journée suffira.

(2) Les réunions du Conseil d’administration se dérouleront au Luxembourg, et ne pourront avoir lieu ailleurs qu’à

titre exceptionnel; elles ne se dérouleront en aucun cas au Royaume-Uni. Toute décision prise ou résolution adoptée
lors d’une réunion se déroulant au Royaume-Uni sera invalide et sera considérée comme nulle ou non avenue.

(3) Tout Administrateur sera en droit d’agir lors d’une réunion du Conseil d’administration en désignant un autre

Administrateur pour être son suppléant; il pourra, à sa discrétion, révoquer tout suppléant ainsi nommé. Toute nomi-
nation ou révocation d’un administrateur suppléant s’effectuera par notification écrite signée de l’auteur de la nomina-
tion et déposée au siège ou présentée lors d’une réunion du Conseil d’administration, ou de toute autre manière
approuvée par le Conseil. Un administrateur suppléant est en droit d’assister à toute réunion lors de laquelle l’Admi-
nistrateur l’ayant nommé n’est pas présent personnellement, et d’y voter en qualité d’Administrateur; il pourra en outre
exercer et mettre en oeuvre toutes fonctions, tous pouvoirs et toutes obligations de l’auteur de sa nomination, en qua-
lité d’Administrateur.

(4) Tout Administrateur agissant en tant qu’administrateur suppléant sera (sauf en ce qui concerne le pouvoir de dé-

signer un supplément et les droits à rémunération) soumis, à tous égards, aux dispositions des présents statuts relatives
aux Administrateurs, seul responsable, envers la Société, de ses actes ou abstentions, et ne sera en aucune manière ré-
puté être l’agent de l’Administrateur l’ayant nommé. Un administrateur suppléant peut payer des dépenses et sera en
droit d’être indemnisée par la Société, mais ne pourra recevoir de la Société aucune rémunération en qualité d’adminis-
trateur suppléant.

(5) Chaque personne exerçant les fonctions d’administrateur suppléant disposera, en plus de sa propre voix, d’une

voix pour chaque Administrateur qu’elle représente par mandat. La signature, par un administrateur suppléant, d’une
résolution écrite du Conseil d’administration ou d’un comité du Conseil sera, à moins que la notification de sa nomina-
tion ne prévoie le contraire, aussi valide qu’une signature par l’Administrateur l’ayant nommé.

(6) Un administrateur suppléant cessera immédiatement de l’être si la personne l’ayant nommé cesse, pour une raison

ou une autre, d’être Administrateur, sous réserve que, si lors d’une quelconque réunion, un Administrateur abandonne
ses fonctions, par rotation ou autrement, mais qu’il est réélu, ou réputé réélu lors de la même réunion, toute nomination
faite par elle en vertu du présent article en vigueur immédiatement avant qu’il ne se retire demeurera valable comme si
son auteur n’avait jamais cessé d’être en fonction.

(7) Dans le présent article, toute référence à une quelconque notification écrite inclut les résultats de l’utilisation de

communications électroniques, sous réserve de toutes dispositions et conditions fixées par le Conseil d’administration.

(8) Les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou

représentés lors de la réunion.

(9) Tout ou partie des membres du Conseil d’administration, ou de tout comité de celui-ci, peuvent prendre part à

une réunion du Conseil ou de ce comité ou par le biais d’une conférence téléphonique ou d’un équipement de commu-
nication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de parler et de s’entendre les unes les autres. Toute
personne participant de la sorte à une réunion sera réputée présente personnellement à la réunion, sera en droit de
voter et sera prise en compte pour le calcul du quorum en conséquence. Cette réunion réputée avoir lieu à l’endroit
où le groupe le plus important de ces participants est assemblé, ou bien, en l’absence de tel groupe, là où se trouve le
Président de la réunion. Aucun membre du Conseil d’administration, ou d’un comité de celui-ci, participant à une réu-
nion du Conseil ou de ce comité par le biais d’une conférence par téléphone ou de tout équipement de communication
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de parler et de s’entendre les unes les autres ne doit, lors de
la réunion, se trouver sur le territoire du Royaume-Uni.

(10) Les résolutions signées de l’ensemble des membres du Conseil seront aussi valables et en vigueur que si elles

avaient été régulièrement convoquées et tenues. Ces signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs exemplaires d’une même résolution, et peuvent être attestées par lettre, câble, télex ou télécopie. Aucune réso-
lution du Conseil d’administration ne doit être signée alors que le signataire est présent physiquement sur le territoire
du Royaume-Uni, et toute résolution du Conseil d’administration signée d’un Administrateur alors que celui-ci est pré-
sent physiquement au Royaume-Uni sera nulle et non avenue.

(11) Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’administration sera signé par le Président et de Secrétaire gé-

néral de la réunion.

(12) Toutes copies ou tous extraits de ces procès-verbaux produits lors d’une procédure judiciaire ou autrement

seront signés du Président ou de deux Administrateurs, ou du Secrétaire général ou d’un Secrétaire général adjoint. 

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’administration 
(1) Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus importants de gestion de l’activité de la Société, ainsi

que pour autoriser et/ou mettre en oeuvre tous actes de cession et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Aucun pouvoir susceptible d’être exercé par le Conseil d’administration ne sera exercé par les membres du Conseil
lorsqu’ils se trouveront sur le sol du Royaume-Uni.

(2) Tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou les présents Statuts, à l’assemblée générale,

seront de la compétence du Conseil d’administration.

(3) Sauf disposition contraire des présentes ou de la loi, le Conseil d’administration est, par la présentes, autorisé à

faire toutes choses (par résolution ou autrement) et à adopter toutes mesures nécessaires ou adéquates pour mettre
en oeuvre ultérieurement des dispositions des présents Statuts, ou nécessaires ou adéquates pour préserver le statut
d’entreprise cotée de la Société.

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(4) La signature du Président du Conseil d’administration, ou celle de tout Administrateur dûment autorisé par le

Conseil d’administration, engagera dans tous les cas la Société envers les tiers, que des pouvoirs lui aient, ou non, été
délégués à cette fin. La présente disposition manière approuvée par le Conseil. Un administrateur suppléant est en droit
d’assister à toute réunion lors de laquelle l’Administrateur l’ayant nommé n’est pas présent personnellement, et d’y vo-
ter en qualité d’Administrateur; il pourra en outre exercer et mettre en oeuvre toutes fonctions, tous pouvoirs et toutes
obligations de l’auteur de sa nomination, en qualité d’Administrateur. 

Art. 24. Intérêts des Administrateurs
(1) Sous réserve des dispositions du présent article et du droit du Luxembourg, aucun Administrateur ni Administra-

teur proposé ou supposé ne sera empêché, par ses fonctions, de contracter avec la Société, en raison de l’exercice d’une
quelconque fonction ou charge rémunérée, ou en sa qualité de fournisseur, d’acheteur ou de toute autre manière, quelle
qu’elle soit; aucun contrat en liaison avec lequel un quelconque Administrateur pourra détenir un intérêt ne sera annu-
lable; et de même, aucun Administrateur détenteur de tel intérêt ne devra-t-il aucuns comptes à la Société, ou l’un ou
l’autre de ses membres, au titre d’une rémunération, de bénéfices ou d’un autre avantage obtenu par contrat, du fait de
l’exercice, par l’Administrateur, de ses fonction ou de la relation fiduciaire instituée de la sorte.

(2) Un Administrateur est en droit d’exercer une quelconque fonction ou charge rémunérée, au sein de la Société (à

l’exception de celle de commissaire aux comptes) en conjonction avec ses fonctions d’Administrateur, durant toute pé-
riode et à toutes autres conditions que le Conseil pourra déterminer, et pourra, pour ce faire, percevoir toute rému-
nération supplémentaire (à titre de salaire, de commission, de participation aux bénéfices ou autrement) que le Conseil
d’administration ou tout comité autorisé par le Conseil pourra fixer, et soit en plus, soit en lieu et place de toute ré-
munération versée en vertu de, ou conformément à un autre article.

(3) Un Administrateur peut être, ou devenir, Administrateur ou dirigeant de, ou autrement détenir toute participa-

tion dans, ou contracter avec toute société promue par la Société, ou dans laquelle la Société pourra détenir une par-
ticipation, ou pour laquelle elle dispose d’un pouvoir de nomination, et il ne sera pas tenu de rendre compte à la Société,
ni aux actionnaires, de quelque rémunération, bénéfice ou autre avantage reçu par lui en qualité d’Administrateur ou
dirigeant de, ou au titre de sa participation dans le capital de, ou d’un contrat avec l’autre société, et de même, tel contrat
ne sera pas annulable de ce fait. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le Conseil d’administration peut
également faire en sorte que tous droits de vote conférés par les actions d’une autre société détenues par, ou apparte-
nant à la Société, ou tous pouvoirs de nomination soient exercés, de toute manière et à tous égards comme bon lui
semblera, y compris par l’exercice des droits de vote ou pouvoirs de nomination en faveur de la nomination des Admi-
nistrateurs, ou de l’un ou l’autre d’entre eux, en qualité d’Administrateurs ou de dirigeants de l’autre société, ou en
faveur du paiement d’une rémunération aux Dirigeants ou administrateurs de l’autre société. Sous réserve des disposi-
tions des présents Statuts, un Administrateur peut également prendre part au vote et être pris en compte pour le calcul
du quorum en relation avec l’une ou l’autre de ces questions.

(4) Un Administrateur peut agir lui-même, ou par le biais de son cabinet, en qualité professionnelle, pour la Société

(autrement que comme commissaire aux comptes), et son cabinet et lui auront droit à une rémunération au titre des
prestations de services professionnels, comme s’il n’était pas Administrateur.

(5) Un Administrateur ne votera pas, et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum en relation avec une

quelconque résolution du Conseil d’administration afférente à sa propre nomination, ou à la détermination ou à la mo-
dification des conditions de celle-ci, ou à sa révocation, en qualité de titulaire de toute fonction ou charge rémunérée
au sein de la Société ou de toute autre entité dans le capital de laquelle la Société détient une participation, mais lorsque
des propositions relatives à la nomination, ou à la détermination ou à la modification des conditions de celle-ci, ou à la
révocation de deux Administrateurs, ou plus à des fonctions ou charges rémunérées au sein de la Société ou de toute
autre entité dans le capital de laquelle la Société détient une participation, une résolution distincte peut être adoptée en
relation avec chaque Administrateur et, dans chaque cas, chacun des Administrateurs concerné sera en droit de voter
et sera pris en compte pour le calcul du quorum pour chaque résolution, à moins qu’il ne s’agisse de sa propre nomi-
nation, ou de la détermination ou de la modification des conditions de celle-ci, ou encore de sa révocation, ou de la
nomination d’un autre Administrateur à une fonction ou charge rémunérée au sein de la Société ou de toute autre entité
dans le capital de laquelle la Société détient une participation, et que l’Administrateur désireux de prendre part au vote
ou d’être pris en compte pour le calcul du quorum n’en possède un pour cent ou plus.

(6) Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts et les dispositions du droit luxembourgeois, un Administrateur

ne prendra pas part au vote, et ne sera pas pris en compte pour le calcul du forum en relation avec une quelconque
résolution du Conseil d’administration se rapportant à un contrat en liaison avec lequel il dispose d’un intérêt qui (avec
tout intérêt appartenant à toutes personnes auxquelles il est lié) constitue, à sa connaissance, un intérêt important, et
s’il vote néanmoins, sa voix ne sera pas comptabilisée; mais la présente interdiction ne s’appliquera pas aux résolutions
lorsque cet intérêt important ne découlera que d’un seul ou de plusieurs des aspects ci-après:

(a) l’octroi, à son profit, d’un cautionnement, d’une indemnité ou de toute garantie au titre de tous montants prêtés

ou de toutes obligations souscrites par lui ou par toute autre personne, à la demande de, ou au bénéfice de la Société
ou de l’une ou l’autre de ses filiales;

(b) l’octroi à un tiers d’un cautionnement, d’une indemnité ou de toute autre garantie en relation avec une dette ou

une obligation de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales dont il a, personnellement, assumé la responsabilité, en
totalité ou en partie, en vertu d’un cautionnement ou d’une indemnité ou par l’octroi de toute autre garantie;

(c) l’attribution, à l’intéressé, de toutes autres indemnités, dès lors que tous les autres Administrateurs se voient pro-

poser des indemnités à des conditions substantiellement identiques;

(d) le financement, par la Société, de ses dépenses au titre de la défense dans le cadre de toute procédure, ou de tout

acte de la Société visant à lui permettre d’éviter de supporter telles dépenses, lorsque tous les autres Administrateurs
se voient proposer en substance les mêmes dispositions;

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(e) lorsque la Société, ou l’une ou l’autre de ses filiales, offrent des titres et que l’Administrateur est, ou pourrait être,

en droit d’en bénéficier, en tant que porteur de titres, ou de participer à leur souscription, directe ou non;

(f) tout contrat auquel il aura intérêt du fait de sa participation en actions ou obligations, ou en tous autres titres de

la Société, ou du fait d’une quelconque autre participation dans, ou par le biais de la Société;

(g) tout contrat relatif à une autre société (en dehors de toute entité dont l’administrateur possède un pour cent ou

plus) dans laquelle il détient, directement ou non, des intérêts, que ce soit en qualité de dirigeant, d’actionnaire, de
créancier ou à tout autre titre;

(h) tout contrat relatif à l’adoption, à la modification ou à la gestion d’une caisse de retraite, d’un régime de retraite

complémentaire ou de tout autre dispositif similaire, ou encore d’un régime d’assurance retraite, décès ou invalidité, ou
d’un régime d’actionnariat des employés de la Société ou de toute filiale de celle-ci, et qui ne confère à aucun Adminis-
trateur, ès qualités, aucun privilège ni avantage, de quelque nature que ce soit, non conféré aux employés bénéficiaires
du fonds ou du dispositif;

(i) tout contrat au bénéfice des employés de la Société ou de toute filiale de celle-ci dont il profite comme les em-

ployés et n’ayant pas pour effet de conférer à un Administrateur un privilège ou un avantage dont ne bénéficient pas les
employés auxquels se rapporte ledit contrat; ainsi que

(j) tout contrat pour l’achat ou le maintien en vigueur d’une assurance tous risques pour, et au bénéfice de tout Ad-

ministrateur, ou pour, et au bénéfice de toutes personnes au nombre desquelles est/sont susceptible(s) de figurer un
ou plusieurs Administrateur(s).

(7) Une société sera réputée être toute société dont un Administrateur possède un pour cent ou plus, si et dans la

mesure où (mais seulement si et dans la mesure où) ledit Administrateur, avec toute personne à laquelle il est lié, est,
à sa connaissance, le porteur (directement ou non) ou le propriétaire à titre de bénéficiaire d’un pour cent ou plus des
actions de toute catégorie du capital-actions de cette société (calculé à l’exclusion de toutes actions de cette catégorie
de titres de la Société non émises ou rachetées) ou des droits de vote à la disposition des membres de cette Société.
En ce qui concerne les administrateurs suppléants, toutes participations des Administrateurs les ayant nommés seront
considérées comme celles des administrateurs suppléants concernés, sans préjudice des intérêts propres de ces der-
niers.

(8) Lorsqu’une société dont un Administrateur possède un pour cent ou plus possède un intérêt important dans un

contrat, ledit Administrateur sera également considéré comme possédant un intérêt important dans ce contrat.

(9) Si, lors d’une quelconque réunion du Conseil d’administration, se pose la question de l’importance de la partici-

pation d’un Administrateur (en dehors du Président du Conseil d’administration de la réunion) ou quant au droit d’un
Administrateur (en dehors du Président du Conseil d’administration de la réunion) de prendre part à un vote ou d’être
pris en compte dans le calcul du quorum, et si la question n’est pas réglée par la décision volontaire de l’intéressé de
s’abstenir de voter ou d’être pris en compte dans le calcul du quorum, la question sera soumise au Président de la réu-
nion, la décision de celui-ci en liaison avec l’Administrateur concerné sera définitive, sauf dans le cas où la nature ou
l’importance de ses intérêts (dans la mesure où il en a connaissance) n’a pas été équitablement divulguée au Conseil. Si
une question quelconque se pose concernant le Président de la réunion, la question sera réglée par résolution du Con-
seil (en liaison avec laquelle le Président sera pris en compte pour le calcul du quorum mais ne pourra prendre part au
vote), et cette résolution sera définitive, sauf dans le cas où la nature ou l’importance de ses intérêts (dans la mesure
où il en a connaissance) n’a pas été équitablement divulguée au Conseil.

(10) Tout Administrateur qui, à sa connaissance, est intéressé, directement ou non, à un contrat avec la Société, dé-

clarera la nature de ses intérêts lors de la réunion du Conseil au cours de laquelle la question de la conclusion du contrat
est étudiée initialement, s’il a alors connaissance de ses intérêts, ou dans tous autres cas, lors de la première réunion
du Conseil d’administration après qu’il a appris qu’il détient un intérêt ou qu’il en a acquis un. Aux fins du présent article,
une notification d’ordre général adressée au Conseil d’administration par un Administrateur pour indiquer (a) qu’il est
membre d’une société ou entreprise spécifiée, et qu’il doit être considéré comme disposant d’un intérêt en liaison avec
tout contrat qui, après la date de la notification, pourra être conclu avec telle société ou entreprise; ou (b) qu’il doit
être considéré comme intéressé à tout contrat qui, après la date de la notification, pourra être fait avec une personne
spécifiée à laquelle il est lié, sera réputée constituer une déclaration d’intérêts suffisante an vertu du présent article en
relation avec tel contrat; sous réserve qu’aucune notification de ce type ne sera considérée comme valide à moins qu’elle
ne soit faite lors d’une réunion du Conseil d’administration ou que l’Administrateur ne prenne des mesures raisonnables
pour faire en sorte qu’elle soit présentée et lue lors de la réunion du Conseil d’administration suivant celle au cours de
laquelle la notification aura été effectuée.

(11) Toutes références, dans le présent article, à un contrat donné, incluent toute référence à une proposition de

contrat, ou à toute transaction ou à tout accord, que celui-ci ait, ou non, valeur de contrat.

(12) La Société peut, par résolution en assemblée générale extraordinaire, de la manière requise pour la modification

des présents Statuts, suspendre ou assouplir les dispositions du présent article, dans toute mesure ou pour ratifier tout
contrat qui ne serait pas dûment autorisé pour cause de violation du présent article.

Art. 25. Indemnités des Administrateurs et dirigeants
(1) Sous réserve des exceptions et limitations ci-après:
(a) toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou dirigeant de la Société, sera indemnisée par la Société dans

toute la mesure permise par le droit en vigueur, pour toutes dettes et dépenses raisonnablement supportées ou payées
par elles en liaison avec toutes demandes, actions en justice, poursuites ou procédures dans lesquelles elle serait impli-
quée, en qualité de partie ou autrement, du fait de sa qualité, actuelle ou passée, d’Administrateur ou de dirigeant, ainsi
que pour tous montants payés ou supportés par elle au titre du règlement desdites demandes, actions en justice, pour-
suites ou procédures. A cette fin, la Société pourra souscrire et maintenir en vigueur, au bénéfice de tout Administrateur
ou autre dirigeant, ou de tout commissaire aux comptes, une assurance pour telle responsabilité;

59393

(b) les termes «demande», «action en justice», «poursuites» ou «procédure» s’appliqueront à toutes demandes, ac-

tions en justice, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris tous appels), en cours ou imminentes,
et les mots «dettes» et «dépenses» incluront notamment tous honoraires d’avocats, coûts, jugements, montants payés
en règlement et autres passifs.

(2) Aucune indemnisation ne sera versée à un quelconque Administrateur ou dirigeant:
(a) au titre d’une quelconque dette envers la Société ou ses actionnaires imputable à une faute intentionnelle, la mau-

vaise foi, une faute lourde ou une insouciance téméraire à l’égard des obligations liées à ses fonctions;

(b) concernant toute question pour laquelle il aura, de manière définitive, été considéré comme ayant fait preuve de

mauvaise foi et en violation des intérêts de la Société;

(c) en cas de règlement, tant que celui-ci n’aura pas été entériné par une juridiction compétente ou par le Conseil

d’Administration; ni

(d) ni au titre de la défense dans le cadre de toute procédure (civile ou pénale) à l’issue de laquelle une décision de

justice aura été rendue à l’encontre de tel Administrateur ou dirigeant ou lors de laquelle il aura été condamné pour
une infraction.

(3) Le droit à indemnisation prévu par les présentes sera dissociable; il n’affectera en rien les autres droits dont un

administrateur ou dirigeant pourra disposer, à ce jour par la suite; il perdurera en relation avec toute personne ayant
cessé d’être administrateur ou dirigeant, et jouera au bénéfice de ses successeurs, exécuteurs, et représentants succes-
soraux. Aucune disposition des présentes n’affectera les droits à indemnisation dont les personnels de la société, y com-
pris les administrateurs et dirigeants, auraient disposé par contrat, ou autrement, en vertu du droit en vigueur.

(4) Toutes dépenses relatives à la préparation, et à la présentation d’une défense en liaison avec une demande, une

action en justice, des poursuites ou une procédure telle que décrite dans le présent article vingt-cinq pourront être
avancées par la Société avant toute décision définitive en l’instance, à réception de tout engagement, de, ou au nom du
dirigeant ou de l’Administrateur à rembourser le montant ainsi avancé s’il apparaît finalement qu’il n’avait droit à aucune
indemnisation au titre de l’article vingt-cinq. 

Art. 26. Commissaires aux comptes
(1) Les vérifications des affaires de la Société seront effectuées par des commissaires aux comptes, qui ne seront pas

nécessairement des actionnaires et qui seront élus par l’assemblée générale ordinaire pour une période d’une année ou
jusqu’à l’élection de leur successeur.

(2) Tous commissaires aux comptes ainsi élus pourront être révoqués lors d’une assemblée générale ordinaire.
(3) Les commissaires aux comptes seront rééligibles. 

Ar. 27. Rémunération
Tout Administrateur et commissaire aux comptes recevra une rémunération pour le montant déterminé par le Con-

seil à tout moment, sous réserve que le montant cumulé de toute rémunération ainsi versée à des Administrateurs (à
l’exclusion des sommes payables au titre de toute autre disposition des présents Statuts) n’excèdera pas GBP 400.000,-
par an ou tout autre montant supérieur susceptible d’être fixé à un moment ou à un autre par résolution de la Société
en assemblée générale ordinaire.

Chapitre 4. Assemblées générales

Art. 28. Assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires
(1) L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires et ses décisions lient les

actionnaires absents, ayant voté contre ou s’étant abstenus.

(2) L’assemblée générale dispose de tous pouvoirs pour faire ou pour ratifier tous actes afférents à la Société.
(3) En plus de toutes Assemblées générales extraordinaires susceptibles d’être convoquées aussi souvent que les in-

térêts de la Société pourront le nécessiter, et qui pourront avoir lieu au Luxembourg ou ailleurs au gré des actionnaires,
une assemblée générale ordinaire désignée Assemblée générale annuelle doit avoir lieu chaque année dans la commune
du siège social, soit à celui-ci, soit en tout lieu indiqué dans la convocation, à onze heures (11h00) le dernier jeudi d’avril
et pour la première fois lors de l’approbation des premiers comptes annuels.

(4) L’Assemblée Générale Annuelle entendra le rapport du Conseil d’administration et celui des commissaires aux

comptes, votera l’approbation des rapports et des comptes, ainsi que sur la répartition des bénéfices, pourvoira à toute
nomination requise par les statuts, donnera quittance aux Administrateurs et commissaires aux comptes et prendra tou-
te autre décision relative à toutes autres questions susceptibles de lui être régulièrement soumises. 

(5) Les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales s’appliqueront, avec toute modification

nécessaire, à toute assemblée générale distincte des porteurs d’actions appartenant à une catégorie donnée, convoquée
autrement que pour la modification ou l’abrogation des droits attachés aux actions de cette catégorie. A cette fin, une
assemblée générale lors de laquelle aucun porteur d’actions autre que des actions ordinaires ne pourra, en sa qualité
d’actionnaire, assister et lors de laquelle il ne pourra voter, constituera également une assemblée générale distincte des
porteurs d’actions ordinaires.

(6) Il incombera au Conseil d’administration de convoquer aussi bien les assemblées générales ordinaires que les as-

semblées générales extraordinaires.

(7) Le Conseil d’administration sera tenu de convoquer une assemblée générale, laquelle devra se tenir dans un délai

de trente (30) jours de la réception de telle requête, lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquiè-
me des actions émises et en circulation conférant le droit de voter lors de celle-ci, demandera par écrit la convocation
d’une telle assemblée en en indiquant l’ordre du jour. Des assemblées générales pourront également être convoquées
par le Président du conseil d’administration ou par deux Administrateurs.

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(8) Les porteurs de certificats représentatifs d’actions étrangères en vertu d’un programme de certificats représen-

tatifs d’actions étrangères parrainé par la Société pourront être présents lors de toute assemblée générale. Ils pourront
y prendre la parole, mais pas y voter ni exercer un quelconque autre droit appartenant aux actionnaires. 

Art. 29. Convocation
(1) Les convocations aux assemblées générales seront transmises par courrier au tarif normal, en port payé et en-

voyées à tous les porteurs d’actions ordinaires à l’adresse figurant pour chacun d’eux dans le registre des actionnaires,
ou par communication électronique, à l’adresse communiquée par l’actionnaire, ou par publication sur un site Internet
pour tous actionnaires lorsque ceux-ci ont accepté qu’une notification leur soit adressée de la sorte; et les notifications
seront postées au plus tard quatorze jours francs avant la date d’une assemblée générale ordinaire, et vingt et un jours
francs avant la date d’une assemblée générale extraordinaire.

(2) Lorsqu’une personne a, par transmission, droit à une action, toute notification ou tout autre document lui sera

signifié ou remis par courrier à l’adresse figurant dans le registre, ou par communication électronique à toute adresse
communiquée par l’actionnaire comme s’il était le porteur de cette action et si son adresse telle que figurant dans le
registre était l’adresse enregistrée de celle-ci ou son adresse aux fins de communications électroniques. Autrement, tou-
te notification ou tout document signifié ou remis à un actionnaire en vertu des présents statuts sera, nonobstant le fait
que l’actionnaire soit alors décédé ou en faillite, ou que tout autre événement entraînant la transmission de l’action con-
formément au droit en vigueur soit survenu, et que la Société ait, ou non, été informée de ce décès, de cette faillite ou
de cet autre événement, réputé dûment signifié ou remis au titre de toute action enregistrée au nom de cet actionnaire,
en sa qualité de porteur unique ou conjoint.

(3) Si une notification ou un document est envoyé par la Société par courrier postal, il sera considéré comme ayant

été reçu vingt-quatre heures après la date à laquelle il a été expédié. Pour prouver qu’une notification ou un document
a été reçu, il suffira de démontrer que l’enveloppe a été dûment adressée et remise aux services postaux en port payé.

(4) Si une notification ou un document est déposé par la Société à l’adresse d’un actionnaire tel que figurant au re-

gistre, ou à toute adresse postale notifiée à la Société conformément aux dispositions des présents Statuts par une per-
sonne ayant droit, par transmission, à une action, il sera considéré comme ayant été reçu à la date du dépôt.

(5) Si une notification ou un document est envoyé par la Société par courrier électronique, il sera considéré comme

ayant été reçu le lendemain de la date à laquelle il a été envoyé. La preuve du fait qu’une notification ou un document
contenu dans une transmission électronique a été envoyé conformément aux normes alors en vigueur de l’Institute of
Chartered Secretaries and Administrators, constituera une preuve concluante du fait que la notification a bien été ef-
fectuée.

(6) Si une notification ou un document est envoyé par la Société par tout autre moyen autorisé par un actionnaire, il

sera considéré comme reçu lorsque la Société aura fait ce qu’elle était autorisée à faire par l’actionnaire concerné.

(7) Si, à un moment ou à un autre, du fait de la suspension ou de l’indisponibilité des services postaux au Royaume-

Uni ou au Luxembourg, ou, du système de communication électronique utilisé, la société n’est pas en mesure de con-
voquer effectivement une assemblée générale par notification envoyée par la poste ou par courrier électronique, la con-
vocation à l’assemblée générale pourra être adressée aux actionnaires affectés par telle suspension ou indisponibilité,
par la publication d’une convocation, à deux reprises, dans au moins un quotidien diffusé nationalement au Luxembourg
et dans le Journal officiel du Luxembourg, à intervalles minimum de huit jours et huit jours avant l’assemblée générale,
et dans ce cas, la convocation sera réputée avoir été remise à tous les actionnaires ou, selon le cas, tous les actionnaires
affectés, ainsi qu’à toutes les personnes en droit, par transmission, de recevoir convocation à une assemblée générale,
le jour de la parution du second avis dans au moins l’un de ces quotidiens nationaux et dans le Journal officiel du Luxem-
bourg. Si au moins six jours francs avant l’assemblée générale en question, l’envoi de convocations par la poste ou par
courrier électronique est redevenu possible, la Société enverra par la poste ou par courrier électronique, à titre de
confirmation, des copies de la convocation aux personnes en droit de les recevoir.

(8) Si la totalité du capital-actions émis est représenté, les délibérations de l’assemblée générale seront réputées va-

lables, et ce, même si aucune convocation préalable n’a été adressée aux actionnaires.

(9) Si le Conseil d’administration, à son absolue discrétion, considère comme impossible ou déraisonnable, pour quel-

que motif que ce soit, la tenue d’une assemblée générale à la date, à l’heure ou à l’endroit indiqués dans la convocation,
il pourra reporter l’assemblée générale conformément au droit en vigueur. Lorsqu’une assemblée générale aura été re-
portée de la sorte, des convocations devront être adressées aux actionnaires comme dans le cas de l’assemblée générale
initiale.

Art. 30. Fondés de pouvoir
(1) La nomination d’un fondé de pouvoir sera faite par un écrit signé de l’auteur de la nomination ou de son repré-

sentant dûment autorisé, ou, si l’auteur de la nomination est une personne morale, sera soit revêtue du cachet de celle-
ci, soit signée de l’un de ses dirigeants ou représentants ou de toute autre personne dûment autorisée à cet effet. Dans
le présent article, toute référence à un quelconque écrit inclut les résultats de l’utilisation de communications électro-
niques, sous réserve de toutes dispositions et conditions fixées par le Conseil d’administration.

(2) La nomination d’un fondé de pouvoir doit:
(a) s’agissant d’une nomination ne figurant pas dans une communication électronique, être reçue au siège social (ou

en tout autre lieu au Royaume-Uni ou au Luxembourg qui pourra être indiqué dans ou par le biais d’une note à la con-
vocation à l’assemblée générale, ou dans, ou par le biais d’une note à toute notification d’ajournement ou, dans un cas
comme dans l’autre, dans tout document joint), au moins quarante-huit heures (ou tout autre délai plus court fixé par
le Conseil), avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée lors de laquelle la personne
désignée dans la nomination est supposée voter, accompagnée (si le Conseil d’administration l’exige), de toute déléga-
tion de pouvoir en vertu de laquelle elle est faite, ou d’une copie de telle délégation de pouvoir, certifiée devant notaire
ou de toute autre manière approuvée par le Conseil d’administration; ou

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(b) s’agissant d’une nomination par communication électronique, lorsqu’une adresse a été indiquée aux fins de récep-

tion de communication électronique dans, ou au moyen d’une note à la convocation pour l’assemblée, ou dans, ou au
moyen d’une note à toute notification d’ajournement, ou, dans un cas comme dans l’autre, dans tout document joint,
ou dans toute communication électronique émise par ou au nom de la société, être reçue à telle adresse au moins qua-
rante-huit (48) heures (ou tout autre délai plus court fixé par le Conseil), avant l’heure prévue pour la tenue de l’assem-
blée ou de l’assemblée ajournée lors de laquelle la personne désignée dans la nomination est supposée voter. Toute
délégation de pouvoir en vertu de laquelle une nomination pan communication électronique est effectuée, ou une copie
de telle délégation, certifiée devant notaire ou de toute autre manière approuvée par le Conseil d’administration, doit,
si celui-ci l’exige, être reçue au siège social (ou en tout autre lieu au Royaume-Uni ou au Luxembourg qui pourra être
indiqué dans ou par le biais d’une note à la convocation à l’assemblée générale, ou dans, ou par le biais d’une note à
toute notification d’ajournement ou, dans un cas comme dans l’autre, dans tout document joint), au moins quarante-
huit (48) heures (ou tout autre délai plus court fixé par le Conseil), avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée
ou de l’assemblée ajournée lors de laquelle la personne désignée dans la nomination est supposée voter;

et toute nomination d’un fondé de pouvoir n’ayant pas été reçu de la sorte, ou pour laquelle la délégation de pouvoir

ou toute copie de celle-ci n’aura pas été ainsi reçue, sera nulle et non avenue. Lorsque deux nominations de mandataires
valables mais différentes sont reçues au titre d’une même action pour utilisation lors de la même assemblée, la dernière
reçue (indépendamment de sa date ou de celle de sa signature), sera regardée comme remplaçant et révoquant les
autres concernant cette action; si la Société n’est pas en mesure de déterminer laquelle des deux a été reçue en dernier,
aucune ne sera considérée comme valable pour ladite action. La nomination d’un fondé de pouvoir n’aura en aucun cas
pour effet d’empêcher un membre d’assister à l’assemblée générale concernée et d’y voter personnellement. Les déli-
bérations d’une assemblée générale ne seront pas invalidées lorsqu’une nomination d’un fondé de pouvoir pour ladite
assemblée aura été transmise conformément aux dispositions des présents statuts par communication électronique,
mais qu’elle n’aura pu être lue par le destinataire du fait d’un problème technique.

(3) Aucune nomination de fondé de pouvoir ne sera valable plus de douze (12) mois à compter de la date de sa ré-

ception, sous réserve que, sauf stipulation contraire dans telle nomination, la nomination d’un fondé de pouvoir pourra
être valablement utilisée lors d’une assemblée ajournée faisant suite à une assemblée initiale, ou d’une assemblée ajour-
née même au-delà du délai de douze (12) mois, dès lors qu’elle était valable pour l’assemblée générale initiale.

(4) La nomination d’un fondé de pouvoir sera en toute forme habituelle ou toute autre que le Conseil d’administration

pourra approuver. La nomination d’un fondé de pouvoir sera réputée lui conférer l’autorité requise pour voter comme
bon lui semble sur toute modification d’une résolution proposée, ou sur tout autre point susceptible d’être valablement
soumis à l’assemblée générale pour laquelle le fondé de pouvoir est désigné. Sauf stipulation contraire, la nomination
d’un fondé de pouvoir sera valable également pour tout ajournement de l’assemblée générale pour laquelle elle a été
faite.

(5) Le vote d’un fondé de pouvoir ou du représentant dûment autorisé d’une personne morale sera valable nonobs-

tant la résiliation antérieure de la délégation de pouvoir de la personne prenant part au vote, à moins que la notification
écrite de ladite résiliation n’ait été reçue par la société à son siège social (ou en tout autre lieu ou à toute autre adresse
indiquée par la société pour la réception des nominations des fondés de pouvoir dans la convocation à l’assemblée gé-
nérale ou dans toute notification d’ajournement, ou, dans tout document joint), au plus tard à l’expiration du délai de
réception des nominations de fondés de pouvoir pour que celles-ci puissent être utilisées valablement lors de l’assem-
blée générale au cours de laquelle le vote a été exprimé. Dans le présent article, toute référence à un quelconque écrit
inclut les résultats de l’utilisation de communications électroniques, sous réserve de toutes dispositions et conditions
fixées par le Conseil d’administration.

(6) Lors d’une assemblée générale, chaque membre de celle-ci disposera d’autant de voix que d’actions ordinaires

représentées par lui, aussi bien en son nom propre qu’en qualité de fondé de pouvoir.

(7) Sous réserve de toute condition particulière en matière de vote auxquelles toutes actions auront été émises ou

seront détenues à un moment donné, ainsi que de toutes autres dispositions des présents Statuts, tout membre présent
personnellement ou représenté par fondé de pouvoir, disposera d’une voix par action dont il sera le porteur.

Art. 31. Vote lors des assemblées générales
(1) Sauf disposition contraire des présents Statuts ou du droit en vigueur, chaque action ordinaire conférera une voix

lors de chaque assemblée générale.

(2) L’assemblée générale ne délibérera que sur les points figurant à l’ordre du jour, et ne votera que sur les résolutions

figurant ou résumées dans celui-ci.

(3) Les votes seront exprimés personnellement ou par le biais d’un fondé de pouvoir. Un actionnaire pourra nommer

plus d’un fondé de pouvoir pour participer à une même assemblée générale, et dans ce cas, il devra préciser le nombre
d’actions au titre desquelles chacun d’eux pourra exercer les droits de vote qui y sont attachés, et il s’assurera qu’aucun
fondé de pouvoir ne sera nommé pour exercer des droits de vote qu’un autre fondé de pouvoir désigné par le même
actionnaire aura été nommé pour exercer lui aussi. Aucun membre disposant de plus d’une voix ne sera, s’il prend part
à un vote, tenu d’utiliser toutes ses voix, ni de les utiliser de la même manière.

(4) A moins que le Conseil d’administration n’en décide autrement, aucun actionnaire ne sera autorisé, au titre d’une

quelconque action détenue par lui, à prendre part à une assemblée générale de la Société ou à toute assemblée générale
de porteurs d’actions d’une catégorie donnée, ni à y voter (personnellement ou par le biais d’un fondé de pouvoir), non
plus qu’à exercer un quelconque autre droit conféré par la qualité de membre en relation avec une assemblée générale,
à moins que tous appels ou autres sommes alors payables par lui au titre de ladite action n’aient été dûment payés.

(5) Si:
(a) une quelconque objection vient à être formulée quant à la qualification d’un votant; ou si
(b) ont été pris en compte des voix qui n’auraient pas dû l’être, ou qui auraient pu être rejetées; ou encore si

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(c) des voix qui auraient du être prises en compte ne l’ont pas été, l’objection ou l’erreur n’auront pas pour effet

d’entacher de vice la décision de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée concernant une résolution, à moins qu’elle ne
soit soulevée ou signalée lors de l’assemblée, ou, selon le cas, de l’assemblée ajournée lors de laquelle le vote contesté
est exprimé ou soumis ou lors de laquelle survient l’erreur. Toute objection ou erreur sera portée à la connaissance du
Président de l’assemblée, et n’aura pour effet d’entacher de vice la décision de l’assemblée générale concernant une quel-
conque résolution que si le Président décide que cette décision a pu en être affectée. La décision du Président à cet
égard sera définitive.

(6) L’assemblée générale sera présidée par le Président du conseil d’administration ou en son absence par un admi-

nistrateur ou toute autre personne nommée par le Conseil; il nommera un secrétaire.

(7) Les participants à l’assemblée générale pourront, s’ils le jugent bon, choisir parmi eux deux scrutateurs. Les autres

membres du Conseil d’administration présents complèteront le bureau de l’assemblée. Une liste des porteurs d’actions
présents et représentés sera établie; elle sera certifiée conforme par le bureau.

(8) Dans le cas des porteurs conjoints d’une même action, le vote du plus ancien de ceux-ci qui votera, personnelle-

ment ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, sera accepté à l’exclusion de ceux des autres porteurs conjoints et,
à cette fin, l’ancienneté sera déterminée par l’ordre dans lequel les noms figureront dans le registre au titre de telle
action conjointe.

(9) Tout actionnaire pour lequel aura été prise, par une juridiction ou instance compétente, une décision le déclarant

incapable du fait d’une maladie mentale ou par ailleurs incapable de gérer ses affaires, pourra voter, par le biais de toute
personne autorisée, dans ces circonstances, à agir de la sorte en son nom, et cette personne sera en droit de prendre
part à un vote, sous réserve que des preuves satisfaisantes, pour le Conseil d’administration, de l’autorité de la personne
revendiquant l’exercice du droit de vote aient été reçues au siège social (ou en tout autre lieu indiqué, conformément
aux présents statuts pour la réception des nominations écrites de fondé de pouvoir autrement que par communication
électronique), au plus tard à l’expiration du délai au terme duquel un instrument de nomination de fondé de pouvoir
doit avoir été reçu pour être considéré comme valable pour utilisation lors de cette assemblée.

Art. 32. Date d’enregistrement
Le Conseil d’administration peut clore les Registres des Actionnaires de la Société durant une période n’excédant

pas soixante jours précédant la date de toute assemblée générale ou celle du paiement de tout dividende, de l’attribution
de tous droits ou d’entrée en vigueur de toute modification ou conversion ou de tout échange d’actions, ou durant une.
période n’excédant pas soixante jours en liaison avec l’obtention du consentement des actionnaires à quelque fin que
ce soit. Au lieu de clore les Registres des actionnaires comme indiqué ci-dessus, le conseil d’administration peut, par
avance, fixer une date qui ne sera pas antérieure de plus de soixante jours à la date d’une assemblée générale ou à celle
du paiement de tout dividende, de l’attribution de tous droits ou d’entrée en vigueur de toute modification ou conver-
sion ou de tout échange d’actions ou encore fixer une date en liaison avec l’obtention d’un consentement des action-
naires, comme date limite d’enregistrement pour la détermination des actionnaires en droit de recevoir convocation et
de voter lors de telle assemblée générale ou de tout ajournement de celle-ci, de recevoir paiement de tel dividende, de
bénéficier de toute attribution de tel droit, d’exercer tout droit relatif à une modification, une conversion ou un échange
d’actions ou d’exprimer tel consentement. Seuls les actionnaires inscrits au Registre à la fermeture des bureaux à la date
de telle clôture du Registre des actionnaires ou à telle date d’enregistrement, seront en droit de recevoir une convo-
cation et de voter lors de telle assemblée générale ou de tout ajournement de celle-ci, de recevoir paiement de tel di-
vidende, de bénéficier de toute attribution de tel droit, d’exercer tout droit relatif à une modification, une conversion
ou un échange d’actions ou d’exprimer tel consentement, selon le cas nonobstant tout transfert de toutes actions ins-
crites au registre de la Société après telle date de clôture ou d’enregistrement.

Art. 33. Modification des Statuts
Les Statuts pourront être modifiés à tout moment par résolution des actionnaires sous réserve des exigences en ma-

tière de quorum et de droit de vote prévus par le droit du Luxembourg ou par ailleurs dans les présentes.

Art. 34. Déroulement des assemblées générales
(1) Le Conseil d’administration pourra ordonner que toute personne désireuse d’assister à une assemblée générale

se soumette à toute fouille ou autre mesure ou restriction en matière de sécurité qu’il considérera comme appropriée
au regard des circonstances, et pourra, à son entière discrétion, autoriser une ou plusieurs personnes, parmi lesquelles
un Administrateur, le Secrétaire général ou le Président de l’assemblée, à refuser l’entrée à ou à expulser de telle as-
semblée générale toute personne qui refusera de se soumettre à telles fouilles, ou à toutes autres mesures ou restric-
tions en matière de sécurité.

(2) Le Président du Conseil d’administration (le cas échéant), ou en son absence, le vice-président (le cas échéant),

présidera en qualité de Président chaque assemblée générale. Si plus d’un vice-président est présent, ils conviendront
entre eux de celui qui assurera la présidence ou, à défaut, le vice-président ayant occupé depuis le plus longtemps les
fonctions d’Administrateur assumera la présidence. En l’absence de Président du conseil d’administration ou de vice-
président, ou si, lors d’une assemblée générale, ni le Président du conseil d’administration ni aucun vice-président ne
sont présents cinq minutes après l’heure fixée pour le début de l’assemblée, ou encore si ni le Président du conseil d’ad-
ministration ni aucun vice-président n’accepte d’assurer la présidence, les Administrateurs présents désigneront l’un
d’entre eux pour ce faire, ou si un seul Administrateur est présent, il présidera l’assemblée générale en qualité de Pré-
sident s’il est désireux de le faire. En l’absence d’Administrateur, ou si tous les Administrateurs présents refusent d’as-
sumer la présidence, les personnes présentes et en droit de voter éliront l’une d’entre elles en qualité de Président de
l’assemblée générale. Aucune disposition des présents Statuts n’aura pour effet de limiter ou d’exclure quelques droits
ou pouvoirs que ce soit reconnus par la loi au Président d’une assemblée générale.

59397

(3) Le Président de l’assemblée générale prendra toutes mesures ou donnera toutes instructions pour que soient

prises toutes mesures, comme bon lui semblera, en vue du bon déroulement de l’assemblée générale tel qu’annoncé
dans la convocation. Toute décision du Président sur des points de l’ordre du jour, des questions de procédure, ou
découlant de manière incidente du déroulement de l’assemblée, sera définitive et constituera sa décision quant au fait
de savoir si tel point ou telle question est de cette nature.

(4) Chaque Administrateur sera en droit d’assister à toute assemblée générale de la Société et d’y prendre la parole.

Le Président de l’assemblée générale pourra, avec l’accord de celle-ci, inviter toute personne à assister à toute assem-
blée générale de la Société et à s’y exprimer dès lors qu’il considérera que les délibérations pourraient en être éclairées.

(5) Le Président de l’assemblée générale pourra, à tout moment, et avec l’accord de celle-ci, ajourner toute assemblée

(que celle-ci ait, ou non, débuté, et que le quorum y soit, ou non, atteint), soit sine die, soit à toute autre date ou tout
autre lieu lorsqu’il lui apparaîtra (a) que les membres en droit de voter et désireux d’assister à l’assemblée ne peuvent
être reçus commodément à l’endroit prévu pour l’assemblée; (b) que le comportement de personnes présentes empê-
che, ou est susceptible d’empêcher le bon déroulement de l’assemblée; ou (c) qu’un ajournement s’avère par ailleurs
nécessaire pour que l’assemblée générale puisse se dérouler de manière satisfaisante. En outre, le Président de l’assem-
blée générale pourra, à tout moment et avec l’accord de celle-ci, dès lors que le quorum sera atteint (et s’il en reçoit
instruction de l’assemblée il sera tenu d’agir de la sorte), ajourner l’assemblée soit sine die, soit à une autre date et en
un autre lieu. Lorsqu’une assemblée est ajournée sine die, la date et le lieu de l’assemblée ajournée seront fixées par le
Conseil d’administration. Lors d’une assemblée générale ajournée, ne seront abordées aucunes questions qui n’auraient
pu à bon droit être traitées lors de l’assemblée générale en l’absence d’ajournement. Toute assemblée générale pourra
être ajournée plus d’une fois.

(6) Lorsqu’une assemblée générale est ajournée, la convocation de l’assemblée générale ajournée sera effectuée com-

me celle de l’assemblée générale initiale.

(7) Les délibérations des assemblées générales seront consignées dans des procès-verbaux et il ne sera pas nécessaire

de les certifier devant notaire.

(8) Si le procès-verbal d’une assemblée générale ne donne pas lieu à certification devant notaire, il doit être versé

dans un registre spécial et signé du bureau et des actionnaires ou des représentants des actionnaires qui en manifestent
le souhait.

(9) Les doubles, copies ou extraits des procès-verbaux figurant dans le registre destinés à être utilisés par des tiers

ou en justice doivent être certifiés sincères et véritables par le Président du Conseil d’administration ou par deux Ad-
ministrateurs.

Chapitre 5. Exercice comptable, Rapport annuel, Répartition des bénéfices et réserves

Art. 35. Exercice comptable
L’exercice comptable commence de la Société commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre

2006. Après cela, chaque exercice comptable commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décem-

bre de la même année.

Art. 36. Rapport annuel
(1) Chaque année, à la fin de l’exercice comptable, le Conseil d’administration dressera le bilan qui comprendra un

état de l’actif de la société ainsi que de ses dettes et de son passif, et qui sera accompagné d’une annexe contenant un
résumé de l’ensemble des engagements et des dettes des Administrateurs ou des commissaires aux comptes envers la
Société.

(2) Au même moment, les comptes seront clos et le Conseil d’administration préparera un état des Profits et pertes

pour le dernier exercice comptable.

(3) Le Rapport du conseil d’administration sera joint en annexe au Bilan et à l’état des Profits et pertes, et ses rapports

et documents comporteront tout détail exigé par le droit en vigueur applicable à la Société. Une copie de l’ensemble
de ces documents sera adressée à l’ensemble des actionnaires, au moins vingt (20) jours avant la date fixée pour l’as-
semblée générale lors de laquelle ils doivent être présentés.

(4) La Société pourra envoyer à ses actionnaires des résumés de ses états financiers en lieu et place d’exemplaires de

ses comptes et rapports complets, sous réserve que chaque actionnaire sera en droit de réclamer s’il le souhaite une
copie de tels comptes et rapports complets. Dans le présent Article, toute référence à un envoi inclut l’utilisation des
communications électroniques et la publication sur un site Internet conformément au droit en vigueur.

Art. 37. Répartition des bénéfices
(1) Au moins cinq pour cent des bénéfices nets seront déduits dans le but de constituer la réserve légale; cette dé-

duction cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale sera équivalente à un dixième du capital. Tout surplus d’ap-
port pourra être affecté à la réserve légale ou au paiement de dividendes sur les actions ordinaires ou encore au
comblement des moins-values (réalisées ou non), ou enfin pour capitaliser la valeur nominale de toutes actions ordinai-
res gratuites.

(2) Le solde du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
(3) Tous dividendes attribués seront payés en tout lieu et à toutes dates fixés par le Conseil d’administration.
(4) L’assemblée générale pourra autoriser le Conseil d’administration à payer des dividendes dans toutes autres de-

vises que celle du Bilan et à prendre une décision définitive quant au taux de change applicable au dividende pour la
devise dans laquelle le paiement sera effectivement effectué.

(5) Les dividendes intermédiaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’administration sous réserve de

conformité au droit en vigueur.

(6) Aucun dividende ni aucune autre somme payable par la Société sur ou au titre de quelque action que ce soit ne

produira d’intérêts contre la Société.

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(7) Tout dividende ou toute autre somme payable par la Société au titre d’une action pourra être payée par chèque,

mandat, ou autre instrument financier similaire envoyé par courrier à l’adresse du porteur telle qu’elle figure dans le
registre des actionnaires ou, dans le cas de porteurs conjoints, à celle du porteur dont le nom figure en premier dans
ledit registre au titre des actions, ou à toute personne et à toute adresse que le porteur ou des porteurs conjoints pour-
ront indiquer par écrit. Tout chèque, mandat ou instrument financier similaire sera, à moins que le porteur ou les por-
teurs conjoints ne donnent des instructions contraires, payable au porteur ou, dans le cas de porteurs conjoints, à celui
dont le nom figure en premier dans le registre au titre des actions concernées, et sera envoyé à leurs risques et périls,
et le paiement du chèque ou du mandant par la banque sur laquelle il est tiré vaudra quittance pour la Société. En outre,
tout dividende ou toutes autres sommes pourront être payés par toute banque ou autre système de virement de fonds
ou par tous autres moyens y compris, en ce qui concerne les actions sans certificats, grâce aux facilités offertes par un
système adapté et conformément aux exigences de celui-ci, et à ou par le biais de toute personne que le porteur ou
tout porteur conjoint pourront désigner par écrit et que la Société acceptera; et la Société ne sera en aucun cas res-
ponsable de la perte ou du retard de quelque montant que ce soit dans le cadre de tel transfert ou si elle s’est conformée
à ces instructions. N’importe lequel de deux porteurs conjoints ou plus pourra donner quittance de tout dividende ou
de toutes autres sommes payables ou bien distribuables au titre des actions détenues conjointement par eux. Lorsqu’une
personne a droit, par transmission, à une action, tout dividende ou toute autre somme payable par la Société au titre
de ladite action peut être payée comme si elle était le porteur de l’action et si son adresse telle que figurant dans le
registre était son adresse enregistrée. Dans le présent article, toute référence à une quelconque instruction écrite inclut
les résultats de l’utilisation de communications électroniques, sous réserve de toutes dispositions et conditions fixées
par le Conseil d’administration.

(8) La Société peut cesser d’envoyer des chèques, mandats ou instruments financiers similaires par courrier ou re-

courir à tous autres moyens de paiement, y compris à tout paiement par le biais d’un système adéquat, pour tout divi-
dende payable sur toutes actions de la Société normalement payé de la sorte au titre de ces actions, dès lors que pour
au moins deux dividendes consécutifs payables sur ces actions les chèques, mandats ou autres instruments financiers
similaires ont été retournés, sans avoir pu être remis à leur destinataire, n’ont pas été encaissés ou que le moyen de
paiement n’a pas fonctionné. En outre, la Société pourra cesser d’envoyer des chèques, mandats ou instruments finan-
ciers similaires par la poste ou d’utiliser tous autres moyens de paiement si, concernant un dividende payable au titre
de ces actions, le chèque, le mandat ou tout autre instrument financier similaire a été retourné sans avoir pu être remis
à leur destinataire, n’a pas été encaissé ou si le moyen de paiement n’a pas fonctionné, et si, une enquête raisonnable
n’a pas permis de déterminer une quelconque nouvelle adresse du porteur inscrit au registre. Sous réserve des dispo-
sitions des présents Statuts, la Société pourra recommencer à envoyer des chèques, mandats ou instruments financiers
similaires, ou à recourir à tels modes de paiement au titre de dividendes payables sur ces actions, si le porteur ou la
personne ayant droit aux dites actions par transmission réclame par écrit la reprise des paiements.

(9) Tout dividende non réclamé après une période de douze ans à compter de la date à laquelle il a été déclaré ou

est devenu échu, sera annulé et reversé à la Société, et le paiement sur un compte séparé par le Conseil d’administration
d’un dividende non réclamé ou d’une quelconque somme payable sur ou au titre d’une action n’aura en aucun cas pour
effet de constituer la Société en fiduciaire à cet égard.

(10) Le compte prime d’émission peut être distribué aux actionnaires par résolution des actionnaires lors d’une as-

semblée générale extraordinaire telle qu’exigée lors des changements de Statuts.

Art. 38. Promesse écrite de dividendes 
(1) Toute assemblée générale ordinaire déclarant un dividende peut, sur recommandation du conseil d’administration,

ordonner par résolution que celui-ci soit payé en totalité ou en partie sous forme de distributions d’actifs et en parti-
culier d’actions ou d’obligations payées de la Société, et si une quelconque difficulté survient concernant la distribution,
le Conseil d’administration pourra la régler comme bon lui semblera, et il pourra notamment émettre des certificats
portant sur des fractions d’actions, autoriser toute personne à vendre ou à transférer toute fraction d’actions, ou encore
ignorer les fractions d’actions; et le Conseil d’administration pourra fixer la valeur aux fins de distribution de tous actifs
devant être répartis, décider que des espèces seront payées à des actionnaires sur la base de la valeur ainsi déterminée,
afin d’assurer l’équité de la distribution et de placer tous actifs distribuables en fiducie, comme bon lui semblera.

(2) Le Conseil d’administration peut, s’il y est autorisé par une résolution de l’assemblée générale de la Société, offrir

à tous porteurs d’actions ordinaires le droit de choisir de recevoir des actions ordinaires, créditées comme totalement
payées en lieu et place d’espèces au titre de la totalité (ou de toute partie, au gré du Conseil d’administration), de tout
dividende spécifié dans la résolution. Les dispositions suivantes s’appliqueront:

(a) Une résolution peut concerner un dividende spécifique (qu’il ait ou non déjà été déclaré) ou tout ou partie des

dividendes déclarés au cours d’une période donnée, mais cette période ne pourra prendre fin après le cinquième anni-
versaire de la date de l’assemblée générale lors de laquelle la résolution aura été adoptée;

(b) Le droit de chaque porteur d’actions ordinaires à de nouvelles actions ordinaires sera tel que sa valeur pertinente

sera aussi proche que possible (mais en aucun cas supérieure à celui-ci) du montant en espèces (indépendamment de
tout impôt différé) du dividende auquel ce porteur choisit de renoncer. A cette fin, la «valeur pertinente» sera calculée
par référence à la moyenne de la valeur marchande, telle que définie dans les règles de cotation des actions ordinaires
de la Société le jour où lesdites actions ordinaires sont cotées pour la première fois à partir du dividende pertinent et
les quatre séances suivantes, ou de toute autre manière déterminée par la résolution ou conformément à celle-ci. Un
certificat ou un rapport des commissaires aux comptes concernant le montant de la valeur pertinente en relation avec
un quelconque dividende constituera une preuve concluante de ce montant, et pour établir ce certificat ou rapport, les
commissaires aux comptes pourront recourir aux conseils ou informations de courtiers ou de toutes autres sources
d’informations comme bon leur semblera;

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(c) Aucune fraction d’action ordinaire ne sera attribuée. Le Conseil d’administration pourra adopter toutes disposi-

tions qui lui paraîtront opportunes concernant les droits à une fraction d’action, y compris toutes dispositions aux ter-
mes desquelles les droits sur ces fractions reviendront, en totalité ou en partie, à la Société, et/ou en vertu desquelles
les droits sur les fractions d’actions seront cumulés et/ou conservés et dans chaque cas cumulés pour le compte de tous
actionnaires, ces cumuls ou rétentions étant utilisés aux fins d’attribution par le biais de primes à, ou de souscription en
espèces, pour le compte de tel actionnaire, d’actions ordinaires totalement payées, et/ou toute disposition prévoyant
le versement d’espèces aux actionnaires au titre de leurs droits à des fractions d’actions;

(d) Lors de l’annonce de son intention de déclarer ou de recommander un dividende, ou dès que possible par la suite,

le Conseil d’administration, s’il a l’intention de proposer un choix au titre de ce dividende, rendra également publique
ses intentions à cet égard, et, après avoir déterminé la base de répartition, s’il décide de donner suite à l’offre, informera
par écrit les porteurs d’actions ordinaires de la possibilité de choix qui leur est offerte, et décrira la procédure à suivre,
laquelle, pour éviter toute ambiguïté, pourra comporter un choix par le biais d’un système adéquat, ainsi que le lieu et
la date limite du choix pour que celui-ci soit valide;

(e) Le Conseil d’administration ne donnera en aucun cas effet à un quelconque choix, à moins que la Société ne dis-

pose d’un nombre suffisant d’actions non émises dont l’émission est autorisée, ainsi que de réserves ou de fonds suffi-
sants susceptibles d’être capitalisés pour mettre en oeuvre ledit choix après que la base de répartition a été déterminée;

(f) Le Conseil d’administration pourra exclure de toute offre tout porteur d’actions ordinaires lorsqu’il estimera que

cette exclusion sera nécessaire ou opportune en raison de difficultés d’ordre juridique ou pratique, en vertu du droit
en vigueur ou des exigences de toute instance régulatrice ou bourse de valeur reconnue d’un territoire donné, ou en-
core lorsque le Conseil d’administration estime, pour toute autre raison, que l’offre ne doit pas les concerner;

(g) Le dividende (ou toute partie du dividende au titre duquel un choix a été offert) ne sera pas payable en actions

ordinaires au titre desquelles un choix a été fait (au fins de présent article, les «actions ordinaires choisies») et, en lieu
et place, des actions ordinaires supplémentaires seront attribuées aux porteurs des actions ordinaires choisies sur la
base d’attributions calculées comme indiqué. A cette fin, le Conseil d’administration capitalisera, sur tout montant figu-
rant alors au crédit de toute réserve ou de tout fond (y compris le compte de profits et pertes), qu’il soit ou non dis-
ponible aux fins de répartition, conformément à la décision du Conseil, une somme égale au montant nominal cumulé
des actions ordinaires supplémentaires devant être réparties sur cette base, et l’affectera au paiement complet du nom-
bre approprié d’actions ordinaires non émises destiné à attribution et répartition au bénéfice des porteurs d’actions
ordinaires choisies sur cette base.

(h) A moins que le Conseil d’administration n’en décide autrement, ou sauf disposition contraire du droit en vigueur,

et/ou des règles du système concerné, la ou les nouvelles actions ordinaires qu’un actionnaire aura choisi de recevoir
en lieu et place d’espèces de la totalité (ou de toute partie) du dividende spécifié déclaré au titre de ces actions ordinai-
res choisies, seront émises sans certificat (dans le cas des actions ordinaires choisies de l’actionnaire qui à la date du
choix de celui-ci était sans certificat) et avec certificat (dans le cas des actions ordinaires choisies de l’actionnaire qui à
la date du choix de celui-ci était avec certificat);

(i) Lorsqu’elles seront attribuées, les actions ordinaires supplémentaires auront à tous égards même rang que les ac-

tions ordinaires totalement payées alors émises, sous réserve qu’elles n’ouvriront pas droit à participation au dividende
concerné;

(j) Le Conseil d’administration pourra également instituer ou modifier à tout moment une procédure mandats de

choix qui, pour éviter toute ambiguïté, pourra inclure un choix par le biais d’un système spécifique dans le cadre duquel
un porteur d’actions ordinaires pourra choisir concernant de futurs droits de choix lui étant offerts en vertu de cet
article, jusqu’à ce que le mandat de choix soit révoqué conformément à la procédure.

Art. 39. Absence de droit d’inspection
Aucun actionnaire ne disposera, ès qualités, d’un quelconque droit d’inspection des livres, registres et documents

comptables de la Société, à moins que le droit en vigueur, le Conseil d’administration ou une résolution de l’assemblée
générale annuelle de la Société ne l’y autorise. 

Art. 40. Destruction des certificats d’actions 
Si la Société détruit:
(a) un certificat d’actions qui a été annulé à un moment quelconque, après qu’une période d’un an se soit écoulé de-

puis la date de son annulation; ou

(b) des instructions relatives au paiement de dividendes ou d’autres fonds au titre d’une action, ou à toute notification

de changement de nom ou d’adresse à un moment ou à un autre, après que se soit écoulée une période de deux ans à
compter de la date à laquelle la notification ou les instructions ont été enregistrées par la Société; ou

(c) un instrument of transfert d’actions qui a été annulé à un moment quelconque, après qu’une période de six années

se soit écoulée depuis la date de son enregistrement; ou

(d) tout autre document sur la base duquel une écriture est portée au registre, à tout moment après qu’une période

de six années à compter de la date à laquelle une écriture a été ajoutée au registre à cet égard;

et si la Société détruit le document de bonne foi, et en l’absence de notification expresse du fait que sa conservation

était nécessaire en liaison avec une quelconque créance, il sera présumé de manière irréfragable, au bénéfice de la So-
ciété, que chaque certificat d’actions ainsi détruit était un certificat valide, et qu’il a été régulièrement annulé; que chaque
instrument de transfert ainsi détruit était un instrument de transfert valide et en vigueur, et qu’il a été dûment enregistré;
et que tout autre document ainsi détruit était un document valide et en vigueur, et que tout détail le concernant figurant
dans les livres ou registres de la Société y ont été consignés correctement. Aucune disposition du présent Article ne
sera interprétée comme imposant à la Société quelque responsabilité que ce soit du seul fait de la destruction de tout
document du type mentionné ci-dessus avant que la période applicable indiquée dans les présentes n’ait expiré, ni du
fait qu’une quelconque autre condition préalable à sa destruction mentionnée ci-dessus n’ait pas été remplie. Toute ré-

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férence dans le présent Article à la destruction d’un quelconque document inclut une référence à son élimination de
quelque manière que ce soit. 

Chapter 6. Capitalisation des réserves

Art. 41. Capitalisation des réserves
(1) La Société pourra, sur recommandation du Conseil d’administration, adopter à tout moment, en assemblée gé-

nérale extraordinaire, une résolution indiquant qu’il est souhaitable de capitaliser tout ou partie de tout montant figurant
alors au crédit de toute réserve ou fonds (y compris le compte de profits et pertes), qu’il soit ou non disponible aux
fins de distribution et, en conséquence, que le montant à capitaliser soit dégagé aux fins de distribution entre les action-
naires ou les membres de toute catégorie d’actionnaires qui auraient droit à celui-ci s’il était distribué sous forme de
dividende et dans les mêmes proportions, sur la base du fait qu’il est affecté à ou aux fins de paiement total d’actions ou
d’obligations, garanties ou non, non émises de la Société, destinées à être réparties et distribuées créditées comme to-
talement payées entre ces actionnaires, mais de sorte que, aux fins du présent Article, un compte de prime d’émission
et une réserve pour le rachat du capital des actions, ainsi qu’une réserve ou un fonds représentant les bénéfices non
réalisés pourront être affectés uniquement au paiement total des actions non émises de la Société. Le Conseil d’admi-
nistration pourra autoriser toute personne à conclure avec la Société, au nom des personnes en droit de participer à la
distribution, un contrat prévoyant l’attribution à celle-ci respectivement de toutes actions ou obligations, garanties ou
non, de la Société, auxquelles elles ont droit au titre de la capitalisation et tel contrat liera ces personnes.

(2) Lorsque survient une quelconque difficulté concernant toute distribution, d’une réserve ou d’un fonds capitalisé,

le Conseil d’administration peut régler celle-là et en particulier peut émettre des certificats pour des fractions d’actions
et autoriser toute personne à vendre et à transférer toute fraction d’actions ou décider que la distribution doit être
aussi proche que possible en pratique de la proportion correcte mais non exacte, ou encore peut choisir d’ignorer toute
fraction et peut décider que des paiements en espèces seront effectués au bénéfice de tous actionnaires dans le but
d’ajuster les droits de l’ensemble des parties, comme il le jugera opportun.

Chapitre 7. Dissolution, Liquidation

Art. 42. Dissolution, Liquidation
(1) En cas de dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effec-

tuée par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale, ou, à défaut, par le Conseil d’administration alors en fonc-
tion qui disposera des pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10
août 1915.

(2) Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le capital restant sera versé aux détenteurs

des actions ordinaires.

Chapitre 8. Limitations applicables à l’actionnariat américain

Art. 43. Objectif et définitions du présent chapitre
(a) L’objectif du présent chapitre est de restreindre le nombre de détenteurs américains (US) d’actions, de manière

à permettre à la société de suspendre ses obligations découlant de la loi américaine de 1934 sur les marchés financiers
(US Securities Exchange Act) ou d’y mettre fin et d’empêcher toutes les obligations de cette nature de resurgir dans
l’avenir;

(b) Dans le cadre du présent chapitre:
«Actions concernées» signifie toutes actions (y compris, sans restriction, les titres représentés actuellement ou à tout

moment par des certificats de titre en dépôt (depositary receipts) ou toute autre sécurité) détenus par des résidents
américains (US);

«Cession requise» signifie, par rapport à toutes les Actions concernées, la cession de ces actions ou des droits à cet

égard, ce qui aura pour effet que ces actions cessent d’être des Actions concernées;

«Registre des détenteurs américains (US)» signifie le registre à tenir conformément à l’article 46(a);
«Détenteur américain (US)» signifie (i) personne résidant aux Etats-Unis qui détient des actions de la société (y com-

pris, sans restriction, les actions représentées actuellement ou à tout moment par des certificats de titre en dépôt) dé-
crites sous toute forme dans la règle 12g 3-2(a)(1) de la loi américaine de 1934 sur les marchés financiers (y compris
directement ou par l’intermédiaire d’un représentant ou à titre de représentant); et (ii) les personnes dont les Admi-
nistrateurs estiment, à tout moment, qu’elles entrent dans le cadre de la définition du détenteur américain (US) du sous-
paragraphe (i); et

«US» signifie les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis, ainsi que le District

de Columbia. 

Art. 44. Notification réclamant la communication d’informations
(a) Le Conseil d’administration peut demander par écrit à tout détenteur d’une action ou à toute autre personne

paraissant détenir, ou avoir détenu, une participation en actions de la Société de communiquer par écrit à la Société
toute information que le Conseil d’administration lui demandera concernant la détention des actions en question ou
d’une partie de ces actions, dont telle personne (ou toute autre personne), a connaissance (attestée, si le Conseil d’ad-
ministration le réclame, par une déclaration statutaire et/ou une preuve indépendante) et toute information que le Con-
seil d’administration estimera nécessaire ou souhaitable afin de déterminer si les actions sont des actions concernées;

(b) Qu’une demande écrite en vertu de l’article 44(a) ait été adressée ou non, le Conseil d’administration peut de-

mander par écrit à tout détenteur d’actions ou à toute autre personne paraissant détenir, ou avoir détenu, une partici-
pation en actions de la société, de démontrer aux membres du Conseil d’administration que les actions en question ne
sont pas des actions concernées. Toute personne à qui une telle demande a été adressée et toute autre personne dé-
tenant des droits afférents à ces actions doit, dans un délai de quinze jours à partir de cette demande (ou dans tout délai

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plus long fixé par le Conseil d’administration), communiquer au Conseil d’administration des explications indiquant les
raisons pour lesquelles ces actions ne sont pas à considérer comme des actions concernées; si le Conseil d’administra-
tion, après avoir pris en considération ces raisons et autres informations qui lui semblent appropriées, arrive à la con-
clusion que ces actions doivent être considérées comme des actions concernées, il peut décider que ces actions sont
des actions concernées et elles seront à partir de ce moment traitées comme telles pour tous les besoins des présents
articles;

(c) Le Conseil d’administration peut émettre à tout moment une notification en vertu de l’article 44(a) ou (b), ou des

deux, et il peut adresser une ou plusieurs notifications de cette nature au même détenteur d’actions ou à toute autre
personne par rapport aux mêmes actions.

Art. 45. Notification
Tout détenteur d’actions doit notifier à la société, dès qu’il en a connaissance, le fait qu’une action enregistrée à son

nom (i) est ou est devenue une action concernée ou (ii) à cessé d’être une action concernée.

Art. 46. Registre des détenteurs américains (US)
(a) Le Conseil d’administration tiendra, en plus du registre des actionnaires, un registre des détenteurs américains

(US) d’actions dans lequel seront consignées les particularités de toutes les actions qu’il estime être ou avoir été des
actions concernées. Les particularités inscrites sur le registre des détenteurs américains (US) à côté de chaque action
comprendront, en plus du nom du détenteur, le nom de toute personne qui est ou semble au Conseil d’administration
être un détenteur américain (US) par rapport à cette action, et si cette information a été fournie au Conseil d’adminis-
tration conformément à l’article 44(a) ou (b) ou autrement, ou, si aucune information de ce type n’a été fournie, toute
information que le Conseil d’administration considère comme appropriée.

(b) Le Conseil d’administration retirera du registre des détenteurs américains (US) les indications inscrites relatives

à toute action si une déclaration a été fournie au Conseil d’administration (dans la forme régulièrement prescrite par le
Conseil d’administration) par le détenteur de cette action ou par toute autre personne que le Conseil d’administration
juge appropriée, en même temps que toute preuve que le Conseil d’administration peut réclamer et qui donne satisfac-
tion au Conseil d’administration, quant au fait que l’action en question n’est plus une action concernée. 

Article 47. Cession requise
(a) A tout moment, le Conseil d’administration peut notifier à tout détenteur d’une action concernée, et s’il le décide,

à toute autre personne apparaissant intéressée dans ces actions concernées, une Cession requise relative à toutes les
actions détenues par lui/elle ou à une partie seulement de ces actions, à prendre dans un délai de vingt et un (21) jours
ou un délai plus long jugé raisonnable par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut prolonger le délai
prescrit dans cette notification et retirer toute note de ce type (soit avant, soit après l’expiration du délai fixé), s’il lui
apparaît que les actions auxquelles se réfère la notification ne sont plus des actions concernées ou dans d’autres cir-
constances paraissant appropriées au Conseil d’administration. Si le Conseil d’administration ne considère pas qu’il soit
établi de manière satisfaisante qu’une cession requise a été effectuée à l’expiration du délai de vingt et un (21) jours (ou
d’un délai plus long), à moins que cette notification n’ait été retirée, aucun transfert de l’une des actions concernées
auxquelles se réfère la notification ne peut intervenir ou être enregistré à l’exception de tout transfert effectué confor-
mément à l’article 47(b) ou sauf en cas de retrait de la notification. En avertissant tout détenteur d’actions concernées,
le Conseil d’administration doit, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, s’efforcer de n’exiger la vente que
d’un nombre d’actions aussi réduit que possible.

(b) Si, vingt et un (21) jours après une notification effectuée conformément à l’article 47(a) (ou un délai plus long fixé

par le Conseil d’administration dans la notification), le Conseil d’administration ne considère pas qu’il soit établi de ma-
nière satisfaisante qu’une cession requise a été effectuée concernant aux actions concernées indiquées dans la notifica-
tion, il peut décider la vente des actions concernées au nom du détenteur enregistré de sorte qu’elles cessent d’être
traitées ou ne puissent être traitées comme des actions concernées, au meilleur prix qu’il est raisonnablement possible
d’obtenir à ce moment. Toutes les actions concernées pour lesquelles le Conseil d’administration peut organiser la ven-
te dans le cadre du présent article 47(b) doivent être regroupées et vendues ensemble. La manière, les moments et les
conditions de toute vente d’actions concernées dans ce cadre, effectuée ou recherchée par le Conseil d’administration
(y compris notamment le prix ou les prix au(x)quel(s), la vente est effectuée et le degré de l’assurance obtenue qu’aucun
cessionnaire n’est ni deviendra détenteur américain (US)) seront ceux que le Conseil d’administration (après consulta-
tion de banquiers, courtiers ou d’autres personnes que le Conseil d’administration estime appropriés) estimera raison-
nables, compte tenu des circonstances, y compris notamment quant au nombre des actions à céder et à toute nécessité
de procéder à la cession immédiatement; le Conseil d’administration ne sera en responsable envers qui que ce soit (dé-
tenteur américain ou autre) des conséquences de la confiance accordée à ces conseils.

(c) Afin de procéder à une cession requise, le Conseil d’administration peut:
(i) autoriser par écrit tout dirigeant ou employé de la société à exécuter tout transfert nécessaire au nom de tout

détenteur; et/ou 

(ii) convertir toute action sans certificat en action avec certificat;
mais aussi inscrire le nom du cessionnaire sur le registre, en regard des actions transférées, même en l’absence de

tout certificat d’action, émettre un nouveau certificat au cessionnaire et un instrument de transfert signé de tout diri-
geant ou employé de la société, et tout instrument de transfert émis par un dirigeant ou un employé de la société ainsi
autorisé par un membre du Conseil d’administration sera aussi valable que s’il avait été exécuté par le détenteur des
actions transférées et les droits de propriété de cessionnaire ne seront entachés d’aucune irrégularité ni d’aucune inva-
lidité dans les actes relatifs à la vente. Les documents de la cession requise seront reçus par la société ou par toute
personne nommée par la société et la réception par celle-ci vaudra quittance valable pour l’argent de l’acquisition et
sera payée (sans intérêts et après déduction de tous frais supportés par le Conseil d’administration au titre de la vente,

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y compris, sans limitation, les frais des courtiers ou agents de vente, les commissions et dépenses, taxes et droits) au
détenteur antérieur (ou, en cas de détenteurs conjoints, au premier d’eux inscrit sur le registre) après remise à la so-
ciété, par celui-ci, ou en son nom, de tout certificat relatif aux parts transférées.

Art. 48. Diverses dispositions relatives aux détenteurs américains (US)
(a) Rien dans les présents Statuts n’oblige le Conseil d’administration à présumer qu’une personne est un détenteur

américain (US).

(b) Le Conseil d’administration ne sera pas obligé de faire parvenir une notification requise en principe dans le cadre

des présents articles à toute personne dont il ignore soit l’identité soit l’adresse. L’absence d’une telle notification dans
ces circonstances et toute erreur accidentelle dans la notification à une personne à laquelle la notification aurait dû par-
venir dans le cadre de ces articles n’empêchera pas l’exécution d’une procédure prévue par ces articles et n’entraînera
pas son invalidité.

(c) Sauf dispositions contraires contenues dans ces articles, les dispositions de ces articles relatives à la convocation

des assemblées aux actionnaires s’appliquent à toute notification exigée par les présents articles. Toute notification re-
quise par les présents articles à une personne qui n’est pas actionnaire ou qui est un actionnaire dont l’adresse enregis-
trée ne se trouve ni au Royaume-Uni ni au Luxembourg et qui n’a pas fourni à la société une adresse au Royaume-Uni
ou au Luxembourg à laquelle les notifications peuvent lui être adressées est considérée comme valablement transmise
si elle lui a été adressée par la poste dans une enveloppe affranchie à l’adresse (ou, en cas de plusieurs adresses, à l’une
des adresses) à laquelle le Conseil d’administration croit qu’il réside ou est actif ou à sa dernière adresse connue inscrite
au registre. Dans ce cas, la notification sera considérée comme remise le troisième jour après le jour où l’enveloppe
contenant la notification a été postée. La preuve que l’enveloppe a été adressée correctement, affranchie et postée vau-
dra la preuve que la notification a été remise.

(d) Toute résolution ou détermination d’une décision ou de l’exercice de tout pouvoir par le Conseil d’administration

ou par un membre du Conseil d’administration ou par le président de toute assemblée tenue conformément aux dispo-
sitions des ces articles (y compris, sans préjudice à ce qui précède en ce qui concerne les enquêtes faites de bonne foi
ou la manière, la planification et les termes de toute disposition requise faits par le Conseil d’administration selon l’article
47) sera définitive et irrévocable; et toute disposition et tout transfert effectué ou toute autre chose faite par ou au nom
de l’autorité du Conseil d’administration en application des présents articles engagera toutes les personnes concernées
et ne peut être contestée, ni quant à sa validité ni autrement, pour quelque motif que ce soit. Le Conseil d’administration
ne sera pas obligé de motiver ses décisions, ses choix ou ses déclarations prises ou faites conformément à ces articles.

(e) Ni la société ni le Conseil d’administration ne sont civilement responsables de l’indemnisation ou du rembourse-

ment de tout détenteur d’actions au titre de tous frais ou de toutes dépenses (y compris notamment tous taxes ou
droits imposés, payés ou supportés sous les lois des Etats-Unis, du Royaume-Uni, du Luxembourg ou sous toute autre
juridiction) résultant de ou se rapportant à la vente de toute action concernée dans le cadre de l’article 47.

(f) Rien dans ces articles ne fera des détenteurs d’actions concernées une catégorie distincte.
(g) Les dispositions du présent chapitre s’appliqueront nonobstant toute disposition contraire ou incompatible des

présents Statuts.

Chapitre 9. Règlement des différends

Art. 49. Arbitrage
(a) A moins que l’Article 50 ne s’applique:
 tous les différends:
(i) entre un actionnaire en sa qualité d’actionnaire en tant que tel et la Société et/ou son Conseil d’administration et/

ou l’un de ses administrateurs pris individuellement, découlant de ou survenant en rapport avec les présents Statuts ou
d’une autre manière; et/ou 

(ii) dans la mesure la plus large autorisée par la loi, entre la Société et l’un ou l’autre des membres du Conseil d’ad-

ministration ou des Administrateurs de la Société, individuellement ès qualités ou en tant qu’employés de la Société, y
compris toutes demandes présentées par, ou pour le compte de la Société à l’encontre du Conseil d’administration ou
d’un de ses administrateurs pris individuellement; et/ou 

(iii) entre un actionnaire en sa qualité d’actionnaire en tant que tel et les prestataires de services professionnels de la

Société; et/ou

(iv) entre la Société et ses prestataires de services professionnels survenant en rapport avec toute réclamation dans

le cadre de l’Article 49(a)(iii);

seront exclusivement et définitivement réglés conformément aux Règles d’arbitrage de la Chambre de commerce

internationale («CCI») (les «Règles de la CCI»), telles qu’amendées de temps à autre.

(b) Le tribunal sera composé de trois arbitres qui seront nommés conformément aux Règles de la CCI;
(c) Le président du tribunal devra avoir au moins 20 ans d’expérience en qualité de juriste habilité à exercer dans un

pays ou territoire de common law appartenant au Commonwealth, et chacun des autres arbitres devra disposer d’au
moins 20 ans d’expérience en qualité de jurisque diplômé;

(d) Le lieu d’arbitrage sera le Luxembourg;
(e) La langue de l’arbitrage sera l’anglais;
(f) Les présents Statuts constituent un contrat entre la Société et ses actionnaires et entre les actionnaires entre eux.

Le présent Article 49 (tel que complété si besoin est par tout accord ayant un effet similaire entre la Société et ses
administrateurs ou prestataires de services professionnels) contient également ou stipule une reconnaissance expresse
de l’arbitrage par chaque actionnaire, la Société, ses administrateurs et prestataires de services professionnels et ces
engagements seront considérées comme une convention écrite d’arbitrage conformément au Nouveau Code de Pro-

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cédure Civile du Luxembourg et à l’Article II de la Convention des Etats-Unis de 1958 sur la reconnaissance et le carac-
tère exécutoire des décisions arbitrales étrangères;

(g) Chaque personne (physique ou morale) à laquelle s’applique le présent Article 49 renonce par les présentes, dans

la tout mesure autorisée par la loi: (a) à tout droit, en vertu de la législation d’un quelconque pays ou territoire, à dé-
poser une requête auprès d’un tribunal ou d’une autre autorité judiciaire pour statuer sur toute question de droit pré-
liminaire et/ou (b) à tout droit dont elle pourrait disposer par ailleurs en vertu de la législation de tout pays ou territoire
à interjeter appel de, ou à contester de toute autre manière le jugement, la sentence ou la décision du tribunal.

Art. 50. Compétence
(a) Cet Article 50 s’appliquera à tout différend qui, autrement, serait soumis aux dispositions de l’Article 49 dans une

juridiction quelconque si un tribunal de cette dernière statue que l’Article 49 n’est pas valide ou exécutoire en ce qui
concerne le différend en question dans cette juridiction;

(b) Aux fins de l’Article 50(a), «tribunal» signifiera tout tribunal compétent ou autre autorité compétente y compris,

pour éviter tout malentendu, un tribunal ou une autorité dans toute juridiction qui n’a pas signé la Convention de New
York;

(c) Toutes poursuites, tout procès ou action en justice:
(i) entre un actionnaire en sa qualité d’actionnaire en tant que tel et la Société, découlant de ou survenant en rapport

avec les présents Statuts ou d’une autre manière; et/ou

(ii) dans la mesure la plus large autorisée par la loi, entre la Société et son Conseil d’administration ou l’un de ses

administrateurs en tant que tels pris individuellement ou en tant qu’employés de la Société, y compris toutes les récla-
mations présentées par ou pour le compte de cette dernière à l’encontre de son Conseil d’administration ou de ses
administrateurs pris individuellement; et/ou 

(iii) entre un actionnaire en sa qualité d’actionnaire en tant que tel et les prestataires de services professionnels de la

Société; et/ou 

(iv) entre la Société et ses prestataires de services professionnels survenant en rapport avec toute réclamation dans

le cadre de l’Article 50(c)(iii);

ne peuvent être intentés que dans les tribunaux du Luxembourg. 
Des dommages et intérêts tous seuls ne pouvant pas constituer un recours adéquat pour une violation de l’Article

50, dans le cas d’une violation effective ou prévue, le recours à une injonction et/ou à une ordonnance prescrivant une
exécution spécifique est, dans les circonstances appropriées, disponible.

(a) Aux fins des Articles 49 et 50, un «différend» signifiera tout différend, toute controverse ou réclamation autre

que relatif/relative à tout défaut effectif ou allégué de la part de la Société de payer l’intégralité ou une partie d’un divi-
dende qui a été déclaré et qui vient à échéance;

(b) Le droit applicable aux présents Statuts, y compris les soumissions à arbitrage et l’accord écrit d’arbitrage contenu

dans ou stipulé par l’Article 49, constitue le droit substantiel du Luxembourg;

(c) La Société sera autorisée à faire exécuter les Articles 49 et 50 à son propre profit et celui de ses administrateurs,

filiales et prestataires de services professionnels;

(d) Les références dans les Articles 49 et 50 à:
(i) «Société» seront censées inclure chacune et n’importe laquelle des filiales de la Société le cas échéant; et à
(ii) «Administrateur» seront censées inclure chaque et tout administrateur de la Société le cas échéant, en sa qualité

d’administrateur en tant que tel ou d’employé de la Société et incluront tout ancien administrateur de la Société; et aux

(iii) «prestataires de services professionnels» seront censées inclure les commissaires aux comptes, conseillers juri-

diques, banquiers, dépositaires de certificats américains d’actions étrangères de la Société ainsi que tous autres presta-
taires de services professionnels similaires en leur qualité en tant que tels, le cas échéant, mais uniquement si et dans la
mesure où la personne (physique ou morale) en question a convenu par écrit avec la Société qu’elle serait engagée par
l’Article 49 et/ou 50 (ou a, d’une autre manière, convenu de soumettre les différends à arbitrage et/ou à une juridiction
exclusive d’une façon essentiellement similaire).

Chapitre 10. Définitions

Art. 51.
(1) Sauf disposition contraire des présentes, les prescriptions du droit s’appliqueront.
(2) Au cas où, pour une raison quelconque, une ou plusieurs dispositions des Articles des Statuts seraient considérées

comme nulles, illégales ou non-exécutoires à quelque égard que ce soit, cette nullité, illégalité ou ce caractère non-exé-
cutoire n’affecteront aucune autre disposition de ces derniers et l’Article sera interprété comme si la disposition nulle,
illégale ou non-exécutoire n’était pas contenue dans les présentes.

Art. 52.
Aux fins des présents Statuts:
Dans les présents Statuts, sauf si le contexte l’exige:
«L’adresse» pour les communications électroniques, inclut tout numéro ou adresse utilisé(e) pour ces dernières;
«Les présents Statuts» signifie les présents Articles des Statuts constitutifs tels que modifiés selon les besoins par une

résolution spéciale et l’expression «le présent Article» sera interprété en conséquence;

«Les commissaires aux comptes» signifie les commissaires aux comptes de la Société à l’époque ou, dans le cas de

co-commissaires, n’importe lequel d’entre eux;

«Le Conseil d’administration» signifie le Conseil d’administration de la Société en place à l’époque ou les administra-

teurs présents à une assemblée à laquelle le quorum est atteint;

«Action avec certificat» signifie une action qui n’est pas une action sans certificat;

59404

«Jours francs» en rapport avec le délai de préavis signifie la période, à l’exclusion du jour où le préavis a été signifié

ou est censé avoir été signifié et le jour pour lequel il est donné ou auquel il prendra effet;

«Certificats représentatifs d’actions étrangères» signifie toute forme de reçu, action ou certificat, qu’il soit émis par

la Société ou par un tiers parrainé par cette dernière, représentant des actions ou fournissant aux détenteurs de ces
dernières une participation en actions;

«Signature électronique» signifie un élément de texte quelconque sous forme électronique que le Conseil d’adminis-

tration demande à incorporer dans ou qui est d’une autre manière associé à une communication électronique aux fins
d’établir l’authenticité ou l’intégrité de la communication;

«Le détenteur» en ce qui concerne toutes actions, signifie l’actionnaire dont le nom est inscrit dans le registre comme

étant le détenteur de ces actions;

«Avant une participation en les actions» inclut une participation de quelque nature que ce soit en actions (et, en con-

séquence, il conviendra de ne pas tenir compte des limitations ou restrictions auxquelles l’exercice de tout droit lié à
l’intérêt est ou peut être soumis). Une participation en actions inclut une participation en certificats représentatifs d’ac-
tions étrangères. Une personne (physique ou morale) est considérée comme ayant une participation en actions si elle
signe un contrat pour les acheter (que ce soit au comptant ou sous une autre forme de paiement) ou, si elle n’est pas
le détenteur enregistré, a le droit d’exercer tout droit conféré par la détention des actions ou a le droit de contrôler
l’exercice d’un tel droit. Une personne (physique ou morale) est considérée comme ayant une participation en actions
si, d’une autre manière qu’en vertu de sa participation par le biais d’une fiducie, elle a le droit de faire des appels de fonds
pour la délivrance des actions à elle-même ou à son ordre ou elle a le droit d’acquérir une participation en actions ou
est tenue d’avoir une participation en actions (qui inclura le fait d’avoir une participation en certificats représentatifs
d’actions étrangères) que, dans tous les cas, le droit ou l’obligation soit conditionnel(le) ou absolu(e). Une personne
(physique ou morale) est en droit d’exercer ou de contrôler l’exercice de tout droit conféré par la détention d’actions
si elle possède un droit (sous réserve de certaines conditions ou non) dont l’exercice le lui confère ou si elle est liée
par une obligation (qu’elle y soit soumise ou non), dont l’exécution le lui confère. Les porteurs conjoints sont censés
posséder chacun une participation. Peu importe que les actions constituant la participation de cette personne ne soit
pas identifiable. Une personne (physique ou morale) est intéressée dans les actions si une société est intéressée dans
ces dernières ou si ses administrateurs ont l’habitude d’agir conformément à ses directives ou instructions ou si elle a
le droit d’exercer ou de contrôler l’exercice d’un tiers ou plus des droits de vote à ses assemblées générales. Une per-
sonne (physique ou morale) est également intéressée dans les actions d’une société si elle est une filiale de la société
dans laquelle la personne (physique ou morale) a le droit d’exercer ou de contrôler l’exercice d’un tiers ou plus des
droits de vote à ses assemblées générales. Une personne (physique ou morale) a le droit d’exercer ou de contrôler
l’exercice des droits de vote si elle possède un droit (sous réserve de certaines conditions ou non) dont l’exercice le
lui confère ou si elle est liée par une obligation (qu’elle y soit soumise ou non), dont l’observation le lui confère. Lorsque
des biens sont détenus en dépôt et qu’une participation en actions est compris dans les biens, un bénéficiaire du fidéi-
commis qui, en dehors de cette définition, ne possède pas d’une participation en actions, doit être considéré comme
ayant une telle participation. Une personne (physique ou morale) est censée être intéressée dans des actions dans les-
quelles son conjoint/sa conjointe ou son concubin/sa concubine ou tout enfant mineur ou enfant mineur par alliance est
intéressé(e), et «enfant mineur» signifie une personne de moins de dix-huit (18) ans; 

«La loi» signifie le droit des sociétés du Luxembourg du 10 août 1915 tel qu’amendé;
«Le droit sur la circulation des valeurs» signifie le droit du 1

er

 août 2001 sur la circulation des valeurs et d’autres

instruments financiers tel qu’amendé; 

«Les Règles d’inscription à la cote» signifie les règles qui sont périodiquement établies par l’autorité compétente du

Royaume-Uni aux fins de réglementer l’inscription à la cote officielle des valeurs de la Société;

«Actions ordinaires» signifie les actions ordinaires dans le capital de la Société; 
«Payée» signifie libérée ou créditée comme étant libérée;
«Catégorie de participation des actions» signifie une catégorie d’actions dont le transfert du titre de propriété grâce

à un système approprié est autorisé par un Opérateur à être transféré;

«Personne» signifie toute personne physique, toute entreprise, société ou personne morale et inclura toute société

affiliée ou associée à la Personne en question ainsi que tout groupe comprenant toute Personne (physique ou morale)
et toute autre Personne (physique ou morale) avec qui cette dernière ou une société affiliée de cette dernière a un
accord, arrangement ou une entente, que ce soit directement ou indirectement, aux fins d’acquérir, détenir, voter ou
disposer d’actions;

«Personne autorisée par transmission» signifie une personne (physique ou morale) dont le droit à une action du fait

du décès ou de la faillite d’un actionnaire ou de tout autre événement donnant lieu à sa transmission par application de
la loi a été noté dans le registre;

«Le registre» signifie le registre des actionnaires de la Société; 
«Place boursière concernée» signifie toute place boursière applicable à laquelle les actions de la Société sont, à l’épo-

que, négociées; 

«Le secrétaire général» signifie le secrétaire général ou (s’ils sont plusieurs) n’importe lequel des co-secrétaires de la

Société et inclut tout adjoint ou sous-secrétaire et toute personne nommée par le Conseil d’administration pour remplir
les fonctions du secrétaire général; «Actions» signifie les actions ordinaires;

«Filiale» signifie toute société dans laquelle la Société a l’usufruit de titres qui représentent une majorité des votes

que tous les détenteurs de cette société peuvent déposer pour les élections des administrateurs;

«Catégorie d’actions sans certificat» signifie une catégorie d’actions ou partie d’une catégorie d’actions dont le Con-

seil d’administration a décidé qu’elle peut être détenue sans certificat et le titre de propriété aux actions de cette caté-
gorie peut être transféré grâce à un système approprié;

59405

«Action sans certificat» signifie une action dont le titre de propriété est enregistré dans le registre comme étant dé-

tenue sans certificat; 

«Royaume-Uni» signifie la Grande-Bretagne et l’Irlande du Nord; 
Les références à un document signé incluent les références à sa signature manuscrite ou par un sceau ou par toute

autre méthode sauf par une signature électronique; Les références à un document signé ou à une signature incluent les
références à sa signature manuscrite ou par un sceau ou par toute autre méthode et, dans le cas d’une communication
électronique, ont la même signification que si elles portaient une signature électronique;

Les références à par écrit incluent les références à toute méthode de représentation ou de reproduction de mots

sous une forme lisible et non-temporaire y compris par communications électroniques lorsque spécifiquement prévu
dans un Article particulier ou lorsque autorisé par le Conseil d’administration à sa discrétion absolue;

Les références à une assemblée ne seront pas censées nécessiter la présence de plus d’une personne si toute exigence

de quorum peut être satisfaite de cette manière. Les titres et les notes ne sont inclus que par souci de commodité et
n’affecteront aucunement la signification.

Les présents Statuts sont rédigés en anglais suivi par une traduction française et, en cas de désaccord entre le texte

anglais et français, le texte anglais prévaudra.

<i>Souscription et paiement 

Les statuts de la Société ayant été arrêtés par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et entièrement libérées

les actions suivantes: 

Chacun des souscripteurs a souscrit et payé le nombre d’actions indiquées ci-avant. Preuve du paiement du prix de

souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, frais et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa formation

sont estimés approximativement à trois mille six cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août dix-neuf cent quinze con-

cernant les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et considérant avoir été valablement

convoqué, ont procédé immédiatement à l’assemblée générale extraordinaire.

Ayant vérifié que l’assemblée était valablement constituée, les actionnaires ont pris immédiatement les résolutions

suivantes par vote unanime:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées Administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale

annuelle qui sera tenue en 2007:  

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, 1014 Luxembourg a été nommé réviseur d’entrepri-

ses.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Kansallis House, Place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombres d’actions

Paiement

DOMINION TRUST LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400 EUR 15.500,-

DOMINION CORPORATE TRUSTEES LIMITED . . . . . . . . . .    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400 EUR 15.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 EUR 31.000,-

Nom

Adresses

Profession

Date de

Lieu de

naissance

naissance

Andreas Barth

Graf-Seyssel-Str. 3A,

Consultant

27 juin 1944

Reihenbach,

82031 Munich, Allemagne

Independent

Allemagne

Barry Bateman

Fidelity Investment

Vice Président,

21 juin 1945

Croydon,

Management Limited,

FIDELITY

Surrey,

Oakill House, Tonbridge Road,

INTERNATIONAL

RU

Hildenborough, Kent TN11 9DZ

LTD

Tony Bates

Kingsmere House, The Starlings,

CAO, COLT

24 mai 1956

Stoke on Trent,

Oxshott, Surrey KT22 0KN TELECOM GROUP

Surrey, RU

Vincenzo Damiani

37 Strada Pavese, 27036

Consultant

8 janvier 1940

Bari, Italie

Mortara (PV), Italie

Indépendant

Gene Gabbard

2500 Regency Parkway, Cary,

Investisseur privé

7 mai 1940

Sand Gap,

North Carolina 27511, USA

Kentucky

Frans van den Hoven

Marevista 35, 2202 BX Nordwijk

Director of

25 avril 1923

Ljesselmund,

Aan Zee, Pays-Bas

Companies

Pays-Bas

59406

<i>Quatrième résolution

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2006, et après cela

chaque exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration la gestion

journalière de la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, vol. 28CS, fol. 31, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036792B/211/1829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

KATIAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.134. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire

Le 12 avril 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK.
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK,
2, route d’Ettelbruck,
L-9519 Wiltz.
2) De nommer FIDOMES, S.à r.l. commissaire aux comptes de la société pour une période de 6 années.
FIDOMES, S.à r.l.,
59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
L-9515 Wiltz.

Fait à Capellen.

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2006, réf. DSO-BP00109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(935610/825/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2006

TEDES-INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.501. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 avril 2006 que:
1. L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Monsieur David Veloso, demeurant à D-54675 Mettendorf, Enztalstrasse 37, né le 22 janvier 1972 à Moyeuvre-

Grande (F). 

L’assemblée générale nomme comme nouveau administrateur de la société TEDES-INVEST HOLDING S.A.H.:
- La société à responsabilité limitée START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 avril 2006.

Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2006, réf. DSO-BP00136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(936183//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

J. Elvinger.

Certifié conforme
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

59407

PROMPTEAM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9962 Holler, Maison 24. 

H. R. Luxemburg B 96.510. 

Hiermit möchte ich Ihnen mitteilen, dass ich mit sofortiger Wirkung von meinen Posten als Verwaltungsratsmitglied

Ihrer Gesellschaft zurücktrete. 

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2006, réf. DSO-BP00113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(936088/591/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2006.

TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 97.893. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 18 juin 2004 que:
1.- L’assemblée générale décide de révoquer dans leur qualité d’administrateurs:
- La société MD II, SPRL, ayant son siège social au 6, avenue de l’Expansion, B-4432 Angleur;
- La société JEAN HECK, SPRL, ayant son siège social au 12, Siebeponisweg, B-4701 Eupen;
- Monsieur Jean Horne, demeurant au 70, rue de Loncin, B-4340 Awans.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Reiner Zimmermann, demeurant au 81, d’Aix-la-Chapelle, B-4700 Eupen;
- Monsieur Jean-Marie d’Aout, demeurant au 185, rue Saint-Laurent, B-4000 Liège;
- Monsieur Alexandre Martens, demeurant au 16, Drève des Aulnes, B-4031 Angleur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée des actionnaires se tenant en 2010.
2.- L’assemblée décide de révoquer dans leur qualité d’administrateurs-délégués:
- Monsieur Jean Horne, demeurant au 70, rue de Loncin, B-4340 Awans;
- Monsieur Jean-Marie d’Aout, demeurant au 185, rue Saint-Laurent, B-4000 Liège.
3.- L’assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes:
- Monsieur Guy Muller, demeurant au 12, rue de la Paix, L-8020 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée des actionnaires se tenant en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 juin 2004.

Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2006, réf. DSO-BP00135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(936181//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2006.

MEW, MESSAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.781. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 30 décembre 2005 que:
1. L’assemblée générale décide de libérer le capital social non-appelé lors de la constitution de la société MEW, MES-

SAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH S.A. par incorporation des réserves.

De sorte que la somme de 21.000,00 EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 décembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2006, réf. DSO-BP00136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(936184//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2006.

Holler, den 7. April 2006.

Loni Kiefer-Bien.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

59408

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637. 

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 28 du 28 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en date

du 21 novembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 22 du 31 janvier 1979.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions légales de la loi du 10 décembre 1998, suivant
décision collective des associés du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

 710 du 8 mai 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

 248 du 18 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2006, réf. LSO-BP03375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2006.

(035290//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

BELUX-MONDIAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 93.441. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société au siège social à 13.45 heures le 9 octobre 2005 

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
- L’assemblée accepte la révocation de Monsieur Louis Dusart, demeurant à Brouwersstraat 23 à B-3350 Linter, de

son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué au sein de la société.

- L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Jérémy Looijer, demeurant à Broosveldstraat 15 à B-3570 Alken,

de son poste d’administrateur au sein de la société.

- L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Erwin Looijer, demeurant à Broosveldstraat 17 à B-3570 Alken, de

son poste d’administrateur de la société.

- L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Jérémy Looijer, demeurant à Broosveldstraat 15 à B-3570 Alken,

de son poste d’adminstrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032512//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 avril 2006 à 16.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et de la so-

ciété COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour un terme venant à échéan-
ce à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036146/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

WEFRA, Société à responsabilité limitée
Signature

<i>Pour B.M.I. NV / E. Looijer
J. Looijer / -

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59409

DALEIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.508. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2006 que:
Les mandats de Messieurs John Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne et Aniel Gallo, né le 6 février
1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, sont reconduits
pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels
de 2011.

Le mandat du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, est reconduit pour une période de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032516/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

WestAM COMPASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.580. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 3 mars 2006

L’assemblée générale des actionnaires a décidé:
- L’élection de M. Udo Göbel en tant qu’administrateur.
- Le renouvellement des mandats de M. Jaime Gil-Delgado (Président), Mohammed Bhatti, M. Luke Nunneley, M.

Christoph Dahm, M. Roland Wigger, M. Massimoluca Mattioli, M. Philippe Fahri et M. Christophe Preney en tant
qu’administrateurs.

- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d’entreprises.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032637/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.344. 

In the year two thousand and six, on the seventh of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP, a limited partnership, incorporated under the laws of the United

Kingdom, established in Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom, registered with the
Registrar of companies at Companies’ House under number LP 8072 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in London, on April 5, 2006.

Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The sole shareholder, in the capacity in which it acts, has required the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 93.344, incorporated pursuant to a deed of the under-

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>WestAM COMPASS FUND, SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

59410

signed notary, dated May 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 565 of May

23, 2003 (the Company), amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 22, 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves with effect as of the date of the present meeting to assign an identical signatory power

to each of the members of the board of managers of the Company and therefore to delete any references to A and B
signatory powers in the articles of association of the Company (the Articles).

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, which shall

henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they

will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the
board of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and re-
placed at any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.»

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 10 of the

Articles, which shall henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects. 

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder of the Company confirms the current managers’ mandates in the Company and resolves that

the Managers shall henceforth not be assigned a specific signatory power. The composition of the Company’s board of
managers shall remain as follows:

- Mr Robert Kimmels,
- Mr Hans van de Sanden, and
- Mr Dominic Barbour.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP, un limited partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni,

enregistrée auprès du registre des société de Companies House sous le numéro LP 8072, ayant son siège social à Kings-
bury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Aline Giersch, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Londres, le 5 avril 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L’associé unique, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter qu’il représente la totalité du capital

social de HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 93.344, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
12 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 565 du 23 mai 2003 (la Société), modifié

59411

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’attribuer à tous les gérants de la Société un pouvoir de signature identique à compter de

la date de la présente assemblée et décide par conséquent de supprimer toute référence aux pouvoirs de signature A
et B dans les statuts de la Société (les Statuts).

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique de la Société décide de modifier l’article 8 des Statuts, afin de lui

donner désormais, dans sa version française, la teneur suivante:

«Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent

un conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance
doivent toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et
ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 10 des Statuts, afin de lui donner désor-

mais, dans sa version française, la teneur suivante:

«Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique confirme les gérants actuels dans leurs mandats dans la Société et décide qu’il ne sera plus attribuer

désormais de pouvoir de signature spécifique aux gérants. La composition du conseil de gérance restera comme suit:

- M. Robert Kimmels,
- M. Hans van de Sanden, et
- M. Dominic Barbour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036007/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.344. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 492 du 7 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036008/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

59412

FORTAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORTAS S.A.).

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.728. 

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FORTAS S.A., établie et ayant son siège social

à L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
92.728, constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 473 du 2 mai 2003, modifiée suivant acte Roger Arrensdorff de
Mondorf-les-Bains en date du 9 janvier 2004, publié au dit Mémorial, numéro 177 du 12 février 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Larbi Seguer, gérant, demeurant à Veymerange (France),
qui désigne comme secrétaire Rédouane Benmessaoud, employé privé, demeurant Villerupt (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Abdelileh Benmassaoud, employé privé, demeurant à Caldes d’Estrac (Espa-

gne).

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Cessions d’actions;
- Révocation du conseil d’administration;
- Révocation du commissaire aux comptes;
- Transformation de la société en société à responsabilité limitée;
- Souscription et répartition des parts sociales;
- Nomination d’un nouveau gérant avec détermination du pouvoir de signature.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide documenter les cessions d’actions suivantes:
1. Monsieur Hadj Seguer, commerçant, demeurant à F-57290 Fameck (France), 10, rue de Nancy,
ici représenté par Monsieur Larbi Seguer, gérant, demeurant à F-57100 Veymerange (France), 11, Boucle du Bois,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du [...],

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement,

propriétaire de trente-quatre (34) actions de la société, cède la totalité de ses actions à Monsieur Rédouane Benmes-

saoud, employé privé, demeurant à F-54190 Villerupt (France), 29B, boulevard des Sapins, pour le prix de quatorze mille
neuf cent soixante (14.960,-) euros, ici présent et ce acceptant, ce dont quittance et titre.

2. Monsieur M’Hamed Seguer, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville (France), 41, Boucle de la Milliaire,
ici représenté par Monsieur Larbi Seguer, gérant, demeurant à F-57100 Veymerange (France), 11, Boucle du Bois,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du [...],

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement,

propriétaire de trente-trois (33) actions de la société, cède seize (16) actions à Monsieur Rédouane Benmessaoud,

susdit, pour le prix de sept mille quarante (7.040,-) euros, ici présent et ce acceptant, ce dont quittance et titre;

et cède dix-sept (17) actions à Monsieur Abdelileh Benmassaoud, employé privé, demeurant à E-08393 Caldes d’Es-

trac (Espagne), C/Santpere - N

°

 15 Bajo, pour le prix de sept mille quatre cent quatre-vingt (7.480,-) euros, ici présent

et ce acceptant, ce dont quittance et titre.

3. Monsieur Hamed Seguer, employé privé, demeurant à F-57100 Veymerange (France), 11, Boucle du Bois,
ici représenté par Monsieur Larbi Seguer, gérant, demeurant à F-57100 Veymerange (France), 11, Boucle du Bois,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du [...],

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement,

propriétaire de trente-trois (33) actions de la société, cède la totalité de ses actions à Monsieur Abdelileh Benmas-

saoud, susdit, pour le prix de quatorze mille cinq cent vingt (14.520,-) euros, ce dont quittance et titre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer le conseil d’administration, à savoir:
- Monsieur M’Hamed Seguer, commerçant, demeurant à Thionville (France), administrateur;
- Monsieur Hadj Seguer, commerçant, demeurant à Fameck (France), administrateur;

59413

- Monsieur Larbi Seguer, gérant, demeurant à Veymerange (France), administrateur-délégué;
et leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, à savoir la société FIDUCIAIRE CGS (R.C. B 52.338),

avec siège à Esch-sur-Alzette, et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée et procède à la refonte des sta-

tuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FORTAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement, de chaussures, d’articles de maroquinerie et

d’articles d’hygiène, y compris aux foires et aux marchés et le commerce d’articles d’art de la table et de décoration aux
foires et aux marchés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de trois

cent dix (310,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

Suite aux cessions d’actions mentionnées ci-avant et à la refonte des statuts, les actions sont devenues des parts so-

ciales.

Elles ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Natacha Jevremovic, épouse Benmessaoud, demeurant à F-54190 Villerupt

(France), 29B, boulevard des Sapins, gérante de la société, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule si-
gnature.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Seguer, R. Benmessaoud, A. Benmassaoud, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2006, vol. 470, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036474/218/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

FORTAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORTAS S.A.).

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.728. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036478/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

- M. Rédouane Benmessaoud, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- M. Abdelileh Benmassaoud, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorff.

Mondofr-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorff.

59414

LUX AEROSPACE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 44.882. 

In the year two thousand and six, on the twenty-nine of March.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUX AEROSPACE S.A., with registered office at

L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf, R. C. Luxembourg, number B 44.882, incorporated by deed established by notary
Christine Doerner residing in Bettembourg on the 9th of August 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, page 24492 of the year 1993, modified by a deed established by notary Christine Doerner,
prenamed, on the 30th of November 1995, published in the said Mémorial C, page 5176 of the year 1996.

The meeting was opened with Larus Jonsson, managing director, residing in Howald, in the Chair,
who appointed Birgir Larusson, manager, boulevard Jules Salentiny, 14, Luxembourg-Cents, as secretary.
The meeting appointed Asdis Benediktsdottir, director, residing in Howald as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following: 
1. To delete any reference to a par value of the shares in the Company’s corporate capital.
2. To convert the Company’s corporate capital from Luxembourg francs into Euro at the exchange rate of 40.3399

Luxembourg Francs = 1.- Euro which results in the corporate capital being set at thirty thousand nine hundred eighty-
six Euro sixty-nine cents (30,986.69 EUR).

3. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred fifty-nine thousand thirteen Euro thirty-

one cents (259,013.31 EUR) in order to araise it from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-six
Euro sixty-nine cents (30,986.69 EUR) to the amount of two hundred and ninety thousand Euro (290,000.- EUR) by the
creation and the issue of ten thousand three hundred and fifty (10,350) new shares without a nominal value and having
the same rights as the existing shares

4. To have the ten thousand two hundred an fifty (10,250) new shares subscribed as follows:
by Larus Jonsson, managing director, residing at Howald for five thousand one hundred and twenty-five (5,125) new

shares, and by Asdis Benediktsdottir, director, residing at Howald, for five thousand one hundred and twenty-five
(5,125) new shares,

5. To have payment made on the new shares by a contribution in cash
6. To introduce a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
7. To amend the Article 5, paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, de-
clare that they waive any and all procedures of convening.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete any reference to a par value of the shares in

the Company’s corporate capital.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s corporate capital from Lux-

embourg francs into Euro at the exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs = 1.- Euro which results in the corporate
capital being set at thirty thousand nine hundred eighty-six Euro sixty-nine Cents (30,986.69 EUR).

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an

amount of two hundred fifty-nine thousand thirteen Euro thirty-one Cents (259,013.31 EUR) in order to araise it from
its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-six Euro sixty-nine cents (30,986.69 EUR) to the amount of
two hundred and ninety thousand Euro (290,000.- EUR) by the creation and the issue of ten thousand three hundred
and fifty (10,350) new shares without a nominal value and having the same rights as the existing shares.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to accept Larus Jonsson, managing director, residing at

Howald to the subscription of five thousand one hundred and twenty-five (5,125) new shares, and

Asdis Benediktsdottir, director, residing at Howald, to the subscription of five thousand one hundred and twenty-five

(5,125) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Larus Jonsson and Asdis Benediktsdottir, above mentionned, declare to subscribe each for five thousand

one hundred and twenty-five (5,125) new shares having no par value and to entirely pay up each such new share by a

59415

contribution in cash for the amount of two hundred fifty-nine thousand thirteen Euro thirty-one Cents (259,013.31
EUR).

The above mentioned subscribers declare and all the parties in the extraordinary general meeting recognise that each

new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of two hundred fifty-
nine thousand thirteen Euro thirty-one Cents (259,013.31 EUR). 

A proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to introduce a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)

per share.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend

Article 5, paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is set at two hundred ninety thousand Euro (290,000.- EUR), divided

into eleven thousand six hundred (11,600) shares having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately at three thousand four hundred Euro (3,400.- EUR).

Nothing else being on the agenda, that meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in english, followed by a french version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the english and the french texts, the english version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains. The document having been read to the ap-

pearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, Christian names, civil status and residences,
the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUX AEROSPACE S.A., établie et ayant son siège

à L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 44.882,
constituée suivant acte Christine Doerner de Bettembourg en date du 9 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, page 24492 de l’année 1993, modifiée suivant acte Christine Doerner de Bettembourg
du 30 novembre 1995, publié au dit Mémorial, page 5176 de l’année 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Larus Jonsson, managing director, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Birgir Larusson, manager, boulevard Jules Salentiny, 14, Luxembourg-Cents.
L’assemblée choisit comme scrutateur Asdis Benediktsdottir, administrateur, demeurant à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
2. Conversion du capital social de la Société de francs luxembourgeois en euro au cours de change de 40,3399 francs

= 1,- euro ce qui induit un capital social exprimé en euros d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (30.986,69 EUR). 

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent cinquante-neuf mille treize virgule trente

et un euros (259.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à deux cent quatre-vingt-dix mille euros (290.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de dix mille trois cent cinquante (10.350) actions nouvelles sans valeur nominale et ayant les mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

4. Souscription des dix mille trois cent cinquante (10.350) actions nouvelles comme suit:
par Larus Jonsson, managing director, demeurant à Howald, cinq mille cent vingt-cinq actions nouvelles (5.125), et
par Asdis Benediktsdottir, administrateur, demeurant à Howald, cinq mille cent vingt-cinq actions nouvelles (5.125).
5. Paiement des actions nouvelles par un versement en espèces.
6. Introduction d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.
7. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement. 

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, res-

teront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

59416

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la mention de la valeur nominale des ac-

tions de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de francs

luxembourgeois en euro au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois = 1,- euro ce qui induit un capital social
exprimé en euros d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant

de deux cent cinquante-neuf mille treize virgule trente et un euros (259.013,31 EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à deux cent quatre-vingt-
dix mille euros (290.000,- EUR) par la création et l’émission de dix mille trois cent cinquante (10.350) actions nouvelles
sans valeur nominale et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’admettre à la souscription:
Larus Jonsson, managing director, demeurant à Howald, pour cinq mille cent vingt-cinq actions nouvelles (5.125), et

Asdis Benediktsdottir, administrateur, demeurant à Howald, pour cinq mille cent vingt-cinq actions nouvelles (5.125).

<i>Souscription et paiement

Ensuite Larus Jonsson et Asdis Benediktsdottir, préqualifiés, déclarent souscrire chacun cinq mille cent vingt-cinq ac-

tions nouvelles (5.125) sans valeur nominale et déclarent libérer entièrement chaque nouvelle action par un apport en
espèces de deux cent cinquante-neuf mille treize virgule trente et un euros (259.013,31 EUR).

Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la Société a à sa libre disposition le montant
de deux cent cinquante-neuf mille treize virgule trente et un euros (259.013,31 EUR) ce qui a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-

difier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le Capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille euros (290.000,- EUR) divisé

en onze mille six cents (11.600) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce

document sont estimés à trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Jonsson, B. Larusson, A. Benediktsdottir, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 4 avril 2006, vol. 470, fol. 23, case 1. – Reçu 2.590,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036467/218/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

LUX AEROSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 44.882. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036469/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorf.

59417

ROBIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 4.110. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 mars 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2011:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg. 

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2011:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032638/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

CHEMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.615. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mars 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2005:

- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant au 161A, route d’Hermance, CH-1245 Collonge,

Genève, Président;

- Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant au 19, Chemin du Chamoliet, CH-1226

Thônex, Genève;

- Madame Alyson Greenwood, Chief Financial Officer, demeurant au 6, rue Jean-Jacques Rigaud, CH-1224 Chêne,

Bougeries.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2005:

- KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032640/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

FAREVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.127. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 9 décembre 2005 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036138/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

59418

CRYSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.967. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2006

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Daniel Adam de sa fonction d’administrateur

de classe B de la société ayant pour adresse professionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- L’assemblée décide de pourvoir au poste d’administrateur de classe B, avec effet immédiat, LUXINVESTMENT, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège sociale au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enre-
gistrée après du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 105.176;

- Le mandat du nouvel administrateur de classe B prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la société au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033724/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

MD2 MARKETING &amp; DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.977. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(035364/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Schuttrange (Mersch), 18-20, Parc d’activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 72.338. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2006 betreffend der Mandatsverlängerung des 

<i>Verwaltungsrats, bestehend aus Loukas Rizos, Vorsitzender, geschäftsansässig D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, Dr. 
Wolfgang Klein, wohnhaft D-53179 Bonn, Fasanstr. 6, sowie Jochen Begas, geschäftsansässig in L-5365 Munsbach, 18-20, Parc 

<i>d’Activité Syrdall

(...)

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder, Loukas Rizos, Dr. Wolfgang Klein

und Jochen Begas, für weitere fünf Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung am 15. März 2011 zu verlängern. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats vom 15. Februar 2006

(...)

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst die Abberufung von Herrn Jochen Begas und Herrn Christoph Schmitz als Geschäfts-

leiter der PBVM zum 1. April 2006.

Der Verwaltungsrat beschliesst, gemäss Artikel 9 der Gesellschaftssatzung die laufende Geschäftsführung der Gesell-

schaft mir Wirkung zum 1. April 2006 auf die Herren Ado Keber und Klaus-Dieter Fröhlich zu übertragen.

(...)
Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seither wie folgt zusammen:
a) Herr Adolf Wilhelm Keber, geschäftsansässig in L-5365 Schuttrange (Munsbach), 18-20, Parc d’Activité Syrdall;
b) Herr Klaus-Dieter Fröhlich, wohnhaft in D-60325 Frankfurt, Savignystrasse 67.

<i>Pour CRYSTAL S.A.
D. Marliani
<i>Mandataire

Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
M. Blumann / C. Wagner

59419

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035466//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Schuttrange (Mersch), 18-20, Parc d’Activités.

H. R. Luxemburg B 72.338. 

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2006, die in Luxemburg am 13. April 2006, Réf. LSO-BP02945 einregistriert wurden, sind am 20. April 2006
beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. April 2006.

(035468//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS «IFIM» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.161. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 10 avril 

<i>2006 à 10.00 heures

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comp-

tes, à savoir:

Au poste d’administrateurs:
Monsieur Guy Esch, demeurant au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
Monsieur Yves Wallers, demeurant au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange; 
Madame Marie Paul Van Waelem, demeurant au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Au poste de commissaire aux comptes:
EWA REVISION S.A. (anc. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE S.A.»), ayant son siège social au 36, rou-

te de Longwy, L-8080 Bertrange.

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012.

Bertrange, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035982/643/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 38.117. 

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs le 6 avril 2006

Lors du conseil d’administration de la société ESTALUX S.A. tenue le 6 avril 2006, il a été décidé comme suit:
- de confirmer que la société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs, en

accord avec l’article 11 des Statuts de la société.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036228/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

59420

SETTLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 21, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 46.479. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 31 janvier 

<i>2006 à 14.30 heures

L’Assemblée renouvelle pour une période d’un an les mandats des Administrateurs et du Commissaire, à savoir:
Au poste d’administrateurs: Monsieur Patrick Frigaux, Monsieur Christophe Plaideau et la société MOBILITAS;
Au poste d’administrateur-délégué: Monsieur Patrick Frigaux;
Au poste de commissaire aux comptes: EWA REVISION S.A. (anciennement SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH «SRE S.A.»).

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2007.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035984/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.772. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 mars 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Dr. Ottokarl F. Finsterwalder, Geweygasse, 11, A-1190 Vienne;
M. Simon Newton, BANK AUGUST ROTH AG, Bellariastrasse 23, CH-8027 Zürich;
M. Philip Brendan Van Neste, GUARDIAN TRUST COMPANY LTD, 1-3 Seale Street, St. Helier, Jersey, JE4 OTF; 
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007;

- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036009/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

ARENA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.194. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 mars 2006 à 10.00 heures

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de M. Paolo Brazzalotto, Administrateur de la so-

ciété et le remercie de sa précieuse collaboration.

Le Conseil d’Administration décide de nommer en remplacement:
M. Andrea Agazzi,
demeurant à Milan (Italie),
Via S. Lattuada n. 27.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036143/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A. Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

59421

RISTRETTO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 102.876. 

<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique du 16 mars 2006 

L’associé unique de RISTRETTO FINANCE, S.à r.l. (la «Société») a décidé de nommer Gary May, né le 9 septembre

1958 à Coventry, Royaume-Uni, demeurant au 121 Wapping High Street, Londres E1W 2NX, Royaume-Uni, Gérant
supplémentaire de Catégorie A de la Société avec effet au 17 mars 2006, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels de la Société sont désormais:
- Manjit Dale, Gérant de Catégorie A,
- Stephen James Robertson, Gérant de Catégorie A,
- Gary May, Gérant de Catégorie A,
- T.C.G. GESTION S.A., Gérant de Catégorie B,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Gérant de Catégorie B. 

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036027/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

CLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.977. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 10 avril 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé de CLERY, S.à r.l. (la «Société») qui s’est tenue le 10 avril 2006, il a

été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de M. Michel van Krimpen, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, avec effet au 3 avril 2006;

- de nommer M. Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant

de la société avec effet au 3 avril 2006, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Les gérants sont désormais:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Doeke van der Molen.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036037/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

HOLT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.888. 

Par lettre du 4 septembre 2003 M. Magnus Gudmundsson, résidant au 15, rue Neuve, L-6137 Junglister, a démissionné

de sa fonction d’administrateur. Au cours de sa réunion du 4 septembre 2003, le conseil d’administration a accepté cette
démission et confirmé la fin du mandat de M. Magnus Gudmundsson et co-opté M. Eggert J. Hilmarsson, résidant au 19,
Op der Tonn, L-6188 Gonderange comme nouvel administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036240/1021/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour HOLT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

59422

EURAUSSIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 112.935. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 mars 2006 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre

Bonin, Monsieur Yvan Juchem et FIDUPAR.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUXEMBOURG S.A., 8, rue Haute, Clémency

en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036145/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.040. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 8 février 2006

Version complémentaire au dépôt N

°

 L050079732.4:

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assemblée a ratifié

la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’Administration et
dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d’Administration a été déposé au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg le 8 septembre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036197//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

LUX-F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.837. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 mai 2005

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de:
Reconduire le mandat des membres actuels du conseil d’administration; le conseil d’administration se composera

comme suit:

- Monsieur Félix Buchler, président,
- Monsieur Raymond Block,
- Monsieur Emile Gillardin, administrateur-délégué,
- Monsieur Dev Hurpaul,
- Monsieur Georges Kieffer,
- Monsieur Roland Streber.
Reconduire le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Armand Berchem. 

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036347/514/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>LUX-F.M. S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

59423

CITI FCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.121. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 31 mars 2006 à 11.00 heures

- L’Assemblée des Actionnaires a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de «Réviseur d’En-

treprises agréé» en remplacement de KPMG AUDIT à partir du 1

er

 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036214/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

BUON APPETITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 83, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.803. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2005

Gérant technique:

Suite à la démission de Monsieur Vito Di Pierro, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

BUON APPETITO, S.à r.l., a décidé de nommer Madame Loseto Rosa, demeurant à L-3340 Huncherange, 66, rue de la
Résistance, aux fonctions de gérant technique.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036241/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

ARCHIPEL COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.276. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par assemblée générale extraordinaire en date du 4 avril 2006 que la société anonyme

ARCHIPEL COMPAGNIE S.A., établie et ayant son siège à L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.276, que Monsieur Lardy Olivier, né le 5
décembre 1969 à Tours, a démissionné du conseil d’administration d’ARCHIPEL COMPAGNIE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036316//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

I.B.S. COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.B.S. COMPTA S.A., ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.307, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 374 du 24 mai
2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 628 du 4 septembre 2000;
- en date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 60 du 21 janvier 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Abdelaziz Arab, comptable, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Saïd El Gourari, comptable, demeurant à Woippy (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

<i>Pour le compte de CITI FCP S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

E. Parise.

59424

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société, Fiduciaire de Comptables, a pour objet les travaux de comptabilité.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2. Prolongation du mandat des administrateurs de la société pour une nouvelle période de six ans.
3. Confirmation de Monsieur Alain Sereyjol Garros dans sa fonction d’administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société, Fiduciaire de Comptables, a pour objet les travaux de comptabilité.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de prolonger le mandat de tous les administrateurs de la société en fonctions, à savoir Monsieur

Alain Sereyjol Garros, la société anonyme EUROFORTUNE S.A. et la société anonyme GRAHAM TURNER S.A. pour
une nouvelle période de six ans.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme Monsieur Alain Sereyjol Garros dans sa fonction d’administrateur-délégué, nommé le 30 juin

2001, pour une nouvelle période de six ans, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Karp, A. Arab, S. El Gourari, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034014/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Junglinster, le 11 avril 2006.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

MetaldyneLux Holding, S.à r.l.

Colt Telecom Group S.A.

Katiar Holding

Tedes-Invest Holding S.A.H.

Prompteam A.G.

Tyres Distribution International S.A.

MEW, Messagerie Express Weiswampach S.A.

Wefra

Belux-Mondial Luxembourg

Donau Invest S.A.

Daleima S.A.

WestAM Compass Fund

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l.

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l.

Fortas, S.à r.l.

Fortas, S.à r.l.

Lux Aerospace S.A.

Lux Aerospace S.A.

Robim

Chemson International S.A.

Fareva S.A.

Crystal S.A.

MD2 Marketing &amp; Diffusion, S.à r.l.

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.

Investissements Fonciers Immobiliers «IFIM» S.A.

Estalux S.A.

Settler Luxembourg S.A.

Formula Capital Management S.A.

Arena Finance S.A.

Ristretto Finance, S.à r.l.

Clery, S.à r.l.

Holt Holding S.A.

Euraussie Finance S.A.

Luxembourg Marine Services S.A.

Lux-F.M. S.A.

Citi FCP S.A.

Buon Appetito, S.à r.l.

Archipel Compagnie S.A.

I.B.S. Compta S.A.