59089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1232

26 juin 2006

S O M M A I R E

MEDIA TRANSLATIONS AND ACCOUNTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 104.

R. C. Luxembourg B 105.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 6 avril 2006, réf. DSO-BP00195, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(931144//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2006.

AB Finance, S.à r.l., Hoscheid-Dickt. . . . . . . . . . . . .

59130

Imagine  Re  -  2006  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Actio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59135

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59120

Ankasa, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59098

Imagine  Re  -  2006  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59133

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59122

B.J.B. SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59101

ING International (II), Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

59134

Bleu Marine Communication S.A., Luxembourg  . .

59103

ING (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

59133

Bleu Marine Communication S.A., Luxembourg  . .

59104

ING (L) Renta Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

59134

Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59111

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

59132

Chartinvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59134

KBL Key Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59090

CIE Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

59101

KBL Key Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59098

CIE Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

59103

Lux-Index US Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

59136

Coopérative des Cheminots Ettelbruck, S.C., Et- 

Media Translations and Accountancy, S.à r.l., Weis- 

telbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59135

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59089

Crystal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59118

Médical Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59128

Dave Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59098

Meditronics Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59132

Emotion Event Management S.A., Luxembourg  . .

59131

MIF Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

59109

Enerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59103

Mikar Overseas, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59098

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59131

Nvision S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59111

Financière Mirage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59136

Patron Ewald Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

59123

(Le)  Foyer-Arag,  Compagnie  Luxembourgeoise 

Rentco S.A., Kockelscheuer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59119

d’Assurances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

59132

Rentco S.A., Kockelscheuer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59120

Genpact  Global  Holdings  Sicar,  S.à r.l.,  Luxem- 

SCI Cholin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59101

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59116

SFF (Société Financière et Foncière) S.A., Luxem- 

Genpact  Global  Holdings  Sicar,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59118

Tadler Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59109

Hub (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59106

Tigoni Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59133

ICG Mezzanine Luxco No. 2, S.à r.l., Luxembourg 

59105

Diekirch, le 6 avril 2006.

Signature.

59090

KBL KEY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. KB LUX KEY FUND).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, KB LUX KEY

FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 63.616, transformée en société d’investissement à capital variable suivant acte de Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, le 13 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 284 du 27 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1231 du 24 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement

à Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces publiées au

D’Wort, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au Tageblatt et au Het Financieel Dagblad en date des 20
avril 2006 et 5 mai 2006.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-

lectif.

2. Modification de la dénomination de la SICAV en KBL KEY FUND
3. Modification des Articles 1, 3, 5, 6, 9, 11, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29 et 30.
4. La modification de l’Article 16 spécifie les investissements permis pour la SICAV.
5. La modification de l’Article 28 concerne la liquidation.
6. L’Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 631.948 actions en circulation, 2 actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le président informe également l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée

avec le même ordre du jour le 8 février 2006 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en KBL KEY FUND.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les Articles 1, 3, 5, 6, 9, 11, 16, 21, 22,

23, 24, 25, 26, 29 et 30 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 16 spécifiant les investissements permis pour la SICAV.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 28 concernant la liquidation.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter la version coordonnée des statuts com-

me suit :

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KBL KEY FUND
(ci-après dénommée «la Société»).

59091

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu’en d’autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-
après dénommée «la Loi») dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par la Conseil
d’Administration dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000,-.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments distincts. Les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des
compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-

ries/sous-catégories d’actions.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du ’split’ ainsi que du ’reverse split’ d’actions de compartiments

ou de catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-

de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part

de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-

treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou

59092

fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu’il détient. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action entière, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de télécommuni-
cation écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an

se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs ont été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

59093

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par télécopie de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure

et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie un autre administrateur com-

me son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par télécopie.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières et autres valeurs autorisées par

la Partie I de la Loi dans lesquelles les investissements seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-

ment seront investis :

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre de l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE : tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ;

(vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à
une émission puissent excéder 30% du montant total ;

(vii) en parts ou actions d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de pla-

cement collectif («OPC») tels que définis par la Loi et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglemen-
tation en vigueur ;

59094

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

L’acquisition d’actions ou de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de

gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC
qui, conformément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géo-
graphique ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la So-

ciété lorsque les opérations porteront sur de telles actions/parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de con-
seil ne peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise ou l’une de
ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer
de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-

rale des Actionnaires de la Société.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard vingt jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d’un

autre compartiment.

Le prix de conversion sera égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au

même Jour d’Evaluation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter
alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.

59095

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins deux fois par mois, comme
le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant ce jour férié bancaire.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, l’émis-

sion et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

e) lorsqu’il y a suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un organisme de placement collectif dans lequel

un ou plusieurs compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investis-
sement ne peut pas être raisonnablement déterminée.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en toute devise à déter-

miner pour tout compartiment déterminée par le Conseil d’Administration, par un montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque com-

partiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables
à ce compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la ma-
nière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante :
A. Les avoirs de la Société comprendront :
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante :
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2. L’évaluation de tout titre négocié ou coté sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours

connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3. L’évaluation de tout titre négocié sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix dis-

ponible au Jour d’Evaluation en question.

4. L’évaluation des actions ou parts d’un organisme de placement collectif ouvert se fait sur base du prix de rachat

respectivement de la dernière valeur nette d’inventaire disponible de ces parts ou actions.

5. Dans la mesure où des titres détenus en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une

bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des titres cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2. ou 3. n’est pas représentatif de la valeur réelle de
ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

6. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an sont évalués de

la façon suivante (évaluation linéaire) : le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au

59096

cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte.
En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché monétaire sera
adaptée aux nouveaux rendements du marché.

7. Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu aux bourses ou marché réglementé à cet

effet.

8. L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

9. a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

10. Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre :
i) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
j) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Gestionnaire en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépo-
sitaire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la So-
ciété ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gou-
vernementales, les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la préparation et la publication
du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la Société

k) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,

l) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

m) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante :
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations
en relation avec ce compartiment;

e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire de

ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article :
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en EUR ou en la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société, dans la mesure

du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en ques-
tion, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents com-

59097

partiments, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de
la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs
nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un compartiment par décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende
déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion avec KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. aux termes duquel

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. gère les avoirs de la Société.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider, en outre, la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs com-

partiments dans les cas suivants :

* Lorsque le volume des actifs nets du compartiment ne permet plus la gestion efficiente du portefeuille y relatif;
* si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité que le prospectus prévoit

pour les avis relatifs au paiement de dividendes aux actionnaires et sera envoyée aux actionnaires nominatifs. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces
rachats et conversions, la Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. Les frais
d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Pour les mêmes raisons évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut décider

de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même Société ou de faire l’apport des actifs (et du
passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Dans le cas d’une fusion avec un organisme de placement collectif étranger, l’opération n’est possible qu’avec l’accord

de tous les actionnaires du compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls actionnaires qui se
sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication contiendra des informations sur le nouveau compar-

timent ou l’organisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre
aux actionnaires de demander le rachat, sans commission de rachat, avant toute prise d’effet des transactions. A l’ex-
ception de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En
cas de fusion avec un Fond Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont
prononcés en faveur de la fusion.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ce compartiment.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la Loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que toutes les résolutions prises ci-avant entreront en vigueur le 31 mai 2006.

59098

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Siebenaler, S. Wolter, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2006, vol. 436, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056040.03/242/524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

KBL KEY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056042.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

MIKAR OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.906. 

—

Avec effet au 7 avril 2006, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGELUX,

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a dé-
noncé le domicile établi en ses locaux de la société à responsabilité limitée MIKAR OVERSEAS, S.à r.l.

Avec effet au 7 avril 2006, Monsieur Colm Smith, a donné démission de ses fonctions de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035830//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

ANKASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.895. 

—

Avec effet au 7 avril 2006, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGELUX,

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a dé-
noncé le domicile établi en ses locaux de la société à responsabilité limitée ANKASA, S.à r.l.

Avec effet au 7 avril 2006, Monsieur Colm Smith, a donné démission de ses fonctions de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035834//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

DAVE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 115.630. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
2. Monsieur Christophe Daco, employé privé, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 7, avenue de la Victoire.

Mersch, le 12 juin 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 juin 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

59099

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAVE IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non; dont deux proposés par chaque catégorie d’actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si
l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2006.

59100

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Christophe Daco, employé privé, né le 20 août 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à B-6840 Neuf-

château, 7, avenue de la Victoire;

c) Madame Michèle Lutgen, employée privée, née le 8 septembre 1969, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haapts-

trooss.

La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nicole Reding, employée privée, née le 28 avril 1966, demeurant à L-7391 Blaschette, 8, rue de l’Ecole.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Daco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 84, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédiiton conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036134/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

Victor Elvinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,- EUR

15.500,- EUR

155

Christophe Daco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,- EUR

15.500,- EUR

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

31.000,- EUR

310

Luxembourg, le 11 avril 2006.

 J. Elvinger.

59101

SCI CHOLIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg E 475. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des sociétaires de la société civile immobilière SCI CHOLIN tenue le 17

janvier 2006, à 16.00 heures, tenue à son siège à Luxembourg, que les sociétaires ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les sociétaires acceptent à l’unanimité le transfert du siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035913//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

B.J.B. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg E 289. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des sociétaires de la société civile immobilière BJB SCI tenue le 17 janvier

2006, à 16.00 heures, tenue à son siège à Luxembourg, que les sociétaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les sociétaires acceptent à l’unanimité le transfert du siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035914//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

CIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.077. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty third day day of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée CIE MANAGE-

MENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg in replacement of the undersigned notary, on 18th July, 2000, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 C - 909 on 23rd December, 2000. 

The meeting was presided over by Mr Manuel Frias, manager of the Company, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Pierre Stemper, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Naim Gjonaj, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held by it are shown on the attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below.

III. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the name of the Company from CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. to CIE LUXEMBOURG,

S.à r.l.; and consecutive amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company as follows:

«Art. 2. Name. The Company will exist under the name of CIE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

59102

<i>Sole resolution

The shareholder resolved to change the name of the Company from CIE MANAGEMENT, S.à r.l. to CIE LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

Consequently the shareholder unanimously resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Com-

pany so as to read:

«Art. 2. Name. The Company will exist under the name of CIE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée CIE MANA-

GEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon acte de Maître
Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg en remplacement du notaire soussigné, le 18 juillet 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 C - 909 le 23 décembre 2000.

L’assemblée a été présidée par M. Manuel Frias, gérant de la Société, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M. Pierre Stemper, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur M. Naim Gjonaj, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que la procuration signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées au

près des autorités de l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

l’actionnaire déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit.

III. L’ordre du jour de l’assemblée se présente comme suit: 
Modification de la dénomination de la Société de CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. en CIE LUXEM-

BOURG, S.à r.l. et modification consécutive de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CIE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Résolution unique

L’actionnaire a résolu de modifier la dénomination de la Société de CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. en

CIE LUXEMBOURG, S.à r.l.

En conséquence, l’actionnaire a unanimement résolu de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CIE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison du présent acte sont évalués à huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante susmention-

née, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Frias, P. Stemper, M. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035678/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.

59103

CIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.077. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40943 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035682/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.952. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035988/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

BLEU MARINE COMMUNICATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.020. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLEU MARINE COMMUNI-

CATION, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 octobre 2004,
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 66 du 24 janvier 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Vincent François Dormal, interprète de Conférence,

demeurant à Liège (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stephan Langer, traducteur, demeurant à Liège (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Schievekamp, analyste programmeur, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un nouvel alinéa 2 à l’article 4 des statuts concernant l’objet social, qui prendra désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. alinéa 2. La Société a en outre pour objet tous travaux de traduction et d’interprétation ainsi que des for-

mations en langues.»

3. Révocation de Madame Karine Haxhe de ses fonctions d’administrateur de la société;
4. Nomination de Monsieur Stephan Langer et de Monsieur Pierre Dormal aux fonctions d’administrateur de la so-

ciété;

5. Révocation de Madame Rachel Vanderveck de sa fonction de commissaire aux comptes;
6. Nomination de Monsieur Michel Michaux à la fonction de commissaire aux comptes;
7. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier samedi du mois d’avril au dernier samedi du

mois de juin et pour la première fois en 2006;

8. Modification afférente de l’article 12 des statuts;
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

59104

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel alinéa à l’objet social de la société de sorte que l’article 4 alinéa 2

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 2. La Société a en outre pour objet tous travaux de traduction et d’interprétation ainsi que des for-

mations en langues.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Karine Haxhe de ses fonctions d’administrateur et lui donne dé-

charge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale de 2010:

- Monsieur Stephan Walter Langer, traducteur, né à Eupen (Belgique), le 17 février 1966, demeurant à B-4000 Liège

(Belgique), 15, rue de Fragnée;

- Monsieur Pierre Vincent François Dormal, interprète de Conférence, né à Molenbeek St Jean (Belgique), le 2 juillet

1971, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 73, rue de Serbie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Rachel Vanderveck de sa fonction de commissaire aux comptes

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Michel Claude Serge Michaux, pensionné, né à Jumet (Belgique), le 2 octobre 1941, demeurant à B-6041

Charleroi (Belgique), 9, rue Robesse.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire actuellement fixée le dernier sa-

medi du mois d’avril à 11.00 heures, au dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2006.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.V.F. Dormal, S. Langer, M. Schievekamp, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036034/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

BLEU MARINE COMMUNICATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.020. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036035/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

 G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

G. Lecuit.

59105

ICG MEZZANINE LUXCO NO. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.969. 

—

In the year two thousand and six on the sixth day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

ICG MEZZANINE FUND 2000 N

°

 2 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the law of

Jersey, having its registered office at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ
represented by its general partner INTERMEDIATE CAPITAL GP LIMITED, having its registered office at Kleinwort
Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ registered in Jersey under number 77367 (the
«Sole Shareholder»), itself represented by Doris Marliani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that INTER-

MEDIATE CAPITAL GP LIMITED acting as general partner of ICG MEZZANINE FUND 2000 N

°

 2 LIMITED PART-

NERSHIP, prenamed, is the sole shareholder of ICG MEZZANINE LUXCO NO. 2, S.à r.l., with registered office in
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
section B number 76.969, incorporated by deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 30th of June,

2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 892 dated 15th December 2000.

The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23rd of July 2001,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 16th of January 2002, number 82 (the «Company»).

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated above, has taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to shorten the current financial year of the Company having started on 1st July 2005

and ending on 30th June 2006 in order to have it ending on 31st March 2006 and to change the next company’s financial
years which will run from the 1st day of April to the 31st day of March.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend ar-

ticles 17 and 18 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 17. The Company’s financial year shall begin on the 1st day of April and shall terminate on the 31st day of

March of the following year.»

«Art. 18. Each year on the 31st of March, the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an inventory

including the indication of the value of the company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and the balance sheet at the Company’s registered office.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ICG MEZZANINE FUND 2000 N

°

 2 LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué sous les lois de Jersey

et ayant son siège social à Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ représenté
par son general partner INTERMEDIATE CAPITAL GP LIMITED avec siège social à Kleinwort Benson House, P.O. Box
76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ, enregistré à Jersey sous le numéro 77367 (l’Associé Unique), lequel est
représenté par Madame Doris Marliani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
INTERMEDIATE CAPITAL GP LIMITED agissant en qualité de general partner de ICG MEZZANINE FUND 2000 N

°

2 LIMITED PARTNERSHIP est le seul et unique associé de la société ICG MEZZANINE LUXCO NO. 2, S.à r.l., ayant
son siège social établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, enregistrée auprès du registre de commerce et

59106

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.969 constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg le 30 juin 2000, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 15 décembre
2000 numéro 892.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 23 juillet 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 janvier 2002, numéro 82 (la «Société»).

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%)

du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’écourter l’exercice social de la Société en cours ayant commencé le 1

er

 juillet 2005 et se

terminant le 30 juin 2006 de façon à avoir ledit exercice se clôturant le 31 mars 2006 et de changer les prochains exer-
cices sociaux qui commenceront le 1

er

 avril et finiront le 31 mars de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, les articles 17 et 18 des statuts de la Société sont modifiés et auront la teneur

suivante:

«Art. 17. L’année sociale de la société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

«Art. 18. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l’in-
ventaire et du bilan.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de ce même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au mandataire du comparant, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénoms, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Marliani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(036192/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

HUB (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.913. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUB (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on
the 7th of January 2004 published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» number 320, at page 15334
of 19 March 2004, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number 98 913, (the
«Company»).

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, with profes-

sional address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company present or represented and the number of shares held by them are shown on

an attendance list. That list and proxies, signed by the president, the scrutineer, the secretary and the undersigned no-
tary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 985,850 (nine hundred eighty-five thousand eight hundred and fifty) or-

dinary shares of USD 149 (one hundred forty-nine United States Dollars) each and the 1 (one) preference share of USD
149 (one hundred forty-nine United States Dollars) representing together the whole share capital of the Company is
represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders of the Com-
pany have been beforehand informed.

III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;

Senningerberg, le 23 février 2006.

P. Bettingen.

59107

3. Appointment of a liquidation auditor (commissaire à la liquidation);
4. Determination of the powers of the liquidator;
5. Discharge to the managers of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by all the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved, according to article 20 of the Company’s articles of association, to pronounce the voluntary dissolution

of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).

<i>Second resolution

It is resolved, according to article 20 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquidator of the Com-

pany, HUB (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office
at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, with Company number 90228, (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

It is resolved to appoint as liquidation auditor («commissaire à la liquidation») of the Company, ALTER DOMUS, S.à

r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 65 509.

<i>Fourth resolution

It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-

mercial companies as amended (the «Law»).

It will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets,

to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the shareholders of
the Company in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.

It can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the shareholders

of the Company.

It can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termina-

tion, transcription, seizure, oppositions or other impediments.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
It can freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to one

or to more representatives, part of its powers.

The Liquidator and Mr. Kirk James, manager of the Company, are fully empowered, individually or jointly, to open, if

necessary, a bank account in the name of the Company with Bank of Montreal, or any other major Canadian or US bank
of similar standing and are fully empowered, individually or jointly, with the right to operate the bank account opened
or to be open in the name of the Company.

<i>Fifth resolution

It is resolved to give full discharge, up to this date, to the members of the board of managers of the Company for the

accomplishment of their mandate, unless if the Company’s Liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de HUB (LUXEMBOURG), S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.913, constituée suivant acte
reçu en date du 7 janvier 2004, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nu-
méro 320 du 19 mars 2004 p. 15334.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter:
I.- Que les associés de la Société, présents ou représentés, et le nombre de parts sociales détenus par les associés

de la société sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

59108

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que les 985.850 (neuf cent quatre-vingt cinq mille huit cent cinquante)

parts sociales ordinaires d’une valeur de USD 149 (cent quarante neuf dollars américains) chacune et 1 (une) part sociale
préférentielle d’une valeur de USD 149 (cent quarante neuf dollars américains) représentant l’intégralité du capital social
de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut se pro-
noncer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants de la Société; et
5. Divers.
Après délibération, les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, de prononcer la liquidation volontaire de la Société

et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, de nommer liquidateur de la Société HUB (GI-

BRALTAR) LIMITED, une société créé sous la loi de Gibraltar et ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town
Range, Gibraltar, enregistrée sous le numéro 90228, (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

 Il est décidé de nommer commissaire à la liquidation de la Société, ALTER DOMUS, S.à r.l., une société constituée

en vertu du droit luxembourgeois et ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregis-
trée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 65 509.

<i>Quatrième résolution

 Il est décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à s’ac-

quitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux associés de la Société,
en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.

Il peut notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable des

associés de la Société.

Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions réso-

lutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.

Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un

temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.

Le Liquidateur ainsi que M. Kirk James, gérant de la Société, sont autorisés, conjointement ou individuellement, à pro-

céder à l’ouverture, si nécessaire, d’un compte bancaire au nom de la Société auprès de la Banque de Montréal, ou toute
autre banque canadienne ou américaine d’une réputation équivalente, et sont investis, conjointement ou individuelle-
ment, du pouvoir de signature sur ce compte bancaire.

<i>Cinquième résolution

 Il est décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux membres du conseil de gérance

de la Société pour l’accomplissement de leur mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des
fautes commises au cours de leur mandat.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053684.03/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

J. Elvinger.

59109

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 avril 2006 à 15.00 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Jean Quintus, M. Koen Lozie et COSAFIN S.A. au

poste d’Administrateur de la société pour un terme qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE GLACIS, Luxembourg, en tant que Com-

missaire aux Comptes de la société pour un terme qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036174/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

MIF MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.283. 

—

In the year two thousand and six, on the second of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENT PTY LIMITED, a limited company incorporated and existing un-

der the laws of Australia, with registered office at Level 15, No 1 Martin Place, Sydney 2000, NSW Australia, registered
with the Australian Securities &amp; Investment Commission under CAN number 108 590 996,

here represented by Ms Colette Lorang, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Sidney, on June 1, 2006.
2) MIF HOLDINGS II, an exempted limited company, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at C/-GENESIS TRUST &amp; CORPORATE SERVICES LTD., Second Floor, Compass Center, Shed-
den Road, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of George Town,
Cayman Islands, under number CR-148206,

here represented by Ms Colette Lorang, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in George Town, on May 31, 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registra-
tion authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of MIF MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.283, incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, of 4 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 1040 on 14 October 2005.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Extension of the Company’s corporate object by authorizing the Company to act henceforth as managing limited

partner in any German limited partnership (Kommanditgesellschaft) launched, arranged or imitated by any member or
company of the MACQUARIE group;

2. Amendment of article 3 of the Company’s articles of association; and
3. Amendment of article 18.1. of the Company’s articles of association.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve unanimously to extend the Company’s corporate object by authorising the Company to

act henceforth as managing limited partner in any German limited partnership (Kommanditgesellschaft) launched, ar-
ranged or imitated by any member or company of the MACQUARIE group and any other German limited partnerships
in which any member of the MACQUARIE group may have from time to time a direct or indirect interest.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59110

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 3 of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows, in its English version:

«Art. 3. Object. The object of the Company is to act as managing limited partner in any German limited partnership

(Kommanditgesellschaft) launched, arranged or imitated by any member or company of the MACQUARIE group and
any other German limited partnerships in which any member of the MACQUARIE group may have from time to time
a direct or indirect interest, to perform all acts and transact all business related thereto, including entering into and
exercising its rights and obligations under the agreement mentioned under article 14 of the Articles.»

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, article 18.1. of the articles of association of the Company is amended and

will henceforth read as follows, in its English version:

«18.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in a resolution of the
shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENT PTY LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de

l’Australie, avec siège social à Level 15, n

°

 1 Martin Place, Sydney 2000, NSW, Australie, immatriculée auprès de la com-

mission australienne de «Securities and Investments» sous le numéro ACN 108 590 996,

ici représentée par M

e

 Colette Lorang, avocat, résident à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Sidney, le 1

er

 juin 2006.

2) MIF HOLDINGS II, une société constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, avec siège social à C/-GENESIS

TRUST &amp; CORPORTE SERVICES LTD., Second Floor, Compass Centre, Shedden Road, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans, immatriculée auprès du registre des sociétés de George Town, Iles Caïmans, sous le numéro CR-148206,

ici représentée par M

e

 Colette Lorang, avocat, résident à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à George Town, le 31 mai 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société MIF MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.283, constituée par acte notarié de Maître Paul Frieders, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, du 4 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1040 du 14
octobre 2005.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Extension de l’objet social de la Société en autorisant la Société à agir désormais comme gérant Limited Partner

dans toute société en commandite allemande (Kommanditgesellschaft) lancée, arrangée ou initiée par tout membre ou
société du groupe MACQUARIE et tout autre société en commandite allemande dans lequel un membre du groupe
MACQUARIE peut avoir de temps à autre un intérêt direct ou indirect;

2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société; et
3. Modification de l’article 18.1. des statuts de la Société
Les associées ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident unanimement d’étendre l’objet social de la Société en autorisant la Société à agir désormais

comme gérant Limited Partner dans toute société en commandite allemande (Kommanditgesellschaft) lancée, arrangée
ou initiée par tout membre ou société du groupe MACQUARIE et tout autre société en commandite allemande dans
laquelle un membre du groupe MACQUARIE peut avoir de temps à autre un intérêt direct ou indirect.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 3 des statuts de la Société est modifié et doit désormais avoir,

dans sa version française, la teneur suivante :

59111

«Art. 3. Objet social. La Société a pour objet d’agir comme gérant Limited Partner dans toute société en comman-

dite allemande (Kommanditgesellschaft) lancée, arrangée ou initiée par tout membre ou société du groupe MACQUA-
RIE et toute autre société en commandite allemande dans laquelle un membre du groupe MACQUARIE peut avoir de
temps à autre un intérêt direct ou indirect et d’accomplir tous actes et opérations y afférents, en ce compris la signature
et l’exercice de tous ses droits et obligations résultant du contrat mentionné à l’article 14 des Statuts.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 18.1. des statuts de la Société est modifié et doit désormais avoir,

dans sa version française, la teneur suivante :

«18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nérations. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérants(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Lorang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054639.03/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.943. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 16 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1. Ratification de toutes les actions entreprises par le Conseil d’Administration jusqu’à aujourd’hui;
2. Ratification de la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d’administrateur et d’adminis-

trateur-délégué par le Conseil d’Administration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d’Administration
a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 25 août 2005 sous le N

o

 L050076499.4;

3. Reconduction des mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Raymond Van Herck, Monsieur Philippe Janssens

et Monsieur Bart Van Der Haegen pour une période de 3 ans, jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036176/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

NVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 73.777. 

—

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NVISION S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 50, rue des Près, L-7333 Steinsel, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 73.777, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du
4 avril 2000 et modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussignée, en date du 30 mars 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a débuté à 15.00 heures. L’assemblée est présidée par Monsieur Mike Sergonne, employé privé, avec

adresse professionnelle à Steinsel. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raoul Mulheims, employé

Luxembourg, le 9 juin 2006.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
CAROLINE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

59112

privé, avec adresse professionnelle à Steinsel et Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Remich comme scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter l’ordre du jour suivant:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires ou leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes
les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 400 (quatre cents) actions de la Société, 361 (trois cent soixante

et un) actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces ac-
tions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l’Assemblée Générale Extraordinaire est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, que le quorum exigé
dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé que cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée suite à des discus-

sions lors de la tenue de la première Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2006 et après avoir exposé
les différents points de l’ordre du jour, Monsieur le Président les soumet à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui
délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Refonte globale des statuts de la Société suite à la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 30 mars 2006.

2) Divers.
Après avoir délibéré sur les points ci-avant, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

Suite à la quatrième résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2006 qui a été

tenue devant le notaire soussignée, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de refondre complètement les statuts
comme suit:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de NVISION S.A.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tout produit en matière de

communication, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout
autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises
dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société,
toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet
de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui

ont un lien direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son
objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur de la commune de Steinsel par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
5.1. Actions et certificats
Le capital social est fixé à trente-trois mille six cents euros (33.600,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (84,- EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

59113

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives autre que

ceux faits à des actionnaires existants se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut
également être effectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. 

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.2. Capital autorisé
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR). Le conseil d’administration

est autorisé pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication du présent acte au Mémorial C Sociétés
et Associations à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la société dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital seront réalisées par l’émission d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, le pouvoir de re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

5.3. Droit de préemption
1) Les actionnaires jouissent entre eux d’un droit de préemption réciproque sur toutes actions qu’un des leurs désire

vendre à un non actionnaire. Le vendeur notifie son intention au conseil d’administration et aux autres sociétaires par
lettre recommandée à la poste avec AR. contenant une option d’acquérir le nombre d’actions qui est proportionnel au
nombre d’actions que l’actionnaire possède dans le capital de la Société après déduction des actions qui sont mises en
vente. Les actionnaires existants bénéficient d’un délai de trente jours francs pour lever l’option, au moyen d’une lettre
recommandée AR avec copie au conseil d’administration. Si un actionnaire existant ne lève pas son option les autres
actionnaires sont en droit d’augmenter leur option dans le respect de la même proportionnalité.

Les actionnaires sont présumés avoir conclu entre eux un pacte d’associés qui détermine le prix des préemptions et

toutes autres modalités relatives à l’acquisition des actions du vendeur. A défaut d’un tel pacte la préemption s’exerce
au prix de la valeur nette comptable des moyens propres de la Société, déduction faite de la réserve légale, des réserves
déclarées indisponibles et des financements subordonnés s’ils sont indiqués dans la rubrique des moyens propres. La
transmission des actions devient effective et la cession est parfaite, prête pour être inscrite dans le livre des actionnaires
dès que l’actionnaire acquéreur aura fourni la preuve de son paiement, même si l’actionnaire vendeur ne participait pas
par sa signature.

Relativement aux actions qui n’ont pas été acquises par l’exercice d’une préemption le vendeur est en droit de retirer

son offre. Il peut la continuer à un tiers acquéreur.

A défaut d’un tel retrait, aux mêmes conditions et au même prix que celui qui est déterminé dans l’alinéa qui précède

l’assemblée générale de la Société peut soit procéder par une réduction du capital social soit racheter les actions res-
tantes comme actions propres.

2) Les actions sont librement transmissibles et cessibles entre actionnaires. Ses actionnaires vendeurs sont tenus d’in-

former le conseil d’administration de la Société par lettre recommandé de leur intention en indiquant l’identité de ou
des actionnaire(s) acquéreur(s). Sont considérés comme actionnaires et traités comme tels les personnes morales dé-
tenues et dirigés directement et majoritairement par des actionnaires personnes physiques de la Société. La preuve de
cette détention majoritaire et directe doit être rapportée au conseil d’administration.

Les actions passent de plein droit aux héritiers légitimes en ligne directe descendante. En matière successorale la dé-

volution des actions s’effectue d’après les règles du droit national qui régit la succession, pour autant qu’il n’y existe de
violation de l’ordre public luxembourgeois.

S’il existe une indivision entre héritiers ceux-ci sont tenus de désigner un mandataire commun pour les représenter

pendant la durée de celle-ci. Dans l’attente de cette nomination le conseil d’administration est en droit de suspendre le
droit de vote ainsi que les distributions afférentes aux actions restées en indivision.

3) Tout héritier autre que les héritiers en ligne directe descendante, tout légataire, conjoint ainsi que tout tiers qui

désire acquérir des actions de la Société sont tenus de notifier au conseil d’administration une requête aux fins d’obtenir
l’agrément des actionnaires. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale des actionnaires, sans désempa-
rer.

L’assemblée générale des actionnaires siège sans être soumise à un quorum de présences. L’agrément est accordé à

la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée s’agissant d’héritiers, de légataires ou du conjoint
et à la majorité qualifiée des trois quarts quand il s’agit de tiers acquéreurs.

Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans les trois mois à dater de la réception par le conseil d’administration

de la lettre portant réquisition pour obtenir l’agrément, le consentement par la Société à la transmission et à la cession
des actions est réputée acquis, sans autres conditions.

Art. 6. Augmentation du capital
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l’article
18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

59114

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 7 juin à 11.00 heures et
pour la première fois en 2006.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent sans que pour autant la société perde sa na-
tionalité luxembourgeoise.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-

tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui pourvoira définitivement à
l’occupation de ce poste.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs en son absence, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence le conseil d’administration désignera à la majorité un autre président pro tempore pour
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président, par le secrétaire ou par deux administra-

teurs.

59115

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Le Conseil d’Administration peut, par

application de l’article 60 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 déléguer la gestion jour-
nalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents. La personne à ce délégué aura pouvoir
d’engager la société par sa seule signature dans tous actes, documents, engagements, obligations ou écrits ayant une
valeur équivalente à ou jusqu’à quinze mille euros (15.000,- EUR) au plus.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le dernier jour de

décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les mem-

bres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: M. Sergonne, R. Mulheims, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2006, vol. 470, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036200/5770/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Remich, le 20 avril 2006.

M. Schaeffer.

59116

GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.548. 

—

In the year two thousand and six, on the thirty-first of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GENPACT GLOBAL HOLDINGS

SICAR, S.à r.l., a Luxembourg investment company in risk capital in the form of a private limited liability company (so-
ciété d’investissement en capital à risque sous forme de société à responsabilité limitée), with its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 104.548 (the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004 pur-
suant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

°

 164 of 23 February 2005. The articles of association of the Ccom-

pany have been amended several time as and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 11 November
2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

°

 400 of 23 February 2006.

There appeared:

1) GENPACT GLOBAL (LUX), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 104.547,

Hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, Lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 8 March 2006.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), a corporation organised under the laws of Mauritius and having

its registered office at Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius,

hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, Lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 31 March 2006.
3) WIH HOLDINGS, a private company limited by shares organised under the laws of Mauritius and having its reg-

istered office at c/o Anand S. Pathak P&amp;A Law Offices, 1st Floor, Dr. Gopal Das Bhavan, 28 Barakhamba Road, New
Delhi, 110 001 India.

Hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, Lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 31 March 2006.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 3,078,270 (three million seventy-eight thousand two hundred and seventy) series A preferred shares,

3,018,270 (three million eighteen thousand two hundred and seventy) series B preferred shares, and 394,000 (three
hundred and ninety-four thousand) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one United States Dollars)
each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Granting of powers to the board of managers of the Company to increase the share capital of the Company by an

amount of USD 3,785,000 by issuing 125,000 new shares of USD 31 each; and

3. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to insert a new paragraph 4 in article 4 of the articles of incorporation of the Company, which

will read as follows:

«In addition to the subscribed share capital, the Board is authorised to increase the subscribed share capital by USD

3,785,000 (three million seven hundred and eighty-five thousand US Dollars) (the Authorised Capital). During a period
beginning on 31 March 2006 and finishing five years after this date, the Board is authorised to increase in one or several
times the subscribed capital by issuing new shares of Common Stock within the limits of the Authorised Capital. Such
new shares of Common Stock may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board may de-
termine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares of Common Stock to be sub-
scribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares of Common Stock to be subscribed
and issued, to determine if the new shares of Common Stock are to be subscribed with or without an issue premium,
to determine to what an extent the payment of the newly subscribed common shares is acceptable either by cash or by
assets other than cash. The Board may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares of Com-
mon Stock representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital
performed in the legally required form by the Board, the present article is, as a consequence, to be adjusted.»

59117

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et un du mois de mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg au GrandDuché de Luxem-

bourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de GENPACT GLOBAL HOLDINGS

SICAR, S.à r.l., une société d’investissement en capital à risque de droit luxembourgeois sous forme de société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.548 (la Société). La
Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch au Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 6 décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

°

 164 du 23

février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois cen vertu d’un acte du
notaire soussigné en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

°

 400

du 23 février 2006. 

Ont comparu:

1) GENPACT GLOBAL (LUX), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculés auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.547,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste, résidant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 mars 2006.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social

à Edith Cavell Street, à Port Louis, Maurice,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste, résidant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 2006.
3) WIH HOLDINGS, une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social au c/o Anand S. Pathak P&amp;A

Law Offices, 1st Floor, Dr. Gopal Das Bhavan, 28 Barakhamba Road, à New Delhi, 110 001 en Inde,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste, résidant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui ci.

Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d’acte ce qui suit:
I. que 3.078.270 (trois millions soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de caté-

gorie A, 3.018.270 (trois millions dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie B, et
394.000 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente
et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à la présente Assemblée de la Société, laquelle peut par conséquent être considérée comme dûment cons-
tituée et apte à délibérer des points de l’ordre du jour mentionnés ci-dessous;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Octroi des pouvoirs au Conseil de gérance de la Société d’augmenter le capital social de la Société d’un montant

de USD 3.785.000 (trois millions sept cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par voie d’émis-
sion de 125.000 nouvelles parts sociales d’une valeur de USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) cha-
cune; et

3. Divers.
III. que l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les associés de la Société représentés se considérant comme dûment convoqués et dé-
clarant avoir pris connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe 4 dans l’article 4 des statuts de la Société, qui sera par consé-

quent libellé comme suit:

«Outre le capital social souscrit, le Conseil est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social souscrit pour

un montant de USD 3.785.000 (trois millions sept cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) (le
Capital social autorisé). Pendant une période commençant le 31 mars 2006 et trouvant son terme cinq ans à compter
de cette date, le Conseil sera autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital social souscrit, en émettant de
nouvelles Parts Sociales Ordinaires de la Société dans les limites du Capital social autorisé. Lesdites Parts Sociales Or-
dinaires nouvellement émises seront souscrites et émises conformément aux dispositions que le Conseil pourra déter-
miner, plus particulièrement concernant la souscription et le paiement des nouvelles Parts Sociales Ordinaires à

59118

souscrire et à émettre, tel que déterminer la date et le montant des nouvelles Parts Sociales Ordinaires à souscrire et
à émettre, déterminer si les nouvelles Parts Sociales Ordinaires doivent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
déterminer dans quelle mesure le paiement des Parts Sociales Ordinaires nouvellement souscrites sera accepté par nu-
méraire ou par des actifs autres que numéraires. Le Conseil pourra déléguer à tout gérant ou cadre de la Société dûment
autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements
pour les nouvelles Parts Sociales Ordinaires correspondant entièrement ou partiellement au montant de l’augmentation
de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Conseil, le présent
article sera modifié en conséquence.»

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Thiebaud, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 28CS, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036071/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GECIS GLOBAL HOLDINGS).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.548. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 455 du 31 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036072/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

CRYSTAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 14 décembre 2005

En date du 14 décembre 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de fixer le nombre des membres du conseil d’administration de la Société à quatre (4);
- de nommer Monsieur David Richard Holland, Venture Capitalist, né le 24 septembre 1972 à Sydney, Australie, de-

meurant au 44 Colehill Lane, Londres SW6 5EG, Royaume-Uni, en tant qu’administrateur A supplémentaire de la So-
ciété jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en 2011;

- de confirmer le mandat des administrateurs A suivants de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des ac-

tionnaires qui aura lieu en 2011:

- Monsieur John Morgan Callagy, Magaging Director VERONIS SUHLER STEVENSON INTERNATIONAL, né le 23

juin 1971, demeurant au 4, Hobury Street, Londres SW10 0JD, Royaume-Uni;

- Monsieur Marco Sodi, Partner VERONIS SUHLER STEVENSON INTERNATIONAL, né le 12 octobre 1958 Floren-

ce, Italie, demeurant au 27, Pembridge Villas, Londres W11 3DS, Royaume-Uni;

- de confirmer le mandat de l’administrateur B suivant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura

lieu en 2011:

Monsieur Daniel Adam, Head of Business Unit, né le 23 avril 197 à Messancy, Belgique, demeurant au 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(036179/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

CRYSTAL
Signature
<i>Un mandataire

59119

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 64.361. 

—

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENTCO S.A., avec siège

social à Remich, constituée par acte notarié en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 547 du 28 juillet 1998, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 26 mai 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1072 du 21 octobre 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.
2. Révocation de Madame Sarah Marino de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société. 
3. Révocation de la société REAL PROPERTIES CAPITAL S.A. de sa fonction d’administrateur de la société.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs: Monsieur Jean Naveaux et Monsieur Olivier Leg.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schu-

man.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à la commune de Roeser.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide générale de révoquer Madame Sarah Marino de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-

délégué de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide générale de révoquer la société REAL PROPERTIES CAPITAL S.A. de sa fonction d’administra-

teur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Naveaux, administrateur de sociétés, né à Villers-la-Loue (Belgique) le 30 avril 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- Monsieur Olivier Leg, administrateur de sociétés, né à Thionville (France) le 10 octobre 1964, demeurant à L-1898

Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Collot, M. Lecuit.

59120

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035821/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 64.361. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035822/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

IMAGINE RE - 2006 (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. SOREAS, SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A.).

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 40.888. 

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES

SUCRIERES, in short form SOREAS, a société anonyme having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 40.888, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing Dudelange, dated July 7, 1992, published in the Mémorial C, number
526 of November 14, 1992. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 12, 2000, published in the Mémorial C
number 751 of September 12, 2001.

The meeting was presided by Mr Charles Besnehard, company director with professional address at 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Rose Göbel, employee with professional address at 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Denis Regrain, employee with professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the company into IMAGINE RE - 2006 (LUXEMBOURG) and consequently to amend Ar-

ticle 1 of the Articles of Incorporation.

2) To approve the resignation of Messrs Charles Feys, Paul Lippens and Olivier Lippens as directors of the company.
3) To appoint Messrs Robert Joseph Forness, Michael Daly and Lambert Schroeder as new directors of the company.
4) To appoint KPMG AUDIT as new independent auditor of the company.
5) To transfer the registered office of the company from L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare to L-1273 Lux-

embourg, 19, rue de Bitbourg.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the five thousand (5,000) shares representing the entire share capital

of one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven Euro sixty-two cents (1,239,467.62
EUR) are represented at the present extraordinary general meeting, so that there was no need for convening notices,
the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and declaring furthermore that they
had been informed about the agenda of the meeting.

IV) Therefore the meeting is regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.
After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were

taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the company into IMAGINE RE - 2006 (LUXEMBOURG) and

consequently to amend Article 1 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

Luxembourg, le 27 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

G. Lecuit.

59121

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMAGINE RE - 2006 (LUXEM-

BOURG).»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to approve the resignation of Messrs Charles Feys, Paul Lippens and Olivier Lippens as

directors of the company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint in replacement of said directors: 
1) Mr Robert Joseph Forness, Chief Underwriting Officer, THE IMAGINE GROUP, born in Olean, New York (USA),

on October 15, 1965, residing at 43 Rose Terrace, Chatham, New Jersey, 07928 (USA),

2) Mr Michael Daly, CFO, THE IMAGINE GROUP, born in London, Ontarion (Canada), on February 25, 1958, re-

siding at Seven Arches, 28, North Shore Road, Smiths, Bermuda, FL 03,

3) Mr Lambert Schroeder, company director, born in Heppenbach (Belgium), on July 12, 1959, with professional ad-

dress at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as new directors of the company.

The term of their office will expire at the end of the annual general meeting to be held in 2007.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under number B 103.590, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg, as new independent auditor of the company.

The term of its office will expire at the end of the annual general meeting to be held in 2007.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the company from L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare to L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE REASSURAN-

CE DES ACTIVITES SUCRIERES, en abrégé SOREAS, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 40.888, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 7 juillet 1992, publié au Mémorial
C, numéro 526 du 14 novembre 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 751 du 12
septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard, administrateur de sociétés avec adresse

professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Rose Göbel, employée privée avec adresse profes-

sionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, employé avec adresse professionnelle à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en IMAGINE RE - 2006 (LUXEMBOURG) et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

2) Approbation de la démission de MM. Charles Feys, Paul Lippens et Olivier Lippens comme administrateurs de la

société.

3) Nomination de MM. Robert Joseph Forness, Michael Daly et Lambert Schroeder comme nouveaux administrateurs

de la société.

4) Nomination de KPMG AUDIT comme nouveau réviseur indépendant de la société.
5) Transfert du siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare à L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

59122

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR)
sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement con-
naissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Imagine Re- 2006 (Luxembourg) et

de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMAGINE RE - 2006 (LUXEM-

BOURG).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la démission de Messieurs Charles Feys, Paul Lippens et Olivier Lippens comme ad-

ministrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1) Monsieur Robert Joseph Forness, Chief Underwriting Officer, THE IMAGINE GROUP, né à Olean, New York

(USA), le 15 octobre 1965, demeurant au 43 Rose Terrace, Chatham, New Jersey, 07928 (USA),

2) Monsieur Michael Daly, CFO, THE IMAGINE GROUP, né à London, Ontario (Canada), le 25 février 1958, demeu-

rant à Seven Arches, 28, North Shore Road, Smiths, Bermuda, FL 03,

3) Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, né à Heppenbach (Belgique), le 12 juillet 1959, avec

adresse professionnelle 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la société.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau réviseur indépendant de la société, KPMG AUDIT, société

à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103.590,
avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Besnehard, A. Göbel, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035771/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

 IMAGINE RE - 2006 (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. SOREAS, SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 40.888. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035773/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

P. Frieders.

59123

PATRON EWALD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 115.591. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

PATRON CAPITAL, L.P. II, a limited partnership, registered in England and having its principal place of business in

Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Valérie Schmit, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, by virtue of a proxy given in Tortola, on March 30, 2006.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association of
which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PATRON EWALD HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of one sole member of the
board of management. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of management.

59124

In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but in his absence, the board
of management may appoint another of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to its members twenty-four hours at least

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the
board of management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of management.

Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing

or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy. Any member of the
board of management may represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
management is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-

ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by one member of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the board of
management. 

Art. 15. The death or resignation of the sole manager or of a member of the board of management, for any reason

whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The sole manager or the members of the board of management do not assume, by reason of its/their posi-

tion, any personal liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of man-

agement prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The sole manager or the board of management is authorized to distribute interim dividends in case the funds available

for distribution are sufficient. 

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

59125

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares are subscribed by PATRON CAPITAL LP II, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31st day of

December 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company for an indefinite

period:

- Mrs Marjoleine Van Oort, director of company, born on 28th February 1967 in Groningen (The Netherlands), with

professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Mrs Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Mr Michael Vandeloise, private employee, born on 16th July 1982 in Messancy (Belgium), with professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsechs, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzog-

tum Luxemburg.

Ist erschienen:

PATRON CAPITAL, L.P. II, ein limited partnership, eingetragen in England, mit Gesellschaftssitz in Trident Chambers,

Wickhams Cay, BO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Frau Valérie Schmit, Privatangestellte, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxembourg, 6,

rue Adolphe, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Tortola, am 30. März 2006.

Diese Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:

A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz

Art. 1. Es wird hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und all denen, die in Zukunft

Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité
limitée) (die «Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der

Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON EWALD HOLDING, S.à r.l.

59126

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der

Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder
Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

B. - Gesellschaftskapital,- Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von jefünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden,

vorausgesetzt, daß die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils

müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-

schaftsanteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt
mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel an den

Vermögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. - Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die

Dauer des Mandates fest.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
Unterschrift von einem Mitglied der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu je-
dem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an

eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.

Art. 13. Die Geschäftsführung wählt aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglich-

keit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
der Geschäftsführung sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Dritten gegenüber hat die Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in
Einklang stehen.

Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch eines seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung der Geschäftsführung; in seiner
Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung
ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes der
Geschäftsführung, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluß der Geschäftsführung festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten
lassen. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen
Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
einem Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet.

59127

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Mitgliedes der Geschäftsführung, aus

welchem Grund auch immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Der alleinige Geschäftsführer oder die Mitglieder der Geschäftsführung haften aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter nicht persönlich. Er/Sie sind nur für die
Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Haupversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese

wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen,
angehören.

E. - Geschäftsjahr, Konten, Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monat Januars jeden Jahres und endet am

letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am letzten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige

Geschäftsführer oder die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkei-
ten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ist berechtigt, Interimdividenden zu verteilen, soweit ausrei-

chende Mittel zur Verteilung verfügbar sind.

F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Das verbleibende Guthaben, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten

der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital auf-
geteilt.

Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig von der vorbenannten PATRON CAPITAL, L.P. II, gezeichnet.
Diese gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar bewiesen
worden ist.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Tag des Monats Dezember

2006.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorar und Auslagen werden auf eintausend-

neunhundert Euro (EUR 1.900,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Die alleinige Gesellschafterin welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich nach der

Gründung der Gesellschaft die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden auf unbestimmte Zeit als Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft

ernannt:

- Frau Marjoleine Van Oort, «director of company», geboren in Groningen (Niederlande), am 28. Februar 1967,

berufsmäßig wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg;

- Frau Géraldine Schmit, «director of company», geboren in Messancy (Belgien), am 12. November 1969, berufsmäßig

wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg;

59128

- Herr Michael Vandeloise, Privatbeamter, geboren in Messancy (Belgien), am 16. Juli 1982, berufsmäßig wohnhaft in

6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns,

dem Notar, diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: V. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 100, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035552/230/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

MEDICAL EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.153. 

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Has been held the extraordinary general shareholders meeting of the company MEDICAL EUROPEEN S.A., with reg-

istered office in Luxembourg, incorporated under the name of IATRIKO INTERNATIONAL S.A. by deed of the notary
Joseph Gloden, residing in Grevenmacher, dated March 28th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 524, dated July 21st, 2000. The articles of the Company were modified for the last time by deed
of the notary Joseph Gloden dated February 5th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 308, dated March 17th, 2004.

The Company is registered in the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 75.153.
The assembly is presided by Mrs Michelle Mc Guire, private employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Isabelle Marechal-Gerlaxhe, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The assembly elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee with professional address in Lux-

embourg.

The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to put the Company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders meeting decides to dissolve the company and pronounce its liquidation counting from today.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator, the société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., with regis-

tered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Lux-
embourg, under the number B 43.298.

The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial

companies.

He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real

rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.

The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the company.
The liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by an French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

A. Schwachtgen.

59129

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en anglais:

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDICAL EUROPEEN S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de IATRIKO INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu
par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 524 du 21 juillet 2000 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher en date du 5 février 2004, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 308 du 17 mars 2004.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.153.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Mc Guire, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée déclarant connaître les raisons qui ont l’amené à proposer la liquidation de la société et passant à l’ordre

du jour, les actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur, la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471

Luxembourg, 257, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.298.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mc Guire, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2006, vol. 470, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036199/5770/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Remich, le 13 avril 2006.

M. Schaeffer.

59130

AB FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 13, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 115.617. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Michel Bastos, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 16 juin 1975, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt,

13, Haaptstrooss. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AB FINANCE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelques formes et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Hoscheid-Dickt.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (900,- EUR). 

Monsieur Michel Bastos, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

59131

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en as-

semblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Michel Bastos, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 16 juin 1975, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt,

13, Haaptstrooss. 

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-9835 Hoscheid-Dickt, 13, Haaptstrooss.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Bastos, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2006, vol. 916, fol. 33, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(036000/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 30 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen, ingénieur commercial et directeur de so-

ciétés demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, coopté en qualité d’administrateur
par le Conseil d’Administration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d’Administration a été déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 octobre 2005 sous le n

°

 L050091697.4;

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Jules Roebben est renouvelé pour une période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036186/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

EMOTION EVENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.120. 

—

<i>Extrait des procès-verbaux des Assemblées Générales du 27 décembre 2005 et du 29 mars 2006

Lors de ces Assemblées Générales, les actionnaires ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Nomination au poste de commissaire aux comptes de BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber à partir du 29 mars 2006.

- Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
- Monsieur Pol Platz, Monsieur Gil Platz et Madame Josée Platz-Wagner sont nommés administrateurs en remplace-

ment de Monsieur Frank Zeimet et de Monsieur Ghislain Ludwig à partir du 27 décembre 2005.

- Madame Carole Platz est confirmée en tant qu’administrateur-déléguée.
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-déléguée et du commissaire aux comptes se termineront lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(036263/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.

F. Kesseler.

FED SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

59132

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.719. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mars 2006 que:
- Madame Adèle Lamberty, demeurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, rue Albert Borschette 6, ainsi que

Messieurs le Dr Johannes Kathan, demeurant professionnellement à D-40472 Düsseldorf, Arag-Platz 1, Marc Lauer, de-
meurant professionnellement à L-1246 Luxembourg, rue Albert Borschette 6, et Dieter Schmitz, demeurant profession-
nellement à D-40472 Düsseldorf, Arag-Platz 1, ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d’un an jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2007 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2006;

- la société anonyme ERNST&amp;YOUNG, ayant son siège social parc d’activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, a été nom-

mée réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2009 qui aura à statuer sur
les résultats de l’exercice 2008.

Messieurs Marc Lauer et le Dr Johannes Kathan ont été nommés Président respectivement Vice-président du Conseil

d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034251/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

MEDITRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.979. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>26 juillet 2006 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006 n’a pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 26 juillet 2006 délibérera valablement quelle que

soit la portion du capital représentée.
I (03240/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.614. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE REPORTEE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2006 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 24 juillet 2006

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procu-
rations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (03263/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
A. Lamberty / M. Lauer
<i>Administrateur-délégué / <i>Président

59133

AQUA-REND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.567. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 juillet 2006 à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (03136/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mercredi 7 juin 2006 à 15.00 heures n’a pu délibérer vala-

blement, sur l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires de ING (L)
PATRIMONIAL sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>12 juillet 2006 à 15.00 heures, en vue d’approuver la modi-
fication des statuts selon l’ordre du jour et la proposition de décision suivants:

Une modification des statuts, plus spécifiquement la proposition suivante:

<i>Ordre du jour:

– changement de l’article 29 des statuts afin d’insérer un paragraphe «L’ensemble des revenus nets d’intérêts

recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement, sera
alors au minimum distribué».

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING

BELGIQUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital social

présente ou représentée. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège social de la Société ainsi qu’auprès des organismes

assurant le service financier.
II (03046/755/23) 

<i>Le Conseil d’administration.

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen , 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.924. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>5 juillet 2006 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03129/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

59134

ING (L) RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mercredi 7 juin 2006 à 14.30 heures n’a pu délibérer vala-

blement, sur l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires de ING (L)
RENTA FUND sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>12 juillet 2006 à 14.30 heures, en vue d’approuver la modi-
fication des statuts selon l’ordre du jour et la proposition de décision suivants:

Une modification des statuts, plus spécifiquement la proposition suivante:

<i>Ordre du jour:

– changement de l’article 29 des statuts afin d’insérer un paragraphe «L’ensemble des revenus nets d’intérêts

recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement, sera
alors au minimum distribué».

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING

BELGIQUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital social pré-

sente ou représentée. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège social de la Société ainsi qu’auprès des organismes

assurant le service financier.
II (03047/755/23) 

<i>Le Conseil d’administration.

CHARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.859. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>6 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03130/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d’Esch à L-2965, le <i>5 juillet 2006 à 15.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 mars 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (03171/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

59135

ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.409. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2006 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2006

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03188/584/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS ETTELBRUCK, Société Coopérative.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 73, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.524. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les associés de la COOPERATIVE DES CHEMINOTS de Ettel-

brück à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 juillet 2006 à 17.00 heures à la salle de réunion au premier étage de la Gare CFL d’Ettelbrück,
L-9004 Ettelbrück, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la coopérative.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4. Destination du fonds social.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée est la deuxième après l’assemblée générale extraordinaire du 20

avril 2006; à cette assemblée générale le quorum nécessaire pour la prise de décisions n’a pas été atteint. L’assemblée
générale du 6 juillet délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions, pour être
valables, doivent réunir la majorité des 3/4 des voix des associés présents ou représentés.
II (02871/000/22) 

SFF (SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.597. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>6 juillet 2006 à 16.00 heures au siège de la société sis 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– démission des administrateurs, du commissaire aux comptes, du domiciliataire et du siège de la société;
– décharge aux administrateurs, commissaire aux comptes et domiciliataire sortants;
– nomination des administrateurs, du commissaire aux comptes et du domiciliataire remplaçants;
– transfert du siège de la société;
– divers.

Le 15 juin 2006.

II (03133/000/19) 

<i>Les Membres du Conseil d’Administration
Signature(s)

59136

FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.725. 

—

Comme la Première Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2006 n’a pas atteint le quorum de 50% au moins

des actions en circulation, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Commissaire pour la période du 22 octobre 2002 (date de constitution) au

31 décembre 2002 et pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

2. Présentation et approbation des comptes annuels pour la période du 22 octobre 2002 (date de constitution) au

31 décembre 2002 et pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 22 octobre 2002 (date de constitution) au 31

décembre 2002 et pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de

la société.

6. Elections statutaires.
7. Divers

II (03003/581/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-INDEX US SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.343. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>5 juillet 2006 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2006.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.

Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03186/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Media Translations and Accountancy, S.à r.l.

KBL Key Fund

KBL Key Fund

Mikar Overseas, S.à r.l.

Ankasa, S.à r.l.

Dave Immobilière S.A.

SCI Cholin

B.J.B. SCI

BPER International Advisory Company S.A.

CIE Luxembourg, S.à r.l.

Enerfin S.A.

Bleu Marine Communication

Bleu Marine Communication

ICG Mezzanine Luxco No 2, S.à r.l.

Hub (Luxembourg), S.à r.l.

Tadler Investments S.A.

MIF Management, S.à r.l.

Caroline Shipping S.A.

Nvision S.A.

Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l.

Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l.

Crystal

Rentco S.A.

Rentco S.A.

SOREAS, Imagine Re - 2006 (Luxembourg)

Imagine Re - 2006 (Luxembourg)

Patron Ewald Holding, S.à r.l.

Médical Européen S.A.

AB Finance, S.à r.l.

Fed Shipping S.A.

Emotion Event Management S.A.

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Meditronics Holding S.A.

KB Lux Venture Capital Fund

Aqua-Rend

ING (L) Patrimonial

Tigoni Holding S.A.

ING (L) Renta Fund

Chartinvest S.A.

ING International (II)

Actio

Coopérative des Cheminots Ettelbruck

SFF (Société Financière et Foncière) S.A.

Financière Mirage S.A.

Lux-Index US Sicav