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59041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1231
26 juin 2006
S O M M A I R E
MEIF LUXEMBOURG FEEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.412.
—
Lors de la résolution signée en date du 28 mars 2006, les associés de la société MEIF LUXEMBOURG FEEDER, S.à
r.l. ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur James Craig, demeurant au 26, Berkeley Road, N8 8RU, Londres, Royau-
me-Uni, de son poste de gérant de la société MEIF LUXEMBOURG FEEDER, S.à r.l. avec effet au 28 mars 2006.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Arthur Rakowski, demeurant au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD, Lon-
dres, Royaume-Uni, au poste de gérant de la société MEIF LUXEMBOURG FEEDER, S.à r.l. avec effet au 28 mars 2006
et pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Christophe Boucher,
- Monsieur Arthur Rakowski,
- Monsieur Gérard Becquer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036237/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59068
Brandenburg Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59058
BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59085
BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59088
Business Technology Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59052
Business Technology Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59042
Etablissement Kaiser, S.à r.l., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59042
F.V.C. Financial and Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59065
Honorius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59074
Ixions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59077
LDVF II Patrimonio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59052
MEIF Luxembourg Feeder, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59041
PDC Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59068
PDC Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59080
S.O.O. Invest S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59064
Scheine Gaart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59064
WM Olm (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59042
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
59042
WM OLM (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.992.
—
Le bilan pour la période du 5 janvier 2005 au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf.
LSO-BP03022, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035639/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
ETABLISSEMENT KAISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8612 Pratz, 1, rue Buschrodt.
R. C. Luxembourg B 92.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06674, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pratz, le 28 février 2006.
(919859/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2006.
BUSINESS TECHNOLOGY SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 45.444.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BUSINESS TECHNOLOGY SERV-
ICES, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under the number B 45.444, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, on 29 October 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
597 of 15 Decem-
ber 1993 (the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) were amended several times and
for the last time pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on 5 November 2002, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
1761 of 11 December 2002.
There appeared LYBRA HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its
registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under the number B 72.254, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Richard Desgroppes, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 April
2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Designation of the issued shares of the Company as ordinary non-redeemable shares (the Ordinary Non-Redeem-
able Shares) and creation of a new class of redeemable shares (the Redeemable Shares) and increase of the share capital
of the Company by an amount of EUR 2,724,700 (two million seven hundred twenty-four thousand seven hundred Euro)
in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to EUR
2,737,200 (two million seven hundred thirty-seven thousand two hundred Euro) by way of the issue of 108,988 (one
hundred eight thousand nine hundred eighty-eight) new Redeemable Shares of the Company, having a par value of EUR
25 (twenty-five Euro) each.
2) Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3) Decision to change the language of the Articles from French into English, amendment of article 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7,
8, 9, 10, 11, 12 and 13 of the Articles and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and,
to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.
4) Designation of the current manager as A manager of the Company and appointment of Ms Sandra Schwinnen as
A manager of the Company and Mr Simon Christopher Young as B manager of the Company effective immediately for
an unlimited period.
5) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HORS-
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
59043
BURGH & CO. S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.
6) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to designate the issued shares of the Company as ordinary non-redeemable shares
(the Ordinary Non-Redeemable Shares) and to create a new class of redeemable shares (the Redeemable Shares) and
to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,724,700 (two million seven hundred twenty-four
thousand seven hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thou-
sand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twen-
ty-five Euro) each, to EUR 2,737,200 (two million seven hundred thirty-seven thousand two hundred Euro) by way of
the issue of 108,988 (one hundred eight thousand nine hundred eighty-eight) new Redeemable Shares of the Company,
having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share cap-
ital increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, PRIVATE CAPITAL TRUST COMPANY LIMITED, a limited liability company incorporated under the
laws of Jersey, having its registered office at No. 1 Wesley Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 5UT, registered
with the Commercial Registry of Jersey under the number 41573 (PCTCL) hereby represented by Mr Richard Desgrop-
pes, prenamed, by virtue of a proxy given on 3 April 2006, declares that it subscribes for 108,988 (one hundred eight
thousand nine hundred eighty-eight) Redeemable Shares of the Company, having a par value of EUR 25 (twenty-five Eu-
ro) each and it fully pays up such shares by:
(i) a contribution in cash in an amount of EUR 60,571 (sixty thousand five hundred seventy-one Euro) which is evi-
denced to the notary by a certificate of blockage (the Contribution in Cash); and
(ii) a contribution in kind consisting of claims (the Claims) of PCTCL towards the Company in an aggregate amount
of EUR 2,664,129 (two million six hundred sixty-four thousand one hundred twenty-nine Euro) pursuant to a loan as-
signment agreement dated 3 April 2006 by and between the Company, PCTCL and SANNE TRUST COMPANY LIM-
ITED (the Contribution in Kind, and collectively with the Contribution in Cash, the Contributions), such claims to be
subsequently extinguished (extinction par confusion) in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Contributions to the Company in an aggregate amount of EUR 2,724,700 (two million seven hundred twenty-
four thousand seven hundred Euro) are to be allocated as follows to the nominal share capital account of the Company.
The valuation of the Contribution in Kind to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of PCTCL as at
3 April 2006 and a balance sheet of the Company as at 3 April 2006 and signed for approval by the management of
PCTCL and the management of the Company respectively, and two certificates dated 3 April 2006 issued by the man-
agement of PCTCL and the management of the Company that:
«1. the attached balance sheet as at 3 April 2006 shows intercompany receivables in an amount of EUR 2,664,129
(two million six hundred sixty-four thousand one hundred twenty-nine Euro) payable by the Company to PCTCL;
2. based on generally accepted accountancy principles the worth of the Claims contributed to the Company per the
attached balance sheet, including any accrued interests thereon, as the case may be, is of EUR 2,664,129 (two million
six hundred sixty-four thousand one hundred twenty-nine Euro) and since the balance sheet date no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
3. the Claims contributed to the Company are freely transferable by PCTCL to the Company and they are not subject
to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and
4. all formalities to transfer the legal ownership of the Claims contributed to the Company have been or will be ac-
complished by the management of PCTCL.»
A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-
pearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is further to the increase in capital
as follows:
Following the above, LYBRA HOLDING S.A. and PRIVATE CAPITAL TRUST COMPANY LIMITED (collectively the
Shareholders) resolve to take the following resolutions:
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to change the language of the Articles from French into English, to amend of article 1, 2, 3,
4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 and 13 of the Articles and subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety
and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, so that they read as follows:
LYBRA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,000 ordinary non-redeemable shares
PRIVATE CAPITAL TRUST COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108,988 redeemable shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,488 shares
59044
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BUSINESS
TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the development, the management and the leasing of all real estate or parts of real
estate which it will hold or acquire for its own account, with the exclusion of all commercial activity. In particular, the
company may, within the framework of its activity, use its property as security in the form of a mortgage or guarantee
in respect of loans granted to it by a third party.
3.2. The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any
form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 2,737,200 (two million seven hundred thirty-seven thousand
two hundred Euro) represented by 109,488 (one hundred nine thousand four hundred eighty-eight) shares divided into
500 (five hundred) ordinary non-redeemable shares (the Ordinary Non-Redeemable Shares) and 108,988 (one hundred
eight thousand nine hundred eighty-eight) redeemable shares (the Redeemable Shares), having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased through the issuance of either Ordinary Non-Redeemable
Shares or additional Redeemable Shares, or reduced, in one or several times, by a resolution of the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Without prejudice to articles 6.6, each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
59045
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. Any distribution made on shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as
dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the shareholders
out of the sums available for distribution in accordance with the Law in proportion to their shareholding in the Company
(the Available Amount).
6.6. Without prejudice to article 6.5, Redeemable Shares are redeemable at the option of the Company, in accord-
ance with the Law and this article 6.6:
(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(ii) the Company cannot redeem any shares if as a result of such redemption, the issued share capital of the Company
would fall below the minimum required by the Law;
(iii) the Available Amount is evidenced by interim accounts of the Company as of the redemption date to be prepared
by the sole manager or, as the case may be, the board of managers of the Company;
(iv) the redemption price of the relevant shares to be redeemed shall be equal to the lesser of:
- the sum of (a) the nominal value of the relevant shares to be redeemed and (b) the Available Amount as of the
redemption date, or
- the sum of (a) the nominal value of the relevant shares to be redeemed and (b) an equity fee calculated on a daily
basis from the date of issuance of the shares to be redeemed, at a rate of 8% (eight per cent) per annum applied to the
aggregate nominal value of the shares to be redeemed (the Equity Fee).
The Equity Fee payable hereunder shall be calculated on the basis of a year of 365 days.
Redemption shall be decided by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
in accordance with Article 13.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
59046
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least an A manager and
at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. Subject to article 6.5, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It
may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to designate the current manager of the Company as A manager of the Company and to
appoint the following persons as managers of the Company effective immediately for an unlimited period:
- Ms Sandra Schwinnen, born on 17 August 1981 in Luxembourg, with professional address at 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, as A manager of the Company; and
- Mr Simon Christopher Young, born on 13 July 1963 in Caterham, with professional address at PO Box 539, No. 1
Wesley Street, St. Hélier, Jersey, as B manager of the Company.
As a consequence of the above, the board of managers of the Company is composed as follows:
59047
- Ms Marina Valvasori, A manager;
- Ms Sandra Schwinnen, A manager; and
- Mr Simon Christopher Young, B manager.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any em-
ployee of HORSBURGH & CO. S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thirty-two thousand Euro (EUR 32,000).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Bascharage, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de BUSINESS TECHNOLOGY SERVI-
CES, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.444,
constituée le 29 octobre 1993 par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
597 du 15 décembre 1993 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte de M
e
Alex Weber, notaire résidant à
Bascharage, le 5 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1761 du 11 décembre
2002.
A comparu LYBRA HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.254 (l’Associé Unique),
ici représentée par Richard Desgroppes, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
3 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Désignation des parts sociales de la Société comme parts sociales ordinaires non rachetables (les Parts Sociales
Ordinaires Non Rachetables) et création d’une nouvelle classe de parts sociales rachetables (les Parts Sociales Rache-
tables) et augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 2.724.700 (deux millions sept cent vingt-
quatre mille sept cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, à EUR 2.737.200 (deux millions sept cent trente-sept mille deux cents euros) par l’émission de
108.988 (cent huit mille neuf cent quatre-vingt-huit) nouvelles Parts Sociales Rachetables de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription à et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1
er
ci-dessus.
3. Modification de la langue des Statuts de la langue française en langue anglaise, modification des articles 1
er
, 2, 3, 4,
5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 13 des Statuts et refonte subséquente et renumérotation des Statuts dans leur entièreté, et,
dans la mesure nécessaire, insertion ou modification des titres dans les Statuts.
4. Désignation des gérants actuels en tant que gérant A de la Société et désignation de Mlle Sandra Schwinnen en tant
que gérant A de la Société et de M. Simon Christopher Young en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat
pour une période indéterminée.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HOR-
SBURGH & CO. S.A. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de désigner les parts sociales de la Société comme parts sociales ordinaires non rachetables
(les Parts Sociales Ordinaires Non Rachetables) et de créer une nouvelle classe de parts sociales rachetables (les Parts
Sociales Rachetables) et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 2.724.700 (deux millions sept
59048
cent vingt-quatre mille sept cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 2.737.200 (deux millions sept cent trente-sept mille deux cents euros) par l’émis-
sion de 108.988 (cent huit mille neuf cent quatre-vingt-huit) nouvelles Parts Sociales Rachetables de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement de l’augmentation de ca-
pital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
PRIVATE CAPITAL TRUST COMPANY LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de
Jersey, ayant son siège social au No. 1 Wesley Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 5UT, enregistrée auprès du
Registre du Commerce de Jersey sous le numéro 41573 (PCTCL) ici représentée par Richard Desgroppes, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 3 avril 2006, déclare qu’elle souscrit aux 108.988 (cent huit mille neuf cent quatre-
vingt-huit) Parts Sociales Rachetables de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et
de les payer entièrement par:
(i) un apport en numéraire d’un montant de EUR 60.571 (soixante mille cinq cent soixante et onze euros) documenté
au notaire par un certificat de blocage (l’Apport en Numéraire); et
(ii) un apport en nature consistant en des créances (les Créances) que PCTCL a à l’égard de la Société pour un mon-
tant total de EUR 2.664.129 (deux millions six cent soixante-quatre mille cent vingt-neuf euros) suivant une convention
de cession de créance datée du 3 avril 2006 entre la Société, PCTCL et SANNE TRUST COMPANY LIMITED (l’Apport
en Nature, et ensemble avec l’Apport en Numéraire, les Apports), ces créances faisant ainsi l’objet d’une extinction par
confusion conformément aux termes de l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.
Les Apports à la Société d’un montant total de EUR 2.737.200 (deux millions sept cent trente-sept mille deux cents
euros) seront affectés au compte capital nominal de la Société.
L’évaluation de l’Apport en Nature à la Société a été certifiée par, entre autres, un bilan de PCTCL daté du 3 avril
2006 et un bilan de la Société daté du 3 avril 2006 et signé pour accord par un administrateur de PCTCL et un gérant
de la Société respectivement et deux certificats datés du 3 avril 2006 émis par l’administration de PCTCL et l’adminis-
tration de la Société:
1. le bilan annexé du 3 avril 2006 indique que des créances intragroupe d’un montant de EUR 2.664.129 (deux millions
six cent soixante-quatre mille cent vingt-neuf euros) sont à payer par la Société à PCTCL;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Créances telle que figurant au bilan ci-joint
est estimée, les intérêts compris à un montant de EUR 2.664.129 (deux millions six cent soixante-quatre mille cent vingt-
neuf euros) et depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la
Société;
3. les Créances apportées à la Société sont librement transférables et ne sont soumises à aucune restriction ou gre-
vées d’un gage ou autre droit en limitant leur transférabilité ou en réduisant leur valeur;
4. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Créances apportées à la Société ont été ou seront
accomplies par les administrateurs de PCTCL.
Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des
parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistré avec lui.
L’Associé Unique décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société, suite à l’augmentation de capital, est comme
suit:
En conséquence de ce qui précède, LYBRA HOLDING S.A. et PRIVATE CAPITAL TRUST COMPANY LIMITED (en-
semble, les Associés) décident de prendre les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la langue des Statuts de la langue française en langue anglaise, de modifier les arti-
cles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 13 des Statuts et de refondre et renuméroter les Statuts dans leur entièreté,
et, dans la mesure nécessaire, insérer ou modifier des titres dans les Statuts, qui auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BUSINESS TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
LYBRA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 parts sociales ordinaires non rachetables
PRIVATE CAPITAL TRUST COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . 108.988 parts sociales rachetables
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.488 parts sociales
59049
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet le développement, la gérance et la location de tout biens immobiliers ou parties de biens
immobiliers qu’elle détiendra ou acquerra pour son propre compte, à l’exclusion de toutes activités commerciales. En
particulier, la Société peut, dans le cadre des activités, utilise sa propriété comme caution sous la forme ou de garanties
d’hypothèques conformément aux prêts accordés par une tierce personne.
3.2. La Société peut aussi prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 2.737.200 (deux millions sept cent trente-sept mille deux cents euros), représenté
par 109.488 (cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-huit), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires non ra-
chetables (les Parts Sociales Ordinaires Non Rachetables) et 108.988 (cent huit mille neuf cent quatre-vingt-huit) parts
sociales rachetables (les Parts Sociales Rachetables) sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté par l’émission soit de Parts Sociales Ordinaires Non Rache-
tables soit de Parts Sociales Rachetables, ou réduit en une seule ou plusieurs fois, par résolution de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts Sociales
6.1. Nonobstant l’article 6.6, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. Toute distribution réalisée sur les parts sociales, en numéraire ou en nature, sous quelle forme que soit (en ce
compris mais non limitativement), tel que dividendes, boni de liquidation, produit de rachat ou autrement sera payée et
distribuée aux associés sur les montants disponibles à la distribution conformément à la Loi proportionnellement à leur
actionnariat dans la Société (le Montant Disponible).
59050
6.6. Sans préjudice de l’article 6.5, les Parts Sociales Rachetables sont rachetables au choix de la Société conformé-
ment à la Loi et cet article 6.6:
(i) le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société;
(ii) la Société ne peut racheter aucune part sociale si suite à ce rachat, le capital social émis de la Société tomberait
en dessous du minimum prévu par la Loi;
(iii) le Montant Disponible est documenté dans un bilan intérimaire de la Société à la date du rachat préparé par le
gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société;
(iv) le prix de rachat des parts sociales à racheter sera égal au plus petit montant de:
- la somme de (a) la valeur nominale des parts sociales à racheter en question et (b) du Montant Disponible à la date
du rachat, ou
- la somme de (a) la valeur nominale des parts sociales à racheter en question et (b) un intérêt sur capital calculé sur
une base journalière à partir de la date à laquelle les parts sociales à racheter ont été émises, à un taux de 8% (huit pur
cent) par an applicable à la valeur nominale totale des parts sociales à racheter (l’Intérêt sur Capital).
L’Intérêt sur Capital dû sera calculé sur une base d’une année comptant 365 jours.
Le rachat sera décidé par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, conformément à
l’article 13.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins un gérant A et d’un gérant B, lesquels ne
sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée géné-
rale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité de gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à au moins la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants pré-
sents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’au moins un gérant
A et d’un gérant B de la Société ou par les signatures conjointes ou par la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
59051
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société, incluant une annexe résumant toutes les obligations de la Société ainsi que les dettes des gérants, du ré-
viseur d’entreprise (le cas échéant) et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de désigner le gérant actuel de la Société en tant que gérant A de la Société et de nommer les
personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat pour une période indéterminée:
- Mlle Sandra Schwinnen, née le 17 août 1981 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société; et
- M. Simon Christopher Young, né le 13 juillet 1963 à Caterham, avec adresse professionnelle à PO Box 539, No. 1
Wesley Street, St. Hélier, Jersey, en tant que gérant B de la Société.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Marina Valvasori, gérant A;
- Sandra Schwinnen, gérant A; et
- Simon Christopher Young, gérant B.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu’il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de HORSBURGH & CO. S.A. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trente-deux mille euros (EUR 32.000).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
59052
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Bascharage.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: R. Desgroppes, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2006, vol. 435, fol. 27, case 1. – Reçu 27.247 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations
(035393/236/613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
BUSINESS TECHNOLOGY SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 45.444.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035394/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
LDVF II PATRIMONIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.629.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LDVFII PATRIMONIO LLC. a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, United States with
registered office at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover,
State of Delaware 19901 and with registration number 4605399;
represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21st March
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company LDVF II PATRIMONIO, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LDVF II PATRI-
MONIO, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become sharehold-
ers thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may in particular without limitation hold participations directly or indirectly in real estate including
through the investment in one or more funds.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Bascharage, le 13 avril 2006.
A. Weber.
A. Weber.
59053
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
59054
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31st March at 4:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the im-
mediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
January 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Subscriber
Number of shares
Payment per share
LDVFII PATRIMONIO LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500
59055
<i>A Managers:i>
- Mr Donald S. La Vigne, managing director FORTRESS, born on 3rd December 1965 in Brunswick, Maine, USA, re-
siding at 12 Chester Row, London SW1W 9JH, United Kingdom;
- Mr Constantine Dakolias, manager, born on 20th June 1966, I Washington DC, United States, residing at 130 E.
Brookside Dr., Larchmont, NY 10538.
<i>B Managers:i>
- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
LDVFII PATRIMONIO LLC., une société à responsabilité limitée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique
avec siège social à c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover,
Etats du Delaware 19901 et avec le numéro d’identification 4605399;
représentée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
21 mars 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée LDVF II PATRIMONIO, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LDVF II PATRIMONIO, S.à r.l. (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut en particulier sans limitation détenir des participations dans des biens immobiliers situés en Allemagne
y compris au travers d’investissement dans un ou plusieurs fonds.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
59056
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifica-
tion des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution de
ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du
conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée
des associés au moyen d’une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
59057
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis
de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR12.500)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
- M. Donald S. La Vigne, managing director FORTRESS, né le 3 décembre, 1965 à Brunswick, Maine, Etats-Unis d’Amé-
rique et résidant au 12 Chester Row, London SW1W 9JH, Grande-Bretagne;
- M. Constantine Dakolias, manager, né le 20 juin 1966, I Washington DC, Etats-Unis d’Amérique et résidant 130 E.
Brookside Dr., Larchmont, NY 10538.
Souscripteur
Nombre de parts sociales Paiement par part sociale
LDVFII PATRIMONIO LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
59058
<i>Gérants B:i>
- M. Luc Hansen, comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête du présent acte.
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons signé avec le comparant.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 4, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036133/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
BRANDENBURG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.636.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
PUMA BRANDENBURG LIMITED (formerly PUMA GERMANY LIMITED), a company incorporated under the laws
of Guernsey, having its registered office at Suite 6, Borough House, rue du Pré, St Peter Port, Guernsey GYI 3RH.
The founder is here represented by Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is BRANDENBURG PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or
any other form of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest,
or to enterprises which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company’s purpose shall further be to invest in, own and divest itself of real estate related investments either
directly or through direct or indirect participations in subsidiaries owning such investments.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J. Elvinger.
59059
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers and the managers are responsible for the management
and the control of the Company’s business. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. In this case, managers will be appointed as type A manager or type B manager. The manager(s) need not be
partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a ma-
jority of votes. The type B managers must be Luxembourg resident. UK resident managers must at all times form a mi-
nority of the total number of Managers.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers, who shall (to the exclusion
of the partners) manage the business of the Company.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a type A manager together with a type B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, meetings of boards of managers will be validly held provided that there is at least an
equal number of type A managers present or represented as there are type B managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone. No person who is physically present in the United Kingdom may participate
in a meeting of the Board of Managers via videoconference equipment or conference call.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. These meetings take place in the Grand
Duchy in of Luxembourg. at the registered seat of the Company or at any other place in the Grand Duchy in of Lux-
embourg as indicated in the convening notice. A manager may participate by phone or videoconference. In no circum-
stances may a meeting take place in the United Kingdom or in any jurisdiction unless Managers have been competently
advised that to do so would not give rise to adverse fiscal consequences for the Company.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers (other than any Manager who is the United Kingdom at
the relevant time) shall have the same effect as resolutions passed at the managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
59060
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the number of partners is less than twenty-five.
In such case, the board of Managers can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31st, 2007.
Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide otherwise.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PUMA BRANDENBURG
LIMITED (formerly PUMA GERMANY LIMITED), prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
59061
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Michael Van Messel, accountant, born on May 2, 1964 at London (England), with professional address at Bond
Street House, 14 Clifford Street, London W1S 4JU, England, as type A manager;
- Mrs Helen Foster Green, accountant, born on January 6, 1963 at Bath (England), with professional address at Saffery
Champness, PO Box 141, La Tonnelle House, Les Banques, St Sampson, Guernsey GY1 3HS, as type A manager;
- Mr Gerard Becquer, réviseur d’entreprises, born on April 29, 1956 at Briey (France), with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as type B manager;
- Mr Xavier Pauwels, private employee, born on December 21, 1971 at Brussels (Belgium), with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as type B manager.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of a type A manager together with a type B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
PUMA BRANDENBURG LIMITED (précédemment PUMA GERMANY LIMITED), une société de droit de Guernsey,
ayant son siège social à Suite 6, Borough House, rue du Pré, St Peter Port, Guernsey GYI 3RH.
Le Fondateur est ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant professionellement au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera BRANDENBURG PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que
la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.
L’objet de la Société est aussi d’investir dans, de détenir et de revendre les immeubles liés à ces investissements soit
directement soit au travers de participations directes ou indirectes dans les filiales ou succursales détenant de tels in-
vestissements.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
59062
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité de la Société normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pa-
reille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants et les gérants sont responsables de la gestion et du contrôle
des affaires de la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Dans ce cas, le conseil
de gérance est composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obliga-
toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes. Les gérants de classe B doivent être résidents luxembourgeois. A tout mo-
ment les gérants résidant au Royaume-Uni doivent représenter une minorité du nombre total des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance qui dirigera (à l’exclusion des associés)
les affaires de la Société.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement pour autant qu’il y ait au
moins un nombre égal de gérants de classe A présents ou représentés et de gérants de classe B présents ou représentés.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. Aucune personne physiquement présente au Royau-
me-Uni ne peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par video conference ou par téléphone.
Art. 12. Le gérant ou les gérants (si tel est le cas), n’assume(nt), en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité
personnelle par rapport à tout engagement valablement fait par lui/ eux au nom de la Société.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance. Ces réunions prennent place au
Grand-Duché du Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg tel
qu’indiqué dans la convocation. Un gérant pourra participer par téléphone ou vidéoconférence. En aucune circonstance,
une réunion ne peut prendre place au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction à moins que les gérants aient été
informés de manière compétente qu’il n’y a aucune conséquence fiscale pour la Société.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants (n’importe quel gérant qui se trouve au Royau-
me-Uni au moment de la réunion), produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil de gé-
rance.
59063
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, le conseil de gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou des décisions à prendre, expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire,
électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception du premier exercice
social qui débutera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2007.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PUMA
BRANDENBURG LIMITED (précédemment PUMA GERMANY LIMITED), prénommé, et ont été intégralement libé-
59064
rées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Van Messel, comptable, né le 2 mai 1964 à Londres (Angleterre), avec adresse professionelle à
Bond Street House, 14, Clifford Street, Londres W1S 4JU, Angleterre, comme gérant de classe A;
- Madame Helen Foster Green, comptable, née le 6 janvier 1963 à Bath (Angleterre), avec adresse professionelle au
Saffery Champness, PO Box 141, La Tonnelle House, Les Banques, St Sampson, Guernsey GY1 3HS, comme gérant de
classe A;
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de classe B;
- Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles (Belgique), avec adresse professionelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de classe B.
Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 75, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036159/211/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
SCHEINE GAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02908, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034180//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
S.O.O. INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg E 525.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des sociétaires de la société civile immobilière S.O.O. INVEST SCI tenue le
17 janvier 2006, à 16.00 heures, tenue à son siège à Luxembourg, que les sociétaires ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les sociétaires acceptent à l’unanimité le transfert du siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035916//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>SCHEINE GAART S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
59065
F.V.C. FINANCIAL AND VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 115.670.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société HAYWORTH FINANCE S.A., avec siège social à Panama, ici représentée par M. Gianpiero Saddi, em-
ployé privé, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle, en vertu d’une procuration donnée le 13 février 2006.
2) La société FT HOLDING 1 S.A., avec siège social au 3rd Floor Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175,
Road Town, British Virgin Islands, ici représentée par M. Gianpiero Saddi, précité, en vertu d’une procuration donnée
le 13 février 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de F.V.C. FINANCIAL AND VENTURE CAPITAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions, de même catégorie ou de catégories différentes à déterminer par le conseil, avec ou sans
prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’as-
semblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
59066
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
59067
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
e
mardi du mois de juin
de chaque année à 15:00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2
e
mardi du mois de juin 2007 à 15:00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
1. HAYWORTH FINANCE S.A., trois mille et quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FT HOLDING 1 S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille sept cent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
59068
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg;
- Monsieur Camille Paulus, né le 6 décembre 1940 à Schifflange, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur Massimo Longoni, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
3. M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société est désignée comme
commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 44, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036694/208/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 35, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06642, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 28 février 2006.
(919860/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2006.
PDC LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.688.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
PAN LUX, LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with registered
office at The Corporation Trust Company, 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A.,
here represented by Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Sacra-
mento, California, U.S.A., on 30 January 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Luxembourg, le 24 mars 2006.
J. Delvaux.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
59069
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PDC LUX I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing sharehold-
ers, in proportion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. The board shall be composed of at least one A manager and at least one B manager.
In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B man-
ager.
The board of managers may, however, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private in-
strument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-
time»).
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
59070
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other ben-
eficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as man-
ager or authorised agent of the Company, or manager or authorised agent of any other company, of which the Company
is a shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company
is a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall
not exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PAN LUX, LLC, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
59071
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following
resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed A manager of the Company:
- Carl Panattoni, C.E.O. for PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, a real estate development company located
in the U.S.A., born in California, U.S.A., on 12 April 1947, residing at 8401 Jackson Road, Sacramento, California, 95826,
U.S.A.;
- Jacklyn Shelby, C.O.O. and C.E.O. for PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, a real estate development com-
pany located in the U.S.A., born in California, U.S.A., on 7 March 1960, residing at 8401 Jackson Road, Sacramento, Cal-
ifornia, 95826, U.S.A.;
- Mark Payne, Senior Development Manager for PDC EUROPE LIMITED, a real estate development company, born
in California, U.S.A., on 28 July 1969, residing at 16, Hanover Square, Mayfair, London, W1S 1HT, U.K.
3. The following company is appointed B manager of the Company:
NEW LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register, under number B 104.715.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PAN LUX, LLC, une société dûment constituée et régie par les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège
social chez The Corporation Trust Company, 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A.,
ici représentée par M. Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Sacramento, Californie, U.S.A., le 30 janvier 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PDC LUX I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
59072
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d’au moins un gérant A et d’au moins un gérant B. Dans ce cas la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
59073
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
La société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n’a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou pro-
cès, il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont
la Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d’être indemnisé n’exclut pas
d’autres droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des ter-
mes des présents statuts, en relation et en avance de l’issue finale de tout procès.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PAN LUX, LLC, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérant A de la Société:
- Carl Panattoni, C.E.O. de PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, une société de développement immobilier,
né en Californie, U.S.A., le 12 avril 1947, résidant au 8401 Jackson Road, Sacramento, California, 95826, U.S.A.;
- Jacklyn Shelby, C.O.O et C.F.O. de PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, une société de développement im-
mobilier, née en Californie, U.S.A., le 7 mars 1960, résidant au 8401 Jackson Road, Sacramento, California, 95826, U.S.A.;
- Mark Payne, Senior Development Manager pour PDC EUROPE LIMITED, une société de développement immobi-
lier, né en Californie, U.S.A., le 28 juillet 1969, résidant au 1601, Hanover Square, Mayfair, London, W1S 1HT.
3. Est nommée comme gérant B de la Société:
59074
NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 104.715.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 25, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036888/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
HONORIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.697.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HONORIUS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
Luxembourg, le 14 février 2006.
J. Elvinger.
59075
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
59076
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 11:30 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.469.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
59077
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037035/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
IXIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.698.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de IXIONS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
59078
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
59079
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 14:00 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037038/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
59080
PDC LUX II, S.à r.l., Société à responsabilitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.689.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
PDC LUX I, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Math-
ias Hardt, L-1717 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending,
here represented by Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Sacra-
mento, California, U.S.A., on February 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PDC LUX II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing sharehold-
ers, in proportion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
59081
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. The board shall be composed of at least one A manager and at least one B manager.
In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B man-
ager.
The board of managers may, however, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private in-
strument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-
time»).
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other ben-
eficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as man-
ager or authorised agent of the Company, or manager or authorised agent of any other company, of which the Company
is a shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company
is a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall
not exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
59082
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PDC LUX I, S.à r.l., as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following
resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed A manager of the Company:
Carl Panattoni, C.E.O. for PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, a real estate development company located
in the U.S.A., born in California, U.S.A., on 12 April 1947, residing at 8401, Jackson road, Sacramento, California, 95826,
U.S.A.;
Jacklyn Shelby, C.O.O. and C.E.O. for PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, a real estate development com-
pany located in the U.S.A., born in California, U.S.A., on 7 March 1960, residing at 8401, Jackson road, Sacramento, Cal-
ifornia, 95826, U.S.A.;
Mark Payne, Senior Development Manager for PDC EUROPE LIMITED, a real estate development company, born in
California, U.S.A., on 28 July 1969, residing at 16, Hanover Square, Mayfair, London, W1S 1HT, U.K.
3. The following company is appointed B manager of the Company:
NEW LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register, under number B 104.715.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PDC LUX I, S.à r.l., une société dûment constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en voie d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par M. Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Sacramento, Californie, U.S.A., le février 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
59083
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PDC LUX II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d’au moins un gérant A et d’au moins un gérant B. Dans ce cas la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
59084
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.
La société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n’a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou pro-
cès, il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont
la Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d’être indemnisé n’exclut pas
d’autres droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des ter-
mes des présents statuts, en relation et en avance de l’issue finale de tout procès.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC LUX I, S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
59085
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérant A de la Société:
Carl Panattoni, C.E.O. de PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, une société de développement immobilier,
né en Californie, U.S.A., le 12 avril 1947, résidant au 8401, Jackson road, Sacramento, California, 95826, U.S.A.;
Jacklyn Shelby, C.O.O et C.F.O. de PANATTONI DEVELOPMENT COMPANY, une société de développement im-
mobilier, née en Californie, U.S.A., le 7 mars 1960, résidant au 8401, Jackson road, Sacramento, California, 95826, U.S.A.;
Mark Payne, Senior Development Manager pour PDC EUROPE LIMITED, une société de développement immobilier,
né en Californie, U.S.A., le 28 juillet 1969, résidant au 1601, Hanover Square, Mayfair, London, W1S 1HT.
3. Est nommée comme gérant B de la Société:
NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 104.715.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 25, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036890/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.175.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Me, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The shareholders of BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A., a «société anonyme» (public limited com-
pany), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register, under the number B 92.175 (the «Company»), incorporated under the form of a société
à responsabilité limitée (private limited company) by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), on January 23rd, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n
°
374 on April 5, 2003 and which articles have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, predefined,
on March 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
602, on June 3, 2003; the legal
form of the Company has been changed into a «société anonyme» (public limited company) by a deed of the undersigned
notary dated March 27, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
were brought together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders started at 4 p.m. and was presided by M
e
Hagen Reinsberg, lawyer, residing in Luxem-
bourg.
The chairman then designated as secretary Mrs Fanny Borschette, private employee, residing in Diekirch.
The meeting of shareholders then duly designated as scrutineer, M
e
Cora Hartan, lawyer, residing in Luxembourg.
The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any share-
holder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the undersigned notary,
will be attached to the present minutes, together with any proxy.
The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 2,300,000.- (two million three
hundred thousand Euro), are duly present or validly represented at the present meeting and may as such, effectively
deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.
Luxembourg, le 14 février 2006.
J. Elvinger.
59086
That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of 1,380,000.- (one million three hundred eighty thou-
sand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 2,300,000.- (two million three hundred thousand Euro),
represented by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each, to
the amount of 3,680,000.- (three million six hundred eighty thousand Euro) by the issuance of 600,000 (six hundred
thousand) class B preferred, floating rate, voting, redeemable shares, having a nominal value of EUR 2.30 (two Euro and
thirty cents) each together with share premium of EUR 9.3725 (nine point three seven two five Euro) per share;
2. Allocation of the share premium paid on the class B shares upon issue up to a total amount of EUR 5,623,500.-
(five million six hundred twenty-three thousand five hundred Euro) exclusively to the class B shares;
3. Subscription and full payment of the new class B shares by a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association to read as follows:
«5.1. The Company has an issued capital of EUR 3,680,000.- (three million six hundred eighty thousand Euro), divided
into 1,000,000 (one million) Class A Ordinary Shares and 600,000 (six hundred thousand) Class B Preference Shares
with a par value of EUR 2.30 (two Euro and thirty Cents) each.»
In its French version:
«5.1 La société aura un capital souscrit de EUR 3.680.000,- (trois millions six cent quatre-vingt mille euros), divisé en
1.000.000 (un million) d’actions de catégorie A et 600.000 (six cent mille) actions préférentielles de catégorie B avec
une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune.»;
5. Miscellaneous.
Upon deliberation the meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 1,380,000.- (one million three
hundred eighty thousand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 2,300,000.- (two million three hundred
thousand Euro), represented by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 2.30 (two Euro and thirty
cents) each, to the amount of 3,680,000.- (three million six hundred eighty thousand Euro) by the issuance of 600,000
(six hundred thousand) class B preferred, floating rate, voting, redeemable shares, having a nominal value of EUR 2.30
(two Euro and thirty cents) each together with share premium of EUR 9.3725 (nine point three seven two five Euro)
per share.
As a consequence, the share capital of the Company will be represented as follows:
1) 1,000,000 (one million) class A ordinary shares having a nominal value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents)
each;
2) 600,000 (six hundred thousand) class B preferred, floating rate, voting, redeemable shares, having a nominal value
of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each.
The meeting resolves to allocate the share premium paid on the class B shares upon issue up to a total amount of
EUR 5,623,500.- (five million six hundred twenty-three thousand five hundred Euro) exclusively to the class B shares.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears:
Mr Arnaud Laffalize, Vice President, Head of Private Finance Advisory and «A signatory» of DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme, with professional address at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
and
Mr Pierre Martin, Principal Assistant, Private Finance Advisory, with professional address at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,
acting in his capacity as duly appointed attorney of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
by virtue of a proxy dated 28 March 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr Arnaud Laffalize and Mr Pierre Martin, both prenamed, declare to subscribe in the name and on behalf of DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, to the 600,000 (six hundred thousand) newly issued class B shares
of the Company and fully pays them up by a contribution in cash of EUR 7,003,500.- (seven million three thousand five
hundred Euro).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated March 30, 2006,
issued by DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, and the undersigned notary formally acknowledges
the availability of the aggregate amount of EUR 7,003,500.- (seven million three thousand five hundred Euro).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to subsequently amend article 5.1 of the articles of association to read as follows:
«5.1. The Company has an issued capital of EUR 3,680,000.- (three million six hundred eighty thousand Euro), divided
into 1,000,000 (one million) Class A Ordinary Shares and 600,000 (six hundred thousand) Class B Preference Shares
with a par value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present
deed, are evaluated at approximately seventy-four thousand three hundred (74,300.-) Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons,
it is specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
59087
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The present deed having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Les actionnaires de BT LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège so-
cial à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés,
sous le numéro B 92.175 (la «Société»), constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
374, en date du 5 avril 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Joseph Elvinger,
préqualifié, du 25 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
602, en date du 3 juin 2003.
La forme juridique de la Société a été changée suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 mars 2006, non en-
core publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 16:00 heures et est présidée par Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fanny Borschette, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Cora Hartan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR
2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille euros)
afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros), repré-
senté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune, au
montant de EUR 3.680.000,- (trois millions six cent quatre-vingt mille euros), par l’émission de 600.000 (six cent mille)
actions préférentielles, à taux variable, avec droit de vote et rachetable de catégorie B, et ayant une valeur nominale de
EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune avec une prime d’émission d’un montant de EUR 9,3725 (neuf euros et
trois mille sept cent vingt-cinq cents) par action;
2. Allocation de la prime d’émission payée sur les actions de catégorie B après émission jusqu’à un montant total de
EUR 5.623.500,- (cinq millions six cent vingt-trois mille cinq cents euros) exclusivement aux actions de catégorie B;
3. Souscription et libération des nouvelles actions de catégorie B par un apport en numéraire;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la société comme suit:
«5.1. The Company has an issued capital of EUR 3,680,000.- (three million six hundred eighty thousand Euro), divided
into 1,000,000 (one million) Class A Ordinary Shares and 600,000 (six hundred thousand) Class B Preference Shares
with a par value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each.»
Dans sa version française:
«5.1 La société aura un capital souscrit de EUR 3.680.000,- (trois millions six cent quatre-vingt mille euros), divisé en
1.000.000 (un million) d’actions de catégorie A et 600.000 (six cent mille) actions préférentielles de catégorie B avec
une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune.»;
5. Divers.
Après délibération l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.380.000,- (un million trois cent
quatre-vingt mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.300.000,- (deux millions trois
cent mille euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente
cents) chacune, au montant de EUR 3.680.000,- (trois millions six cent quatre-vingt mille euros), par l’émission de
600.000 (six cent mille) actions préférentielles, à taux variable, avec droit de vote et rachetable de catégorie B, et ayant
une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune avec une prime d’émission d’un montant de EUR
9,3725 (neuf euros et trois mille sept cent vingt-cinq cents) par action.
Par conséquent, le capital social de la Société sera représenté comme suit:
1) 1.000.000 (un million) d’actions ordinaire de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros et
trente cents) chacune;
2) 600.000 (six cent mille) actions préférentielles, à taux variable, avec droit de vote et rachetable de catégorie B
ayant une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros et trente cents) chacune.
L’assemblé décide d’allouer la prime d’émission payée sur les actions de catégorie B après émission jusqu’à un mon-
tant total de EUR 5.623.500,- (cinq millions six cent vingt-trois mille cinq cents euros) exclusivement aux actions de
catégorie B.
59088
<i>Souscription et libérationi>
Comparaissent maintenant:
Monsieur Arnaud Laffalize, Vice Président, Head of Private Finance Advisory et «signataire A» de la DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme, avec adresse professionnelle au 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, et
Monsieur Pierre Martin, Assistant principal, Private Finance Advisory, avec adresse professionnelle au 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale, de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
dûment mandatée par.une procuration sous seing privé donnée en date du 28 mars 2006,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Messieurs Arnaud Laffalize et Pierre Martin, pré-mentionnés, déclarent souscrire, au nom et pour le compte de
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 600.000 (six cent mille) actions de catégorie B nouvellement
émises par la Société, et de les libérer entièrement par un apport en numéraire de EUR 7.003.500,- (sept millions trois
mille cinq cents euros).
La preuve du prédit paiement en numéraire a été apportée au notaire soussigné par un certificat daté du 30 mars
2006 et émis par DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, et le notaire soussigné reconnaît formel-
lement la disponibilité du montant total de EUR 7.003.500,- (sept millions trois mille cinq cents euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier subséquemment l’article 5.1 des statuts de la société comme suit:
«5.1. The Company has an issued capital of EUR 3,680,000.- (three million six hundred eighty thousand Euro), divided
into 1,000,000 (one million) Class A Ordinary Shares and 600,000 (six hundred thousand) Class B Preference Shares
with a par value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each.»
Dans sa version française:
«5.1 La société aura un capital souscrit de EUR 3.680.000,- (trois millions six cent quatre-vingt mille euros), divisé en
1.000.000 (un million) d’actions de catégorie A et 600.000 (six cent mille) actions préférentielles de catégorie B avec
une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à soixante-quatorze mille trois cents (74.300,-) euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: H. Reinsberg, F. Borschette, C. Hartan, A. Laffalize, P. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 20, case 4. – Reçu 70.035 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035981/230/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.175.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
428 du 30 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035983/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
MEIF Luxembourg Feeder, S.à r.l.
WM Olm (Luxembourg), S.à r.l.
Etablissement Kaiser, S.à r.l.
Business Technology Services, S.à r.l.
Business Technology Services, S.à r.l.
LDVF II Patrimonio, S.à r.l.
Brandenburg Properties, S.à r.l.
Scheine Gaart S.A.
S.O.O. Invest S.C.I.
F.V.C. Financial and Venture Capital S.A.
Auberge de l’Our, S.à r.l.
PDC Lux I, S.à r.l.
Honorius S.A.
Ixions S.A.
PDC Lux II, S.à r.l.
BT Luxembourg Investment Holdings S.A.
BT Luxembourg Investment Holdings S.A.