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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1230

26 juin 2006



Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.472. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

(034240/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Amazone Modes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .


Kwintet International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Amazone Modes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .


MAF Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Arcturus Investment Holding S.A., Luxembourg . .


MAF Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Belval Plaza I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Monterey Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Bregal Co-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .


NKGB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Comtech Mobile S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .


Pacebridge Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Consultis Conseil S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .


Portman International S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Copanca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Praga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Darecko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Primesphère S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurobeton S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Luxembourg. . 


Eurobeton S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Luxembourg. . 


Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Reis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Filova International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Samokate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c., 

Saurea S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Anonyme Global Mondial Consulting, Lu- 

Global Hospitality, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


GMR Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Sofiasoft GP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .


Templar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hans Herbert Fox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


HEVAF Master A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .


UBS Heisei Fund Management Company S.A., Lu- 

HEVAF Master A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Henderson Indirect Property, S.à r.l., Luxembourg 


Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg  




GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034996/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 236,500.-.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 110.980. 

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office at 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), entered in the Company Register at Luxembourg, Sec-
tion B, under number 109.812,

represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange (Belgium), by virtue of a proxy given on 22 March


The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST MUEHLDORF,

S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), having a share capital of two hundred thirty-six thousand five hundred Euro (EUR 236,500.-), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 110.980, incorporated following
a deed of the undersigned notary on 29 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ation N


 121 of 18 January 2006, and whose articles of incorporation last been amended following a deed of the under-

signed notary on 27 January 2006, not yet published in the Mémorial C (the «Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following



To amend the object clause of the Company so that the first paragraph of article 3 of the Company’s articles of in-

corporation shall forthwith read as follows:

«The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any kind or form

in Luxembourg and/or outside Luxembourg (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxem-
bourg and/or in foreign undertakings (iii) the administration, development and management of any kind or nature of such
real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in
which it holds a participation or which are members of its group of companies.»

has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to amend the object clause of the Company so that the first paragraph of article 3 of

the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any kind or form

in Luxembourg and/or outside Luxembourg (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxem-
bourg and/or in foreign undertakings (iii) the administration, development and management of any kind or nature of such
real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in
which it holds a participation or which are members of its group of companies.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Luxembourg, le 11 avril 2006.



Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société établie à Luxembourg et ayant son siège social au 7, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.812,

représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant à Tontelange (Belgique),

aux termes d’une procuration donnée le 22 mars 2006.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST MUEHLDORF,

S.à r.l., une société établie à Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), ayant un capital de deux cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 236.500,-), inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.980, constituée par acte du notaire
soussigné en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 121 du 18

Janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 27 janvier
2006 (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la Société afin que le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société ait désor-

mais la teneur suivante:

«La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature

et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en dehors du Luxembourg (ii) la prise de participations de toute
nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
et/ou étrangères (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de ces biens
immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle par-
ticipe ou qui font partie de son groupe.»

a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L’associée unique a décidé de modifier l’objet social de la Société afin que le premier alinéa de l’article 3 des statuts

de la Société ait désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature

et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en dehors du Luxembourg (ii) la prise de participations de toute
nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
et/ou étrangères (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de ces biens
immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle par-
ticipe ou qui font partie de son groupe.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036074/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 110.980. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036076/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

G. Lecuit.


EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.855. 

L’an deux mille six, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

EUROLINE FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg, sous la section B et le numéro 78.855. 

Ladite société a été constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C

de 2001, page 18775.

L’assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxem-


L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxem-


Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société T.A.S.L., S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 900.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, Ch. Velle, J.-J. Josset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036693/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

J. Delvaux.


AMAZONE MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 100.770. 

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société HARVEST INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.735, ici représentée par son administrateur-délégué Mon-
sieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, nommé à cette fonction suite à l’assemblée générale extraordi-
naire, prise à la suite de l’acte constitutif du 22 mars 2002, ayant tout pouvoir conformément à l’article 10 in fine des
statuts d’engager la société sous sa seule signature, non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Pignolo, employé
privé, demeurant à L-3712 Rumelange, 20, rue des Artisans, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxem-
bourg, le 28 février 2006, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, res-
tera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2) Madame Marie-Ange Guidarelli, demeurant à F-54660 Moutiers, 73, rue de Gorcy, non présente, ici représentée

par Mademoiselle Marjolaine Tailhades, employée privée, demeurant à L-3416 Dudelange, 102A, rue Sainte Barbe, en
vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 28 février 2006, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société AMAZONE MODES, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch, constituée par-devant le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettel-
bruck, en date du 28 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 719 du 13
juillet 2004,

dont les statuts ont été modifiés suivant trois conventions de cession parts sociales en date du 6 mars 2006, non

enregistrées et non publiées au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dont les originaux après avoir
été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être
formalisé avec lui;

Suite à ces cessions les parts sociales de la société AMAZONE MODES S.à r.l., se trouvent réparties comme suit: 

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:

1.-Transfert du siège social et modification de l’article deux des statuts.
2.- Démission de la gérante unique.
3.- Nomination d’une nouvelle gérante unique pour une durée indéterminée.
4.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Blumenthal à Esch-sur-Alzette et de modifier par consé-

quent l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.»

- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter à compter de ce jour la démission de Madame Malika El Behri, prédite, de sa fonction

de gérante unique de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Marjolaine Tailhades, assistante de direction, demeurant à L-3416 Dudelange, 102A, rue Ste Barbe.

<i>Quatrième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

- HARVEST INVESTMENT S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 parts

- et Madame Marie-Ange Guidarelli, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts


Signé: G. Pignolo, M. Tailhades, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006, vol. 916, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(035246/203/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

AMAZONE MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 100.770. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035247/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

KWINTET INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 833.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.469. 

Modification quant à l’adresse des administrateurs suivants:
- Trygve Grindheim, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres,


- Jakob Moeller Jensen, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres,


- Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres,


- James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres, Royau-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032103/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.614. 


L’Assemblée générale du 12 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 12 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 12 avril 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035985/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006.

A. Biel.

A. Biel.

Luxembourg, le 16 mars 2006.


<i>Pour TERESA, Société Anonyme Holding


EUROBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 53.950. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBETON S.A. (ci-après

«la Société»), ayant son siège social au 2A, rue Kalchesbrück, L-1852 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Reginald Neumann en date du 12 février 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n


 231 du 8 mai 1996, et im-

matriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53.950.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mlle Delphine Weisse, employée, ayant son adresse professionnelle au 67,

rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des sept cent vingt et un mille cinq cent trente-cinq (721.535)

actions, représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à sept cent vingt et un millions cinq cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 721.535.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion de la devise du capital social du franc luxembourgeois en euro au cours de change légal (LUF 40.3399,-

; EUR 1,-), le capital social actuel de sept cent vingt et un millions cinq cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
721.535.000,-) étant remplacé par un capital social de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-
vingt-cinq euros et quarante-quatre cents (EUR 17.886.385,44).

2. Réduction du capital social de la Société de quarante-quatre cents (EUR 0,44) pour le ramener de son montant

actuel de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-quatre cents
(EUR 17.886.385,44) à dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR

3. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) en vue de le porter de son montant

actuel de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 17.886.385,-) à dix-
sept millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix euros (EUR 17.886.410,-) par la création et l’émission d’une
(1) action sans indication de valeur nominale, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

4. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription en faveur M. Robert Dennewald

et approbation de la souscription et de la libération intégrale de la nouvelle action au montant de vingt-cinq euros (EUR

5. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix euros (EUR

17.886.410,-), représenté par sept cent vingt et un mille cinq cent trente-six (721.536) actions sans désignation de valeur

6. Transfert du siège social et modification des statuts.
7. Détermination du siège social.
8. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
9. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social du franc luxembourgeois en euro au cours de change légal

(LUF 40.3399,-; EUR 1,-), le capital social actuel de sept cent vingt et un millions cinq cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 721.535.000,-) étant remplacé par un capital social de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille
trois cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-quatre cents (EUR 17.886.385,44).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de quarante-quatre cents (EUR 0,44) pour le ramener de

son montant actuel de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-
quatre cents (EUR 17.886.385,44) à dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq euros
(EUR 17.886.385,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) en vue de le porter de

son montant actuel de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
17.886.385,-) à dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix euros (EUR 17.886.410,-) par la création


et l’émission d’une (1) action sans indication de valeur nominale, ayant les même droits et obligations que les actions

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires actuels de la Société déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription et l’assemblée dé-

cide d’approuver la souscription par M. Robert Dennewald de la nouvelle action émise et sa libération intégrale au mon-
tant de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes M. Robert Dennewald, demeurant 8, Cité Rackenberg, L-2409 Luxembourg, re-

présenté par Monsieur Nicolas Cuisset, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en février 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

M. Robert Dennewald, prénommé et représenté par son mandate, déclare souscrire à la nouvelle (1) action et la

libérer intégralement au montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par apport en numéraire du même montant.

La preuve du versement de l’apport en numéraire d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant été donnée au

notaire instrumentant, le nouvel actionnaire est réputé actionnaire de la Société à compter de cet instant.

Le nouvel actionnaire est alors invité par le Président de séance à émarger la feuille de présence et en y indiquant sa

part d’actionnariat dans la Société. Le Président de séance constatant que tous les actionnaires de la Société présents
ou représentés s’estiment valablement convoqués, l’assemblée peut reprendre et statuer valablement sur les résolutions

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix euros (EUR

17.886.410,-), représenté par sept cent vingt et un mille cinq cent trente-six (721.536) actions sans désignation de valeur

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de la municipalité de Senningerberg à celle de Contern

et décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Contern.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la Société à la rue des Chaux, L-5324 Contern.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission de Messieurs Jean-Paul Proth et Christian Weiler de leur poste d’ad-

ministrateurs de la Société et décide de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
la date de leur démission.

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d’administrateur de la Société:
- Norbert Becker, cadre dirigeant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg et demeurant au 40, rue des Genêts, L-8131


- Marc Assa, cadre dirigeant, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg, demeurant au 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel;
- Christian Weiler, cadre dirigeant, né le 21 mars 1960 à Bettembourg, demeurant au 35, rue Bocksberg, L-6614 Was-


- Jean Pierre Vallée, cadre dirigeant, né le 12 février 1952 à Laval, France, demeurant au 3, allée Cassard, 44000 Nan-

tes, France;

- Gaston Reinesch, Président de la SNCI, né le 17 mai 1958 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 7, rue

du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant

au 31 décembre 2006.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Cuisset, D. Weisse, G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036201/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

J. Elvinger.


EUROBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 53.950. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 41618 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 avril 2006.

(036203/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SOFIASOFT GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 103.675. 

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 8 février 2006

La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2010 (en remplacement de la société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l.).

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032111/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

BREGAL CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 10.183. 


Il résulte de différentes cessions de parts de la société à responsabilité limitée BREGAL CO-INVEST, S.à r.l. que tou-

tes les parts sociales (1.000 parts) ont été cédées à BREGAL FUND OF FUNDS LP, un limited partnership constitué
sous le droit écossais, ayant son principal établissement à Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edingburgh EH1 2ET, Ecosse,
qui est devenu associé unique depuis le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032113/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.


Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679. 

Bestellung von Frau Anja Mikus in den Verwaltungsrat der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Durch die außerordentliche Generalversammlung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. am 31. März

2006 wurde Frau Anja Mikus mit Wirkung zum 1. April 2006 in den Verwaltungsrat der UNION INVESTMENT LU-
XEMBOURG S.A. gewählt. Die Amtszeit gilt bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011,
die über den Jahresabschluss 2010 beschließt.

Die Berufsadresse von Anja Mikus ist die Wiesenhüttenstraße 10, D-60329 Frankfurt am Main, Deutschland.

Zwecks Veröffetlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032206//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme

Pour extrait conforme



PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos. Felten.

R. C. Luxembourg B 45.756. 

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 10 mars 2006 que:
- La démission des administrateurs Hans-Jürgen Schmitz et Willibrord Ehses avec effet au 27 février 2006 est accep-


- Monsieur Marius Pindra, administrateur de sociétés, demeurant à F-75020 Paris, 20, rue Pelleport et Monsieur

Thierry Piolatto, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 36, rue Penthièvre sont nommés nouveaux ad-
ministrateurs. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice de l’année

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032330/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

MAF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MIG FRANCE, S.à r.l.). 

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.649. 

In the year two thousand and six, on the tenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg. 

There appeared:

MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company established and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 106.314,

here duly represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Luxembourg on February 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MIG FRANCE, S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Luxembourg, dated October 28, 2005, to be soon published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the Company).

II.- The agenda of the meeting is as follows:
1. change of the Company’s name; and
2. amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above change of the Company’s


Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name from MIG FRANCE, S.à r.l. to MAF FINANCE, S.à r.l.

with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the Company’s arti-

cles of association which shall henceforth read as as follows:

«Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MAF FINANCE, S.à r.l.

(hereafter the Company), is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.



The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 106.314,

ici dûment représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg en février 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour etre formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de MIG FRANCE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre
2005, publié prochainement au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société; et
2. Modification de l’article 1


 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de MIG FRANCE, S.à r.l. en MAF FINANCE, S.à r.l., avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1


 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAF FINANCE, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2006, vol. 435, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, qui garde la minute.

(035383/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

MAF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MIG FRANCE, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.649. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035385/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

J. Elvinger.

Mersch, le 19 avril 2006.




Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.993. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de


- M. Andreas Jacobs;
- M. Gerhard Fusenig;
- M. Gilbert Schintgen;
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel Stauffacherstrasse 45, CH-8004 Zurich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032395//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

DARECKO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.628. 


In the year two thousand and six, on the twentieth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. MILFORD LUX S.A., established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Trade

Register of Luxembourg under the number B 114.356,

here represented by Mr Regis Galiotto, private employee, with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on March 13th, 2006.

2. RAYSTOWN LUX S.A., established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered in the Trade

Register of Luxembourg under the number B 114.351,

here represented by Mr Regis Galiotto, private employee, with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on March 13th, 2006.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of DARECKO S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-

A. Trappendrehel / I. Asseray
<i>Associate Director / Director


change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors. 


It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory commissaires, appointed by the general meeting

of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 3rd

Tuesday of June at ten a.m. and for the first time in the year 2007.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,100.- EUR

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of commissaire at one (1).
2. The following are appointed directors:
Fabio Mazzoni, Companies Director, born on 20th January 1960 in Ixelles, Belgium, professionally residing at 9B, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Joseph Mayor, Companies Director, born on 24th May 1962 in Durban (South-Africa), professionally residing at 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Géraldine Schmit, Companies Director, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

1. MILFORD LUX S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000 shares


3. Has been appointed statutory commissaire:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2011.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this


The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MILFORD LUX S.A., établie au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.356,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006;

2. RAYSTOWN LUX S.A., établie au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 114.351,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DARECKO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi
qu’une activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille actions (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.


La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de


Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des


Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mardi du mois de juin à dix heures, et pour la première fois en 2007. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.


Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.


Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.100,- EUR 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Joseph Mayor, Administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), résidant professionnellement

au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 84, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036131/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. RAYSTOWN LUX S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Elvinger.


FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.534. 


<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 24 mars 2006 à 14 heures

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 mars 2006 que:
- que la clôture de la liquidation a été prononcée et que les livres et les documents sociaux seront déposés et con-

servés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de l’étude de M


 Goerens, 5, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035566/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

SAMOKATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.692. 


L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

IBERCHEM HOLDING S.A., avec siège social 11, rue Morat, Fribourg, 
Monsieur Geoffrey Henry, expert-comptable, né à Chénée (Belgique), le 5 mai 1972, demeurant professionnellement

au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Tous deux ici représentés par Monsieur Geoffrey Limpach, demeurant professionnellement au 41, boulevard du Prin-

ce Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé. 

Lesquelles procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SAMOKATE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de


D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Liquidateur


nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions 
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à
10:00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs conformément aux principes généraux énon-

cés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les


9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.


10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration  
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.


16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.


Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, et représentés comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire cent (100) actions nouvelles et les libérer entièrement. 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant représentant la totalité du capital souscrit et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Geoffrey Henry, précité, expert-comptable, né à Chénée (Belgique), le 5 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;

b) Madame Françoise Guinard, précitée, administrateur, née le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement

au 12, rue Ami-Lullin à CH-1211 Genève (Suisse);

c) Monsieur Christian Schurmann, précité, administrateur, né à Luzerne (Suisse), le 11 février 1949, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Ami-Lullin à CH-1211 Genève (Suisse).

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle en 2012.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: AVROY FINANCES, S.à r.l., ayant son siège social au 41,

bd Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle en


4. Le siège social de la société est fixé au 41, bd Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.





Valeur des actions

de la Société souscrites

souscrites en EUR

IBERCHEM HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



M. Geoffrey Henry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Limpach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 11, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036932/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

PRAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.696. 


L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la


Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PRAGA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

J. Elvinger.


Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des


Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième mardi du mois de février à 10:00 heures, et pour la première fois en 2007.


Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1


 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.


Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 94, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037034/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Senningerberg, le 27 mars 2006.

P. Bettingen.


COMTECH MOBILE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6691 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 113.105. 

Punkt 1 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt, den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde Mertert von, L-6633 Wasserbillig, 80,

route de Luxembourg, nach L-6691 Wasserbillig, 64, route d’Echternach zu verlegen.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035617/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.282. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 13 janvier 2006

Les associés de GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Hans van de Sanden;
- Michel van Krimpen;
- Alan Botfield.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035666/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

HANS HERBERT FOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 111.279. 

<i>Extrait des résolutions de l’A.G. des associés du 14 mars 2006

L’Assemblée Générale des Associés nomme Monsieur Volker Feist, né le 15 décembre 1953, à Hücklehoven, demeu-

rant D-63755 Alzenau-Hörstein, Unterm Kreuz 6, gérant technique.

L’Assemblée Générale des Associés nomme Monsieur Ohle Ahrens, né le 1 Janvier 1951, à Hambourg, demeurant

D-63755 Alzenau-Hörstein, Am Birkenweg 26, gérant administratif.

L’Assemblée Générale des Associés décide de modifier comme suit le pouvoir de signature des gérants:
La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant technique, ou par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.


An Hand des Verkaufs von Anteilen, die am Januar 6, 2006 unterzeichnet wurde, ist das Kapital der Gesellschaft

HANS HERBERT FOX, S.à r.l. folgendermaßen aufgeteilt:

Die Gesellschaft WeGo SYSTEMBAUSTOFFE, GmbH &amp; CO oHG mit Sitz D-63546 Hanau-Steinheim, Maybachstras-

se 14, eingetragen bei dem Handelsregister Hanau, Sektion B unter der Nummer HRB 5666 ist im Besitz aller Anteile
der Gesellschaft. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035960/1218/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

Für Gleichlautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Luxembourg, le 14 avril 2006.

R. Kimmels.

Luxembourg, le 5 avril 2006.


Luxemburg, den 20. März 2006.

V. Feist.


GH TE, GH TX ET PANFORD INVESTMENTS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.165. 

<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2006

Les associés de GH TE, GH TX ET PANFORD INVESTMENTS, S.e.n.c. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Thomas Blumenthal;
- Michel van Krimpen;
- Alan Botfield.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035672/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.184. 


L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 mars 2006 a pris les résolutions suivantes: 
1. L’assemblée générale prend acte de la démission de la société TAXCONTROL S.A. de son mandat de commissaire

aux comptes avec effet au 14 février 2006.

2. L’assemblée décide de nommer en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société STU-

DIO COMMERCIALE E FIDUCIARIO MICHELE ROMERIO, ayant son siège social à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse,
14 février 2006.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035726/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

HEVAF MASTER A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Share capital: EUR 15,000.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.921. 

In the year two thousand and six, on the thirty-first of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under section B number 103.004,

here represented by Rania Kiderchah, LL. B., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29 March 2006, in Luxembourg.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of HEVAF MASTER A, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 103.921, incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on 29 October 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 53, on 19 January 2005 (hereafter the «Company»). The articles of association of the
Company have not yet been amended.

The agenda of the meeting stated as follows:

Luxembourg, le 14 avril 2006.

R. Kimmels.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur



1. Increase of the share capital from its current value of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) up to thirty-nine thousand

one hundred Euro (EUR 39,100) through the issue of sixty-five (65) new Class A shares, having a par value of one hun-
dred Euro (EUR 100) each, and one hundred seventy-six (176) new Class B shares having a par value of one hundred
Euro (EUR 100) each

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association
The appearing party representing the entire share capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current value of fifteen thousand

Euro (EUR 15,000) up to thirty-nine thousand one hundred Euro (EUR 39,100) through the issue of sixty-five (65) new
Class A shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, and one hundred seventy-six (176) new Class
B shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

1) Such sixty-five (65) new Class A shares have been subscribed by HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à

r.l., aforementioned, here represented by Rania Kiderchah, aforementioned.

Such shares have been paid through a contribution in cash of an outstanding amount of six thousand five hundred

Euro (EUR 6,500) to the Company by HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., aforementioned.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence of the contribution in cash of six thousand

five hundred Euro (EUR 6,500)

2) Such one hundred seventy-six (176) new Class B shares have been subscribed by HINES FUND MANAGEMENT

COMPANY I, S.à r.l., aforementioned, here represented by Rania Kiderchah, aforementioned.

Such shares have been paid through a contribution in cash of an outstanding amount of seventeen thousand six hun-

dred Euro (EUR 17,600) to the Company by HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., aforementioned.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of seventeen thousand

six hundred Euro (EUR 17,600) in cash.

The total price of the new Class A and B shares amounting to twenty-four thousand one hundred Euro (EUR 24,100)

is entirely allocated to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole member resolves to amend the first paragraph of Article 5 of

the articles of association of the Company in order to give it the following wording:

«Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at thirty-nine thousand one hundred Euro (EUR

39,100) divided into:

- one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each,

all of which are fully paid up;

- two hundred and twenty-six (226) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)

each, all of which are fully paid up;

- fifty (50) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, all of which are fully

paid up.»

There being no further business the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Jospeh Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


Ont comparu:

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la Section B, numéro 103.004,

ici représentée par Rania Kiderchah, LL. B. résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mars 2006, à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est l’unique associée de HEVAF MASTER A, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 103.921, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Gérad Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 29 octobre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 53, le 19 janvier 2005 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’ordre du jour de l’assemblée se compose comme suit:


<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de sa valeur actuelle de quinze mille euros (EUR 15.000) à la valeur de trente-neuf

mille cent euros (EUR 39.100) par l’émission de soixante-cinq (65) nouvelles parts sociales de classe A, ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune et par l’émission de cent soixante-seize (176) nouvelles parts sociales de
classe B, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.
Le comparant, réunissant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de quinze mille euros (EUR

15.000) à la valeur de trente-neuf mille cent euros (EUR 39.100) par l’émission de soixante-cinq (65) nouvelles parts
sociales de classe A, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et par l’émission de cent soixante-
seize (176) nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

1) Toutes ces soixante-cinq (65) nouvelles parts sociales de classe A ont été souscrites par HINES FUND MANA-

GEMENT COMPANY I, S.à r.l., susmentionnée, ici représentée par Rania Kiderchah, susmentionnée.

Ces parts sociales ont été rémunérées par apport en numéraire d’un montant de six mille cinq cents euros (EUR

6.500) fait à la Société par HINES FUND MANAGEMENT I, S.à r.l., susmentionnée.

La preuve de l’existence de l’apport en numéraire de six mille cinq cents euros (EUR 6.500) a été soumise au notaire


2) Toutes ces cent soixante-seize (176) nouvelles parts sociales de classe B ont été souscrites par HINES FUND MA-

NAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., susmentionnée, ici représentée par Rania Kiderchah, susmentionnée

Ces parts sociales ont été rémunérées par apport en numéraire d’un montant de dix-sept mille six cents euros (EUR

17.600) fait à la Société par HINES FUND MANAGEMENT I, S.à r.l., susmentionnée.

La preuve de l’existence de l’apport en numéraire de dix-sept mille six cents euros (EUR 17.600) a été soumise au

notaire soussigné.

Le prix total des nouvelles parts sociales de classe A et de classe B s’élevant à vingt-quatre mille cent euros (EUR

24.100) est intégralement affecté au capital social de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-neuf mille cent euros (EUR 39.100)

divisé en:

- cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

entièrement libérées;

- deux cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) cha-

cune, entièrement libérées;

- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, en-

tièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 99, case 1. – Reçu 241 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036065/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

HEVAF MASTER A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.921. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 435 du 31 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036068/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.082. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035728/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

BELVAL PLAZA I, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 115.595. 


In the year two thousand and six, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

BELVAL PLAZA HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of being registered with the
trade and companies’ register of Luxembourg,

duly represented by Mr Paulus Johannes De Jong, with business address in NL-3871 AZ Hoevelaken, Westerdorpss-

traat 66, and Mrs Esther M.C. Van Bezooijen, residing in Frans van Mierisstraat 85 boven, 1071 RM Amsterdam, the

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 4th April 2006.
Said power of attorney, after being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpora-

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), by the name of BELVAL PLAZA I, S.à r.l. (the Com-

Art. 2. The object of the Company is to take any measure with regard to the implementation of a real estate project

concerning the acquisition of several plots of land in Esch-Belval and the development and construction of the project
BELVAL PLAZA I (said real estate project being hereafter referred to as the Project) and to carry out any operation
with regard to the real property located in Esch-Belval (said property being hereafter referred to as the Property).

The Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial,

personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of the above mentioned object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 100 (hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (hundred twenty-five Euro) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehol-

ders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies’ Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by a board of managers constituted of at least two managers. The managers need

not to be shareholders. The managers are appointed by the general shareholder meeting. The general meeting of the
shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace any of the mana-

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 11 shall have been complied with.

Any and all decisions of the Board of Managers shall be taken unanimously by all the managers and the Company shall

only be bound by the joint signature of all the managers constituting the board of managers.

The shareholder(s) may however elect among the members of the Board of Managers one or several general mana-

gers who may individually bind the Company by their sole signature for transactions (i) with a total value not exceeding
EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) and (ii) with a duration not exceeding one year, provided the general managers act
within the limits of the powers of the board of managers.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, none of the following decisions may be

adopted by the Board of Managers without the prior unanimous approval of all the shareholders:

1. approval of the yearly budgets and business plans, as well as of the financing plans;
2. any proposed investment not contemplated in the approved business plan or budget;
3. approval of borrowings and approval of any additional working capital contributions;
4. voluntary liquidation, winding-up or termination of the Company or merger with or into any other entity;
5. approval of any agreement for value exceeding EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) or with a duration of more than

one (1) year;

6. approval of any transaction or agreement (other than expressly provided for in the joint venture agreement signed

on 4 April 2006) between the Company and

- BOUWFONDS FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., a private company with limited liability (besloten vennoots-

chap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office (ze-
tel) in Hoevelaken, the Netherlands and its principal place of business at Westerdorpsstraat 66 (3871 AZ) Hoevelaken,
registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Gooi- en Eemland under number
08058207; or

- MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD./AG, a public limited liability company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and regis-
tered with the trade and companies’ register of Luxembourg under the number B 52.191; or

7. approval of the marketing scheme of the Project;
8. approval of development plans;
9. sale, lease or any other transaction in respect of (part of) the Property;
10. cash flow distributions of any kind;
11. granting of powers of attorney other than in the ordinary course of business;
12. initiating legal proceedings or making any material decision (other than required by urgency) in the conduct of any

material litigation; and

13. entering into material construction or related agreements.
The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remune-

ration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of mana-
gers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case
it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.


The Company may indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification (if any) shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim

Art. 17. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors (réviseur

de sociétés), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office;
such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand seven hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2) and that of the external auditor (réviseur de sociétés) at one (1). The

meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:

- BPF MANAGEMENT B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office (zetel) in Hoevelaken, the
Netherlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Gooi- en Eemland un-
der number 32098155;

- Mr Walter Laarhoven, company director, born in Maastricht (The Netherlands), on 22 May 1960, with professional

address in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy;

2. The registered office is established at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
3. BPF MANAGEMENT B.V., prenamed, and Mr Walter Laarhoven, prenamed, are appointed general managers who

may individually bind the Company by their sole signature for transactions falling within the limits of the powers of the
board of managers provided that these transaction have (i) a total value not exceeding EUR 50,000.- (fifty thousand Euro)
and (ii) a duration not exceeding one year.

4. KPMG AUDIT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office in Luxembourg, registered with the trade and companies’ register Luxembourg under the number B 103.590, is

BELVAL PLAZA HOLDING S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 



appointed as external auditor of the Company and the term of office of the external auditor shall end at the close of
the Annual General Meeting to be held in 2007.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holders of the appearing party, the proxy holders of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BELVAL PLAZA HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en voie d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Paulus Johannes De Jong, avec adresse professionnelle à NL-3871 AZ Hoevelaken, Wes-

terdorpsstraat 66, et Madame Esther M.C. Van Bezooijen, demeurant à Frans van Mierisstraat 85 boven, 1071 RM Ams-
terdam, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1


. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BELVAL PLAZA I, S.à r.l. (ci-après la Société).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations en relation avec la réalisation d’un projet immo-

bilier concernant l’acquisition de divers terrains sis à Esch-Belval et le développement et la construction du projet BEL-
VAL PLAZA I (ledit projet étant ci-après défini comme le Projet) et d’accomplir toutes les opérations en relation avec
une propriété immobilière sise à Esch-Belval (ladite propriété immobilière étant ci-après définie comme la Propriété).

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de gérance composé au moins de deux gérants. Les gérants n’ont pas

besoin d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée des associés. L’assemblée des associés peut à tout mo-
ment révoquer «ad nutum» (sans besoin de fournir des motifs) les gérants et procéder à leur remplacement.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Toute décision du Conseil de gérance doit être prise à l’unanimité des voix de tous les gérants et la Société n’est liée

que par la signature conjointe de tous les gérants composant le Conseil de gérance.

L’associé peut cependant élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérant-délégué qui auront

le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature mais uniquement pour des opérations (i) dont la valeur globale
n’excède pas EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et (ii) dont la durée n’excède pas une année, et à condition qu’ils
agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.


Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Sans préjudice des lois et règlements luxembourgeois sur les sociétés, les décisions suivantes ne peuvent être prises

par le Conseil d’Administration qu’avec l’accord préalable et unanime des actionnaires:

1. approbation des budgets annuels et des business plans, ainsi que des plan financiers;
2. un investissement non prévu dans les business plans ou budgets approuvés;
3. approbation de crédits et suscription de capital supplémentaire;
4. liquidation volontaire, dissolution, fin de la Société, fusion avec une autre société;
5. approbation de contrat dont la valeur excède EUR 50.000,- (cinquante mille euros) ou dont la durée excède une


6. approbation d’un contrat ou d’une convention (à l’exception de ceux prévus par l’accord de coopération signé en

date du 4 avril 2006 entre la Société; et

- BOUWFONDS FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-

3871 AZ Hoevelaken, Westerdorpsstraat 66, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’In-
dustrie pour Gooi- en Eemland sous le numéro 08058207; ou

- MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD./AG, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 51,

avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 52.191; ou



7. approbation du système de publicité concernant le Projet; 
8. approval of development plans;
9. vente, location ou toute autre transaction en relation avec la Propriété;
10. mouvement de trésorie (cash flow distributions) de toute nature; 
11. attribution de procuration en dehors du déroulement habituel des affaires;
12. introduction d’actions judiciaires ou prise de décision substantielle (à l’exception des décisions commandées par

l’urgence) dans le déroulement d’une procédure contentieuse;

13. conclusion de contrat de construction ou de contrats y relatifs.
L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-

Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société peut indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un gérant de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des
affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation (s’il y en a) n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.


Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes et in-

dépendants nommés par l’assemblée des associés qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
fonctions; ladite durée ne pourra excéder six ans.

Les réviseurs d’entreprises externes et indépendants seront rééligibles.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-

crit a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux (2) et celui des réviseurs de comptes externes est

fixé à un (1). Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:

- BPF MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Hoevelaken, Pays-Bas, inscrite au

registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie pour Gooi- en Eemland sous le numéro 32098155;

- Monsieur Walter Laarhoven, directeur de société, né à Maastricht (Pays-Bas), le 22 mai 1960, avec adresse profes-

sionnelle à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy;

2. Le siège social de la société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. BPF MANAGEMENT B.V., prénommée, et Monsieur Walter Laarhoven, prénommé, sont nommés gérants-délé-

gués avec un pouvoir de signature individuelle pour des opérations rentrant dans le cadre des compétences du Conseil
de gérance) mais (i) dont la valeur globale n’excède pas EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et (ii) dont la durée n’ex-
cède pas une année.

4. Est nommée réviseur de la Société pour une durée d’une année:
KPMG AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: P.J. De Jong, E.M.C. Van Bezooijen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 25, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035602/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

BELVAL PLAZA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Belvaux, le 12 avril 2006.

J.-J. Wagner.


NKGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.219. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035733/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

TEMPLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.647. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035734/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

COPANCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.156. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2006:

<i>Signataire catégorie A: 

- Monsieur Fabiano Caglioni, demeurant au 5, via frattini à Pedrengo, Italie.

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur Thierry Fleming, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président du

conseil d’administration;

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-


Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036123/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme



Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.679. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035736/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.010. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035784/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

HENDERSON INDIRECT PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2159 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 115.635. 


In the year two thousand and six, on the twenty-eight of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under

Luxembourg law on 17 November 2005, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand
Duchy of Luxembourg), acting on behalf of Henderson Indirect Property Fund (Europe), a mutual investment fund
(Fonds Commun de Placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mrs
Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 27th March 2006.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name of HENDERSON INDIRECT PROPERTY, S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1 The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to ac-

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


quire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of
such holding of interests.

2.2 The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object
as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. 
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.

3.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of man-


3.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers.

3.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares (the «Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the


5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-

tween such existing shareholders.

7.3 The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

Art. 8. Board of managers
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

9.3 The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case

of plurality of managers, by the joint signature of two managers.

9.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.


Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2 The board of managers may elect a secretary who shall be a manager resident in Luxembourg from among the

members of the board of managers (the «Secretary»).

10.3 The meetings of the board of managers shall generally take place quarterly and special meetings can always be

convened in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.

10.4 The meetings of the board of managers are convened by the Secretary at the request of a manager or otherwise.
10.5 Subject to Article 10.6, board meetings shall be convened in writing on not less than 7 calendar days’ prior notice.

Any notice shall include details of all resolutions to be proposed to the meeting and the board of managers may not
validly debate, and no decisions may be taken, at the meeting on matters which are not included in the notice, except
where such debate and any relevant decisions are made with the approval of all the managers (whether present in per-
son or represented).

10.6 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented

and have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the managers
present at the meeting.

10.7 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

10.8 Any manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of


10.9 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other.

10.10 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Liability of the managers
11.1 The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders’ decisions

Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions 
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns.

12.3 Each share entitles to one vote.
12.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.

12.5 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

12.6 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

12.7 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.8 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
13.1 The Company’s financial year starts each year on the first day of October and ends on the last day of September

of the following year.

Art. 14. Adoption of financial statements
14.1 At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

14.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company’s registered

office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Distribution rights
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.


Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

16.3 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable law
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitional provisions

The Company’s first financial year shall commence on the date of its incorporation and end on 30 September 2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousands five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,900.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at 2 the number of Managers and further resolved to appoint the followings

for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ending 30 September 2006:

- Mr Michael Sales (HENDERSON UK), Director, having its domicile at 42, Beacon Way, Rickmansworth, Herts, Eng-

land WD3 7PE;

- Mr Rodney Bysh, Director, having his domicile at 61440, Oberursel, Römerstrasse 8, Germany;
- Mr Jeremy Vickerstaff, Director, having his domicile at 52, rue du Chateau Berg, L-6922 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l., une société constituée selon la loi

luxembourgeoise le 17 novembre 2005, ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Du-
ché de Luxembourg), agissant pour le compte de HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE), un Fonds
Commun de Placement, organisé selon la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ici représenté par Madame Rachel Uhl,
résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé en date du 27 mars 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Forme et dénomination sociale

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).

1.2 La Société a comme dénomination HENDERSON INDIRECT PROPERTY, S.à r.l.


HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Art. 2. Objet social
2.1 La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de
tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

2.2 La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-

vement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres ins-
truments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société («affiliates»).

2.3 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

de manière à faciliter l’accomplissement de l’objet pré mentionné nécessaire ou utile à la réalisation de son objet ainsi
que les opérations tel que précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. 
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.

3.3 Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance. 

3.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

3.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée de la société
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-


7.2 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre

les associés existants.

7.3 Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins

trois quarts du capital social.


Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance  
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.


9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

9.4 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procura-

tions spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

10.2 Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérant rési-

dant à Luxembourg (le «Secrétaire»).

10.3 Les réunions du conseil de gérance auront généralement lieu trimestriellement et des réunions spéciales peuvent

toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l’article 10.4 si les circonstances le requièrent. 

10.4 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le secrétaire à la demande d’un gérant ou autrement.
10.5 Sous réserve de l’article 10.6, les réunions du conseil de gérance seront convoquées par écrit par convocation

d’au moins 7 jours calendriers. Toute convocation inclura les détails de toutes les résolutions à proposer à la réunion
et le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et aucune décision ne peut être prise lors de la réunion sur des
matières qui ne sont pas incluses dans la convocation, sauf lorsque ces délibérations et les décisions relevantes sont
faites avec approbation de tous les gérants (qu’ils soient présents ou représentés).

10.6 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants pré-
sents à la réunion.

10.7 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

10.8 Tout gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance. 
10.9 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires initiés à partir du Luxembourg et permettant ainsi à plusieurs personnes qui y participent de
communiquer simultanément les unes avec les autres.

10.10 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-

lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 12. Décisions des associés - Assemblées générales
12.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre

de parts sociales détenues par lui.

12.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

12.5 La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

12.6 De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et

dates indiquées dans les convocations.

12.7 Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-

nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

12.8 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-

cessairement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social
13.1 L’exercice social commence chaque année le premier jour d’octobre et se termine le dernier jour de septembre

de l’année suivante.


Art. 14. Résultats sociaux
14.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-

rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

14.2 Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les

dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est alloué à
la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2 Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

16.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice financier de la Société commencera le jour de son incorporation et finira le 30 septembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant au montant du capital social souscrit se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

L’associé unique décide de nommer deux gérants et de plus, de nommer les personnes suivantes en tant que gérants

pour une période se terminant à la date de l’approbation des comptes annuels pour l’exercice social se terminant au 30
septembre 2006:

- M. Michael Sales (HENDERSON UK), administrateur, ayant son siège social au 42, Beacon Way, Rickmansworth,

Herts, Angleterre WD3 7PE;

- M. Rodney Bysh, administrateur, ayant son siège social au 61440, Oberursel, Römerstrasse 8, Allemagne;
- M. Jeremy Vickerstaff, administrateur, ayant son siège social au 52, rue du Chateau Berg, L-6922 Luxembourg.
2. Le siège social est au: 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 93, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036157/211/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.


le compte de HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE). . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Luxembourg, le 18 avril 2006.

J. Elvinger.


CONSULTIS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.292. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social de la société

<i>en date du 6 mars 2006 à 10 heures


En date du 27 octobre 2005, Monsieur Christian De Coster a été nommé administrateur-délégué et président du

Conseil d’administration. Il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle exclusive. En cas d’engagement
de la société par deux administrateurs tel que stipulé à l’article 5 des statuts ainsi que pour toute somme inférieure à
EUR 25.000,-, la co-signature de Monsieur Christian De Coster est obligatoire. En cas de délégation par le conseil d’ad-
ministration à un tiers, la signature de Christian De Coster est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035785/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

SAUREA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.225.000.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 115.693. 


L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. SOCIETE D’AMENAGEMENT URBAIN ET RURAL - SAUR S.A.S., Société par Actions Simplifiée au capital de

230.000.000 EUR, ayant son siège social 1, avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78064 Saint Quentin en Yvelines,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles, sous le numéro B 552.094.112, représentée par Mon-
sieur Marc Thomas, demeurant à Saint Quentin en Yvelines (France), en vertu d’une procuration sous seing privé;

2. FINPEX, Société par Actions Simplifiée au capital de 973.800 EUR, ayant son siège social 1, avenue Eugène Freys-

sinet, 78280 Guyancourt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles, sous le numéro B
347.882.953, représentée par Monsieur Pierre Casado, demeurant à Saint Quentin en Yvelines (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Ces deux procurations sous seing privé resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme luxembourgeoise qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Titre I


.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1


. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées

et de celles qui pourront être ultérieurement créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la déno-
mination de SAUREA.

Art. 2. Le siège social est établi 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen (Luxembourg). Le Conseil d’Administration pour-

ra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou

similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- la réalisation d’études de gestion des risques;
- plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.225.000 EUR (un million deux cent vingt-cinq mille euros), représenté par 980.000

actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents) chacune.

Strassen, le 29 mars 2006.



Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des Actionnaires contiendra la désignation précise de chaque Ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être Actionnaires.

Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit de désigner, à la majorité

des voix, un Administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. Le Conseil d’Administration se réunit

sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée quand deux Administrateurs le deman-

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration; en son absence, le Conseil d’Administration

désignera à la majorité absolue un autre Administrateur pour présider cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation lorsque le délai de huit jours n’aura pas été respecté. Il pourra être passé outre
à ce mode de convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par voie électronique de chaque Admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par voie électronique, un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-


Les Décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par voie électronique sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par
tous les Administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président du Conseil d’Ad-

ministration et par un autre Administrateur. 

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir

en justice ou ailleurs seront signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux autres Administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut déléguer, en précisant dans une délibération particulière la portée de la délégation opérée, ses pou-

voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, Directeurs, Fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent
mais n’ont pas besoin d’être Administrateurs. Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre firme ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou Fondés de Pouvoirs de la société seront intéressés ou seront Administrateur,
Associé, Fondé de Pouvoirs ou employé de cette société ou Firme. Un Administrateur ou Fondé de Pouvoir de la société
qui remplira en même temps des fonctions d’Administrateur, Associé, Fondé de Pouvoir ou employé d’une autre société
ou Firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou Firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.

Conformément à la loi, l’Administrateur qui a un intérêt opposé à la société est tenu d’en prévenir le Conseil d’Ad-


Art. 12. La société est engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par les signatures conjointes

d’un Administrateur et d’un Fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un Administrateur-
délégué ou d’une personne, à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 13. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises indépendants, désignés

par vote de l’Assemblée Générale pour un mandat dont la durée ne pourra excéder six ans.

Titre IV.- Assemblée - Exercice Social - Bénéfice - Liquidation - Divers

Art. 14. L’assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société, ou tout autre endroit le deuxième

mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvré suivant.


Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, pourront se te-

nir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement ap-
préciées par le Conseil d’Administration.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant un manda-

taire, Actionnaire ou non.

Ce mandataire sera désigné par écrit, par télécopieur, par voie électronique dans une procuration comprenant l’or-

dre du jour.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Gé-


Art. 15. Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits de procès verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil d’Administration ou deux Administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril de chaque année et finit le dernier jour du mois

de mars de l’année suivante.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’Assemblée Générale peut décider d’attribuer tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision ou

de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-

siques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-

Art. 20. Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, aux lois et règlements en vigueur d’application concernant le secteur des
sociétés d’assurance et de réassurance, notamment à la loi du 6 décembre 1991, ainsi qu’à toutes les lois et règlements

<i>Souscription et libération du capital

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les actions représentatives du capital social ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa

disposition la somme de 1.225.000 EUR ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commer-

ciales, et les lois et règlements d’application concernant le secteur des sociétés d’assurance et de réassurance, notam-
ment la loi du 6 décembre 1991 ont été remplies.


Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent à seize mille

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et considérées comme dûment convoquées,

se sont constituées en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette Assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre d’Administrateurs est fixé à quatre.
Ont été nommés Administrateurs pour six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012:
- Christian Theodose, demeurant 20, Cité Pescher, L-8035 Strassen, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950.
- Pierre Casado, demeurant au 1, avenue Eugène Freyssinet, 78064 St Quentin en Yvelines, né à Levallois Perret (Fran-

ce), le 15 avril 1965.

- Marc Thomas, demeurant au 1, avenue Eugène Freyssinet, 78064 St Quentin en Yvelines, né à Paris (France), le 6

novembre 1955.

- Belinda Albumazard, demeurant au 1, avenue Eugène Freyssinet, 78064 St Quentin en Yvelines, née à Valenciennes

(France), le 19 mai 1970.

1) SOCIETE D’AMENAGEMENT URBAIN ET RURAL - SAUR S.A.S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  979.902 actions
2) FINPEX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  980.000 actions


2. Est appelée aux fonctions de Réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2012:

MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, société civile de Réviseurs d’Entreprises, dont le siège

est à Luxembourg.

3. Est nommé Directeur agréé pour une durée indéterminée aux termes de l’article 94(3) de la loi du 6 décembre


Christian Theodose, demeurant 20, Cité Pescher, L-8035 Strassen.
4. Le siège social est fixé au 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Strassen, même date qu’en en-tête. 
Et, lecture faite, les parties ont signé ainsi que Nous, notaire
Signé: M. Thomas, P. Casado, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 84, case 7. – Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036934/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.954. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035787/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.


Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 115.631. 


L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1) Pierre Thielen, avocat à la Cour, demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau,
2) Olivier Rodesch, avocat à la Cour, demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau, ici représenté par Maître

Pierre Thielen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing, ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à


Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE ANONYME GLOBAL


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le conseil en management et en communication.
Elle pourra exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à son objet

social et elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentai-

Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

A cet effet, elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-


Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-


Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.


Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 32.000 (trente-deux

mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Pierre Thielen, 21, rue de Nassau à Luxembourg né à Ettelbruck, le 28 septembre 1947,
b) Maître Olivier Rodesch, 21, rue de Nassau à Luxembourg, né le 7 septembre 1970 à Libramont (Belgique),
c) Maître Aude Szternberg, 21, rue de Nassau à Luxembourg, née le 31 juillet 1978 à Nancy (France),
Maître Pierre Thielen est nommé président,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Liliane Lambert Lorent, employée privée, née à Charleroi (Belgique), le 20 mai 1954 demeurant à L-2213

Luxembourg, 21, rue de Nassau.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle approuvant les comptes de 2010.

5.- Le siège social est établi à Luxembourg, 21, rue de Nassau.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


Dont acte, fait et passé à date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thielen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 76, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036136/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pierre Thielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319 actions

Olivier Rodesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 actions

Luxembourg, le 30 mars 2006.

J. Elvinger.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Arcturus Investment Holding S.A.

Goldman Sachs Funds

Property Trust Muehldorf, S.à r.l.

Property Trust Muehldorf, S.à r.l.

Euroline Finance S.A.

Amazone Modes, S.à r.l.

Amazone Modes, S.à r.l.

Kwintet International, S.à r.l.


Eurobeton S.A.

Eurobeton S.A.

Sofiasoft GP S.A.

Bregal Co-Invest, S.à r.l.

Union Investment Luxembourg S.A.

Primesphère S.A.

MAF Finance, S.à r.l.

MAF Finance, S.à r.l.

UBS Heisei Fund Management Company S.A.

Darecko S.A.

Filova International S.A.

Samokate S.A.

Praga S.A.

Comtech Mobile S.A.

Global Hospitality, S.à r.l.

Hans Herbert Fox, S.à r.l.

GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c.

GMR Investments S.A.

HEVAF Master A, S.à r.l.

HEVAF Master A, S.à r.l.

Monterey Investments S.A.

Belval Plaza I, S.à r.l.


Templar S.A.

Copanca S.A.

Pacebridge Finance S.A.

Reis S.A.

Henderson Indirect Property, S.à r.l.

Consultis Conseil S.A.


Portman International S.A.

Société Anonyme Global Mondial Consulting