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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1226

24 juin 2006


Agestalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hoffmann Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Aide au Vietnam, A.s.b.l., Bettembourg  . . . . . . . . .


Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg.


Inveslux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investment Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . 


Amati Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . 


Ardeco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marakas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Artesialux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Marvillo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BCN-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medanco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Benny Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 


BNP Pam Services Luxembourg S.A., BNP Paribas 

Mondofinance International S.A., Luxembourg  . . 


Asset  Management  Services  Luxembourg,  Ho- 

(La) Mutuelle du Mans Assurances I.A.R.D. S.A.   . 


wald-Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nouvelle Etoile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


BNP Pam Services Luxembourg S.A., BNP Paribas 

Nylof S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asset  Management  Services  Luxembourg,  Ho- 

P5 DP Coinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


wald-Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parfipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CMC Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .


PCC Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Personal Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Cosisia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PRO 53 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CStone5 Palazzo 2 (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . .


Real Estate Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 


Développement   International   S.A.H.,   Luxem- 

Regidor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Restaurant Pizzeria Flora, S.à r.l., Oberkorn  . . . . 


Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem- 

Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sanae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem- 

Seupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIBELIT, Société de l’Itinéraire Benelux-Lorraine-

Euring S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Italie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Everest Industrie S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Financière Château Richelieu S.A., Stras- 

Finial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fire Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Summa Gestion S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Fitzwilliam International Resource Services Limi- 

Tarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


ted, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Telpro Communications (Luxembourg) S.A., Lu- 

Fonds Direkt Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Girasol Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .


Union  des  Polonais  au  Grand-Duché  de  Luxem- 

GLL Management Company, S.à r.l., Luxembourg 


bourg «Fryderyk Chopin», A.s.b.l., Luxembourg 


Globe Interfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .


United Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Green  European  Venture  Capital  S.A.,  Luxem- 

Universal Group for Industry and Finance, S.A.H., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VLK, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



GLL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 116.672. 


In the year two thousand and six, on the twenty-third day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GLL REAL ESTATE PARTNERS, GmbH, a German private limited company whose registered office is at Lindwurm-

strasse 76, D-80337 München, Germany, represented by Mr Mathieu Volckrick, Lawyer, residing in Luxembourg City,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 13 April 2006.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée governed by the relevant laws and the present articles of incorpora-


The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
«1991 Law» means the Luxembourg law dated 19 July 1991, relating to undertakings for collective investment, the

securities of which are not intended to be placed with the public, as amended or replaced from time to time;

«2002 Law» means the Luxembourg law dated 20 December 2002, relating to undertakings for collective investment,

as amended from time to time;

«Articles» means the present articles of incorporation;
«Business Day» means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks in Luxembourg are open for the trans-

action of normal business;

«Euro» or «EUR» means the lawful currency of the European Union member States that have adopted the single

currency in accordance with the Treaty establishing the European Community as amended by the Treaty on European
Union and as amended by the Treaty of Amsterdam;

«Management Company Board» means in case of plurality of Managers the board of Managers of the Management


«Management Regulations» means the management regulations governing the respective Fund;
«Manager» means the manager or in case of plurality of managers, a manager appointed to the Management Company

Board in accordance with these Articles or as the case may be a member of the Management Company Board;

«Share(s)» means the shares issued by the Management Company and any share issued in exchange for those shares

or by way of conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any
increases in or reorganization or variation of the capital of the Management Company; and

«Shareholder» means a holder of Shares.

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

 Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in future

a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of GLL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
(hereinafter referred to as the «Management Company»).

 Art. 2. The exclusive purpose of the Management Company is the creation, administration and management of Lux-

embourg and foreign undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public and which invest directly or indirectly in real estate properties («Institutional Real Estate UCIs»).

The Management Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promo-

tion of such Institutional Real Estate UCIs. It may, on behalf of the Institutional Real Estate UCIs, enter into any contract,
purchase, sell, exchange and deliver any securities or other permitted assets, proceed to any registrations and transfers
in its name on behalf of the Institutional Real Estate UCIs and holders of units of the Institutional Real Estate UCIs, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Institutional Real
Estate UCIs. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, in ac-

cordance with chapter 14 of the 2002 Law and, where applicable, within the limits set forth by the 1991 Law.

 Art. 3. The Management Company is formed for an unlimited duration.

 Art. 4. The registered office of the Management Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager
or in case of plurality of Managers, by resolution of the Management Company Board, after having received Shareholders

In the event that the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, determines that

extraordinary political or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Management Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Management Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg company.


Title II. Capital, Shares

 Art. 5. The Management Company’s capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.)

represented by one thousand (1,000) Shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Sharehold-

ers of the Management Company adopted in accordance with Article 20 hereof.

Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the Man-

agement Company or by one or more persons on behalf of the Management Company. Such register of Shares shall set
forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by him.

In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10 August 1915, as amended from time to time, on commercial companies.

Title III. Shareholder meetings

 Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Management Company shall represent the en-

tire body of Shareholders of the Management Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of Management Company.

 Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders’

meeting. Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing. 

In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting

of Shareholders.

Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be

a Shareholder and which might be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.

 Art. 8. If legally required or if not so required upon the decision of the Manager or in case of plurality of Managers,

the Management Company Board, annual general meetings of Shareholders of the Management Company shall be held,
in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Management Company, or such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. Such annual general meetings may be held abroad
if, in the judgement of the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, exceptional
circumstances so require.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may convene other meetings of

Shareholders to be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of

the Management Company, unless otherwise provided herein.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will

be passed by simple majority of those present and voting.

The general meeting of Shareholders shall be called by the Manager or in case of plurality of Managers, the Manage-

ment Company Board, by notices containing the agenda and which will be published as required by law.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, will prepare the agenda, except

if the meeting takes place due to the written request of Shareholders provided for by law; in such case the Manager or
in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may prepare an additional agenda.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must

contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Man-
agers or of the auditors will be inserted in the agenda.

Title IV. Administration

 Art. 9. The Management Company shall be managed by one or more Manager(s). If several Managers have been

appointed, they will constitute a Management Company Board.

The Manager(s) need not be Shareholders of the Management Company.
The Manager(s) shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period as determined by such general

meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate,
a Manager may seek reappointment.

In case of plurality of managers and in the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement

or otherwise, the remaining Managers may meet and may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until
the next general meeting of Shareholders.

 Art. 10. The Management Company Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Management Company Board but in his absence or incapacity to act,

the Managers present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board may also choose a secretary, who

need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Management Com-
pany Board and of the Shareholders.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may from time to time appoint

officers of the Management Company, including a day-to-day manager, a general manager and any assistant managers or


other officers considered necessary for the operation and management of the Management Company. Officers need not
to be Managers or Shareholders of the Management Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated here-
in, shall have the powers and duties given to them by the manager or in case of plurality of managers, the Management
Company Board.

The Management Company Board shall meet upon call by the chairman, or any two Managers, at the place indicated

in the notice of meeting.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the

Management Company Board shall be given to all Managers at least 5 Business Days prior to the beginning of such meet-
ing, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice
of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of
each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Management Company Board.

Any Manager may act at any meeting of the Management Company Board by appointing, in writing or by telegram,

facsimile or e-mail transmission, another Manager as his proxy.

Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the Man-

agement Company Board by remote conference facility or similar means of communication equipment, whereby all per-
sons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The Management Company Board can deliberate or act validly only if at least two Managers are present or repre-

sented at a meeting of the Management Company Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Man-
agers present or represented.

Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by let-
ters, telegrams, facsimile or e-mail transmissions.

The minutes of any meeting of the Management Company Board shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman or by any two Managers or by a Manager together with the secretary or the alternate secretary.

 Art. 11. The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, shall have power to

determine the course and conduct of the management and business affairs of the Management Company.

It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the Man-

agement Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Sharehold-
ers fall within the competence of the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board.

 Art. 12. The Management Company shall be bound by the sole signature of its single Manager, or in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Management Company, or by the individual signature of
the day-to-day manager or by the individual signature of an officer or any person(s) to whom such signatory authority
has been delegated by the Manager or in case of plurality of Managers, by the Management Company Board.

 Art. 13. The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Management Company, including the right to sign on behalf of the
Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Man-
agement Company or to other persons, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do so
by the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board.

 Art. 14. No contract or other transaction which the Management Company and any other company or firm might

enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Management
Company is interested in such other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other
company or legal entity, provided that the Management Company obliges itself to never knowingly sell or lend assets of
UCIs it manages to any of its directors or officers or any company or firm controlled by them.

In the event that any Manager or officer of the Management Company may have any personal interest in any contract

or transaction of the Management Company other than that arising out of the fact that he is a Manager, officer or em-
ployee or holder of securities or other interests in the counterparty, such manager or officer shall, in case of plurality
of managers, make known to the Management Company Board such personal interest and shall not consider or vote
upon any such contract or transaction. Such contract or transaction, and such Manager’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

 Art. 15. The Management Company may indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administra-

tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a Manager or officer of the Management Company or, at its request,
of any other company of which the Management Company is a unitholder or a creditor and which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Management Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.


Title V. Accounting, Distributions

 Art. 16. The operations of the Management Company and its financial situation as well as its books shall be super-

vised by one or more auditor(s) qualifying as reviseur d’enterprises agréé(s). The auditor(s) shall be elected by the Share-
holders at the annual general meeting of Shareholders for a period which shall end on the day of the following annual
general meeting of Shareholders which decides upon the appointment of its (their) successor(s).

 Art. 17. The accounting year of the Management Company shall begin on 1st July and shall terminate on 30 June of

each year.

 Art. 18. From the annual net profit of the Management Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Management Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time in accordance with Article 5 hereof.

The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allo-

cated and may declare dividends from time to time or instruct the manager or in case of plurality of managers, the Man-
agement Company Board, to do so.

The manager or in case of plurality of managers, the Management Company Board, may within the conditions set out

by law unanimously resolve to pay out interim dividends.

Title VI. Winding up, Liquidation

 Art. 19. In the event of a winding-up of the Management Company, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators. Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders
deciding such winding-up and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII. Amendments

 Art. 20. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject

to the respect of the quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.

 Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915, as amended from time to time, on commercial companies, the 2002 Law and the 1991 Law.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Management Company and shall ter-

minate on 30 June 2007.

<i>Subscription and Payment

The capital of the Management Company is subscribed as follows: 
GLL REAL ESTATE PARTNERS, GmbH, above named, subscribes for one thousand (1,000) shares, resulting in a total

payment of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).

Evidence of the above payment, was given to the undersigned notary. 


The expenses which shall be borne by the Management Company as a result of its incorporation are estimated at

approximately five thousand Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meet-

ing, passed the following resolutions:

(i) The following are elected as Managers for a term to expire at the close of the annual general meeting of Share-

holders which shall deliberate on the annual accounts as at 30 June 2007:

- Mrs Myriam Cockaerts, rue Edward Steichen 25, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Daniel Engelhardt, Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany;
- Mr Gerd Kremer, Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany; and
- Mr Rainer Göbel, Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany.
(ii) The following is elected as independent auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of

Shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 30 June 2007: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400,
route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(iii) The registered office of the Management Company is set at 33, Boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by names, surnames, status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahr zweitausendundsechs, den dreiundzwanzigsten Mai. 
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).


Erschien die folgende Person:

GLL REAL ESTATE PARTNERS, GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz Lindwurm-

strasse 76, D-80337 München, Deutschland, vertreten durch Herr Mathieu Volckrick, Rechtsanwalt, geschäftsansässig
in Luxemburg-Stadt, aufgrund einer am 13. April 2006 in Luxemburg erteilten Vollmacht.

Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar ne varietur gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei den zuständigen Registerstellen einzureichen.

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung (articles

of incorporation) einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden, Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung zu Protokoll zu nehmen.


Die folgenden Begriffe haben, wen sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete


«Gesetz von 1991» ist das luxemburgische Gesetz vom 19. Juli 1991 bezüglich Organismen für gemeinsame Anlagen,

deren Wertpapiere nicht für den öffentlichen Vertrieb bestimmt sind, in seiner jeweils geltenden Fassung oder seiner

«Gesetz von 2002» ist das luxemburgische Gesetz vom 20. Dezember 2002 bezüglich Organismen für gemeinsame

Anlagen in seiner jeweils geltenden Fassung.

«Satzung» ist die vorliegende Satzung;
«Geschäftstag» ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte

geöffnet sind.

«Euro» oder «EUR» ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem

Vertrag über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft, geändert durch den Vertrag über die Europäische Union
und den Vertrag von Amsterdam, die gemeinsame Währung eingeführt haben.

«Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft» ist, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat

der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft.

«Verwaltungsreglement» sind die Verwaltungsreglemente, denen der jeweilige Fonds unterliegt.
«Geschäftsführer» ist der Geschäftsführer, oder sofern mehrere bestellt sind, einer der gemäß dieser Satzung zum

Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Geschäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung.

«Gesellschaftsanteil(e)» sind die von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche

Anteile oder aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von
Kapitalerhöhungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteilen stehen oder aus ihnen hervorgehen.

«Gesellschafter» ist ein Inhaber von Anteilen.

Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen GLL MANAGEMENT COMPANY,
S.à r.l. (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) gegründet. 

Art. 2. Der ausschließliche Zweck der Verwaltungsgesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und die Führung der

Geschäfte von luxemburgischen und ausländischen Organismen für gemeinsame Anlagen deren Wertpapiere nicht zum
öffentlichen Vertrieb bestimmt sind und welche direkt oder indirekt in Immobilien anlegen («Institutionelle Immobilien-

Die Verwaltungsgesellschaft wird sämtliche mit der Geschäftsführung, Verwaltung und Vermarktung der von Institu-

tionellen Immobilienfonds verbundenen Tätigkeiten durchführen. Sie kann im Namen von Institutionellen Immobilien-
fonds Verträge schließen, Wertpapiere oder andere zulässige Vermögenswerte erwerben, veräußern, tauschen und
übergeben, kann im Namen von Institutionellen Immobilienfonds und von Anteilinhabern von Institutionellen Immobili-
enfonds Eintragungen und Übertragungen vornehmen lassen und deren Rechte und Vorrechte ausüben, wie insbeson-
dere die Ausübung von mit den Wertpapieren, die die Vermögenswerte der Institutionellen Immobilienfonds bilden,
verbundenen Stimmrechten. Die vorstehende Aufzählung ist nicht als abschließend, sondern als beispielhaft anzusehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten ausüben, die sie für die Erfüllung ihres Zwecks als nützlich

erachtet und die im Einklang mit Kapitel 14 des Gesetzes von 2002 und gegebenenfalls des Gesetzes von 1991 stehen.

Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen

oder Büros können aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführers oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt
sind, aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft gegründet werden, wobei
solche Beschlussfassungen unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.

Für den Fall, dass ein Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsfüh-

rung der Verwaltungsgesellschaft befindet oder befinden, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft an ihrem Sitz
stören oder die Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der
Sitz vorübergehend solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherr-
schen. Solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet
einer vorübergehenden Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland, eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.


Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft ist auf hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) festge-

legt und in tausend (1.000) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) je Anteil

Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters

oder der Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden. 

Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der

Verwaltungsgesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Verwaltungsgesellschaft geführt wird.
In diesem Anteilsregister wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die
Nummer und die Klasse der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen

Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Ge-

sellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in seiner jeweils geltenden Fassung übertragen werden.

Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen

Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft gilt als Ver-

tretung sämtlicher Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Ge-
schäftstätigkeit der Verwaltungsgesellschaft verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.

Art. 7. Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche, der Gesellschaf-

terversammlung übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich ge-
fasst werden.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche,

von einer Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.

Jedes Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein

Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.

Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Geschäftsführers oder,

sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft, werden die
jährlichen Gesellschafterversammlungen der Verwaltungsgesellschaft gemäß luxemburgischen Recht am Sitz der Verwal-
tungsgesellschaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Sol-
che jährlichen Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Geschäftsführer, oder,
sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.

Der Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft, können weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen Einladungen ge-
nannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu Ge-

sellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-

gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der anwesenden
und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.

Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer

bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft durch Versendung von Einladungen einzuberu-
fen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu veröffentlichen sind.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches Verlangen der
Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der Geschäftsfüh-
rer, oder, sofern mehrere Gesellschafter bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft eine
weitere Tagesordnung erstellen.

Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie

über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung
oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung

genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte
zu behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden
Geschäftsführer, oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.

Abschnitt IV. Verwaltung

Art. 9. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft werden von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt. So-

fern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, bilden sie einen Rat der Geschäftsführung.

Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft sein. 


Der bzw. die Geschäftsführer werden von der jährlichen Gesellschafterversammlung für einen von dieser bestimmten

Zeitraum gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich
ein Geschäftsführer wieder zur Wahl stellen.

Sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, sowie für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund

des Todes, der Eintritts in den Ruhestand eines Geschäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich
die verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine sol-
che Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung ausfüllt.

Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Gesellschafterversammlungen der Verwaltungsgesellschaft. Sofern der

Vorsitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte
einen Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung des Protokolls
von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann jeweils Bevollmächtigte («Officers») der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines Day-to-Day
Managers, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick auf den
Betrieb und die Verwaltung der Verwaltungsgesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer, oder Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigte haben die ihnen
von dem Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Ver-
waltungsgesellschaft zugewiesenen Befugnisse und Pflichten. 

Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von

zwei Geschäftsführern an dem in der jeweiligen Einladung genannten Ort.

Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens fünf Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche Einla-

dung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind. Von
dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort
vorab durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.

Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft vertre-

ten lassen, indem sie einen anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter er-

Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des

Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommuni-
kationsweg teilnehmen, wobei sich alle Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und
eine Teilnahme an einer solchen Versammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich. 

Eine Versammlung der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn

mindestens zwei Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft
anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsfüh-
rer zu fassen.

Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-

gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem ein-
zigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.

Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder,

sofern dieser abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder
von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gele-

genheiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäfts-
führer gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.

Art. 11. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der

Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der Verwaltungsge-
sellschaft festzulegen.

Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um

sämtliche im Interesse der Verwaltungsgesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung zugewiesen sind, werden vom Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat
der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ausgeübt.

Art. 12. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers verpflich-

tet oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern
der Verwaltungsgesellschaft, oder durch die alleinige Unterschrift des Day-to-Day Managers oder eines Be-vollmächtig-
ten oder einer Person oder mehrerer Personen, auf die ein solches Zeichnungsrecht durch den Geschäftsführer, oder,
sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch den Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft übertra-
gen worden ist.


Art. 13. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der

Verwaltungsgesellschaft kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, ein-
schließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Unter-
nehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft oder andere
Personen übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Geschäftsführer,
oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft hierzu
ermächtigt worden sind.

Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Verwaltungsgesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder ei-

nem anderen Unternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn ein oder mehrere der Geschäftsfüh-
rer oder Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser
anderen Gesellschaft oder diesem anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmäch-
tigter oder Mitarbeiter ist oder sind, sofern sich die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, nicht wissentlich Vermögens-
werte von OGAs, die sie verwaltet, an ihre Geschäftsführer oder Bevollmächtigte oder von diesen beherrschte
Gesellschaften oder Unternehmen zu verkaufen oder zu verleihen. 

Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Verwaltungsgesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen

als aufgrund des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigte, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder
sonstigen Beteiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Trans-
aktion der Verwaltungsgesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte, oder, sofern mehrere Ge-
schäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft von diesem persönlichen Interesse
in Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder einer sol-
chen Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder einer
solchen Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu un-

Art. 15. Die Verwaltungsgesellschaft kann einen Geschäftsführer oder, seine Erben, Testamentsvollstrecker oder

Nachlassverwalter für angemessene Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit einem An-
spruch, einer Klage oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren Tätigkeit
des Betreffenden als Geschäftsführer oder Bevollmächtigte für die Verwaltungsgesellschaft oder für eine andere Gesell-
schaft beruhen, sofern dies verlangt wird, deren Anteilinhaber oder Gläubiger die Verwaltungsgesellschaft ist, wenn der
Betreffende insoweit keinen anderen Schadloshaltungsanspruch hat; dies gilt nicht, wenn der Geschäftsführer oder Be-
vollmächtigte wegen grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz rechtskräftig verurteilt wird; wird ein Vergleich geschlossen,
erfolgt die Schadloshaltung nur bezüglich solcher vom Vergleich erfassten Punkte, bezüglich derer- laut Auskunft des
Rechtsberaters gegenüber der Verwaltungsgesellschaft - keine Pflichtverletzung der schadlos zu haltenden Person vor-
liegt. Das vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt andere, dem Geschäftsführer oder Bevollmächtigte möglicher-
weise zustehende Rechte nicht aus.

Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden

Art. 16. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher werden von einem

(oder mehreren) Abschlussprüfer(n) überwacht, bei denen es sich um reviseur d’enterprises agréé(s) handelt. Der Ab-
schlussprüfer (oder die Abschlussprüfer) wird von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für
einen Zeitraum bestimmt, der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, an dem über die Be-
stellung des Nachfolgers oder der Nachfolger entschieden wird.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.

Art. 18. Von dem Jahresüberschuss der Verwaltungsgesellschaft werden fünf Prozent (5%) in die gesetzlich vorge-

schriebenen Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Pro-
zent (10 %) des Kapitals der Verwaltungsgesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß
Artikel 5 dieser Satzung herauf- oder herabgesetzten Betrag liegen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divi-

denden festsetzen oder den Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, den Rat der Ge-
schäftsführung der Verwaltungsgesellschaft anweisen, dies zu tun.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdividenden be-

Abschnitt VI. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Verwaltungsgesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Li-

quidatoren. Bei den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschaf-
terversammlung bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der
Liquidatoren bestimmt.

Abschnitt VII. Änderungen

Art. 20. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfä-

hig ist und die nach luxemburgischen Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden. 

Art. 21. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung, dem Gesetz von 2002 und dem Gesetz von 1991 zu lösen.



Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Verwaltungsgesellschaft und endet am 30. Juni 2007.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet: 
Die oben genannte GLL REAL ESTATE PARTNERS, GmbH zeichnet tausend (1.000) Gesellschaftsanteile gegen Zah-

lung von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-).

Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht. 


Die von der Verwaltungsgesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf

schätzungsweise fünftausend Euro.


Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der

der Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:

(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-

sammlung, die über den Jahresabschluss zum 30. Juni 2007 berät, als Geschäftsführer bestellt:

- Frau Myriam Cockaerts, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Daniel Engelhardt, Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Deutschland;
- Herr Gerd Kremer, Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Deutschland; und
- Herr Rainer Göbel, Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Deutschland.
(ii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafter-

versammlung, die über den Jahresabschluss zum 30. Juni 2007 berät, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch,
B.P. 1443, L-1014 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg bestellt;

(iii) Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft befindet sich 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg, zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorste-

hend genannten Personen die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Fassung; auf Wunsch der vorstehend genannten Personen ist bei Widersprüchen zwischen der englische und der deut-
schen Fassung die englische Fassung maßgeblich.

Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vor- und Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar

bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit dem Notar unterzeich-

Gezeichnet: M. Volckrick, J-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 29. Mai 2006, Band 903, Blatt 85, Feld 11. – Erhalten 1.250,- Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-


(050246.03/239/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

PRO 53 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.742. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1


 décembre 2005 que:

1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Bruno Beernaerts, né a Ixelles, Belgique, le 4 novembre 1963, licencié en droit, demeurant profession-

nellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé administrateur. Le mandat du nouvel administra-
teur prendra effet à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.

3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de son poste de commissaire.
4. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-

rant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé nouveau Commissaire pour la période
expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033266/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Beles, den 30. Mai 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme


PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513. 


Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 


Les conseils d’administration de la société anonyme PARFIPAR S.A. (ci-après désignée PARFIPAR ou Société Absor-

bante) et de la société anonyme ARTESIALUX FINANCE S.A. (ci-après désignée ARTESIALUX ou Société Absorbée)
ont décidé, en date du 13 juin 2006, de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux articles 261 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après désignée la Loi) à leurs
assemblées générales des actionnaires, et ce conformément aux dispositions de l’article 263 de la Loi.

En exécution de ces décisions des conseils d’administration, en date du 13 juin 2006, il a été en outre décidé que les

personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom du conseil d’admi-
nistration, à savoir:

Pour PARFIPAR: Messieurs Vincent Putzeys et Bernard Colla, agissant conjointement; et
Pour ARTESIALUX: Messieurs Vincent Putzeys et Jean Quintus, agissant conjointement.

I. Description de la fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, activement et passivement, à la Société
Absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la Loi, lesdits conseils s’engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l’approbation des assemblées respectives des actionnaires.

Au terme de l’opération envisagée, la Société Absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la Société

Absorbée, activement et passivement.

II. Mentions prévues à l’article 261 (2) de la loi
Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
1.1. La Société Absorbante
La société anonyme PARFIPAR S.A. a son siège social au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, est inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.513 et a été constituée originairement sous la dénomination
de PARBELUX FINANCE S.A. par un acte authentique reçu par le notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg, en
date du 5 février 1987, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 125 du 8 mai 1987.

L’objet social de la Société Absorbante est le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque.forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.»

Le capital social de la Société Absorbante est de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 500.000

(cinq cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

1.2. La Société Absorbée
La société anonyme ARTESIALUX FINANCE S.A. a son siège social au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.831 et a été constituée par un acte authen-
tique reçu par le notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1993, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C N° 349 du 2 août 1993. Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, du 15
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 621 du 25 mars 2006.

L’objet social de la Société Absorbée est le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant toutefois que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes, on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant par-
tie du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci. La société peut participer à la création et au déve-
loppement de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet.»

Le capital social de la Société Absorbée est de EUR 17.500.000,- (dix-sept millions cinq cent mille euros), représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.


1.3. Modification de l’objet social de la Société Absorbante avant la fusion
Nonobstant qu’il y a une certaine similitude entre les objets sociaux de la Société Absorbée et de la Société Absor-

bante, intéressées par la présente opération de fusion, un élargissement de l’objet social de la Société Absorbante est
proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante afin d’aligner l’objet social de la Société Ab-
sorbante avec l’objet social de la Société Absorbée et d’insérer un nouveau deuxième paragraphe dans l’objet social de
la Société Absorbante, qui sera libellé comme suit:

«La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant toutefois que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes, on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant par-
tie du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci. La société peut participer à la création et au déve-
loppement de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet.»

Le conseil d’administration de la Société Absorbante propose à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

Absorbante que l’objet social soit modifié préalablement à la fusion.

2. Rapport d’échange des actions et le cas échéant montant de la soulte (art. 261 (2) b) de la Loi)

2.1 Réduction de capital de la Société Absorbante préalablement à la fusion

Le conseil d’administration de la Société Absorbante propose à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

Absorbante d’annuler 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale de la Société Absorbante,
le montant du capital social demeurant inchangé. Après l’annulation des actions par l’Assemblée Générale Extraordinaire
de la Société Absorbante conformément à cette proposition, le nombre d’actions de la Société Absorbante sera alors
de 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

2.2 Rapport d’échange

2.2.1 Rapport d’échange avec diminution préalable du nombre d’actions de la Société Absorbante

Le rapport d’échange des actions s’établira comme suit, sur base (i) de la valeur nette comptable des deux sociétés,

déterminées sur base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2005, augmenté par les plus-values latentes des porte-
feuilles titres détenus par la Société Absorbée et la Société Absorbante au 31 décembre 2005 (ii) de la réduction du
nombre d’actions sans désignation de valeur nominale de la Société Absorbante préalablement à la fusion, suivant la ma-
nière décrite au paragraphe 2.1 ci-dessus.

1° Société Absorbée:
(a) La valeur de la Société Absorbée est de EUR 33.366.288,50 (trente-trois millions trois cent soixante-six mille deux

cent quatre-vingt-huit euros et cinquante centimes).

(b) Le capital social de la Société Absorbée est composé de 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation de va-

leur nominale.

(c) La valeur nette d’une action est dès lors de EUR 66,73 (soixante-six euros et septante-trois centimes).

2° Société Absorbante:
a) La valeur de la Société Absorbante est de EUR 285.108.400,86 (deux cent quatre-vingt-cinq millions cent huit mille

quatre cents euros et quatre-vingt-six centimes).

b) Il existe 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.
d) La valeur nette d’une action est dès lors de EUR 2851,08 (deux mille huit cent cinquante et un euros et huit cen-


Par conséquent, la parité d’échange des droits sociaux retenue est de 42,7240 actions de la Société Absorbée contre

1 action de la Société Absorbante, étant entendu que le nombre d’actions que la Société Absorbante devra émettre est
un nombre entier, un nombre fractionné devant être arrondi au nombre inférieur.

Au cas où le nombre d’actions de la Société Absorbante demeurerait de 500.000 actions sans valeur nominale préa-

lablement à la fusion, la présente clause 2.2.1 du projet de fusion doit être considérée comme ne produisant aucun effet,
et par conséquent, les Assemblées Générales Extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante de-
vraient se prononcer uniquement sur la parité d’échange déterminée dans la clause 2.2.2 ci-dessous.

2.2.2 Rapport d’échange sans diminution préalable du nombre d’actions de la Société Absorbante
Au cas où l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante déciderait de ne pas annuler 400.000

(quatre cent mille) actions sans valeur nominale préalablement à la fusion, de la façon décrite au paragraphe 2.1 ci-dessus,
le capital social de la Société Absorbante serait composé 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation de valeur

Dans ce cas, le rapport d’échange s’établira d’une façon identique à celle qui est prévue au paragraphe 2.2.1 ci-dessus,

c’est-à-dire sur la base de la même situation comptable et en vertu des mêmes méthodes d’évaluation.

Partant, la valeur nette d’une action de la Société Absorbante serait dès lors de EUR 570,22 (cinq cent septante euros

et vingt deux centimes). La valeur nette d’une action de la Société Absorbée resterait de EUR 66,73 (soixante-six euros
et septante trois centimes).

Par conséquent, la parité d’échange des droits sociaux retenue serait de 8,5448 actions de la Société Absorbée contre

1 action de la Société Absorbante, étant entendu que le nombre d’actions que la Société Absorbante devra émettre est
un nombre entier, un nombre fractionné devant être arrondi au nombre supérieur.

Au cas où le nombre d’actions de la Société Absorbante serait ramené à 100.000 actions sans valeur nominale préa-

lablement à la fusion, la présente clause 2.2.2 du projet de fusion doit être considérée comme ne produisant aucun effet,


et par conséquent, les Assemblées Générales Extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante de-
vraient se prononcer uniquement sur la parité d’échange déterminée dans la clause 2.2.1 ci-dessus.

2.3 Rémunération de cet apport
Si le rapport d’échange est déterminé conformément à la clause 2.2.1 ci-dessus, il sera créé 11.703 (onze mille sept

cent trois) actions nouvelles de la Société Absorbante, par voie d’une augmentation de capital d’un montant de EUR
14.628,75 (quatorze mille six cent vingt-huit euros et septante-cinq centimes). Le montant porté en prime de fusion sera
alors de EUR 32.691.963,63 (trente-deux millions six cent nonante et un mille neuf cent soixante-trois euros et soi-
xante-trois centimes).

Si le rapport d’échange est déterminé conformément à la clause 2.2.2 ci-dessus, il sera créé 58.515 (cinquante-huit

mille cinq cent quinze) actions nouvelles de la Société Absorbante, par voie d’une augmentation de capital d’un montant
de 14.628,75 (quatorze mille six cent vingt-huit euros et septante-cinq centimes). Le montant porté en prime de fusion
sera alors de EUR 32.691.963,63 (trente-deux millions six cent nonante et un mille neuf cent soixante-trois euros et
soixante-trois centimes).

L’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société Absorbante, sera en conséquence modifié pour être mis en

concordance avec l’augmentation de capital.

Il sera ensuite proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante de virer un montant de EUR

15.206.592,38 (quinze millions deux cent six mille cinq cent nonante-deux euros et trente-huit centimes) de la prime de
fusion à la réserve de la Société Absorbante représentant les bénéfices accumulés par la Société Absorbante lorsqu’elle
était sous le régime de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières,
étant entendu que ledit montant représente lui-même les bénéfices accumulés par la Société Absorbée lorsqu’elle était
placée sous le régime de cette loi.

3. Modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (art. 261 (2) c) de la Loi)

3.1 Cession d’actions préalables à la fusion

Préalablement à la fusion, le conseil d’administration de la Société Absorbée prend note du fait que FIDUCIAIRE AR-

TESIA N.V., titulaire d’une unique action de la Société Absorbée envisage de céder son unique action à DEXIA BANQUE
BELGIQUE N.V. (DBB N.V.), qui sera dès lors le titulaire de l’intégralité des actions de la Société Absorbée.

3.2 Remise des actions aux actionnaires de la Société Absorbée

Les nouvelles actions créées dans la Société Absorbante seront inscrites au nom de l’unique actionnaire, ou des ac-

tionnaires, de la Société Absorbée dans les 15 (quinze) jours suivant la date effective de la fusion.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi. Ainsi,

par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.

4. Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices (art.

261 (2) d) de la Loi)

Les actions nouvelles de la Société Absorbante ont jouissance dans ladite société au 1


 janvier 2006 et seront entiè-

rement assimilées aux actions anciennes. En conséquence, les actions nouvelles donneront droit aux distributions de
bénéfices ou répartitions de réserves qui pourront être décidées par la Société Absorbante à compter de la date effec-
tive de la présente fusion, dans les mêmes proportions que les actions anciennes.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi):

Sur le plan comptable, la fusion est censée avoir été réalisée le 1


 janvier 2006. Par conséquent, les opérations de la

Société Absorbée seront, du point de vue comptable, rétroactivement considérées comme accomplies par la Société
Absorbante à compter du 1


 janvier 2006.

6. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 261 (2) f) de la Loi):

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avan-

tages aux détenteurs de celle-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions conférant des droits

7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la Loi (réviseurs d’entreprises), aux mem-

bres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent (art. 261 (2) g) de
la Loi)

Il a été demandé à ALTER DOMUS d’effectuer l’examen et d’établir le rapport dont question à l’article 266 de la Loi.
ALTER DOMUS établira un rapport commun visé à l’article 266 précité tant pour la Société Absorbante que pour la

Société Absorbée.

Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs de la Société Absorbée, ni aux administrateurs de la

Société Absorbante.

Aucun avantage particulier outre la rémunération brute pour la confection du rapport prévu à l’article 266 de la loi

désignée ci-dessus ne sera accordé à ALTER DOMUS, qui sera désigné sur requête conjointe de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante. Par ailleurs, aucun avantage particulier n’est attribué au commissaire de la Société Absorbée
et au commissaire de la Société Absorbante.

8. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Absorbante

(art. 274 (1) de la Loi)


8.1.1 Valeur de comptabilisation

Les valeurs d’apport des actifs et passifs de la Société Absorbée retenues pour la comptabilisation de la fusion sont

les valeurs comptables de ces actifs et passifs, c’est-à-dire les valeurs d’actifs nets non corrigés.

Les éléments d’actifs et de passifs de la Société Absorbée énumérés à la clause 8.1.2 ci-dessous du présent projet de

fusion, qui sont valorisés suivant leurs valeurs d’actifs nets non corrigés, et qui figurent au bilan de la Société Absorbée
à la date du 31 décembre 2005, seront comptabilisés chez la Société Absorbée et la Société Absorbante en tant qu’élé-
ments d’actifs et de passifs transmis en raison de la fusion en vertu de la clause 5 du projet de fusion.

Compte tenu de cette évaluation, la valeur d’apport de la Société Absorbée ressort à EUR 32.706.592,38 (trente-

deux millions sept cent six mille cinq cent nonante-deux euros et trente-huit centimes).

8.1.2 Description générale
La fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société

Absorbée à la Société Absorbante à la date effective de la fusion.

Les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée dont la transmission est prévue, ci-après énumérés (en euros),

sont ceux figurant à son bilan à la date du 31 décembre 2005, date de clôture du dernier exercice social:



et plus généralement tous les biens, droits et valeurs, y compris les éléments «hors bilan», qui ne seraient pas ci-

dessus désignés et qui seront transférés dans l’état où ils se trouveront à la date effective de la fusion.

8.1.3 Répartition des actions nouvelles de la Société Absorbante
Compte tenu de l’actionnariat de la Société Absorbée, tel qu’il est prévu au jour de la réalisation de la fusion:
DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard

Pachéco, 44, inscrite auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0403.201.185, détenant 100 % (cent
pour cent) du capital de la Société Absorbée, soit 500.000 (cinq cent mille) actions;

DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A. recevra en rémunération de ses 500.000 (cinq cent mille) actions de la Société

Absorbée l’intégralité du nombre d’actions de la Société Absorbante que la Société Absorbante doit émettre en vertu
des clauses 2.2.2 ou 2.2.3 du présent projet de fusion (selon l’hypothèse applicable), ensuite de quoi ses 500.000 (cinq
cent mille) actions de la Société Absorbée seront purement et simplement annulées, comme dit ci-avant, étant entendu
que la présente répartition est faite à titre indicatif, la véritable répartition se faisant en fonction de la composition de
l’actionnariat de la Société Absorbée au jour de la fusion.

8.1.4 Transfert de droits de propriété
La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l’état

où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce

La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés. 

La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-

La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société Ab-

sorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi notamment
subrogée, sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous
les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absor-

bée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit
incombant à la Société Absorbée.

<i>Actifs Immobilisés
Immobilisations financières:

 32.608.821,50 EUR

<i>Actifs Circulants
Créances à un an au plus:

 3.061,30 EUR

Valeurs mobilières:

 5.366,86 EUR

Avoirs en banque, avoirs en comptes de chèques postaux, chèques et en caisse:

 105.385,21 EUR

Total de l’actif:

 32.722.634,87 EUR

<i>Provisions et Impôts différés
Provisions pour impôts:

 7.291,67 EUR

Dettes à un an au plus:

 8.750,82 EUR

Total du passif:

 16.042,49 EUR


8.1.5 Livres sociaux
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-


9. Autres effets de la fusion
9.1 Sort des mandats dans la Société Absorbée
Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière est

accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.

9.2 Sort des mandats dans la Société Absorbante 
Les mandats des administrateurs et du commissaire ne seront pas affectés par la fusion.

III. Mentions complémentaires
1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté, à savoir:
1.1. Dans l’hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas réalisé, les frais y afférents seront supportés par

moitié par la Société Absorbante et par la Société Absorbée.

1.2. Dans l’hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette fusion seront

supportés par la Société Absorbante.

2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l’approbation de ce projet par les Assemblée Géné-
rales Extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, en respectant les prescriptions légales visées
aux articles 261 et suivants de la Loi et les dispositions statutaires des Sociétés Absorbantes et Absorbées.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu’aux actionnaires de la manière prescrite

par la Loi. Les actionnaires de la Société Absorbée et les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit un mois au
moins avant la date de la réunion des Assemblées Générales Extraordinaires appelée à se prononcer sur le projet de
fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes
annuels, ainsi que des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267 de la Loi.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les documents

échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.

3. Le présent texte est établi le 13 juin 2006 à Luxembourg, en trois originaux, chaque version étant équivalente, un

original devant être enregistré auprès de l’administration de l’enregistrement puis déposé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés et être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant la date
de la réunion des Assemblées Générales Extraordinaires de l’actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante appelées à se prononcer sur le présent projet de fusion, conformément aux articles 262 et 9 de la Loi.

4. Les Sociétés Absorbante et Absorbée donnent pouvoir à tout avocat de l’étude ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG,

avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer cet enregistrement et ce dépôt. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04694. – Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058980.02//290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.487. 

Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006 , réf. LSO-BP01851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033628//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

<i>Pour la Société Absorbée ARTESIALUX FINANCE S.A.
V. Putzeys / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur
Pour la Société Absorbante PARFIPAR S.A.
V. Putzeys / B. Colla
<i>Administrateur / Administrateur




Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.571. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au 16, boulevard Emmanuel 

<i>Servais à Luxembourg, le 31 mars 2006 à 10.30 heures

Acceptation des démissions de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier de leur man-

dat d’Administrateur en date du 31 mars 2006 et également de la démission de la société HRT REVISION, S.à r.l. de son
mandat de Commissaire aux Comptes en date du 31 mars 2006.

Nomination au poste d’administrateur de catégorie B, en remplacement des administrateurs démissionnaires, la so-

ciété MADAS, S.à r.l. avec adresse au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; la société FIDIS, S.à r.l. avec adresse
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FINDI, S.à r.l. avec adresse au 23, avenue Monterey, L-2086

Nomination de la société FIN-CONTROLE S.A. avec adresse au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg en remplace-

ment du commissaire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006.

Transfert du siège social de la société, en date du 31 mars 2006, du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033254/817/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

CMC CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.738. 

Il résulte de la résolution des associés du 4 avril 2006 que:
- Alain Lam, né le 28 février 1969, à Rose Hill, Ile Maurice, Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963, à Ixelles, Bel-

gique, et David De Marco, né le 15 mars 1965 à Curepipe, Ile Maurice, ayant tous les trois leur domicile professionnel
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ont démissionné de leur mandat de gérants
avec effet immédiat.

Sont nommés comme nouveaux gérants avec effet immédiat:
- Monsieur Georges Deitz, Associé, né le 8 juin 1958 au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son do-

micile professionnel au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- Madame Sonja Linz, Associée, née le 10 avril 1958 à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son domicile

professionnel au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 

- Monsieur Pascal Noël, Associé, né le 31 mai 1962 à Thionville, France, ayant son domicile professionnel au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Derry Crowley, Comptable, né le 26 juillet 1967 à Cork, Irlande, ayant son domicile professionnel au 36

Strand Road, Clonakilty, Co. Cork, Irlande; et

- Monsieur Donal McCarthy, Comptable, né le 17 octobre 1967 à Cork, Irlande, ayant son domicile professionnel au

36 Strand Road, Clonakilty, Co. Cork, Irlande.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit au 4 avril 2006:
- Monsieur Georges Deitz,
- Madame Sonja Linz,
- Monsieur Pascal Noël,
- Monsieur Derry Crowley,
- Monsieur Donal McCarthy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006 , réf. LSO-BP02057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033709/727/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

<i>Pour la société
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme



Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 113.242. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 avril 2006 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1


 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs.

Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033265/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.


LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 31.208. 

L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS ASSET MA-

L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 31.208, constituée suivant acte notarié en date du 11 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 286 du 9 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1264 du 28 novembre 2003. 

L’Assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Valérie Glane, employée de banque, demeu-

rant à B-Virton (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à B-Wolkrange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Hélène Poncelet, employée de banque, demeurant à B-Arlon


Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
A. Transfert du siège social dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg - Modification de l’Article

2 des statuts.

B. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital so-

cial sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:


L’assemblée décide de transférer le siège social dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, plus

précisément au 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange à partir du 18 février 2006 et de modifier la première
phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi dans le commune d’Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Pour extrait conforme


Signé: V. Glane, C. Steimes, M.-H. Poncelet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2006, vol. 435, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033862/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.


LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 31.208. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033864/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

FIRE LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.127. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 avril 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1


 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs.

Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033267/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 7 avril 2006

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Benoît de Hults en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité pour le poste d’administrateur, Monsieur Sidney Bouvier, demeu-

rant professionnellement 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Benoît
de Hults, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033290/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Mersch, le 22 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 mars 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société
<i>Un administrateur


MARAKAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.139. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 avril 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1


 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs.

Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033270/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 115.537. 


L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- FRET INTERNATIONAL, société anonyme de droit français, au capital de 2.550.000,- EUR, ayant son siège social

137, rue de l’Université, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
409 492 725, représentée par Monsieur David Pohl, Directeur Général,

ici représenté par:
Madame Catherine Marchand, domiciliée à la SNCF 34, rue du Commandant Mouchotte 75014 Paris (France), Chef

du Pôle Juridique du Siège de la Direction Juridique de la SNCF,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 20 mars 2006,
ci-après dénommée, FRET INTERNATIONAL.
2.- «La Société Nationale des Chemins de fer Belges», société anonyme de droit public (numéro d’entreprise

0869.763.069 - RPM Buxelles), dont le siège social est situé avenue de la Porte de Hal 40, B-1060 Bruxelles, représentée
par Monsieur Marc Descheemaecker, Administrateur-Délégué et Monsieur Richard Gayetot, Directeur Général,

représentés par:
Monsieur Xavier Ans Seau, domiciliée à la SNCB 40, avenue de la Porte de Hal au 1060 Bruxelles (Belgique), Chef de

division des Affaires Juridiques de la SNCB,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), en date du 30 mars 2006,
ci-après dénommée, la SNCB.
3.- Les Chemins de Fer Fédéraux Suisses CFF CARGO S.A., société anonyme de droit suisse, au capital de CHF

723.000.000,-, immatriculée au Registre du Commerce du Canton de Bâle Ville sous le numéro CH- - 3,
dont le siège social est situé à Centralbahnstrasse 4, CH 4065 Bâle, représentée par Monsieur Daniel Nordmann,
Directeur Général et Monsieur Nicolas Perrin, Directeur Adjoint,

représentés par:
Monsieur Felix Küffer, domicilié à CFF Cargo, Centralbahnstrasse 4, 4065 Bâle (Suisse), Chef de CFS (CORPORATE


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bâle (Suisse), en date du 22 mars 2006,
ci-après dénommée, CFF CARGO.
4.- La Société Nationale des Chemins de fer Luxembourgeois, établissement public industriel et commercial, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.025, dont le siège est situé 9, place de la
Gare à L-1616 Luxembourg, représenté par Monsieur Jeannot Waringo, Président du Conseil d’Administration et
Monsieur Alex Kremer, Directeur Général,

représentés par:
Monsieur Paul Lorang, domicilié aux CFL, 9, place de la Gare à L-1616 Luxembourg, Chargé de Gestion du Service

Transport Rail,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 21 mars 2006,
ci-après dénommée, les CFL.

Pour extrait conforme


Lesquelles quatre (4) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I


. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme 

Il est formé entre les personnes désignées ci-avant et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées une société (ci-après la «Société») sous forme de société anonyme. La Société sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination
La Société adopte la dénomination: SOCIETE DE l’ITINERAIRE BENELUX - LORRAINE - ITALIE S.A., en abrégé


Art. 3. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administra-


Des succursales ou autres bureaux pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou
seront sur le point de se produire, le siège social pourra être transféré temporairement, par décision du conseil
d’administration, à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Objet 
La Société a pour objet la production de convois ferroviaires, à savoir l’assemblage de sillons, de locomotives et de

prestations de conduite et le suivi de ces convois, sur l’itinéraire Muizen - Bâle, parcours formé par les lignes Athus -
Meuse et Bettembourg - Bâle, y compris le passage par Mont-Saint-Martin, en vue de l’acheminement desdits convois
sous couvert des entreprises ferroviaires actionnaires ou d’entreprises ferroviaires qu’elles contrôlent au sens de l’ar-
ticle 21 des Statuts, qui ont un certificat de sécurité délivré par l’autorité compétente de l’Etat sur le territoire duquel
la prestation est effectuée.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation et le développement A cet effet, la Société pourra collaborer avec d’autres sociétés, détenir ou
prendre de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, des participations dans d’autres sociétés.

Art. 5. Durée 
La Société est constituée pour une durée de vingt (20) ans à compter de la date de signature par-devant notaire des

Statuts, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation prise par l’assemblée générale extraordinaire statuant
dans les formes prescrites pour les modifications statutaires.

Art. 6. Exercice social 
L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2006. 

Chapitre II. - Capital social

Art. 7. Apports 
Les soussignés font apport à la Société, savoir: 

Soit, au total, une somme de cent mille euros (100.000,- EUR), correspondant à dix mille (10.000) actions de dix euros

(10,- EUR), souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire, établi le 29
mars 2006;

Laquelle somme a été déposée, pour le compte de la Société en formation, à la banque DEXIA BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, le 29 mars 2006;

Art. 8. Capital social 
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions de dix euros (10,-

EUR) chacune, toutes de même catégorie.

La SNCB, d’une somme de quarante-deux mille cinq cents euros (42.500,- EUR), formant . . . . . . . .

4.250 actions

FRET INTERNATIONAL, d’une somme de quarante deux mille cinq cents euros (42.500,- EUR), for-

mant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.250 actions

Les CFL, d’une somme de dix mille euros (10.000,- EUR) formant

1.000 actions

CFF CARGO, d’une somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), formant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 actions


Art. 9. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale


Les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel le droit de sous-
cription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire peut limiter ou supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Comptes courants 
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à disposition de la Société toutes sommes, produisant ou non intérêts,

dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le président du conseil d’administration et l’intéressé. Cet

accord est soumis à la procédure prévue à l’article 21 des Statuts.

Chapitre III. - Actions

Art. 11. Forme des actions 
Les actions sont nominatives et le resteront. La Société tiendra un registre des actions nominatives dont tout action-

naire pourra prendre connaissance au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se

fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires qui

en feront la demande. La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 12. Indivisibilité des actions. Usufruit
1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’entre eux ou par un man-

dataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription dans le registre des actions nominatives doit faire ressortir

l’existence de l’usufruit.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprié-

taire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a toujours le droit d’assister aux assemblées générales.

Art. 13. Libération des actions 
Les actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces doivent être intégralement
libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent être libérées lors de leur souscription
de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus des apports en numéraire intervient en une ou plusieurs fois sur décision d’appel de fonds

du conseil d’administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée

pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

A défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d’administration, les sommes dues sont, de

plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d’intérêts au taux de l’intérêt
légal, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Art. 14. Cession et transmission des actions 
1. Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite par le président du conseil d’adminis-

tration ou, en cas d’empêchement, son remplaçant dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement,
son remplaçant est tenu de procéder à cette inscription, dès la réception de la déclaration susvisée.

Les transferts d’actions pourront également être opérés suivant les règles relatives au transport des créances telles

que visées à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

De même, le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, son remplaçant pourra accepter et

inscrire sur le registre des actions nominatives un transfert d’actions qui serait constaté par toute correspondance ou
autre document établissant la réalité de la cession et le consentement du cessionnaire et du cédant au transfert inter-

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également par une inscription par le président du conseil

d’administration ou, en cas d’empêchement, son remplaçant sur le registre des actions nominatives, sur justification de
la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf conventions contraires entre cédants et


Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.


2. Les cessions à toute société ou entité contrôlée par l’actionnaire cédant ou qui contrôlent l’actionnaire cédant ou

qui fait l’objet du même contrôle que l’actionnaire cédant sont libres.

Par contrôle, il faut entendre la détention directe ou indirecte par un des actionnaires de plus de 80% du capital et/

ou des droits de vote d’une société.

3. Toute autre cession d’actions doit faire l’objet d’un agrément du conseil d’administration dans les conditions ci-


3.1 La demande d’agrément du cessionnaire est notifiée à la Société et aux autres actionnaires par lettre recomman-

dée avec avis de réception, indiquant les nom, prénoms (ou forme et dénomination sociale) et adresse (ou siège social
et n


 d’entreprise) du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les

conditions de la vente.

La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, dans un délai d’un (1) mois à compter de la notifica-

tion de la demande d’agrément. Elle n’est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation

Le cédant est informé de la décision du conseil d’administration dans les quinze (15) jours suivants ladite décision. 
L’agrément résulte, soit d’une notification par lettre recommandée avec avis de réception, soit du défaut de réponse

dans le délai d’un mois et quinze jours, à compter de la notification de la demande d’agrément.

En cas de refus, le cédant aura sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même forme,

s’il renonce ou non à son projet de cession.

3.2 Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans le

délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus, de proposer en priorité aux autres actionnaires
d’acquérir les actions du cédant à proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes dans le capital de la Société.

A cet effet, le conseil d’administration avisera les autres actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée

avec avis de réception.

Les offres d’achat sont adressées par les actionnaires acheteurs au conseil d’administration, par lettre recommandée

avec avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu’ils ont reçue. La répartition des actions offertes
est faite entre les actionnaires acheteurs, dans la limite de leurs demandes et à raison de leur participation dans le capital
de la Société, par le conseil d’administration.

Si des actions, dont la cession est envisagée, restent disponibles, elles seront de nouveau proposées aux autres

actionnaires et les offres d’achat qui doivent être exprimées dans un délai de quinze (15) jours suivants la nouvelle pro-
position, feront l’objet d’un agrément par le conseil d’administration dans les conditions mentionnées au présent article.

Si à l’issue de cette partie de la procédure, des actions, dont la cession est envisagée, restent encore disponibles, elles

pourront être cédées à un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration dans les conditions mentionnées au
présent article.

Avec l’accord du cédant, les actions peuvent également être achetées, dans les limites que la loi autorise, par la

Société. Le conseil d’administration sollicite cet accord par lettre recommandée avec avis de réception à laquelle le
cédant doit répondre dans les quinze (15) jours de la réception.

En cas d’accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider du

rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir
suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de quatre (4) mois ci-après.

3.3 Si la totalité des actions n’a pas été achetée ou rachetée dans le délai de quatre (4) mois à compter de la notifi-

cation du refus d’agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions
cédées, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient pu être faites.

Ce délai de quatre (4) mois peut exceptionnellement être prolongé pour de justes et valables motifs par ordonnance

de référé du président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société, non susceptible de recours, à la
demande de la Société, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

3.4 Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le conseil d’administration

notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomi-
nation sociale, le lieu du siège social et le n


 d’immatriculation de la société.

3.5 Les actions sont achetées ou rachetées au prix proposé par le cessionnaire pressenti. En cas de contestation du

prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un expert désigné d’un commun accord entre les parties en
cause, soit à défaut d’accord entre elles sur le choix de cet expert, par le président du tribunal d’arrondissement du lieu
du siège de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l’acquéreur.
En cas de désaccord de sa part sur le prix déterminé par l’expert, le cédant peut renoncer à la cession. Dans ce cas,

le cédant supporte l’intégralité des frais d’expertise. 

3.6 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d’office par l’inscription du transfert par le président du

conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, son remplaçant sur le registre des actions nominatives.

3.7 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit

à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Elles sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission ou de
transmission universelle de patrimoine.

La clause d’agrément objet du présent article s’applique également à la cession des droits d’attribution en cas

d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Elle s’applique aussi en cas de
cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit
de souscription en faveur de personnes dénommées.


Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions d’achat ou de rachat stipulés au présent article s’exercent

sur les actions souscrites et le délai imparti au conseil d’administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte
ou non celui-ci comme actionnaire est de deux (2) mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.

En cas d’achat ou de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles. A défaut d’accord sur ce prix, il est

déterminé par un expert désigné d’un commun accord entre les parties et, à défaut d’accord entre elles sur le choix de
cet expert, par le président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés
et sans recours possible.

Art. 15. Droits et obligations attachés aux actions
1. Sous réserve des droits qui viendraient à être attachés à des actions de catégories différentes s’il venait à en être

créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les
conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à

l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux
Statuts et soumission aux décisions valablement prises par les assemblées générales et les autres organes de la Société.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de
son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
de l’assemblée générale.

4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange,

de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion
ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer
ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente
d’actions nécessaires. 

5. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations

fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute ré-
partition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte
tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégories reçoivent la même
somme nette.

Chapitre IV. - Conseil d’administration, Réviseur d’entreprises 

Art. 16. Conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des ac-

tionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordi-
naire statuant sur l’opération.

2. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes

de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles une (1) fois. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale

ordinaire. Dans ce cas, l’administrateur désigné en remplacement exerce ses fonctions pour la durée restant à courir
de celles de son prédécesseur.

3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors

de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la

Société, par lettre recommandée avec avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représen-
tant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

4. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, notamment par décès, disparition ou par démission

d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire.

Les administrateurs ainsi nommés par le conseil d’administration sont soumis à l’élection définitive par la plus pro-

chaine assemblée générale ordinaire. A défaut d’élection définitive, les délibérations prises et les actes accomplis anté-
rieurement par le conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent

convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil d’administration.

Le mandat de l’administrateur coopté prend fin à l’expiration de celui de l’administrateur remplacé.
5. L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe

annuelle, dont le montant est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée
par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles

prévues par la loi.


Art. 17. Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son


Le quart au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur

un ordre du jour déterminé. La personne en charge de la gestion journalière peut également demander au président de
convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont
ainsi adressées.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, en principe, quinze (15) jours au moins à l’avance. Elle indique avec précision

les questions qui y seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent
ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration par un autre administrateur

comme mandataire. Toutefois, un administrateur ne pourra représenter plus d’un membre du conseil d’administration
et la procuration ne sera valable que pour une seule réunion du conseil d’administration.

Tout administrateur a le droit d’assister aux réunions du conseil d’administration et de participer aux délibérations

personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance, par visioconférence ou par tous
autres moyens de télécommunications, dans le respect de la réglementation en vigueur en la matière.

Des résolutions prises à l’unanimité par tous les administrateurs par procédure écrite seront valables au même titre

que celles prises en réunion.

2. Chaque administrateur dispose d’une (1) voix.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président de séance est prépondérante.
3. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance ainsi que par un administrateur ayant assisté à la réunion

du conseil et, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs au moins ayant assisté à la
réunion du conseil.

Les copies ou extraits des procès verbaux du conseil d’administration sont délivrés et certifiés par le président du

conseil d’administration, la personne en charge de la gestion journalière, l’administrateur-délégué temporairement dans
les fonctions de président du conseil d’administration, par toute personne disposant d’une délégation à cet effet, par le
liquidateur si les copies ou des extraits des procès verbaux du conseil d’administration doivent être délivrés pendant la
période de liquidation. Le conseil d’administration désigne un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de
la rédaction des procès-verbaux du conseil d’administration.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires par

la loi et les Statuts, les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de gestion nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit

toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents
qu’il estime utile.

Art. 19. Président du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président, personne physique. L’assemblée générale

ordinaire des actionnaires décide du principe et du montant de la rémunération du président du conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat

d’administrateur. Il ne peut être réélu qu’une seule fois.

Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
En cas d’empêchement temporaire de son président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans

les fonctions de président. La délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable.

En cas de démission, révocation ou décès, le conseil d’administration procède à la désignation d’un nouveau président

qui exerce ses fonctions pour la durée restant à courir de celles de son prédécesseur.

2. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée

générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure d’accomplir leur mission.

La Société sera valablement engagée, en dehors des actes de gestion relevant de la gestion journalière, soit par signa-

ture individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 20. Gestion journalière
1. La gestion journalière (ou direction générale) de la Société est déléguée, sous sa responsabilité, à une personne

physique, désignée par le conseil d’administration, parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. 

2. La durée du mandat de la personne en charge de la gestion journalière est de trois (3) ans, renouvelable une (1) fois.
La personne en charge de la gestion journalière est révocable à tout moment par le conseil d’administration.
Lorsque la personne en charge de la gestion journalière est administrateur, sa désignation est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale ordinaire et la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur. Le renouvellement de ses fonctions d’administrateur n’entraînera pas nécessairement celui de ses
fonctions relatives à la gestion journalière et inversement.

En cas de démission, révocation ou décès de la personne en charge de la gestion journalière, le conseil d’administra-

tion procède à la désignation de la personne nouvellement en charge de la gestion journalière qui exerce ses fonctions
pour la durée restant à courir de celles de son prédécesseur.


En cas. d’empêchement temporaire de la personne en charge de la gestion journalière, le conseil d’administration

procède à la désignation d’une personne, choisie parmi les administrateurs ou dehors d’eux, pour réaliser à titre inté-
rimaire les opérations courantes relevant de la compétence de la personne en charge de la gestion journalière. Cette
désignation est effectuée pour une durée limitée. Elle peut être renouvelée.

3. Le conseil d’administration détermine la rémunération de la personne en charge de la gestion journalière.
4. Les pouvoirs de la personne en charge de la gestion journalière sont déterminés par le conseil d’administration.
5. La personne en charge de la gestion journalière peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur et après

en avoir informé le conseil d’administration, déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables, pour un ou plusieurs objets
déterminés. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires et comporter ou non la faculté de subdéléguer.

Pour les actes relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera valablement engagée par la signature

individuelle ou la contre signature de la personne en charge de la gestion journalière.

Art. 21. Conventions réglementées
1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et la personne en charge

de la gestion journalière, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, les
sociétés la contrôlant, doit être soumise à autorisation préalable du conseil d’administration. Par contrôle, il faut enten-
dre la détention directe ou indirecte par un des actionnaires de plus de 50% du capital et/ou des droits de vote d’une
société ou l’exercice d’une influence déterminante au sein de ses organes de décisions, le contrôle pouvant être exercé
seul ou de concert avec plusieurs actionnaires de la société ou avec une ou plusieurs sociétés contrôlant directement
un ou plusieurs actionnaires de la société.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration les conventions intervenant entre la

Société et une entreprise, si la personne en charge de la gestion journalière ou l’un des administrateurs de la Société
est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fa-
çon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut

prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du conseil d’administration donne avis au(x) réviseur(s) d’entreprises de toutes les conventions autori-

sées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

2. A peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque

forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique à la personne en charge de la gestion journalière et aux représentants permanents

des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des person-
nes ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.

3. Les stipulations du point 1. ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes

et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du
conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du
conseil d’administration et au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 22. Réviseur(s) d’entreprise(s) 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises qui exercent leur mission

conformément à la loi. Il(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale ordinaire qui arrêtera la durée de leur mandat
et fixera leur rémunération.

Chapitre V. - Assemblées générales des actionnaires 

Art. 23. Assemblées générales
1. Convocation, lieu de réunion. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à dé-

faut, par le ou les réviseurs d’entreprises, ou par les actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social
et en ayant fait la demande.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Sans préjudice des formalités de publication prévues par la loi, la convocation est faite quinze (15) jours au moins

avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque actionnaire.

Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, sans préjudice des formalités de publication

prévues par la loi, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées dix (10)
jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première assemblée. Les lettres de convocation de cette
seconde assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première assemblée.

2. Ordre du jour. L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les lettres de convocation; il est arrêté par l’auteur de la


L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour; néanmoins, elle peut, en toutes

circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement, sous réserve de la présence
de tous les actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social, et agissant dans les conditions et

délais prévus, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

3. Accès aux assemblées. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibé-

rations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visiocon-
férence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.


En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société quatre (4) jours

avant la date de réunion de l’assemblée.

4. Feuille de présence, bureau, procès verbaux. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur

délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle même son président de séance.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions,

qui disposent par eux mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le secrétaire est le secrétaire visé
à l’article 17.3 des Statuts.

Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne

tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller
à l’établissement du procès-verbal par le secrétaire.

Les procès verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies

ou extraits des procès verbaux sont délivrés et certifiés par le président du conseil d’administration, la personne en
charge de la gestion journalière de la Société, l’administrateur-délégué temporairement dans les fonctions de président
du conseil d’administration, par toute personne disposant d’une délégation à cet effet, par le secrétaire, par le liquidateur
si les copies ou des extraits des procès verbaux du conseil d’administration doivent être délivrés pendant la période de

5. Quorum, vote, nombre de voix. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé

sur l’ensemble des actions composant le capital social.

En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à

la Société dans le délai visé au point 3 ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou

de jouissance donne droit à une (1) voix.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu’en

décide le bureau. Seules les voix valablement exprimées sont prises en compte pour apprécier si les majorités requises
sont atteintes.

Art. 24. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi et les Statuts. A ce titre, elle

approuve les comptes et décide de l’affectation des résultats. Elle nomme et révoque les administrateurs et le ou les
réviseurs d’entreprises, fixe leur rémunération. Elle approuve les conventions visées à l’article 21 des Statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième

vendredi du mois de juin de chaque année à 11 heures pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier jour ouvré suivant à la même heure.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté

par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspon-


Art. 25. Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. 
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance,

possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspon-


Art. 26. Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer

en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Chapitre VI. - Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 27. Comptes annuels
Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels

conformément à la loi et aux pratiques comptables. Une assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé, doit être réunie chaque année à la date prévue à l’article 24 des Statuts.

Art. 28. Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après

déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour consti-

tuer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des som-

mes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélè-


vements effectués sur des réserves disponibles à cet effet. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes
sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a

la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction dé capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque à la date de clôture

du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution
inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s’il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu’à extinction.

Art. 29. Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale ordinaire sont fixées par elle ou, à

défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans
un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions cumula-

tives ci-après:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire;

c) la décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé au a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier;

d) Le ou les réviseur(s) d’entreprises dans son (leur) rapport au conseil d’administration vérifïe(nt) si les conditions

prévues ci-dessus ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale ordinaire,

ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Art. 30. Perte des capitaux propres
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent infé-

rieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les deux (2) mois à dater du moment où la
perte a été constatée par le conseil d’administration ou aurait du l’être, de convoquer l’assemblée générale extraordi-
naire à l’effet de décider s’il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les 3/4 du capital social. Dans ce cas, la dissolution aura

alors lieu sous réserve de l’approbation par le quart des voix émises à l’assemblée générale extraordinaire.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve du capital social minimum fixé légalement pour
les sociétés anonymes, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées
sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins
égale à la moitié du capital social.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en

est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution
si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Chapitre VII. - Transformation, Dissolution, Liquidation

Art. 31. Transformation
La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. La

décision de transformation est prise par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 32. Dissolution - Liquidation
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi et sauf prorogation, il y aura dissolution de la Société à

l’expiration du terme fixé par les Statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la Société

ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, sauf si la Société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

Un ou plusieurs liquidateur(s), choisi(s) parmi les actionnaires ou des tiers, est (sont) désigné(s) dans les conditions

prévues pour les assemblées générales ordinaires, à moins qu’il ne s’agisse d’une dissolution judiciaire. L’assemblée
générale ordinaire fixe les conditions de leur rémunération.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager


de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé dans les conditions prévues pour les assemblées
générales ordinaires, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires

dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause

que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquida-
tion. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de
celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution
de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n’est réalisée et il n’y
a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée
en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces disposi-
tions ne sont pas applicables que lorsque l’associé unique est une personne physique.

Chapitre VIII. - Loi applicable, Dispositions finales

Art. 33. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation,

entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, et concernant l’interprétation ou l’exécution des Statuts,
seront tranchés définitivement par un ou plusieurs arbitres suivant le règlement d’arbitrage de l’Union Internationale
des Chemins de Fer (UIC).

Art. 35. Engagements pour le compte de la Société
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de

l’engagement qui en résulterait pour la Société, a été tenu à disposition des actionnaires à l’adresse prévue du siège
social, à compter du 20 mars 2006.

Ledit état est annexé ci-après.

Art. 36. Application des Statuts
Les Statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur lors de leur signature.
Toute modification ultérieure de cette législation, à moins qu’il n’en soit disposé autrement, laissera subsister l’appli-

cation, à titre conventionnel, desdits Statuts à défaut de modification.

Art. 37. Frais
Les frais, droits et honoraires de constitution de la Société, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à

la charge de la Société. Ces frais sont estimés à trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à dix (10) et celui des réviseurs à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) FRET INTERNATIONAL, société anonyme de droit français au capital de 2.550.000,- EUR, immatriculée au Regis-

tre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 409.492.725, dont le siège social est situé 137, rue de l’Uni-
versité 75007 Paris (France), ayant pour représentant permanent Monsieur Pierre Maillet, né le 16 mai 1957 à Rabbat
(Maroc), domicilié à la SNCF 10, place de Budapest, 75009 Paris (France), Directeur des Affaires Internationales de la
Direction du Fret de la SNCF.

2) Monsieur Raphaël Aubry Marais, né le 13 février 1973 à Boulogne-Billancourt (92 France), domicilié à SNCF

Participations 137, rue de l’Université 75007 Paris (France), Chargé d’affaires à la Direction des Opérations Groupe de
SNCF Participations.

3) Monsieur Jacky Lion, né le 5 février 1958 à Tirepied (50 France), domicilié à la SNCF 10, place de Budapest 75009

Paris (France), Directeur délégué Opérations à la Direction du Fret de la SNCF.

4) Monsieur Daniel Wendel, né le 27 juillet 1953 à Forbach (57 France), domicilié à la SNCF 1, rue Henry Maret

57000 Metz (France), Directeur Régional Développement à la Direction Régionale Metz-Nancy de la SNCF.

5) Monsieur Albert Counet, né le 24 avril 1945 à Cheratte (Belgique), domicilié rue Emile Dury, 250 à 1410 Waterloo

(Belgique), Général Manager de B-CARGO.

6) Monsieur Richard Gayetot, né le 20 octobre 1953 à Liège (Belgique), domicilié rue Avister, 10 à 4130 Esneux

(Belgique), Directeur Général Trains de la SNCB.

7) Monsieur Jean Denayer, né le 3 février 1942 à Etterbeeck (Belgique), domicilié avenue de l’Epervier, 8 à 1640

Rhode-Saint-Genèse (Belgique), Directeur Général Matériel de la SNCB.

8) Monsieur José Damilot, né le 18 mai 1946 à Houyet (Belgique), domicilié rue de la Sitrée 24 à B-5020 Vedrin

(Belgique), Président du secteur cheminot de la Centrale Générale des Services Publics.


9) La Société Nationale des Chemins de fer Luxembourgeois, établissement public industriel et commercial, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.025, dont le siège social est situé 9, place
de la Gare à L-1616 Luxembourg, ayant pour représentant permanent Monsieur Alex Kremer, né le 16 janvier 1947 à
Ettelbruck (Luxembourg), domicilié 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg (Luxembourg), Directeur Général de la
Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois.

10) Les Chemins de Fer Fédéraux Suisses CFF CARGO S.A., société anonyme de droit suisse, au capital de CHF

723.000.000,-, immatriculée au Registre du Commerce du Canton de Bâle Ville sous le numéro CH- - 3,
dont le siège social est situé à Centralbahnstrasse 4, CH-4065 Bâle, ayant pour représentant permanent Monsieur Félix
Küffer, né le 4 février 1967 à Obersteckholz BE (Suisse), domicilié aux CFF CARGO Centralbahnstrasse 4, CH-4065
Bâle (Suisse), Chef des Corporate Financial Services.

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprise:
La société anonyme MAZARS S.A. (No. Matricule 19962214544), avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt;

4.- Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Marchand, X. Ansseau, F. Küffer, P. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2006, vol. 903, fol. 11, case 5. – Reçu 1.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034893/209/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

FONDS DIREKT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.709. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 22. Februar 2006 der FONDS DIREKT SICAV hat folgende Beschlüsse


TOP 4 Zur Wahl der Verwaltungsräte stellen sich:
Herr Claude Kremer (Vorsitzender);
Herr Detlev Born (stellv. Vorsitzender);
Herr Volker Stumpe (Mitglied);
Herr Uwe Krönert (Mitglied).
Alle Verwaltungsräte mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

in den Verwaltungsrat gewählt.

Herr Victor Elvinger hat sich nicht zur Wiederwahl gestellt und scheidet somit aus dem Verwaltungsrat der FONDS


Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoo-

pers, S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer zu wählen bzw. wiederzuwählen.


Luxemburg, den 22. Februar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033288/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

EVEREST INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.279. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033812/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Bettembourg, le 10 avril 2006.

C. Doerner.

T. Haselhorst / V. Augsdörfer

Luxembourg, le 13 avril 2006.



P5 DP COINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 115.176. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 mars 2006 que les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- D’accepter la démission de M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- De nommer M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- De nommer Mme Isabelle Rosseneu, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- De transférer le siège social de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg à la nouvelle adresse: 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006 , réf. LSO-BP01594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033402//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RESTAURANT PIZZERIA FLORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 46, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 115.455. 


L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Sylvain Cucinot, serveur, né à Amnéville (F), le 14 septembre 1966, demeurant à B-6790 Aubange, 23,

rue de la Lisière.

2) Monsieur Francesco Ostuni Pinto, cuisinier, né à Monopoli/Bari (I), le 31 octobre 1969, demeurant à L-4645 Nie-

derkorn, 143, route de Pétange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de RESTAURANT PIZZERIA FLORA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Oberkorn. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant pizzeria, ainsi que toutes opérations mobilières, immo-

bilières, financières et commerciales se rapportant directement ou indirectement l’objet social.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en 100

parts sociales de 124,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les as-

sociés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

R. Brekelmans / I. Rosseneu.

1) Monsieur Sylvain Cucinot, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Francesco Ostuni Pinto, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts


Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10.Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.


Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant administratif: Monsieur Sylvain Cucinot, préqualifié.
Est nommé gérant technique: Monsieur Francesco Ostuni Pinto, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4571 Oberkorn, 46, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Cucinot, F. Ostuni Pinto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2006, vol. 916, fol. 24, case 3. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033982/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

EURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.121. 

L’Assemblée Générale Ordinaire, tenue exceptionnellement en date du 26 janvier 2006, a appelé aux fonctions d’ad-

ministrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Hans de Graaf. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur; 
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2006, réf. LSO-BN00145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033525/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.005. 

Je soussigné, Charles Besnehard, domicilié 45, rue Paul Médinger, L-2142 Luxembourg,
Mandataire Général de LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D. au Grand-Duché du Luxembourg, deman-

de la modification suivante:

Modification de la dénomination sociale figurant à la première ligne du paragraphe «Activités» de l’extrait du Registre

de Commerce comme suit:

«LA MUTUELLE DU MANS I.A.R.D. a pour objet: ... ».

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033929/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pétange, le 10 avril 2006.

G. d’Huart.

<i>Pour EURING S.A.

C. Besnehard
<i>Mandataire Général



Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.483. 

L’Assemblée Générale Ordinaire, tenue exceptionnellement en date du 16 février 2006, a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Moyse Dargaa. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Giampiero Aversa. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033678/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

CStone5 PALAZZO 2 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 115.449. 


In the year two thousand and six, on the third day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg and being in the process of being registered with the Luxembourg Trade Register,

represented by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 3rd April 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company CStone5 PALAZZO 2 (LUX), S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CStone5 PALAZZO 2 (LUX), S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.



The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers. 

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any

expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 


Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three-quarters of the issued share capital. 

Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-


<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting.

The members have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Schiller, L-1529 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a) Mr Michel van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, with professional address at 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg;

b) Mr Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in Den Haag, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519


<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).


Number of shares subscribed


CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l.  . . . . . . 


EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EUR 12,500.-


A comparu:

CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 et non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, domiciliée à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 avril 2006 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).
Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée CStone5 PALAZZO 2 (LUX), S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1


. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de CStone5 PALAZZO 2 (LUX), S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et


opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs pour toute dépense encourue ou déboursée par lui en rapport avec une quelconque demande,
action, poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée, d’ad-
ministrateur, de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d’une autre société dont la Société est
un actionnaire ou un créancier et contre laquelle il n’a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières
pour lesquelles il a finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou
une imprudence; en cas de transaction, l’indemnisation ne sera due qu’en ce qui concerne des matières couvertes par
cette transaction et pour lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n’a
pas commis une telle faute. Le droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n’affecte pas tout autre droit à indemnisa-
tion dont cette personne pourrait bénéficier.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de dé-

cembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en



<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

500 parts sociales comme suit:  

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: C. Martins Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 22, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033930/242/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

INVESLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.532. 

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 17 mars 2006, le siège social de la société a été transféré

du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Au 17 mars 2006, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006 , réf. LSO-BP01785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033680/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

FINIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.722. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 39717 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 avril 2006.

(033834/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.


Nombre de parts sociales souscrites


CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . 


EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EUR 12.500,-

Mersch, le 5 avril 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour INVESLUX, S.à r.l.

J. Elvinger



Association sans but lucratif.

Siège social: L-2171 Luxembourg, 7, rue Munkacsy.

R. C. Luxembourg F 196. 

Concernant l’article 2 - changement du siège social.
Suite à l’Assemblée Générale du 3 février 2006, les membres présents de l’Association ont décidé le changement


1. Le siège social de l’Association est transféré au 7, rue Munkacsy, L-2171 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006 , réf. LSO-BP02989. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033689//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SANAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 87.462. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mars 2006 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1


 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs.

Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006 , réf. LSO-BP00755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033692/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.


Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 mars 2006

L’assemblée générale nomme PricewaterhouseCoopers pour la révision légale des comptes de DEXIA INSURANCE

&amp; PENSIONS SERVICES pour la durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034048//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.


Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02909, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

(034045//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
S. Cadiat / G. Van Den Bosch
<i>Head of Accountancy &amp; Finance / Directeur Général

S. Cadiat / G. Van Den Bosch
<i>Head of Accountancy &amp; Finance / Directeur Général


NOUVELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.945. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 avril 2006 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1


 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs.

Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006 , réf. LSO-BP02060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033703/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

MARVILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 93.050. 


Il résulte d’une résolution de l’associé unique du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Associé, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg le 8 juin 1958,
- M. Pascal Noël, Associé, demeurant 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald, Luxembourg, né à Thionville (France), le

31 mai 1962,

ont été nommés gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam né le 28 février 1969 à Rose Hill, Ile

Maurice résidant au 24, rue Dr. Ernest Feltgen, 7531 Mersch, Luxembourg et Monsieur Bruno Beernaerts, né le 4
novembre 1963 à Ixelles, Belgique résidant au 45, rue du Centre, 6637 Fauvillers, Belgique, démissionnaires.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006 , réf. LSO-BP02052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033706/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033860/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


VLK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 3, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 83.592. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033814/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

COSISIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.997. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033865/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033886/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

AIDE AU VIETNAM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 113, rue Président J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg F 1.490. 


Art. 17.
Texte proposé:
Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, un ou

plusieurs chargés de mission. Leur mandat est d’un an et renouvelable. 

En date du 11 mars 2006 l’assemblée générale a adopté à l’unanimité la modification de l’Art. 17.


Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03058. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033945//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2006.


Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur



Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 111.290. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2006 que:
i) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Monsieur Michele Canepa employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Gilles Jacquet et Sébastien
Schaack, démissionnaires. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

ii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006 , réf. LSO-BP01823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033512/5878/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.


Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.615. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03473, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(033901/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.618. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>13 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (03262/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BCN-FONDS, Fonds Commun de Placement.

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, den Teilfonds BCN-FONDS - TopZins gemäß Artikel 16, Nummer 1

des Verwaltungsreglements zu liquidieren.

Die Liquidation wird am 30. Juni 2006 durchgeführt. Dies geschieht, indem die Vermögensgegenstände realisiert, die

Verbindlichkeiten erfüllt und die Reinerlöse aus der Realisation an die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer Anteilsbeteili-
gung an diesem Teilfonds verteilt werden.

Ab sofort wird kein Anteilskauf, Umtausch und Rücknahme von Anteilen dieses Teilfonds mehr erfolgen. Existierende

Spar- und Entnahmepläne werden gelöscht.

Die Anteilinhaber des Teilfonds bekommen mit Liquidationsabschluss den Liquidationserlös ausgezahlt. Die Anteilin-

haber werden gebeten, Ihre Kontoverbindung zwecks Rückzahlung des Liquidationserlöses an die Verwaltungsgesell-
schaft mitzuteilen.


Pour extrait conforme


Luxemburg, im Juni 2006.



AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.447. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 juillet 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03181/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.231. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 juillet 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03182/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 juillet 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (03183/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


AMATI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.038. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>14 juillet 2006 à 15.30
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (03219/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONAFEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.789. 

Notice is hereby given of an


of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company, 6 rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, in the presence of a notary at 10.00 a.m. on Wednesday <i>12th July 2006 to consider the following agenda:


1. That the Company allot and issue 424,446 ordinary shares of US$ 1.50 in the share capital of the Company at par

together with a premium of US$ 0.75 amounting to a total subscription price per ordinary share of US$ 2.25 to
the IDAHO TRUST AND MAITLAND NOMINEES LIMITED with 91,112 ordinary shares allotted and issued to
the Idaho Trust and 333,334 ordinary shares allotted and issued to MAITLAND NOMINEES LIMITED, provided
in respect of which the shareholders waive their pre-emption rights that this motion shall only be deemed to be
carried if 75 per cent or more of the members voting in person or proxy vote in favour of the resolution.

2. That the financial year end of the Company be changed from 31st August to 30th September and to subsequently

amend Article 27 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect this change.

3. That the day of the Company’s Annual General Meeting be changed from the last Friday in the month of February

to the last Friday in the month of March and to subsequently amend Article 23.1 of the Articles of Incorporation
of the Company to reflect this change.

14th June 2006.

I (03226/631/23) 

<i>By order of the Board.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.653. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>13 juillet 2006 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (03241/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.882. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le lundi <i>24 juillet 2006 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un article 5bis aux statuts.
2. Adaptation de l’article 5 aux statuts.
3. Insertion d’un article 10bis aux statuts.
4. Insertion d’un article 11bis aux statuts.
5. Election des membres du Conseil de Surveillance.
6. Divers.

I (03232/1267/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 4.573. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 juillet 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (02990/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>July 3, 2006 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II (03154/795/14) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>4 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire


4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur


7. Divers

II (03152/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>4 juillet 2006 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03151/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>13 juillet 2006 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02860/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

Notice is hereby given that in consideration of the quorum required by article 67-1 (2) of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the «Law») and the articles of association of the Company (the «Articles») not
having been reached at the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company held on 30 May 2006,
where a quorum of only 44.68% of the issued and outstanding shares of the Company was present, a subsequent


 of the shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i> 10 July 2006 at 3.00 p.m. Central European time,
at the registered office of the Company, i.e. at 75, route de Longwy in L-8080 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg)
to consider and vote on the following agenda:


1. To pass a resolution in accordance with the requirements of article 100 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies as amended.

There is no quorum of presence requirement for the Meeting. The resolution must be adopted by a two-thirds ma-

jority of the shares present or represented at the Meeting.

Participation in the Meeting is reserved to shareholders who give notice of their intention to attend the Meeting by

mail or return a duly completed proxy form at the following address: MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.,
75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, attention: Ms. Véronique Mathieu, telephone: + 352 27 759 287,
fax: + 352 27 759 359, so that it shall be received no later than Thursday 22 June 2006, 5:00 p.m. Central European time.
Proxy forms are available upon request at the Company’s registered office, at the above address and contact numbers.


Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the meeting or to be represented at the Meeting by proxy

have to request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103-21
Stockholm, Sweden, telephone: + 46 8 463 85 00, and send it duly completed to the Company’s address indicated above,
so that it shall be received no later than Thursday 22 June 2006, 5:00 p.m. Central European time. Holders of Swedish
Depository Receipts having registered their Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily
register the Swedish Depository Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise
their shareholders’ rights at the Meeting. Such registration must be completed no later than Monday 3 July 2006.

2 June 2006.

II (02977/5499/32) 

<i>The Board of Directors.

ARDECO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.987. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>3 juillet 2006 à 11.00 au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes aux 31 mars 2005 et 31 mars 2006;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélections statutaires; remplacement du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

II (03131/322/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PCC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.648. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu lundi <i>3 juillet 2006 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03128/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>3 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2006.

4. Divers.

II (02945/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.158. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu lundi <i>3 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03127/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.091. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>10 juillet 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

II (02932/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the 


which will be held on <i>July 4, 2006 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II (03153/795/14) 

<i>The Board of Directors.

TARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.566. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>18 juillet 2006 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03155/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.640. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>10 juillet 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

II (02933/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.673. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>10 juillet 2006 à 09.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 7 avril 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

II (02934/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.058. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>10 juillet 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

II (02936/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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GLL Management Company, S.à r.l.

PRO 53 S.A.

Parfipar S.A.

Fitzwilliam International Resource Services Limited, S.à r.l.

Real Estate Investments S.A.

CMC Capital Luxembourg, S.à r.l.

Telpro Communications (Luxembourg) S.A.

BNP Pam Sevices Luxembourg, BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg

BNP Pam Sevices Luxembourg, BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg

Fire Line Holding S.A.

Seupar S.A.

Marakas S.A.

SIBELIT, Société de l’Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A.

Fonds Direkt Sicav

Everest Industrie S.A.

P5 DP Coinvest, S.à r.l.

Restaurant Pizzeria Flora, S.à r.l.

Euring S.A.

La Mutuelle du Mans Assurances I.A.R.D.

Hoffmann Investment S.A.

CStone5 Palazzo 2 (Lux), S.à r.l.

Inveslux, S.à r.l.

Finial, S.à r.l.

Union des Polonais au Grand-Duché de Luxembourg «Fryderyk Chopin»

Sanae S.A.

Dexia Insurance &amp; Pensions Services

Dexia Insurance &amp; Pensions Services S.A.

Nouvelle Etoile S.A.

Marvillo, S.à r.l.

Guidalpa S.A.


Cosisia S.A.

Infoblue S.A.

Aide au Vietnam, A.s.b.l.

Personal Properties S.A.

United Participations S.A.

Benny Investments S.A.



Summa Gestion S.A.

Alifinco S.A.

Amati Holding S.A.

Conafex Holdings S.A.

Kapinvest Europe Holding S.A.

Société Financière Château Richelieu S.A.

Nylof S.A.

Rordi Holding S.A.

Mondofinance International S.A.

Globe Interfin Holding S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Ardeco S.A.H.

PCC Invest S.A.

Girasol Participations S.A.

Investment Solutions

Green European Venture Capital S.A.

Regidor Holding S.A.

Tarante Holding S.A.

Alba Master Holding Company S.A.

Medanco S.A.

Développement International S.A.