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58561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1221
24 juin 2006
S O M M A I R E
A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58569
International Retail Holdings, S.à r.l., Luxem-
Alcine, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58563
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58583
Antwun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58596
Kaerzefabrik Esch-Sauer, Soc. Coop., Esch/Sauer.
58562
Balfid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58571
Luradus Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58572
Belden, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58571
Luradus Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58572
Black Lion Beverages Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Lux Engineering S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
58565
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58575
Luxme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58580
Developing Energy Concepts (DEC), S.à r.l., Luxem-
Motor Car Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58569
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58567
Nelson Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
E-Tech Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58602
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58591
EHI Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Nelson Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58592
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58592
Eurobatitech Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . .
58583
Pamaly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58574
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58573
Resyack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58574
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58573
Salon Tiberi, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
58577
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58573
Samson Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
58584
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58573
Samson Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
58586
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58573
SDB Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58580
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58574
Skalar International Luxembourg Holding, S.à r.l.,
Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58574
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58594
Famalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58572
Skalar International Luxembourg Holding, S.à r.l.,
Fenton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58570
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58596
Filia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58570
Société Civile Immobilière de Liefrange, Luxem-
Financial Promotion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
58562
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58578
Glencore Finance (Europe) S.A., Luxembourg . . . .
58568
Société Civile Immobilière de Liefrange, Luxem-
Glencore Finance (Europe) S.A., Luxembourg . . . .
58568
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58580
GUS Finance Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxem-
Sogetra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58562
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58569
Space Liner S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58574
GUS Luxembourg 2005, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58570
Speedy Cars, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
58575
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
58572
St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58586
GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch, Lu-
St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58590
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58568
Stella Jones Participations S.A., Luxembourg . . . .
58590
Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
58571
TLT, Teletonico, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . .
58580
International Retail Holdings, S.à r.l., Luxem-
(Le) Verzino, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
58608
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58581
White-Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58578
58562
FINANCIAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 89.877.
—
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2005 que:
<i>Démission du commissaire:i>
La démission de VERICOM S.A. au poste de commissaire de la société est acceptée.
<i>Nomination d’un nouveau commissaire:i>
Est nommée au poste de commissaire:
- La SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
108.281.
Son mandat prendra fin au terme de celui de son prédécesseur, c’est-à-dire lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l’an 2008.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033193/1185/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 41.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02421, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033163//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, Société Coopérative.
Gesellschaftssitz: L-9650 Esch/Sauer, 1, rue du Moulin.
H. R. Luxemburg B 109.238.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahr zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1) Herr Johny Henri Nicolas Peters, Erzieher-Ausbilder, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, 2, Aalewee.
2) Herr Peter Pazen, Wachs-Ziehermeister, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Parkstrasse 35.
Die erschienene Partei bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, société coopérative, wurde durch eine Urkunde aufgenommen
durch den Notar Martine Decker, mit damaligem Amtssitz in Wiltz, am 6. April 2000, gegründet. Diese Urkunde wurde
im Gesetzblatt «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Nummer 603 vom 24. August 2000, veröffentlicht,
- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 109.238 eingetragen;
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR). Ein Gesellschaftsanteil beträgt jeweils
einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR);
- die erschienene Partei handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft KAERZEFABRIK ESCH-SAUER,
société coopérative, mit Sitz in L-9650 Esch/Sauer, 1, rue du Moulin. Dieses Mandat wurde ihnen von den Anteilseignern
in einer Mitgliederversammlung vom 11. November 2005 erteilt.
Eine Kopie des Protokolls dieser Mitgliederversammlung bleibt nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die
Parteien und den verhandelnden Notar bei der gegenwärtigen Urkunde als Anlage.
- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.
- Aufgrund der vorerwähnten Mitgliederversammlung vom 11. November 2005 haben die Anteilseigner beschlossen
die Gesellschaft KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, société coopérative, mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Die Liquidatoren erklären die Satzung sowie die finanzielle Situation der Gesellschaft genau zu kennen.
Sie erklären dass die finanzielle Abwicklung der bestehenden Verbindlichkeiten durchgeführt wurde.
Die erschienene Partei erklärt ausserdem, dass die Gesellschaft bereits am 1. Januar 2005 von der Gesellschaft KAE-
RZEFABRIK PETERS, S.à r.l., mit Sitz in L-9650 Esch/Sauer, 1, rue du Moulin, eingetragen im Gesellschafts- und Handels-
register Luxemburg unter der Nummer B 101.590, übernommen wurde. Dennoch verpflichtet sich die vorbenannte
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature
58563
Gesellschaft KAERZEFABRIK PETERS, S.à r.l., hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr Johny Peters, vorbe-
nannt, alle noch eventuell anfallenden Schulden der Gesellschaft KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, société coopérative,
zu übernehmen.
Somit ist die Auflösung der Gesellschaft endgültig.
Der Kommissar wird von der Ausübung seines Mandats entlastet.
Alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden fünf Jahre am Gesellschaftssitz, aufbewahrt.
Aufgrund dieser Ausführungen bestätigt der verhandelnde Notar die Auflösung der Gesellschaft.
<i>Kosteni>
Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten des Anteileigners und werden auf ungefähr 750,- EUR ab-
geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: N. Peters, P. Pazen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 2006, vol. 319, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(921984/2724/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2006.
ALCINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.618.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte, elle-même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à
Wiltz.
Laquelle comparante, tel que représentée, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALCINE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’investissement en participations.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à tout travaux de consultance.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Wiltz, le 20 février 2006.
A. Holtz.
58564
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’associée unique la société SOLFICORP S.A., préqualifiée, par
l’apport d’une créance commerciale existant entre le souscripteur et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-
9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B
95.765, d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui
il a été remis une attestation du débiteur certifiant le montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à
la société ALCINE, S.à r.l.
58565
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un droit
de signature exclusif ou de cosignature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Capellen, 75, Parc d’activités, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2006, vol. 319, fol. 100, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(922513/2724/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2006.
LUX ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 114.811.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-
nade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,
Maison 20.
2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX ENGINEERING S.A.
Cette société aura son siège social à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité
du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques légères ainsi que des tra-
vaux de soudure et de tuyauterie industrielle.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Wiltz, le 2 mars 2006.
A. Holtz.
58566
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-
ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désis-tements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature individuelle du directeur, avec ou
sans limitation de pouvoirs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58567
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (EUR 1.650,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
- La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekrich, 50, Esplanade.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Madame Katrin Hansen, employée privée, demeurant à B-4780 Saint-Vith, 38, Rodter Stras-
se.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Monsieur Louis-Charles Pineau, tuyauteur, demeurant à F-59210 Coudekerque Branche, 5, rue Jules Verne, est
nommé directeur pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances:
- pour toute opération ne dépassant pas le montant de 2.500,- EUR par sa seule signature,
- pour toute opération dépassant le montant de 2.500,- EUR par sa signature conjointement avec celle d’un autre
administrateur.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2006, vol. 435, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(924929/232/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2006.
DEVELOPING ENERGY CONCEPTS (DEC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 100.856.
—
Il résulte du Conseil de Gérance tenu le 17 février 2006 que le gérant a décidé:
- D’accepter la démission de RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social au 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant avec effet immédiat.
- De nommer RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, en tant que gérant et ceci avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033409//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Mersch, le 15 mars 2006.
U. Tholl.
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures
58568
GLENCORE FINANCE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.830.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2006 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de réélire pour le terme d’un
an:
- Monsieur Andreas Peter Hubmann, né le 11 octobre 1966 à Zug (Suisse), ayant son adresse professionnelle en
Suisse, 3, Baarermattstrasse, CH-6341 Baar;
- Monsieur Steven Frank Kalmin, né le 27 septembre 1970 à Pretoria (Afrique du Sud), ayant son adresse privée en
Suisse, 14, Rudishaldenstrasse, CH-8800 Thalwil;
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Robert-Jan Schol, né le 1
er
août 1959 à Delft (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Madame Xenia Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
2. Les actionnaires décident de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d’un an, expirant à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2006, la société DELOITTE & TOUCHE S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
67.895, ayant
son siège social à Luxembourg, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033269/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
GLENCORE FINANCE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.830.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GLENCORE FINANCE (EUROPE) S.A. tenue en
date du 18 mars 2005 que le mandat en tant que réviseur d’entreprises de DELOITTE & TOUCHE S.A., société
anonyme, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 67.895, nommée lors de la constitution de la Société en date du 17 avril 2004 a expiré. DELOITTE &
TOUCHE S.A. a été nommée par la même Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en tant que commissaire
aux comptes de la Société pour une durée qui expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale qui approuvera les
comptes de la Société au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033268/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
GUS US HOLDINGS B.V., LUXEMBOURG BRANCH.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.275.
—
Le bilan au 16 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(033405//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
<i>Pour la société
i>X. Kotoula
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>X. Kotoula
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>GUS US HOLDINGS B.V., Luxembourg Branch
Signature
58569
MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 99.919.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2006 que Monsieur Kevin A. D.
Barnett, ayant son adresse professionnelle c/o ELECIMPORT S.A., Résidence Belle Escale, 46, route de Lausanne, CH-
1110 Morges, a été nommé administrateur A de la Société. Son mandat débute le 23 mars 2006 et prendra fin au plus
tard le 25 mars 2010.
Sont désormais administrateurs de la Société:
- M. Kevin A. D. Barnett, administrateur A;
- M. Andrew Whitlow, administrateur A;
- M. Pierre Colas, administrateur B; et
- M. Francis Mérandi, administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033259/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
A HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.718.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 29 décembre 2004 i>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’Assemblée) de la Société a accepté la démission de Monsieur Gun-
nar Sigurdsson de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 29 décembre 2004.
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Stefan H Hilmarsson, ayant pour résidence 28, Gerdhamrar, 112 Reykja-
vik, Islande au poste d’administrateur de la Société pour un mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Le conseil d’administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Kristel Segers,
- Stefan H. Hilmarsson,
- David Harvey,
- Jon Asgeir Johannesson, et
- Skarphedinn B. Steinarsson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033260/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 690.435.740,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.313.
—
Le bilan au 16 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(033400//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
<i>Pour MOTOR CAR LEASING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
A HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
<i>Pour la société
i>GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l.
Signature
58570
FILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.540.
—
Suite aux cessions de parts intervenues en date des 29 et 30 mars 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., FONTERONA HOLDING S.A. et STEVENSON FAMILY INVESTMENT L.P., les
500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- FONTERONA HOLDING S.A., résidant c/o Tapia, Linares et Alfaro-Edifïco, Plaza 2000, Panama 5, République de
Panama, détient 250 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-;
- STEVENSON FAMILY INVESTMENT L.P., résidant 31 Fayerweather St-Cambridge, MA 02138, Etats-Unis, détient
250 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033271/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FENTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.548.
—
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 21 mars 2006 entre:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., M. Fredrik Wikström, M. Philip Tyden, M. Julian
de la Cuesta, M. Antonio Blasco Jamet et M. Mats Arne Tofterbrant, les 500 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:
- M. Fredrik Wikström, résidant à Paseo del Club Deportivo n
°
2, casa 102, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid,
Espagne, détient 181 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-;
- M. Philip Tyden, résidant C/Sauces n
°
5 Urb. Monteluz, 18210 Peligros, Grenade, Espagne, détient 104 parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,-;
- M. Julian de la Cuesta, résidant à Manzanares n
°
15, 28220 Majadahonda, Madrid, Espagne, détient 88 parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,-;
- M. Antonio Blasco Jamet, résidant Calle Goya 29 2
°
-H-28220 Majadahonda, Madrid, Espagne, détient 88 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-;
- M. Mats Arne Tofterbrant, résidant à Skansvangen 37 - S-19145 Sollentuna, Stockholm, Suède, détient 39 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033272/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 807.021.175,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.060.
—
Le bilan au 17 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02238, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(033401//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
i>Signatures
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
i>Signatures
<i>Pour la société
i>GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l.
Signature
58571
BELDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.306.
—
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 2 mars 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et les sociétés FINBRIDGE S.A. et BUNBRIDGE S.A., les 500 parts sociales de la Société sont
réparties comme suit:
- FINBRIDGE S.A., avec siège social à The Arango-Orillac Building, 2nd Floor East, 54th Street, Panama, Republic of
Panama, détient 245 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-,
- BUNBRIDGE S.A., avec siège social à The Arango-Orillac Building, 2nd Floor East, 54th Street, Panama, Republic of
Panama, détient 255 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033277/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 66.006.
—
<i>Conseil d’Administration:i>
Claude Beffort, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Christian Tailleur, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Frédérique Duculot, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Danielle Buche, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
En date du 4 avril 2006, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs
de Claude Beffort, Christian Tailleur, Frédérique Duculot et Danielle Buche pour une période se terminant lors de
l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.
<i>Commissaire aux comptes:i>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
En date du 4 avril 2006, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux
comptes de IB MANAGEMENT SERVICES S.A. pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui
approuvera les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033289/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
BALFID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.970.
—
En date du 31 janvier 2006, BALTA INDUSTRIES NV, associé et détenteur de 250 parts sociales dans la société
BALFID, S.à r.l. a cédé la totalité de ses parts sociales à COORDINATION CENTRE BALTA GROUP NV, avec siège
social à Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, Belgique et enregistré sous le numéro 0449 397 139 RPR Kortrijk,
Belgique.
En conséquence de quoi,
COORDINATION CENTRE BALTA GROUP NV, avec siège social à Wakkensteensweg 2, B-8710 Sint-Baafs-Vijve
est l’associé unique dans la société BALFID, S.à r.l. et détient 250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033336/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Signature.
58572
LURADUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.279.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00488, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033418/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
LURADUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.279.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00489, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033415/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FAMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 93.321.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en i>
<i>date du 23 février 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
- d’accepter les démissions des administrateurs Jean Lonien, Ernest Strotz et Claude Lonien;
- d’accepter les démissions des administrateurs-délégués Jean Lonien et Ernest Strotz;
- d’accepter la nomination des nouveaux administrateurs suivants:
* M. Gilbert Lentz, demeurant au 54, rue de la Résistance, L-3340 Huncherange,
* M. Xavier Sinéchal, demeurant au 13, rue Pierre Marchand, B-1970 Wezembeek-Oppem,
* M. Paul Diederich, demeurant au 19, am Bounert, L-6975 Rameldange.
- d’accepter la nomination de M. Gilbert Lentz en tant qu’administrateur-délégué.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033355//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 819.572.200,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.069.
—
Le bilan au 17 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02255, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(033403//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
G. Lentz
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
i>GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
58573
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01166, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033444/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01168, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033443/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01169, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033440/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01171, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033439/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01172, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033426/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58574
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01173, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033423/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01176, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033421/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
RESYACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 110.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03245, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
(033417//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
PAMALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 55.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03237, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
(033419//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
SPACE LINER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.
R. C. Luxembourg B 33.380.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03215, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
(033420//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Cl. Wassenich
<i>Avocat à la Couri>
C. Wassenich
<i>Avocat à la Couri>
C. Wassenich
<i>Avocat à la Couri>
58575
SPEEDY CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ETANGS DE PREIZERDAUL).
Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 74.480.
—
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Boris Dentzer, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 29 avril 1958, demeurant à L-8016 Strassen, 17, rue
des Carrières, unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ETANGS DE PREIZERDAUL, avec
siège à Strassen (R.C. N
o
B 74.480), constituée suivant acte notarié du 16 février 2000, publié au Mémorial C page
19623/2000.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter les changements suivants:
1. Cession de parts: Monsieur Boris Dentzer, préqualifié, cède par les présentes 255 parts sociales de la prédite
société à la valeur nominale à Madame Chantal Rech, sans état, née à Pétange, le 27 avril 1964, demeurant à L-8016
Strassen, 17, rue des Carrières.
Suite à ce changement, l’article 6 alinéa 2 est modifié comme suit:
Art. 6. alinéa 2. Ces parts ont été souscrites comme suit:
2. Changement de la raison sociale en SPEEDY CARS, S.à r.l. et modification afférente de l’article 3 des statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de SPEEDY CARS, S.à r.l.
3. Changement de l’objet social et de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet le commerce en tous genres, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser
le développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: B. Dentzer, Ch. Rech, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006, vol. 916, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033490/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 900.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.100.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1
er
février 2006 que:
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des
Iles Cayman, représenté par son general partner BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., un
limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner BLACKSTONE
LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, chacun d’entre
eux ayant leur siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, détentrice de dix-huit mille (18.000) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales 1») dans la
Société, a transféré:
- deux cent soixante-sept (267) parts sociales des Parts Sociales 1 à BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAY-
MAN) IV-A L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general par-
tner BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon
les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LIMITED,
une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, chacun d’entre eux ayant leur siège social à c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;
- Monsieur Boris Dentzer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 parts
- Madame Chantal Rech, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Pétange, le 10 avril 2006.
G. d’Huart.
58576
- sept cent cinquante-sept (757) parts sociales des Parts Sociales 1 à BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT
PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté
par son general partner BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership
constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner BLACKSTONE LR ASSOCIATES
(CAYMAN) IV LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, chacun d’entre eux ayant leur
siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;
- cinquante-trois (53) parts sociales des Parts Sociales 1 à BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP
(CAYMAN) IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general
partner BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership constitué et régi
selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV
LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, chacun d’entre eux ayant leur siège social à c/
o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;
LION CAPITAL FUND I, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Angeleterre et du Pays de
Galles ayant son siège social au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du
Companies’ House of Cardiff sous le numéro LP009526, détentrice de dix-huit mille (18.000) parts sociales ordinaires
de classe A (les «Parts Sociales 2») dans la Société, a transféré:
- mille trente-deux (1.032) parts sociales des Parts Sociales 2 à LION CAPITAL FUND I A, L.P., un limited partnership
constitué et régi selon les lois de l’Angeleterre et du Pays de Galles ayant son siège social au 21, Grosvenor Place,
Londres SW1X 7HF, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Companies House of Cardiff sous le numéro LP009841;
- sept cent soixante-dix-neuf (779) parts sociales des Parts Sociales 2 à LION CAPITAL FUND I B, L.P., un limited
partnership constitué et régi selon les lois de l’Angeleterre et du Pays de Galles ayant son siège social au 21, Grosvenor
Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Companies House of Cardiff sous le numéro
LP009842;
- trente et une (31) parts sociales des Parts Sociales 2 à LION CAPITAL FUND I C, L.P., un limited partnership
constitué et régi selon les lois de l’Angeleterre et du Pays de Galles ayant son siège social au 21, Grosvenor Place,
Londres SW1X 7HF, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Companies House of Cardiff sous le numéro LP010502;
- trente-huit (38) parts sociales des Parts Sociales 2 à LION CAPITAL FUND I SBS, L.P., un limited partnership
constitué et régi selon les lois de l’Angeleterre et du Pays de Galles ayant son siège social au 21, Grosvenor Place,
Londres SW1X 7HF, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Companies House of Cardiff sous le numéro LP009527;
- trois mille neuf cents (3.900) parts sociales des Parts Sociales 2 à LION/ORANGINA EQUITY PARTNERS L.P., un
exempted limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner LION/
LATIMER GP II (GUERNSEY) LIMITED constitué à Guernsey et immatrciulée aux Iles Cayman en tant que société étran-
gère et ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman;
- cinq mille cent (5.100) parts sociales des Parts Sociales 2 à LION/ORANGINA COINVESTORS L.P., un exempted
limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner LION/LATIMER
GP II (GUERNSEY) LIMITED constitué à Guernsey et immatrciulée aux Iles Cayman en tant que société étrangère et
ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P, représenté par son general partner BLACKSTONE
MANAGEMENT ASSCOCIATES (CAYMAN) IV L.P., représenté par son general partner BLACKSTONE LR ASSOCIA-
TES (CAYMAN) IV LIMITED, chacun ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908
GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
seize mille neuf cent vingt-trois (16.923) parts sociales de classe A;
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., représenté par son general partner BLACKSTONE MA-
NAGEMENT ASSCOCIATES (CAYMAN) IV L.P., représenté par son general partner BLACKSTONE LR ASSOCIATES
(CAYMAN) IV LIMITED, chacun ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
deux cent soixante-sept (267) parts sociales de classe A;
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) FV-A L.P., représenté par son general partner
BLACKSTONE MANAGEMENT ASSCOCIATES (CAYMAN) IV L.P., représenté par son general partner BLACKSTO-
NE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LIMITED, chacun ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House,
P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
sept cent cinquante-sept (757) parts sociales de classe A;
BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P, représenté par son general partner BLACKS-
TONE MANAGEMENT ASSCOCIATES (CAYMAN) IV L.P., représenté par son general partner BLACKSTONE LR AS-
SOCIATES (CAYMAN) IV LIMITED, chacun ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box
908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
cinquante-trois (53) parts sociales de classe A;
LION CAPITAL FUND I, L.P., ayant son siège social au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Bretagne,
sept mille cent vingt (7.120) parts sociales de classe A;
LION CAPITAL FUND I A, L.P., ayant son siège social au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Breta-
gne,
mille trente-deux (1.032) parts sociales de classe A;
58577
LION CAPITAL FUND I B, L.P., ayant son siège social au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Breta-
gne,
sept cent soixante-dix-neuf (779) parts sociales de classe A;
LION CAPITAL FUND I C, L.P., ayant son siège social au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Breta-
gne,
trente et une (31) parts sociales de classe A;
LION CAPITAL FUND I SBS, L.P., ayant son siège social au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Grande-Bre-
tagne,
trente-huit (38) parts sociales de classe A;
LION/ORANGINA EQUITY PARTNERS L.P., représenté par son general partner LION/LATIMER GP II (GUERN-
SEY) LIMITED, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman,
trois mille neuf cents (3.900) parts sociales de classe A;
LION/ORANGINA COINVESTORS L.P., représenté par son general partner LION/LATIMER GP II (GUERNSEY)
LIMITED, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman,
cinq mille cent (5.100) parts sociales de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02190. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033495/250/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
SALON TIBERI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Differdange, 6, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 115.421.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Anna-Maria Tiberi, maître-coiffeuse, née à Differdange, le 26 mars 1973, demeurant à L-4645 Differdange,
141, rte de Pétange,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SALON TIBERI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, avec la vente de tous les articles de la branche,
ainsi que toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par la comparante.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente-six mille (36.000) parts sociales ordinaires de classe A.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
58578
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.
<i>Gérancei>
La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Anna Maria Tiberi, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4551 Differdange, 6, rue des Ecoles.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A.M. Tiberi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006, vol. 916, fol. 14, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033484/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.640.
—
Les statuts coordonnés au 20 avril 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01862, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033477//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LIEFRANGE.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg E 2.205.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 4 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LIEFRANGE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, sous le numéro 2.205:
1) que le siège social est transféré à L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias.
2) qu’une durée indéterminée est adoptée pour la société et que l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4. La durée de la société est indéterminée.»
3) que l’objet social est modifié et l’article premier des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle détient ou qu’elle pourrait
acquérir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, à l’exclusion de toute activité commer-
ciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et
physiques.»
4) que Monsieur Guy Aach, commerçant, né à Luxembourg, le 13 octobre 1938, demeurant à L-1411 Luxembourg,
18, rue des Dahlias, est confirmé comme associé-gérant.
5) que Madame Danielle Hertz, commerçante, née à Luxembourg, le 9 juin 1937, épouse de Monsieur Guy Aach,
demeurant à L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias, est nommée associée-gérante pour une durée indéterminée.
6) que le pouvoir de signature suivant est adopté:
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les
actes d’administration que de disposition.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pétange, le 7 avril 2006.
G. d’Huart.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société et les associés
i>G. Aach
<i>Associé-géranti>
58579
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01999. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
1.- Monsieur Pierre Brahms, commerçant, né à Luxembourg, le 8 février 1934, demeurant à L-1450 Luxembourg, 1,
Côte d’Eich.
2.- Monsieur Guy Aach, commerçant, né à Luxembourg, le 13 octobre 1938, demeurant à L-1411 Luxembourg, 18,
rue des Dahlias.
3.- Madame Danielle Hertz, commerçante, née à Luxembourg, le 9 juin 1937, épouse de Monsieur Guy Aach, demeu-
rant à L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias.
4.- Madame Nathalie Aach, indépendante, née à Luxembourg, le 4 mars 1969, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56,
boulevard Napoléon I
er
.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LIEFRANGE, ayant son siège social à L-2229
Luxembourg, 9, rue du Nord, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le
numéro 2.205, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 12 novembre 1976, publié au Mémorial C numéro 291 du 28 décembre 1976,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date 21 juin 1977, publié au
Mémorial C numéro 227 du 12 octobre 1977,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 147 du 4 mai 1990.
- Que les comparants sub 1 à 3 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que tous les comparants
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Pierre Brahms, préqualifié, cède par les présentes sa part d’intérêt qu’il détient dans la prédite société à
Madame Nathalie Aach, préqualifiée, qui accepte.
Cette cession de la part d’intérêt est approuvée conformément à l’article 5 des statuts et les associés la considèrent
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire de la part d’intérêt lui cédée à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro, le capital de la société a été s’élève actuellement à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté
par trois cents (300) parts d’intérêts d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois cents (300) parts
d’intérêts d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, détenues comme suit:
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Brahms, G. Aach, D. Hertz, N. Aach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2006, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034257/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
1.- Monsieur Guy Aach, commerçant, demeurant à L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias, cent cinquante
parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
2.- Madame Danielle Hertz, commerçante, demeurant à L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias, cent quaran-
te-neuf parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
3.- Madame Nathalie Aach, indépendante, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, une
part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Junglinster, le 13 avril 2006.
J. Seckler.
58580
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LIEFRANGE.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 18, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg E 2.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034259/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
LUXME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.928.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 22 décembre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2006, volume 27CS, folio 8, case 2, que l’assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales et conformément à l’article 9 de ladite loi,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg,
- et, en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l’associé unique qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(033493/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
TLT, TELETONICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.
R. C. Luxembourg B 45.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01396, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033496//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
SDB FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.143.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2006 que:
i) GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nom-
mée Commissaire en remplacement de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire. Le mandat du commissaire
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033508/5878/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Junglinster, le 13 avril 2006.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Pétange, au mois d’avril 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
58581
INTERNATIONAL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.948.
—
In the year two thousand five, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RHONE PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 020367366-
3534147,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of
attorney given on December 15, 2005.
RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited
Partnership Act, with registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman
Islands under number CR-13617,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of
attorney given on December 15, 2005.
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO. KG, a limited partnership formed under the laws of the Federal
Republic of Germany, with registered office at c/o Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich,
Germany, registered with Amtsgericht München, Registergericht under number HRA 80159,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of
attorney given on December 15, 2005.
RHONE COINVESTMENT II L.P., a limited partnership formed under thelaws of the State of Delaware, with regis-
tered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 030364805-
3665510,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of
attorney given on December 15, 2005.
(RHONE PARTNERS II L.P., RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH &
CO. KG and RHONE COINVESTMENT II L.P. are collectivelly referred to as the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of INTERNATIONAL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by deed of M
e
Henri
Hellinckx on December 6, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company)
is represented at the present meeting;
II. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the convening notices, the Shareholders having been duly convened and having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25,000.- to bring it from
its present amount of EUR 12,500.- to EUR 37,500.- and thus to issue 1,000 new shares in registered form of the
Company with a par value of EUR 25.- each, having the same rights and obligations as the existing shares of the
Company.
<i>Declaration - Subscription - Paymenti>
RHONE PARTNERS II, L.P. declares to subscribe for 320 shares of the Company, having a par value of EUR 25.- each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 116,000.-, to be allocated as follows: (i) an
amount of EUR 8,000.- to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR
108,000.- to be allocated to the share premium account of the Company.
RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P. declares to subscribe for 640 shares of the Company, having a par value of
EUR 25 each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 232,000.-, to be allocated as
follows: (i) an amount of EUR 16,000.- to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an
amount of EUR 216,000.- to be allocated to the share premium account of the Company.
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO. KG declares to subscribe for 30 shares of the Company, having a
par value of EUR 25 each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 10,875.-, to be
allocated as follows: (i) an amount of EUR 750.- to be allocated to the nominal share capital account of the Company
and (ii) an amount of EUR 10,125.- to be allocated to the share premium account of the Company.
58582
RHONE CO-INVESTMENT II, L.P. declares to subscribe for 10 shares of the Company, having a par value of EUR
25.- each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 3,625.-, to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 250.- to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of
EUR 3,375.- to be allocated to the share premium account of the Company.
The amount of three hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 362,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association of the Company to read as follows:
«5.1 The Company’s corporate capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) represented
by one thousand and five hundred (1,500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up.»
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
RHONE PARTNERS II L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à
c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétariat du Delaware sous le numéro 020367366-3534147,
représentée par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2005.
RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., un limited partnership constitué selon le Delaware Revised Uniform Limited
Partnership Act, avec siège social à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro
CR-13617,
représentée par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2005.
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO. KG, un limited partnership constitué selon les lois de la République
Fédérale d’Allemagne, avec siège social à c/o Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allemagne,
immatriculée au Amtsgericht München, Registergericht sous le numéro HRA 80159,
représentée par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2005.
RHONE COINVESTMENT II L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, avec siégé
social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétariat du Delaware sous le numéro 030364805-3665510,
représentée par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2005.
(RHONE PARTNERS II L.P., RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH &
CO. KG et RHONE COINVESTMENT II L.P. sont ensemble appelés les Associés).
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de INTERNATIONAL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par un acte de M
e
Henri Hellinckx, le 6 décembre
2005, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la Société) est représenté à la présente
assemblée;
II. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation, les Associés ayant été dûment convoqués et ayant
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 25.000,- EUR afin de le porter de
12.500,- EUR à 37.500,- EUR et par conséquent d’émettre 1.000 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de la Société déjà existantes.
58583
<i>Déclaration - Souscription - Paiementi>
RHONE PARTNERS II, L.P. déclare souscrire à 320 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 25,-
EUR chacune, et de les libérer entièrement par un apport en espèce s’élevant à 116.000,- EUR, à affecter de la manière
suivante: (i) un montant de 8.000,- EUR au compte capital social de la Société et (ii) un montant de 108.000,- EUR au
compte prime d’émission de la Société.
RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P. déclare souscrire à 640 parts sociales de la Société, ayant une valeur nomi-
nale de 25 EUR chacune, et de les libérer entièrement par un apport en espèce s’élevant à 232.000,- EUR, à affecter de
la manière suivante: (i) un montant de 16.000,- EUR au compte capital social de la Société et (ii) un montant de 216.000,-
EUR au compte prime d’émission de la Société.
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO. KG déclare souscrire à 30 parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de 25,- EUR chacune, et de les libérer entièrement par un apport en espèce s’élevant à 10.875,- EUR,
à affecter de la manière suivante: (i) un montant de 750,- EUR au compte capital social de la Société et (ii) un montant
de 10.125,- EUR au compte prime d’émission de la Société.
RHONE CO-LNVESTMENT II, L.P. déclare souscrire à 10 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de
25 EUR chacune, et de les libérer entièrement par un apport en espèce s’élevant à 3.625,- EUR, à affecter de la manière
suivante: (i) un montant de 250,- EUR au compte capital social de la Société et (ii) un montant de 3.375,- EUR au compte
prime d’émission de la Société.
Le montant de trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (362.500,- EUR) est à la disposition de la Société, preu-
ve en a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu’il se lise de la manière suivante:
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) représenté par mille
cinq cents (1.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Déclaration - Estimation des coûtsi>
Le montant des dépenses relatives au présent acte est estimé à environ sept mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; et qu’à la demande des mêmes
comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au représentant des parties comparantes, ledit représentant a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 65, case 5. – Reçu 3.625 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034374/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
INTERNATIONAL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.948.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034376/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EUROBATITECH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARFE, S.à r.l., anc. EVA PROMOTIONS, S.à r.l., anc. EVEN & EHLINGER PROMOTIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01383, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033501//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
58584
SAMSON GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 30,000.-.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.310.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAMSON GLOBAL HOLDINGS, a «société à
responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, trade register Luxembourg section B number 110.310, incorporated in British Virgin Islands and transferred to
Luxembourg by deed dated on 12th of August 2005, not yet published in the Mémorial C, and whose Luxembourg
Articles of Association have been never amended.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Creation of two categories of managers, named Managers A and Managers B. Amendment of Article 7 of the
Articles of Incorporation in order to reflect such action.
2.- Change of powers of signatures binding the Company and amendment of the Article 10 of Articles of Association
to reflect such action.
3.- Change of quorum of the Board of the Managers and amendment of paragraph 5 of the Article 9 of Articles of
Association to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to create two different categories of Managers, named category A and category B. As a result of this
decision the board of Managers is divided as follows:
<i>Managers category A:i>
Mr Constantine Gonticas and Mr Tomas Otto Hansson.
<i>Managers category B:i>
Mr Bruno Beernaerts.
As a result of this resolution, the meeting decided to-amend the article 7 of the company’s Articles of association to
read as follows:
«Art. 7. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two Managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The Managers need not to
be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution of Share-
holders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.»
<i>Second resolutioni>
It is decided that the company will be bound by the joint signature of a Manager category A and a Manager category B.
As a result of this resolution, the meeting decided to amend the Article 10 of the Articles of Association to read as
follows:
«Art. 10. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily
one Category A Manager and one Category B Manager. The Manager or Board of Managers shall have the rights to give
special proxies for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not either Share-
holders or not.»
<i>Third resolutioni>
It is decided to change the quorum of the Board of the Managers.
As a result of this resolution, the meeting decided to amend the paragraph 5 of Article 9 of the Articles of Association
to read as follows:
«9.5 The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or
represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B Manager. Any decisions
58585
made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B
Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAMSON GLO-
BAL HOLDINGS, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg R.C.S. Luxembourg section B
numéro 110.310, constituée aux Iles Vierges Britanniques et transférée au Luxembourg suivant acte reçu le 12 août
2005, pas encore publié au Mémorial C, et dont les statuts luxembourgeois n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Création de deux catégories de gérants, nommés respectivement Gérants de catégorie A et Gérants de catégorie
B. Modification afférente de l’article 7 des statuts.
2.- Changement des pouvoirs de signature engageant la société et modification afférente de l’article 10 des statuts.
3.- Changement du quorum requis pour le conseil de gérance et modification afférente du paragraphe 5 de l’article 9
des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de créer deux catégories différentes de gérants, nommés respectivement Gérants de catégorie A et
Gérants de catégorie B.
Suite à cette décision, le conseil de gérance est composé de la façon suivante:
<i>Gérants de catégorie A:i>
M. Constantine Gonticas et M. Tomas Otto Hansson.
<i>Gérant de catégorie B:i>
M. Bruno Beernaerts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 7 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins deux gérants divisés en deux catégo-
ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les Gérants ne doivent pas être
associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des associés
représentant une majorité des voix. Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par décision de l’associé unique ou des associés».
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé que la société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de caté-
gorie B.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 10 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil
de Gérance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Le Conseil de Gérance a le
droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou pas,
qu’ils soient associés ou pas.»
58586
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de changer le quorum du conseil de gérance.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le paragraphe 5
de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
9.5. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de
catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 150S, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034607/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
SAMSON GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.310.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39966 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 avril 2006.
(034608/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 2,800,673,300.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 100.715.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Henry Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of ST PIERRE, S.à.r.l (the «Company»), a Luxem-
bourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade Register with the number section B 100.715 incorporated by deed enacted by Maî-
tre Gérard Lecuit, notary public residing at Luxembourg, on 6 May 2004, published in Mémorial C n
°
C-692, page 33199
of 6 July 2004, lastly amended by deed enacted on 18 July 2005 by Maître André Jean-Joseph Schwachten, notary public
residing in Luxembourg, published in Mémorial C number C-1451, page 69638 of 23 December 2005.
For that purpose, appears the private limited liability company («société à responsabilité limitée»), existing under the
name of ST YVETTE, S.à r.l., having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Trade Register with the number section B n
o
B 40.962, sole shareholder, exercising the powers devol-
ved to the general meeting;
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy which
will remain here annexed.
The proxyholder requires the notary to act that:
I.- The sole shareholder owning the 90,344,300 (ninety million three hundred forty-four thousand and three hundred)
shares of USD 31 (thirty-one United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, is here re-
presented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
states that he has been duly informed beforehand.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of notice right;
2. Approval of the annual accounts as at 29 March 2005;
3. Discharge of the managers for the financial year ended on 29 March 2005;
4. Introduction of a regime for the distribution of interim dividends by insertion of an article 17bis in the articles of
association of the Company;
5. Distribution of an interim dividend to the sole shareholder of the Company;
6. Redemption by the Company of shares held by its sole shareholder;
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
58587
7. Immediate cancellation of the redeemed shares and subsequent decrease of the share capital of the Company;
8. Release of an amount of USD 1,437,334.30 from the legal reserve account of the Company;
9. Distribution of a second interim dividend to the sole shareholder of the Company;
10. Amendment of article six of the articles of association of the Company in accordance with the above resolution;
11. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the company approves the annual accounts of the Company as at 29 March 2005.
The sole shareholder decides to allocate the profits of the financial year ending on 29 March 2005 amounting to USD
30,998,278 (thirty million nine hundred ninety-eight thousand two hundred and seventy-eight United States Dollars), as
follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting hereby gives discharge to the managers for the performance of their mandate for the financial
year ended on 29 March 2005.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to introduce a regime for the distribution of interim dividends and to determine the modalities of such
interim dividends’ distribution by insertion of an article 17bis in the articles of association of the Company to read as
follows:
«Art. 17bis. The sole shareholder, upon proposal of the manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a state-
ment of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that suffi-
cient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.»
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved that the Company distributes a first interim dividend of an amount of USD 191,723,438.63 (one hundred
ninety-one million seven hundred twenty-three thousand four hundred and thirty-eight United States Dollars and sixty-
three cents) to its sole shareholder, ST YVETTE, S.à r.l., a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its re-
gistered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register with the
number section B 40.962 («ST YVETTE») in accordance with the conditions described in article 17bis of the articles of
association of the Company and based on an interim statement of accounts dated 27 January 2006 (the «Interim State-
ment of Accounts»), a copy of which is hereafter attached to this deed.
It is resolved that the Company pays the amount of USD 191,723,438.63 (one hundred ninety-one million seven hun-
dred twenty-three thousand four hundred and thirty-eight United States Dollars and sixty-three cents) on 27 January
2006 or as soon as practicable thereafter to the Company’s sole shareholder by bank transfer.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved that the Company redeems 90,307,984 (ninety million three hundred and seven thousand nine hundred
and eighty-four) of its own shares held by its sole shareholder, ST YVETTE (the «Shares»), in accordance with the con-
ditions described in article 7 of the articles of association of the Company and based on the Interim Statement of Ac-
counts, at a redemption price amounting to USD 2,799,547,515 (two billion seven hundred and ninety-nine million five
hundred and forty-seven thousand five hundred and fifteen United States Dollars) (the «Redemption Price»).
It is noted that the Redemption Price comprises at least the reimbursement of the nominal value of the Shares for
an amount of USD 2,799,547,504 (two billion seven hundred and ninety-nine million five hundred and forty-seven thou-
sand five hundred and four United States Dollars) (the «Aggregate Nominal Value of the Shares»). The Company shall
pay the Redemption Price to ST YVETTE by bank transfer on the bank account of ST YVETTE.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved, in accordance with the provisions of article 7 of the Company’s articles of association, to cancel, further
to their buy-back by the Company such as described above, the Shares with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount corresponding
to the Aggregate Nominal Value of the Shares, i.e. USD 2,799,547,504 (two billion seven hundred and ninety-nine million
five hundred and forty-seven thousand five hundred and four United States Dollars).
Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,448,364.10 USD
Allocation to the legal reserve account of the Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,549,913.90 USD
58588
<i>Eigth resolutioni>
It is resolved, further to the cancellation of the Shares as described in resolution seven above, to release an amount
of USD 1,437,334.30 (one million four hundred and thirty-seven thousand three hundred and thirty-four United States
Dollars and thirty cents) from the legal reserve account of the Company and to put the released amount at the disposal
of the Company.
<i>Nineth resolutioni>
Further to the decision taken in the above resolution, it is resolved that the Company distributes a second interim
dividend of an amount of USD 1,387,335.30 (one million three hundred and eighty-seven thousand three hundred and
thirty-five United States Dollars and thirty cents) to ST YVETTE in accordance with the conditions described in article
17bis of the articles of association of the Company and based on the Interim Statement of Accounts.
It is also resolved that the Company pays the amount of USD 1,387,335.30 (one million three hundred and eighty-
seven thousand three hundred and thirty-five United States Dollars and thirty cents) on 27 January 2006 or as soon as
practicable thereafter to ST YVETTE by bank transfer.
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article
six of the articles of association of the Company, in order to give it the following wording:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 1,125,796 (one million one hundred and twenty-five thousand seven
hundred and ninety-six United States Dollars (USD), represented by 36,316 (thirty-six thousand three hundred and six-
teen) shares of a par value USD 31 (thirty-one) United States Dollars (USD) each, all fully subscribed and fully paid up.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the resolutions above have been estimated at about two thousand and five hundred
Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed in French is followed by an English translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the French and English and text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de ST PIERRE S.à.r.l (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 100.715, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2004, publié au Mémorial C
luxembourgeois, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro C-692, page 33199 of 6 juillet 2004. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître André Jean-Joseph Schwachten, notaire de résidence à Luxem-
bourg, du 18 juillet 2005, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
C-1451, page 69638 du 23 décembre 2005.
A cet effet comparaît la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ST YVETTE, S.à r.l., ayant
son siège social 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.962, seul associé exerçant les pouvoirs dévolus à l’as-
semblée générale, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandataire a déclaré et a prié le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique propriétaire des 90.344.300 (quatre-vingt-dix millions trois cent quarante-quatre mille trois
cents) parts sociales de USD 31 (trente et un dollars américains) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société est ici représentée de sorte que l’assemblée peut se prononcer valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour, et dont l’associé unique a été dûment et préalablement informé.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au délai de convocation;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 29 mars 2005;
3. Décharge des gérants pour l’année comptable ayant pris fin le 29 mars 2005;
4. Introduction d’un régime de distribution de dividendes intérimaires par l’insertion d’un article 17bis dans les statuts
de la Société;
5. Distribution d’un dividende intérimaire à l’associé unique de la Société;
6. Rachat par la Société des parts sociales détenues par l’associé unique de la Société;
7. Annulation immédiate des parts rachetées et réduction subséquente du capital social de la Société;
8. Libération d’un montant de USD 1.437.334,30 de la réserve légale de la Société;
58589
9. Distribution d’un deuxième dividende intérimaire à l’associé unique de la Société;
10. Modification de l’article 6 des statuts de la Société conformément aux résolutions précédentes;
11. Divers.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’associé uni-
que reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 29 mars 2005.
L’assemblée générale décide d’allouer les bénéfices de l’année comptable ayant pris fin le 29 mars 2005 représentant
un montant total de USD 30.998.278 (trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-huit
dollars américains) comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne par la présente décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat lors de l’exercice
social ayant pris fin le 29 mars 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’introduire un régime de distribution de dividendes intérimaires et de déterminer les modalités de cette
distribution de dividendes intérimaires par l’insertion d’un article 17bis dans les statuts de la Société, à lire comme suit:
«Art 17bis. L’associé unique, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
peut décider de faire une distribution de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours sur base d’un
état des comptes préparés par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et montrant que des fonds suf-
fisants sont disponibles pour cette distribution, étant bien entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent, augmentés des bénéfices reportés et des réserves dis-
ponibles, moins les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve à établir conformément à la Loi ou aux Sta-
tuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé que la Société distribue un premier dividende intérimaire d’un montant de USD 191.723.438,63 (cent
quatre-vingt-onze millions sept cent vingt-trois mille quatre cent trente-huit dollars américains et soixante-trois cents)
à son associé unique, ST YVETTE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 66, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 40.962 («ST YVETTE») en conformité avec les conditions de l’article 17bis des statuts de la
Société et basé sur un état intérimaire des comptes daté du 27 janvier 2006 (l’«Etat Intérimaire des Comptes»), dont
une copie est annexée au présent acte.
Il est décidé que la Société verse le montant de USD 191.723.438,63 (cent quatre-vingt-onze millions sept cent vingt-
trois mille quatre cent trente-huit dollars américains et soixante-trois cents) le 27 janvier 2006 ou aussitôt que cela sera
possible par la suite à son associé unique par virement bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé que la Société rachète 90.307.984 (quatre-vingt-dix millions trois cent sept mille neuf cent quatre-vingt-
quatre) de ses propres parts sociales détenues par son associé unique ST YVETTE (les «Parts Sociales») conformément
avec les conditions de l’article 7 des statuts de la Société et basé sur l’Etat Intérimaire des Comptes, à un prix de rachat
d’un montant de USD 2.799.547.515 (deux milliards sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quarante-sept mil-
le cinq cent quinze dollars américains) (le «Prix de Rachat»).
Il est souligné que le Prix de Rachat comprend au moins le remboursement de la valeur nominale des Parts Sociales
pour un montant de USD 2.799.547.504 (deux milliards sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quarante-sept
mille cinq cent quatre dollars américains) (la «Valeur Nominale Globale des Parts Sociales»). La Société devra verser à
ST YVETTE le Prix de Rachat par virement bancaire sur le compte de ST YVETTE.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé en conformité avec les dispositions de l’article 7 des statuts de la Société d’annuler, après leur rachat par
la Société tel que décrit ci-dessus, les Parts Sociales avec effet immédiat.
En conséquence de l’annulation prémentionnée, le capital social de la Société devra être réduit d’un montant corres-
pondant à la Valeur Nominale Globale des Parts Sociales, c’est à dire, à un montant de USD 2.799.547.504 (deux mil-
liards sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quarante-sept mille cinq cent quatre dollars américains).
<i>Huitième résolutioni>
Suite à l’annulation des Parts Sociales tel que mentionnée dans la résolution sept ci-dessus, il est décidé de libérer un
montant de USD 1.437.334,30 (un million quatre cent trente-sept mille trois cent trente-quatre dollars américains et
trente cents) de la réserve légale de la Société et de le mettre à disposition de la Société.
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.448.364,10 USD
Allocation à la réserve légale de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.549.913,90 USD
58590
<i>Neuvième résolutioni>
Il est décidé que la Société distribue un deuxième dividende intérimaire d’un montant de USD 1.387.335,30 (un mil-
lion trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-cinq dollars américains et trente cents) à ST YVETTE en confor-
mité avec les conditions de l’article 17bis des statuts de la Société et basé sur l’Etat Intérimaire des Comptes.
Il est décidé que la Société verse le montant de USD 1.387.335,30 (un million trois cent quatre-vingt-sept mille trois
cent trente-cinq dollars américains et trente cents) le 27 janvier 2006 ou aussitôt que cela sera possible par la suite à
son associé unique par virement bancaire.
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide d’amender le premier paragraphe de l’article
six des statuts de la Société, afin qu’il soit modifié ainsi:
«Art. 6. Le capital social est de USD 1.125.796 (un million cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize dollars
américains) représenté par 36.316 (trente-six mille trois cent seize) parts sociales avec une valeur nominale de USD 31
(trente et un dollars américains) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des résolutions ci-dessus s’élève à environ deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, la séance a été levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035062/242/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 100.715.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035064/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
STELLA JONES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.264.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 16 décembre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2005, volume 151S, folio 52, case 3, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales et conformément à l’article 9 de ladite loi,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- et, en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l’associé unique qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(033494/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Mersch, le 8 février 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
58591
NELSON LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.293.
—
In the year two thousand and five, on the twenty ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
The ELA BUBB TRUST, a trust formed under the laws of Jersey, represented by its trustee Stirling Trustees Limited
with registered office at PO Box 801, 28-30 The Parade, St Helier, Jersey JE4 0SZ,
here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium,
by virtue of a proxy established on December 22, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of NELSON LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursu-
ant to a deed of the undersigned notary on 3rd of August 2005, not yet published in the Mémorial C.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by seventeen thousand five hundred Euro (EUR
17,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty thousand
Euro (EUR 30,000.-) by creation and issue of seven hundred (700) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon ELA BUBB TRUST, prenamed, declared to subscribe to seven hundred (700) new shares and have them
fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of seventeen thousand five hundred Euro (EUR
17,500.-), so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the un-
dersigned notary.
V. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand two hundred
(1,200) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
The ELA BUBB TRUST, un trust constitué sous les lois de Jersey, représenté par son trustee Stirling Trustees Limited,
ayant son siège social au PO Box 801, 28-30 The Parade, St Helier, Jersey JE4 0SZ,
représenté ici par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 22 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de NELSON LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 août 2005, non encore publié au Mémorial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille cinq cents euros (EUR
17.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente mille euros (EUR
58592
30.000,-) par la création et l’émission de sept cents (700) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, The ELA BUBB TRUST, prénommée, déclare souscrire aux sept cents (700) nouvelles parts sociales et les
libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-),
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.
V. Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 87, case 4. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034630/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
NELSON LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.293.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41053 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 avril 2006.
(034631/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
EHI INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 99.404.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EHI LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered seat at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 97.908,
here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of one proxy established
on March 3rd, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company EHI INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., with registered office in L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 99.404
(hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-
Alzette, on February 20th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 427 of April
22nd, 2004, and whose Articles of Association have been lastly amended by a deed of Maître Joseph Elvinger on De-
cember 27th, 2005, not yet published.
The Company’s share capital is set at twenty-seven million three hundred nine thousand five hundred and twenty-
five Euro (EUR 27,309,525.-), represented by one million ninety-two thousand three hundred and eighty-one (1,092,381)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
58593
II. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by EUR 722,225.- (seven hundred and twenty-two
thousand two hundred and twenty-five Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 27,309,525.- (twenty-
seven million three hundred and nine thousand five hundred and twenty-five Euro) to the amount of EUR 28,031,750.-
(twenty-eight million thirty-one thousand seven hundred and fifty Euro) by the issue of 28,889 (twenty-eight thousand
eight hundred and eighty-nine) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon EHI LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to 28,889 (twenty-eight thousand eight
hundred and eighty-nine) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount
of EUR 722,225.- (seven hundred and twenty-two thousand two hundred and twenty-five Euro), so that from now on
the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.
III. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended and shall
henceforth be read as follows:
«Art. 6. Corporate Capital. The Company’s share capital is fixed at twenty-eight million thirty-one thousand sev-
en hundred and fifty Euro (EUR 28,031,750.-), represented by one million one hundred twenty-one thousand two hun-
dred and seventy (1,121,270) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at ten thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EHI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 97.908,
ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 3 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée EHI INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à
r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 99.404 (ci-après «la Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en date
du 20 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 22 avril 2004, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger le 27 décembre 2005, non encore
publié.
Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept millions trois cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
27.309.525,-), représenté par un million quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-une (1.092.381) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
II. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent vingt-deux mille deux cent vingt-
cinq euros (EUR 722.225,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions trois cent neuf mille cinq cent
vingt-cinq euros (EUR 27.309.525,-) à vingt-huit millions trente et un mille sept cent cinquante euros (EUR 28.031.750,-)
par la création et l’émission de vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf (28.889) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, EHI LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf
(28.889) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de sept
cent vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 722.225,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
III. Suite à la résolution susmentionnée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
58594
«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-huit millions trente et un mille sept cent cinquante euros
(EUR 28.031.750,-) représenté par un million cent vingt et un mille deux cent soixante-dix (1.121.270) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 63, case 5. – Reçu 7.222,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036775/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,400.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.054.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
COMSTOCK DEVELOPMENT CORP., an International Business Company incorporated under the Law of the Brit-
ish Virgin Islands, having its registered office at Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands;
here represented by Mr Matthieu Decaudin, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 28th, 2005;
and
SKALAR LIMITED, a Company organized under the laws of Israel, having its registered office at 20, Lincoln st., Tel-
Aviv, Israel 67134, Israel;
here represented by Mr Matthieu Decaudin, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 28th, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, under the name of SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (formerly
SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.), having its registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, of March 10, 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
581 of May 27, 2003,
whose bylaws have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 31, 2004, published
in the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
509 of May 30, 2005.
II. The Company’s share capital is currently fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), represented
by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the share capital by eleven thousand six hundred Euro (EUR 11,600.-) to raise
it from its current amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) to twenty-four thousand Euro (EUR
24,000.-) by creation and issuance of four hundred sixty-four (464) new shares, with identical rights and obligations than
the existing shares and a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
COMSTOCK DEVELOPMENT CORP., prenamed, declared through its proxyholder to renounce to participate to
the capital increase of the Company and to accept that SKALAR LIMITED, prenamed, through its proxyholder, subscribe
to all the four hundred sixty-four (464) new shares, fully paid up in the total amount of eleven thousand six hundred
Euro (EUR 11,600.-) by contribution in cash.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
J. Elvinger.
58595
The amount of eleven thousand six hundred Euro (EUR 11,600.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to modify the article 6 of the bylaws, to give it the following content:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-four thousand Euro (EUR 24,000.-), represented by nine
hundred sixty (960) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the share capital increase are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present Deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
COMSTOCK DEVELOPMENT CORP., une Société Internationale d’Affaires constituée selon les lois des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social au Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques;
ici représentée par M. Matthieu Decaudin, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 février 2005;
et
SKALAR LIMITED, une société soumise au droit de l’Etat d’Israel, ayant son siège social au 20, Lincoln st., Tel-Aviv,
Israel 67134, Israel;
ici représentée par M. Matthieu Decaudin, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 février 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, sous la dé-
nomination de SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (anciennement SKALAR INTERNA-
TIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.), ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach («la Société»),
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 10
mars 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
581 en date du 27 mai 2003, les statuts ayant été modifiés par acte
du notaire instrumentant en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
509 en date du 30 mai
2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. Les comparantes ont demandé au notaire instrumentant de constater les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d’augmenter le capital social de la Société de onze mille six cents euros (EUR 11.600,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à vingt-quatre mille euros (EUR
24.000,-), par la création et l’émission de quatre cent soixante-quatre (464) nouvelles parts sociales, jouissant des mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
COMSTOCK DEVELOPMENT CORP., précitée, a déclaré par son mandataire renoncer à participer à l’augmentation
de capital de la Société et accepter que SKALAR LIMITED, précitée, par son mandataire, souscrive aux quatre cent
soixante-quatre (464) parts sociales pour un montant total de onze mille six cents euros (EUR 11.600,-) par apport en
espèces.
Le montant de onze mille six cents euros (EUR 11.600,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Seconde résolutioni>
Les associées décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société, afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-), représenté par neuf cent soixante (960)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
58596
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Decaudin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 62, case 9. – Reçu 116 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036780/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.054.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41554 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 avril 2006.
(036781/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ANTWUN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.634.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. MILFORD LUX S.A., established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Trade
Register of Luxembourg under the number B 114.356,
here represented by Mr Regis Galiotto, private employee, with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte
d’Eich, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on March 13th 2006.
2. RAYSTOWN LUX S.A., established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered in the Trade
Register of Luxembourg under the number B 114.351,
here represented by Mr Regis Galiotto, private employee, with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte
d’Eich, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on March 13th 2006.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ANTWUN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
58597
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into
one thousand (1,000) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
58598
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory commissaires, appointed by the general meeting
of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 3rd
Tuesday of June at eleven a.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,100.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of commissaire at one (1).
2. The following are appointed directors:
Fabio Mazzoni, Companies Director, born on 20th January 1960 in Ixelles, Belgium, professionally residing at 9B, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Joseph Mayor, Companies Director, born on 24th May 1962 in Durban (South-Africa), professionally residing at 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Géraldine Schmit, Companies Director, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing
at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory commissaire:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
58599
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2011.
5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. MILFORD LUX S.A., établie au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.356,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résident professionnellement à L-1450 Luxembourg, 15,
Côte d’Eich, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006;
2. RAYSTOWN LUX S.A., établie au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 114.351,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résident professionnellement à L-1450 Luxembourg, 15,
Côte d’Eich, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ANTWUN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi
qu’une activité de financement de ses filiales.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille actions (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
58600
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
mardi du mois de juin à onze heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
58601
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Joseph Mayor, Administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), résidant professionnellement
au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-
nellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036156/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Luxembourg, le 11 avril 2006.
J. Elvinger.
58602
E-TECH INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.622.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of March.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. CAUSEWAY BUSINESS Inc., with registered office at with registered office at la Calle Aquilino de la Guardia n
°
8,
Panama, Republic of Panama, incorporation n
°
206304, duly represented by Mr Raphaël Docquier, «licencié en sciences
de gestion», with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy dated March 7, 2006;
2. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», with professional address in Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire, duly represented by Mrs Fanny Marx, private employee, with professional address in Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, by virtue of a proxy dated March 20, 2006 and;
3. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, duly represented by Mrs Fanny Marx, prenammed, by virtue of a proxy dated March 20, 2006.
The proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-
pany to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of E-TECH INVEST S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into
1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euro) to be divided
into 10,000 (ten thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 22, 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
58603
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies
between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by the consent of the majority of the members present or represented. In
case of equality, the vote of the president or of the member presiding is prevailing.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current re-
lations with public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits
the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Friday of the month of June, at 10.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
58604
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 1,000 shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000
(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
1. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées», with
professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, «licencié en administration des affaires», with professional
address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Mr Pierre Lentz, born on April 22, 1959 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques», with professional
address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr John Seil, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
Subscribers
Number of shares Amount subscribed to and paid-up in EUR
CAUSEWAY BUSINESS Inc., predesignated . . . . .
998
99,800
Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Mr Luc Hansen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
100,000
58605
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first financial year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, ave-
nue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. CAUSEWAY BUSINESS Inc., ayant son siège social à la Calle Aquilino de la Guardia n
°
8, Panama, République de
Panama, numéro d’incorporation 206304, ici représentée par Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de ges-
tion, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par pro-
curation en date du 7 mars 2006;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, ici représenté par Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 mars 2006 et;
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, ici représenté par Madame Fanny Marx, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par pro-
curation en date du 20 mars 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E-TECH INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
58606
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-
sentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des
voix, la voix du président ou de celui qui préside est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
58607
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille sept cents euros
(EUR 2.700,-).
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré en EUR
CAUSEWAY BUSINESS Inc., prédésignée . . . . . . .
998
99.800
M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
100.000
58608
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Docquier, F. Marx, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(036046/202/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
LE VERZINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 46, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033497//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Senningerberg, le 10 avril 2006.
P. Bettingen.
Pétange, au mois d’avril 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financial Promotion S.A.
Sogetra, S.à r.l.
Kaerzefabrik Esch-Sauer
Alcine, S.à r.l.
Lux Engineering S.A.
Developing Energy Concepts (DEC), S.à r.l.
Glencore Finance (Europe) S.A.
Glencore Finance (Europe) S.A.
GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch
Motor Car Leasing S.A.
A Holding S.A.
GUS Finance Luxembourg Limited
Filia, S.à r.l.
Fenton, S.à r.l.
GUS Luxembourg 2005, S.à r.l.
Belden, S.à r.l.
Insinger Trust (Luxembourg) S.A.
Balfid, S.à r.l.
Luradus Investments, S.à r.l.
Luradus Investments, S.à r.l.
Famalux S.A.
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Falcon Oil Holding S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Resyack S.A.
Pamaly S.A.
Space Liner S.A.
Speedy Cars, S.à r.l.
Black Lion Beverages Luxembourg
Salon Tiberi, S.à r.l.
White-Blue S.A.
Société Civile Immobilière de Liefrange
Société Civile Immobilière de Liefrange
Luxme, S.à r.l.
TLT, Teletonico, S.à r.l.
SDB Finanziaria S.A.
International Retail Holdings, S.à r.l.
International Retail Holdings, S.à r.l.
Eurobatitech Promotions, S.à r.l.
Samson Global Holdings
Samson Global Holdings
St Pierre, S.à r.l.
St Pierre, S.à r.l.
Stella Jones Participations S.A.
Nelson Luxembourg Investments, S.à r.l.
Nelson Luxembourg Investments, S.à r.l.
EHI Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Skalar International Luxembourg Holding, S.à r.l.
Skalar International Luxembourg Holding, S.à r.l.
Antwun S.A.
E-Tech Invest S.A.
Le Verzino, S.à r.l.