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58417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1218
22 juin 2006
S O M M A I R E
CAFE CARAMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 69, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 111.946.
Société créée en deux mille cinq, le treize octobre par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
—
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
Suite à la démission de Madame Dos Santos Pirralha Claudia Maria,
il a été décidé de nommer une nouvelle gérante technique en la personne de:
Mademoiselle Rodrigues Fernandes Alexandra Inès, serveuse, demeurant à L-1713 Luxembourg, 160, rue de Hamm.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants dont
l’une obligatoire de la gérante technique.
Fait et passé à Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Garcia Martinez, A. Ferreira Bonfim, épouse Garcia Martinez.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033188/1286/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
58456
Nova Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58420
Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
58458
Ocean Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58459
Aqueduct Capital, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
58418
Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58428
Aqueduct Capital, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
58419
Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58430
Café Caramba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58417
Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58451
Downington Holding, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . .
58435
RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58444
Geimas Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58430
Solumat, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58420
German Retail Investment Properties, S.à r.l., Lu-
Solumat, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58421
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58452
System Elec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58462
German Retail Investment Properties, S.à r.l., Lu-
T.S.S. Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58448
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58453
T.S.S. Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58449
JER Europe Fund III 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58421
Venus Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
58455
Kwadrinvest Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
58446
Venus Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
58456
Mashta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58427
Vitron, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58430
MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58446
Wings Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58453
MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58448
World Wide Cash, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58442
MTB.LU, A.s.b.l., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . .
58449
XL, A.s.b.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58440
New Superior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58445
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AQUEDUCT CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 112.631.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., a public limited liability company governed by the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies und Section B, number 9.164, (the «Shareholder»),
here represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 March 2006 in Luxembourg.
Said proxy, signed by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of the Société
à responsabilité limitée AQUEDUCT CAPITAL, S.à r.l., having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary dated December
6, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 112.631 (the «Company»); the articles of incorporation of the
Company have last been amended by a deed of the undersigned notary dated 20 February 2006, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To split each one of the Company’s two hundred (200) issued shares, having each a par value of one thousand
Great Britain Pounds (GBP 1,000.-), into fifty (50) new shares, having each a par value of twenty Great Britain Pounds
(GBP 20.-), so that the total number of issued shares is increased from currently two hundred (200) shares, having a
par value of one thousand Great Britain Pounds (GBP 1,000.-) each, to ten thousand (10,000) shares, having a par value
of twenty Great Britain Pounds (GBP 20.-) each, and that the Company’s issued capital of two hundred thousand Great
Britain Pounds (GBP 200,000.-) is thus forthwith divided into ten thousand (10,000) shares, having a par value of twenty
Great Britain Pounds (GBP 20.-) each.
2. To amend article 5, first paragraph, of the articles of association to reflect the resolutions to be taken under the
first item of the agenda.
3. Miscellaneous.
Requests the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to split each one of the Company’s two hundred (200) issued shares, having each a par
value of one thousand Great Britain Pounds (GBP 1,000.-), into fifty (50) new shares, having each a par value of twenty
Great Britain Pounds (GBP 20.-), so that the total number of issued shares is increased from currently two hundred
(200) shares, having a par value of one thousand Great Britain Pounds (GBP 1,000.-) each, to ten thousand (10,000)
shares, having a par value of twenty Great Britain Pounds (GBP 20.-) each, and that the Company’s issued capital of two
hundred thousand Great Britain Pounds (GBP 200,000.-) is thus forthwith divided into ten thousand (10,000) shares,
having a par value of twenty Great Britain Pounds (GBP 20.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above first resolution, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the Compa-
ny’s articles of association, which will from now on read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. (first paragraph). «The issued capital of the Company is set at two hundred thou-
sand Great Britain Pounds (GBP 200,000.-), divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of twenty Great
Britain Pounds (GBP 20.-) each, all of which are fully paid up.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,
civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats März.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Ak-
tiengesellschaft mit Sitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), eingetra-
gen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B, Nummer 9.164, (der «Gesellschafter»),
hier vertreten durch Herrn Jean-Michel Schmit, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Luxemburg am 23. März 2006.
58419
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der Société à res-
ponsabilité limitée AQUEDUCT CAPITAL, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xemburg ist, gegründet durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 6. Dezember 2005, die noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht worden ist, und eingetragen im Luxemburger Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 112.631 (die «Gesellschaft»); die Satzung der Gesellschaft ist zu-
letzt abgeändert worden durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. Februar 2006, die noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht worden ist.
Der Gesellschafter, vertreten wie weiter oben angeführt, ist ausführlich über die Beschlüsse informiert, die aufgrund
der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufspaltung eines jeden der zweihundert (200) durch die Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftsanteile im Nenn-
wert von jeweils eintausend Pfund Sterling (GBP 1.000,-) in fünfzig (50) neue Gesellschaftsanteile im Nennwert von je-
weils zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-), sodass die Gesamtzahl der ausgegebenen Gesellschaftsanteile erhöht wird von
derzeit zweihundert (200) Gesellschaftsanteilen im Nennwert von jeweils eintausend Pfund Sterling (GBP 1.000,-) auf
zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile im Nennwert von jeweils zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-), und dass das
Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von zweihunderttausend Pfund Sterling (GBP 200.000,-) folglich von nun an in
zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile im Nennwert von jeweils zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-) eingeteilt ist.
2. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags, um den gemäß Tagesordnungspunkt 1) zu treffen-
den Beschluss wiederzugeben.
3. Sonstiges.
Der Gesellschafter hat den Notar gebeten, folgende Beschlüsse festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst, jeden der zweihundert (200) durch die Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftsanteile
im Nennwert von jeweils eintausend Pfund Sterling (GBP 1.000,-) in fünfzig (50) neue Gesellschaftsanteile im Nennwert
von jeweils zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-) aufzuspalten, sodass die Gesamtzahl der ausgegebenen Gesellschaftsanteile
erhöht wird von derzeit zweihundert (200) Gesellschaftsanteilen im Nennwert von jeweils eintausend Pfund Sterling
(GBP 1.000,-) auf zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile im Nennwert von jeweils zwanzig Pfund Sterling (GBP 20),
und dass das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von zweihunderttausend Pfund Sterling (GBP 200.000,-) folglich von
nun an in zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile im Nennwert von jeweils zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-) einge-
teilt ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Angesichts des oben aufgeführten ersten Beschlusses beschliesst der Gesellschafter, Artikel 5, Absatz 1, des Gesell-
schaftsvertrags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:
Art. 5. Stammkapital, (erster Absatz). «Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihunderttausend Pfund
Sterling (GBP 200.000,-) und ist in zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile eingeteilt, jeder mit einem Nennwert von
zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-), die sämtlich voll eingezahlt sind.»
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache in Wort und Schrift mächtig ist, erklärt, dass vorliegende Ur-
kunde in englischer Sprache verfasst ist und von einer deutschen Fassung gefolgt wird; auf Anfrage der erschienenen
Partei und im Falle von Abweichungen zwischen den beiden Fassungen, überwiegt die englische Fassung.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 4. April 2006, Band 903, Blatt 10, Feld 11. – Erhalten 12 euros.
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034667/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
AQUEDUCT CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 112.631.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034668/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Beles, den 14. April 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 avril 2006.
J.-J. Wagner.
58420
NOVA EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 66.132.
—
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 2 septembre 2004i>
Par une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 septembre 2004, Monsieur Dimitri Zois, résidant 29, rue Al-
phonse Munchen, L-2172 Luxembourg, a été nommé délégué à la gestion journalière de la société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir de signature individuelle à Monsieur Dimitri Zois.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033186/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
SOLUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 13-34, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.517.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée SOLUMAT, S.à r.l., avec siège social à L-9806 Hosingen, 13/34, rue Principale,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 6 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 572 du 6 août 1998,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 13 février 2001,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 949 du 2 novembre 2001,
- modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Capellen, en date du 13 février 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 910 du 23 octobre 2001,
- modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du
4 septembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1554 en date du 29 octobre 2002,
ici représentée par son gérant:
- Monsieur Jean Beckers, retraité, demeurant professionnellement à Hosingen,
fonction à laquelle il a été nommé suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte
constitutif prédit et ayant tout pouvoir vis à vis des tiers pour engager la prédite société.
2. Monsieur Jean Beckers, prédit, agissant en nom personnel.
3. La société PROGEN S.A., avec siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, numéro R.C.S. B 78.782,
ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Georges Recule, consultant, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs;
- Monsieur James Junker, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, non présent,
ici représenté par Monsieur Georges Recule, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg,
le 27 février 2006, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera an-
nexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société SOLUMAT, S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Monsieur Jean Beckers, prénommé, déclare céder et transporter les cent (100) parts sociales qu’il
détient dans la prédite société à la société PROGEN S.A., prédite, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyen-
nant le prix de soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-), somme dont le cessionnaire, s’est acquitté par chèque bancaire
entre les mains du notaire et dont bonne et valable quittance.
La société SOLUMAT, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la cession ci-
avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société société SOLUMAT, S.à r.l., se trouve réparti de la
manière suivante:
Signature.
Monsieur Jean Beckers, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La société PROGEN S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
58421
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même l’associée représentant l’intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dû-
ment convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en euros au taux de
change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cent cinq euros trente-trois cents (EUR
105,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros virgule soixante-
sept cents (EUR 12.394,67,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);
c) La prédite somme de cent cinq euros trente-trois cents (EUR 105,33) a été versée par l’associé sur le compte de
la société, ce que l’associé constate expressément;
d) de supprimer les cents parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune
et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts sociales sont attribuées à l’associé actuel, au prorata des parts anciennes lui appartenant dans la prédite
société.
<i>Deuxième résolutioni>
De qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article six et sept des
statuts et de leur donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beckers, G. Recule, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2006, vol. 914, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(033840/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
SOLUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 13-34, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.517.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033841/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
JER EUROPE FUND III 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.440.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register,
Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006.
A. Biel.
A. Biel.
58422
here represented by Michel van Krimpen, director of companies, residing professionally at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg.
Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpora-
ted.
Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become sha-
reholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER EUROPE
FUND III 4, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in
relation to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan
notes, the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purpo-
ses of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter
into credit arrangements or other loan facilities.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation
of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.
The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital
under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.
The manager(s) of the Company will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by con-
tribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.
Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of ca-
pital, as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Com-
pany will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment.
Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 7. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the sha-
reholders will not bring the Company to an end.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United
Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United
States (the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 10 will have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
58423
The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate
its/their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the
US or based full-time in the US.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the
UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.
The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his
absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of
managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,
written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting
will be held in the UK.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers
are present at the meeting.
Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or
represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based
full-time in the UK.
Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdic-
tion specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.
The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-
ber of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.
Art. 13. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company
58424
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Mr Angus Dodd, born on May 1st, 1967 in Cheltenham, United Kingdom, having his personal address at 13 Redgrave
Road, London SW15 1PX, United Kingdom;
Mr Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Alan Botfield, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, having his professional address at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. the registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above
mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing
parties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,
représenté par Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,
Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la sui-
teune société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER EUROPE FUND III 4, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l’acquisition et à la vente de tout actif immobilier
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise
de participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited par-
tnerships ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l’acquisition, le développe-
ment, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location d’actifs immobiliers, (ii) l’activité de trustee en relation avec des
actifs immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous
titres d’emprunt ou de créance, l’activité d’octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou ga-
58425
ranties en relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des
obligations, des titres de créance ou d’emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue
de se voir octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-
semblée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante million d’euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de
temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites.
Le ou les gérants décideront d’émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par
conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.
Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’auto-
risé, l’article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette mo-
dification.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume-Uni
pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l’assemblée des associés, ni le gérant unique
ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume-Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Le premier président sera désigné par l’assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-
Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,
l’assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres
du conseil.
58426
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Con-
seil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu’aucune réunion n’ait
lieu au Royaume-Uni.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire, sous réserve qu’aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Tout gérant, autre qu’un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de
Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n’est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu’aucune résolution ne prendra effet si elle est
signée par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gé-
rance. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution
identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
L’assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives, sous réserve qu’aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.
Art. 13. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales ont toutes été souscrites par JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., susmentionné.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
58427
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Angus Dodd, né le 1
er
mai 1967 à Cheltenham, Royaume-Uni, demeurant personnellement au 13 Redgrave
Road, Londres SW15 1PX, Royaume-Uni;
Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 9, rue Schiller, L2519 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 57, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033879/242/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
MASHTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.858.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 5 avril 2006 à 15.30 heures, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est désormais fixé à cinq au lieu de trois.
3. L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs en la personne de Messieurs Lionel Capiaux, em-
ployé privé, né le 3 septembre 1969 à Metz - France et domicilié professionnellement au 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, et Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg et do-
micilié professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, et nomme quatre nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
4. L’assemblée prend acte de la démission de la société REVILUX S.A. ayant son siège social au 223, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDER-
LUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 79.327, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034949/693/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Mersch, le 30 mars 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
58428
PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,600.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.538.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544) represented by Mathilde Lattard, maître en droit, residing
in Luxembourg pursuant to a proxy dated 30 March 2006, the sole holder of shares of PROPERTY LANGENFELD, S.à
r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 123, avenue du X Septembre 4th
floor, L-2551 Luxembourg, incorporated on 2 December 2004 by deed of the notary Léon Thomas Metzler, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 February 2005 under Number C 162. The articles of the
Company have been amended for the last time on 10 March 2005 and published in the Mémorial C on 28 December
2005 under number 1464.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred and twenty-six (126) shares in issue in the Company, so that decisions can
validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Amendment of the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly include
the direct holding of real estate and to expressly state the possibility, and to expressly authorise the manager(s) to pro-
ceed, to grant guarantees, securities or any other assistance in any manner to companies or other enterprises in which
the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliates), to read as follows:
«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-
mercial, financial, personal or real estate property transactions, the holding of real estate as well as the holding of par-
ticipations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes, preferred equity certificates and other securities of any kind as well as real estate, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including shareholders or affiliates), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»
and consequential amendment of article 2 of the articles of association of the Company
After deliberation the following resolution was taken:
<i>Sole resolutioni>
It was resolved to amend the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly
include the direct holding of real estate and to expressly state the possibility, and to expressly authorise the manager(s)
to proceed, to grant guarantees, securities or any other assistance in any manner to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs (in-
cluding shareholders or affiliates). Consequentially it is resolved to amend article 2 of the articles to read as follows:
«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-
mercial, financial, personal or real estate property transactions, the holding of real estate as well as the holding of par-
ticipations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes, preferred equity certificates and other securities of any kind as well as real estate, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including shareholders or affiliates), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
58429
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, the present deed was drafted in English followed by a French translation, at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544) représenté par Mathilde Lattard, maître en droit, résidant
à Luxembourg suivant un mandat du 30 mars 2006, l’associé unique de PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre 4
e
étage, L-2551 Luxembourg,
constituée le 2 décembre 2004 par acte du notaire Léon Thomas Metzler, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro C 162 le 23 février 2005.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10 mars 2005 et publiés au Mémorial C le 28 décembre sous le
numéro 1464.
La partie comparante a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique détient toutes les cent vingt-six parts sociales (126) de la Société, de sorte que les décisions peu-
vent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Le point sur lequel la résolution doit être passée est le suivant:
- Changement de l’objet social de la Société afin d’inclure, de manière plus claire et expresse, la détention d’immobi-
lier et pour exprimer expressément la possibilité, et pour autoriser expressément le ou les gérants à accorder des ga-
ranties, sécurités ou toute autre assistance sous quelque forme que ce soit à des sociétés ou à d’autres entreprises dans
lesquelles la Société a un intérêt ou qui appartiennent au groupe de société auquel appartient la Société (y compris les
associés et filiales), dans les termes ci-après:
«La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, la détention d’immobilier ainsi que la
détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, ou dans
toutes autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes, certificats de valeurs mobilière préfé-
rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-
diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris les associés et les filiales), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et ef-
fectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»,
et de modifier l’article 2 des statuts de la Société en conséquence.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il a été unanimement décidé de changer l’objet social de la Société afin d’inclure, de manière plus claire et expresse,
la détention d’immobilier et pour exprimer expressément la possibilité, et pour autoriser expressément le ou les gérants
à accorder des garanties, sécurités ou toute autre assistance sous quelque forme que ce soit à des sociétés ou à d’autres
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui appartiennent au groupe de société auquel appartient la Société
(y compris les associés et filiales).
En conséquence, il a été décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société dans les termes suivants:
«La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, la détention d’immobilier ainsi que la
détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, ou dans
toutes autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes, certificats de valeurs mobilière préfé-
rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-
diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
58430
appartient la Société (y compris les associés et les filiales), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et ef-
fectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française, à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lattard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034476/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.538.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42160 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 avril 2006.
(034477/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
GEIMAS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033718/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
VITRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 115.508.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547, here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 22, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
Luxembourg, le 13 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
58431
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VITRON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
58432
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and. the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547, ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation datée du 22 mars 2006.
58433
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels
spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: VITRON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non. expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
58434
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne
dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante représentée comme dit-est, ayant ainsi arrêté les Statuts de la
Société, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
58435
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 88, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034584/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
DOWNINGTON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Registered office: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 115.601.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth of March.
Before Maître Anja Holtz, notary public residing at Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
1.- UPINGTON INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Kyriakou matsi, 16, Eagle House, 10th floor, Agioi
Omologites, P C 1082, Nicosia, Cyprus, here represented by its manager, Mister David Varszegi, director, residing pro-
fessionally at L-Capellen, 75, Parc d’Activités, represented by Mister Benoît de Bien, consultant, residing professionally
at Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxie, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, acting in her hereinbove stated capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of
Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which she declared to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929, on Holding Companies, of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incor-
poration.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is DOWNINGTON HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-
pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to grant to enterprises of
the same group any loans.
The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
G. Lecuit.
58436
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.00 EUR), repre-
sented by one hundred (100) shares of twelve thousand five hundred Euro (12,500.00 EUR) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
58437
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31st of december 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up by transferring twenty-eight coma zero six (28,06) percent of shares kept in
DOMUS TRADE, company limited by shaves, established at 1126 Budapest, 12th distr., Nagy Jeno u. 12, registered in
Budapest Registry out by number 01-10-04 1638. Shases value is estimated by the subsuming party at one million two
hundred fifty thousand Euro (1,250,000.00 EUR). The present deed establishes the transfer of property from the com-
pany DOMUS TRADE to DOWNINGTON HOLDING, S.à r.l.
This summe as now at the disposal of the Company WW HOLDING, S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 15,000.00 EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mister David Varszegi, residing professionally at L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the manager’s signature. The manager
I free to appoint any person who may bind the company by her own signature.
2) The Company shall have its registered office at L-8308 Mamer Capellen, 75, Parc d’Activités.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Capellen, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
1.- UPINGTON INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
58438
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, soussigné.
Comparaît:
1.- UPINGTON INVESTMENTS LIMITED, avec siège à Kyriakou matsi, 16, Eagle house, 10
e
étage, Agioi Omologites,
PC 1082 Nicosie, Chypre,
ici représentée par Monsieur Benoît De Bien, consultant, avec adresse professionnelle à Wiltz, suivant procuration
sous seing privé dressée à Capellen, le 9 mars 2006, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire
et le comparant restera ci-annexée pour être enregistrée ensemble avec la présente minute.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée hol-
ding qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera DOWNINGTON HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-
geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut financer les sociétés du groupe auquel elle appartient.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer-Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR), représenté par cent
(100) parts sociales de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
58439
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
58440
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
deux mille six.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées et payées par l’apport de vingt-huit virgule zéro six (28,06) pour cent des
actions détenues dans la société DOMUS TRADE, company préqualifiée.
La valeur des actions transmises est évaluée a 1.250.000,00 EUR.
La présente vaut cession d’actions et transfert de propriété au profit de DOWNINGTON HOLDING, S.à r.l.
La somme est à la disposition de la société, ce dont il a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quinze mille euros (15.000,00 EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur David Varszegi, dont l’adresse professionnelle est à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant. Le
gérant peut conférer des pouvoirs à toutes personnes physiques ou morales qui se dénomeront «fondé de pouvoir» ou
à des mandataires spéciaux, ou à des porteurs de procurations.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mars 2006, vol. 320, fol. 7, case 3. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(035670/2724/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
XL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6114 Junglinster, 19, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg F 1.497.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Aldo Zampa, 16, rue d’Eschweiler, L-6187 Gonderange, nationalité italienne,
2) Daniel Carvalho, 19, rte d’Echternach, L-6114 Junglinster, nationalité luxembourgeoise,
3) Carole Werner, 20, rte d’Echternach, L-6182 Gonderange, nationalité luxembourgeoise,
ainsi que toutes les personnes physiques ou morales qui seront admises comme membres ultérieurement, il est cons-
titué une association sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif et par les statuts ci-dessous:
Chapitre 1
er
. Dénomination, siège, durée, objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée XL, Association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège social de l’association est établi à L-6114 Junglinster, 19, rte d’Echternach.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. L’objet de l’association est le suivant:
- l’organisation et la promotion d’activités culturelles et artistiques de tout genre,
- la réalisation et la promotion d’oeuvres cinématographiques et audiovisuelles.
Chapitre 2. Membres
Art. 4. Peut devenir membre de l’association toute personne physique ou morale. L’admission d’un nouveau membre
doit être approuvée par le Conseil d’Administration. Les premiers membres sont les membres fondateurs.
Le nombre des membres associés est illimité et ne peut être inférieur à trois.
1.- UPINGTON INVESTMENTS LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Wiltz, le 23 mars 2006.
A. Holtz.
58441
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’Assemblée Géné-
rale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave en relation avec l’objet social de l’association. Le membre
ou son représentant, faisant l’objet d’une proposition d’exclusion, sera préalablement entendu par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le Conseil d’Administration fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne peut pas dépasser 250 euros.
Chapitre 3. Assemblée Générale
Art. 5. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an sur convocation de son président, ceci au courant
du premier semestre de l’année. Le président doit convoquer l’assemblée à la demande conjointe faite par au moins
trois membres de l’association.
Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’Assemblée Générale seront envoyées par
lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.
Le Conseil d’Administration peut décider qu’il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du
jour.
Art. 6. L’Assemblée Générale est présidée par le président ou le secrétaire du Conseil d’Administration.
Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation du rapport et des comptes;
- la décharge du Conseil d’Administration;
- l’approbation du budget;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- les modifications des statuts;
- la nomination d’un commissaire aux comptes;
- la dissolution de l’association.
Art. 8. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage
des voix, le président aura voix prépondérante. Le vote se fera à mains levées ou par bulletin, à moins qu’un scrutin
secret ne soit demandé par un membre. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées par le secrétaire dans
un rapport qui sera déposé au siège de l’association où tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.
Chapitre 4. Conseil d’Administration
Art. 9. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres-personnes phy-
siques et/ou représentants de membres-personnes morales. Les membres sont nommés par l’Assemblée Générale sta-
tuant à la majorité simple des voix des membres présents.
Le terme du mandat de chaque administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable.
Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.
Art. 10. Le Conseil d’Administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier dont les mandats
sont renouvelables.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins
trois fois par an, sur convocation écrite du président ou du secrétaire notifiée huit jours francs avant la date de la séance.
Le Conseil d’Administration doit se réunir sur la demande écrite d’au moins deux administrateurs. La demande doit
être adressée au président et indiquer le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la réunion.
Art. 12. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président ou, en cas de son absence, par le
secrétaire, sinon par le membre le plus âgé.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou re-
présentée. Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 13. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’association. Il
décide notamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de l’association doit être atteint. Tou-
tes les attributions qui ne sont pas spécifiquement assignées à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi,
relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration représente l’association judiciairement et extrajudiciairement.
L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire.
Le Conseil d’Administration peut donner mandat pour une affaire déterminée à une ou plusieurs personnes, admi-
nistrateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés peuvent engager l’association dans les conditions et limites de leurs
pouvoirs.
Le Conseil d’Administration a le droit de recruter du personnel et de se faire assister par des experts.
Les attributions et les rémunérations éventuelles de ces personnes seront arrêtées par le Conseil d’Administration.
Chapitre 5. Comptes
Art. 14. L’Assemblé Générale désigne annuellement deux commissaires aux comptes qui ne peuvent être membre
du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes sont chargés de vérifier toutes les pièces financières con-
cernant l’association, de contrôler les comptes dressés par le trésorier et de vérifier que les documents comptables
reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du pa-
58442
trimoine de l’association à la fin de l’exercice. Ils présentent un rapport afférent à l’Assemblée Générale appelée à voter
sur les comptes sociaux.
Art. 15. Le Conseil d’Administration présente annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé
ainsi que d’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir. L’Assemblée Générale vote sur l’approbation des comptes, sur
la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres du Conseil d’Admi-
nistration et des commissaires aux comptes.
Chapitre 6. Dispositions finales
Art. 16. Toute modification des présents statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 17. Dans le cas où l’association viendrait à être dissoute, le Conseil d’Administration fera fonction de liquida-
teur. Après apurement du passif, l’excédent éventuel sera affecté à un ou plusieurs organes publics ou privés dont l’objet
social est analogue à celui de l’association dissoute et qui seront désignés par l’Assemblée Générale.
Art. 18. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2006, réf. LSO-BP03444. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035116//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
WORLD WIDE CASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 115.605.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,
avenue de la Gare.
2.- Monsieur Jean-Claude Koch, conseiller financier, né à Luxembourg, le 25 avril 1952, demeurant à L-7233 Berel-
dange, 5, Cité Grand-Duc Jean.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WORLD WIDE CASH, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la conception, la réalisation et l’exécution de tous projets commerciaux.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Fait à Gonderange, le 10 avril 2006.
A. Zampa / D. Carvalho / C. Werner.
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxem-
bourg, 4-6, avenue de la Gare, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Monsieur Jean-Claude Koch, conseiller financier, né à Luxembourg, le 25 avril 1952, demeurant à L-7233
Bereldange, 5, Cité Grand-Duc Jean, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
58443
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de. préemption. Ils doivent l’exercer dans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre Grumberg, retraité, né à Bucarest (Roumanie), le 1
er
avril 1944, demeurant à L-8266 Mamer,
25, rue des Thermes Romains.
- Monsieur Jean-Claude Koch, conseiller financier, né à Luxembourg, le 25 avril 1952, demeurant à L-7233 Bereldange,
5, Cité Grand-Duc Jean.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
58444
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J.-C. Koch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2006, vol. 536, fol. 27, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035719/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.217.
—
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RS FUND, une société anonyme sous
le régime d’une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 648
du 11 septembre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Décider la dissolution et la mise en liquidation de la société.
2) Désigner un liquidateur, déterminer ses pouvoirs et fixer sa rémunération.
3) Mandater le liquidateur de faire apport de l’actif de la société à RS PORTFOLIO, société d’investissement à capital
variable, soumise à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
4) Instruire le liquidateur de publier un avis aux actionnaires leur demandant de choisir de recevoir le boni de liqui-
dation en numéraire ou sous forme d’actions du compartiment RS PORTFOLIO GLOBAL MIXED de RS PORTFOLIO.
5) Préciser qu’à défaut de réponse, les actionnaires recevront d’office le boni de liquidation en numéraire.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.
III. Que l’assemblée générale extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour de la présente assemblée qui ont été envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs en date du 2 mars 2006,
et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 15 mars 2006 et numéro 625 du 25 mars 2006;
- dans le journal D’Wort, le 15 mars 2006, et 25 mars 2006;
- dans le journal Echo, le 15 mars 2006, et 25 mars 2006;
- dans le journal De Tijd, le 15 mars 2006, et 25 mars 2006.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cinquante et un mille trois cent soixante-huit (51.368) actions en
circulation, trente-cinq mille dix-sept (35.017) actions, soit plus de la moitié, sont dûment représentées à la présente
assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme IRIS SECURITIES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, bou-
levard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le numéro 47.807.
Junglinster, le 21 avril 2006.
J. Seckler.
58445
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner mandat au liquidateur de faire apport de l’actif de la société à RS PORTFO-
LIO, société d’investissement à capital variable, soumise à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner l’instruction au liquidateur de publier un avis aux actionnaires leur demandant
de choisir de recevoir le boni de liquidation en numéraire ou sous forme d’actions du compartiment RS PORTFOLIO
GLOBAL MIXED de RS PORTFOLIO.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de préciser qu’à défaut de réponse, les actionnaires recevront d’office le boni de liqui-
dation en numéraire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.H. Mahy, V. Schmitz-Deny, L. Moulard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 28CS, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035817/216/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
NEW SUPERIOR, Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg le 24 mars 2006i>
Préalablement, la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions d’administrateur et d’administra-
teur-délégué de Madame Daniela Leoncini, avec adresse professionnelle au 10, via Somaini, CH-6901 Lugano et aux
fonctions d’administrateur de Monsieur Patrick Rochas, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg, et de Monsieur Maurice Houssa, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement des démissionnaires:
- Monsieur Davide Enderlin, président du Conseil, né le 18 janvier 1972 à CH-Lugano, demeurant professionnelle-
ment à CH-6901 Lugano, Via Maderno 10,
- Monsieur Rémy Meneguz, employé privé, né le 29 mai 1950 à F-Tressange, demeurant professionnellement à L-1136
Luxembourg, 6-12, Place d’Armes,
- Monsieur Giovanni Vittore, employé privé, né le 22 mai 1955 à I-Turin, demeurant professionnellement à L-1136
Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MEVEA, S.à r.l., L-1136 Luxem-
bourg, en remplacement de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), L-2530 Luxembourg, démissionnaire.
Les nouveaux administrateurs ainsi que le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats accordés à
leurs prédécesseurs, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2006.
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg
au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035159/636/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
J.-P. Hencks.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
58446
KWADRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 98.679.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
- La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société AUDICO INTERNATIONAL S. A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société SWAN HOLDINGS LIMITED a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- Est nommée comme administrateur la société MAYA INVEST LIMITED, ayant son siège à JE2 3NT Jersey, St. Helier,
Conway House (3rd floor), 7-9 Conway Street, ici représentée par Madame Maria Keersmaekers, demeurant à L-8064
Bertrange, 1, Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Est nommée comme administrateur la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Fel-
baweg 10, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Est nommée comme administrateur la société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège
à Republic of Mauritius, Port Louis, 5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc
Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2012.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034544//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 201,900.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.618.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
MSEOF MANAGER, S.à r.l., a private limited liability company formed under Luxembourg laws, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 89.112 and having its registered office at 33, bou-
levard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as management company of the MORGAN
STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, a «fonds commun de placement» established under Luxembourg laws, having
its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mr Nicolas
Cuisset, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given in February 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in its capacity as single partner of MSEOF FINANCE, S.à r.l. has requested the undersigned no-
tary, through its proxyholder, to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of MSEOF FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at
33, boulevard du Prince Henri, L-1724, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 94.618, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of June 13, 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
899 of September 2, 2003 and whose bylaws have
been latest amended by deed of the Maître Gérard Lecuit of February 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
571 of June 14, 2005.
II. The Company’s share capital is fixed at two hundred one thousand nine hundred Euro (EUR 201,900.-) represented
by two thousand nineteen (2,019) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of ten thousand two
hundred Euro (EUR 10,200.-) with effect November 1st, 2005 to raise it from its present amount of two hundred and
one thousand nine hundred Euro (EUR 201,900.-) to two hundred twelve thousand one hundred Euro (EUR 212,100.-)
by creation and issue of one hundred two (102) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subcription - Paymenti>
MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting in its capacity as management company of the MORGAN STANLEY EUROZONE
OFFICE FUND, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the one hundred two (102) new shares
in the amount of ten thousand two hundred Euro (EUR 10,200.-) by contribution in kind consisting of a receivable held
<i>Pour MAYA INVEST LTD / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
i>M. Keersmaekers / L.Voet
58447
towards the Company, corresponding to a part of the amount due and payable under the terms and conditions of a loan
agreement signed between the Company and MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting in its capacity as management company
of the MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, prenamed, on July 29, 2005 whereby MSEOF MANAGER,
S.à r.l., acting in its capacity as management company of the MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, pre-
named, lent the principal amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) to the Company.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred twelve thousand one hundred Euro (EUR 212,100.-) represented
by two thousand one hundred twenty-one (2,121) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 21 février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.112 et ayant son
siège social au 33, boulevard Prince henri, L-1724 Luxembourg, agissant en sa capacité de société de gestion de MOR-
GAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, un fond commun de placement de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33, boulevard Prince henri, L-1724 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec
adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée en février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, en sa qualité d’associée unique de MSEOF FINANCE, S.à r.l., représentée comme indiqué ci-
dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de MSEOF FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.618 constituée suivant acte du
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
899 du 2 septembre 2003, et dont les statuts on été modifiés pour la dernière fois par
acte du Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
571 du 14 juin 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent et un mille neuf cents euros (EUR 201.900,-) divisé en deux mille
dix-neuf (2.019) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille deux cents euros
(EUR 10.200,-) avec effet au 1
er
novembre 2005 pour le porter de son montant actuel de deux cent et un mille neuf
cents euros (EUR 201.900,-) à deux cent douze mille cent euros (EUR 212.100,-) par la création et l’émission de cent
deux (102) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de MORGAN STANLEY EUROZONE OF-
FICE FUND, prénommés, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire aux cent deux (102) nouvelles parts
sociales pour un montant de dix mille deux cents euros (EUR 10.200,-) par un apport en nature consistant en une créan-
ce détenue à l’encontre de la Société, correspondant à une partie du montant dû et payable en vertu des termes et
conditions d’un contrat de prêt conclu entre la Société et MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant en sa capacité de société
de gestion de MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, prénommés, en date du 29 juillet 2005, en vertu du-
quel MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de MORGAN STANLEY EUROZONE
OFFICE FUND, prénommés, a prêté la somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à la Société.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent douze mille cent euros (EUR 212.100,-) représenté par deux mille cent
vingt et une (2.121) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
58448
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, vol. 27CS, fol. 75, case 8. – Reçu 102 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034135/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.618.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41635 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 avril 2006.
(034138/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
T.S.S. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.745.
—
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de T.S.S. INVESTISSEMENT S.A., une société ano-
nyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.745, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473
du 20 mai 2005 (ci-après: «la Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
58449
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034654/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
T.S.S. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.745.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034657/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
MTB.LU, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 25, rue d’Imbringen.
R. C. Luxembourg F 1.496.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Affiliation, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée MTB.LU.
Art. 2. Le siège social est établi à Bourglinster, 25, rue d’lmbringen, L-6162.
Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir le sport, essentiellement le Vélo-tout-terrain, essentiellement
auprès des jeunes dans une vision pédagogique (apprentissage des règles de sécurité, respect de l’environnement, res-
pect des autres, (...)).
Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’Assemblée Générale, à toute asso-
ciation ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible au sien. Elle peut faire tout
acte juridique et effectuer toute opération mobilière, immobilière et financière nécessaire ou utile en vue de l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique et religieuse.
Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Composition, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation
Art. 6. L’association se compose de trois membres actifs au minimum et de membres honoraires. Sont membres
honoraires les membres qui ne participent à l’association que par le paiement de la cotisation annuelle. Ces membres
n’ont pas de droit de vote à l’Assemblée générale et n’y sont pas obligatoirement convoqués. Peuvent devenir membres
actifs ceux qui, en plus du paiement de la cotisation annuelle, participent ou ont participé en tant que chef de camp,
animateur, aide-animateur, aide-technique ou toute autre fonction d’encadrement ou d’organisation à une activité édu-
cative.
Art. 7. Les membres actifs sont admis à la suite d’une demande écrite ou verbale. Est automatiquement membre
honoraire toute personne du moment qu’elle a payé la cotisation annuelle.
Art. 8. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner, moyennant une simple lettre au secrétaire
qui la transmettra au bureau. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l’association s’ils portent d’une manière quelconque gravement atteinte
aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le bureau, jusqu’à la décision définitive
de l’AG statuant à la majoritée des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.
Belvaux, le 13 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 avril 2006.
J.-J. Wagner.
58450
Art. 10. Les associés démisionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par le bureau. Elle ne peut être supérieure à 50 EUR.
Chapitre III. Administration, Elections, Nominations
Art. 12. L’association est gérée par un comité, formé du bureau, composé de 3 membres au moins et de 4 au plus,
le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier, et des autres membres du comité, 11 membres au plus. Ne
peuvent faire partie du comité que les membres actifs de l’association, respectivement leurs tuteurs, âgés de 18 ans au
moins. La liste des membres est complétée chaque année avec l’indication des modifications qui se sont produites.
Les membres actifs, réunis en assemblée générale ordinaire, élisent les membres du comité, en respectant les condi-
tions exigées pour en faire partie. Le mandat des membres du comité est de deux ans. Les membres sortants sont réé-
ligibles.
Art. 13. Les candidatures sont à adresser au président avant l’ouverture des opérations de vote. Sont élus les can-
didats qui ont obtenu le plus de voix.
Art. 14. Le comité peut coopter jusqu’à 1/3 des membres élus, et ceci jusqu’à concurrence de 15 membres, afin
d’assurer une bonne gestion du comité. Le mandat des membres cooptés dure jusqu’à la prochaine assemblée générale
et est renouvelable.
Art. 15. Le comité élit chaque année parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier, un secrétaire.
L’élection se fait à la majorité des voix.
Art. 16. Le comité se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou du secrétaire ou à la
demande d’au moins un tiers de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les
membres présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive. Les réunions du comité
auront lieu à un endroit déterminé de manière à ce que la plupart des membres du comité puissent assister à la réunion.
Il n’est pas exclu que certaines de ces réunions se tiennent à l’étranger. Est réputé présent pour le calcul de la majorité,
le membre du comité qui participe par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur iden-
tification, à condition que ces moyens techniques permettent une participation effective à la réunion.
Art. 17. Le comité gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers. Il est tenu de soumettre
tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice.
Art. 18. Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administrations. Il signe conjointement
avec le secrétaire ou, en son absence, un autre membre du comité de groupe, toutes les pièces qui engagent l’associa-
tion. En cas d’absence du président, il sera remplacé par le vice-président ou, à son défaut, par le secrétaire.
Chapitre IV. Exercice social, Assemblée générale
Art. 19. L’année sociale court du 1
er
janvier au 31 décembre.
Art. 20. L’Assemblée Générale, qui se compose des membres actifs, est convoquée par le bureau régulièrement une
fois par an, au courant du premier trimestre de l’année sociale, et, extraordinairement, à chaque fois que les intérêts de
l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres actifs le demandent par écrit au bureau, en mettant à l’ordre du
jour le motif de la demande.
Le comité fixe la date et l’ordre du jour. Ne peuvent assister à l’assemblée générale que les membres actifs âgés de
18 ans au moins. Tous les autres pourront être représentés par leur représentant légal. Il est rendu compte à l’assemblée
générale ordinaire des activités de l’association au cours de l’exercice écoulé. L’assemblée approuvera les comptes de
l’exercice écoulé et donnera des suggestions sur les activités du prochain exercice. Elle procédera à l’élection des mem-
bres du comité de groupe dont le mandat vient à expiration.
Art. 21. Toute convocation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est faite par lettre circulaire ou email,
contenant l’ordre du jour, expédiée au moins 10 jours avant la date fixée. Les propositions concernant l’ordre du jour
émanant d’un membre de l’association doivent être soumises au comité au moins 3 jours avant l’assemblée générale.
Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres actifs doit être portée à l’ordre du jour. Aucune
décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 22. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre peut se faire représenter
lors d’une assemblée générale par tout autre membre actif de l’association, en lui remettant une procuration par écrit,
par télégramme ou par téléfax. Une procuration n’est valable que pour une seule séance. Un même membre ne peut
détenir qu’une seule procuration d’un membre absent.
En cas de vote à bulletin secret, il est constitué un bureau de vote de trois membres actifs, non candidats aux élec-
tions, qui procède au dépouillement des bulletins de vote et proclame le résultat des élections. Ses décisions sont sans
appel.
Art. 23. Les résolutions et décisions de l’assemblée générale sont prises à la mainlevée et à la majorité simple des
voix des membres présents. Elles sont portées à la connaissance des membres et des tiers par insertion dans un bulletin
de l’association, par voie de circulaire ou sur le site interenet de l’Asbl. Par exception, certaines décisions d’une certaine
importance, ainsi que les élections pourront être prises par voix secrète.
58451
Art. 24. L’Assemblée Générale doit obligatoirement délibérer sur la modification des statuts, la nomination et révo-
cation des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes et la dissolution de l’association.
Chapitre V. Ressources, Votes et Moyens
Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment de cotisations de ses membres, de subsides, de
dons ou legs en sa faveur, des intérêts des fonds placés. Cette liste n’est pas limitative.
Art. 26. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et au paiement
des dépenses. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis aux fins de vé-
rification à deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale. Cette commission de révision en fait le rapport
à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au comité de groupe.
Art. 27. Toute recette du groupe est à faire au compte de l’Asbl.
Chapitre VI. Modification des statuts
Art. 28. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 29. La dissolution de l’association ne peut pas être prononcée que conformément aux dispositions stipulées à
l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 prémentionnée. L’assemblée générale peut désigner à la même occasion
une ou plusieurs personnes chargées de la liquidation.
Art. 30. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de
l’association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue du-
quel l’association a été créée.
Chapitre VIII. Publications
Art. 31. Le comité de groupe fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11, 23
et 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928, prémentionnée, soient observées.
Chapitre IX. Dispositions générales
Art. 32. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928, prémentionnée, sont applicables à tous les cas non prévus
par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Fait à Grevenmacher, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01997. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034872//126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
REALEASE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 52.601.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 mars 2006i>
L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 15 avril 2003 mandatant aux fonctions d’administra-
teurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2008:
- Monsieur René Stéphane Andrieu, Président du Conseil d’Administration et Administrateur, demeurant 6, Villa
Maillot, F-92200 Neuilly-sur-Seine;
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, Administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- MAZARS, Commissaire aux comptes, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035147/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Signatures
<i>Les membres fondateursi>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
58452
GERMAN RETAIL INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SachsenFonds GermanRetail, S.à r.l.).
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.997.
—
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SachsenFonds, GmbH, a company incorporated and organised under the laws of Germany with its registered office
is at Hans-Stiessberger-Strasse 2A, D-85540 Haar b. München, Germany (the «Sole Unitholder»),
hereby represented by Mr Olivier Lambertyn, lawyer, residing at Lxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SachsenFonds GermanRetail, S.à r.l. (the «Company»),
a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at with registered office at L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines, registered in the Trade Register of Luxembourg section B number 112.997, incorporat-
ed pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 December 2005, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to change the Company’s name from «SachsenFonds GermanRetail, S.à r.l.» to GER-
MAN RETAIL INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., and to amend Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation
as follows:
Art. 1. «There exists under the name of GERMAN RETAIL INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l. a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-
after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
SachsenFonds, GmbH, une société créée et soumise au droit allemand, ayant son siège social au Hans-Stiessberger-
Strasse 2A, D-85540 Haar b. München, Allemagne (l’«Associé Unique»),
représentée par Monsieur Olivier Lambertyn, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé, qui, après avoir été initiée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte et va être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SachsenFonds GermanRetail, S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 112.997, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 19 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de SachsenFonds GermanRetail, S.à r.l. en GER-
MAN RETAIL INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l. et décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
Art. 1
er
. «Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GERMAN RETAIL
INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Lambertyn, J.-J. Wagner.
58453
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034664/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
GERMAN RETAIL INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SachsenFonds GermanRettail, S.à r.l.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034665/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
WINGS FUNDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.560.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature,
acting as a special proxy holder of DAHMER LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands,
established and having its registered office in 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a general proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on 10 February 2003.
The proxy
holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company WINGS FUNDING S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg, section
B number 84.560, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 19 November 2001, its publication was
made in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 13 March 2002, number 405 (hereafter «the Compa-
ny»).
The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro
(125,000.- EUR) divided into hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR)
per share each, fully paid up in cash.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company WINGS FUNDING S.A., prenamed;
IV.- That the principal has acquired all hundred and twenty-five (125) shares of the Company and, as a sole share-
holder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors, being Mr Alexis Kamarowsky, Mr Federigo Cannizzaro
di Belmontino and Mr Jean-Marc Debaty and the auditor, DELOITTE & TOUCHE, for the due performance of their
duties up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-
tered office.
VIII.- That the register of shareholders will be cancelled as of today.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
Belvaux, le 13 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 avril 2006.
J.-J. Wagner.
58454
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
DAHMER LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social au
325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques),
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 février 2003.
Lesquelles personnes comparantes, agissant leurs qualités de mandataire, ont déclaré et requis le notaire instrumen-
tant d’acter:
I.- Que la société WINGS FUNDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
84.560, a été constituée suivant acte notarié dressé le 19 novembre 2001 et dont sa publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations a été faite, le 13 mars 2002, sous le numéro 405 (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) divisé
en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, chacune action intégra-
lement en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société WINGS
FUNDING S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent vingt-cinq (125) actions de la susdite Société et qu’en
tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, étant Messieurs Alexis Kamarowsky, Fe-
derigo Cannizzaro di Belmontino, Jean-Marc Debaty et au commissaire, DELOITTE & TOUCHE, de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
IX.- Que le mandant s’engage a payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034669/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Belvaux, le 14 avril 2006.
J.-J. Wagner.
58455
VENUS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.570.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Mrs Flora Gibert, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 27th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned’s notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-
rated by notarial deed in the year two thousand and five before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on the ninth of August, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the number 14 of January 3rd, 2006.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into VENUS PROPERTIES, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
Subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name VENUS PROPERTIES, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fity Euro (750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mme Flora Gibert, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte notarié par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le neuf août de l’an deux mille cinq, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 14 du 3 janvier 2006.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de changer la dénomination de la Société en VENUS PROPERTIES, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de VENUS PROPERTIES, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
58456
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034677/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
VENUS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.570.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41732 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 avril 2006.
(034678/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.805.
—
In the year two thousand six, the thirteenth day of January.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AMWAY LUXEMBOURG, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 76.805 (the Company). The Com-
pany has been incorporated on 16 June 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing then in Hespe-
range, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
850 of 21 November 2000. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 30 April 2004
pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- N
°
722 of 13 July 2004.
There appeared:
AMWAY DANMARK ApS, a company existing under the laws of Denmark, having its registered office at Carl Gus-
tavs gade 3, Taastrup 2630, Denmark (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
thirtieth, two thousand five.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authori-
ties.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,500 (seven thousand five hundred Euro) in
order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represen-
ted by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each to EUR 20,000 (twenty thousand
Euro), by way of the issue of 150 (one hundred fifty) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 50 (fifty
Euro) each.
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above, it being understood that an
amount of EUR 2,622,500 (two million six hundred twenty-two thousand five hundred Euro) shall be allocated to the
share premium reserve of the Company.
3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of BENELUX
TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
7,500 (seven thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro), represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of EUR 50
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
58457
(fifty Euro) each to EUR 20,000 (twenty thousand Euro), by way of the issue of 150 (one hundred fifty) new shares of
the Company, having a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 7,500 (seven thousand five hundred Euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 2,630,000 (two million six hundred thirty thousand Euro) which is evidenced to the notary by a certifi-
cate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 7,500 (seven thousand five hundred Euro) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company; and
(ii) an amount of EUR 2,622,500 (two million six hundred twenty-two thousand five hundred Euro) is to be allocated
to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads hence-
forth as follows:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 400 (four
hundred) shares with a par value of EUR 50 (fifty Euro) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any em-
ployee of BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 30,000 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AMWAY LUXEMBOURG,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.805 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 16 juin 2000 par acte de M
e
Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
850 du 21 novembre 2000. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 avril 2004 par un acte de M
e
Gérard Lecuit,
prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
722 du 13 juillet 2004.
A comparu:
AMWAY DANMARK ApS, une société existant selon les lois du Danemark, ayant son siège social au Carl Gustavs
gade 3, Taastrup 2630, Danemark (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 30 décembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 7.500 (sept mille cinq cents euros) afin de porter
le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales d’une valeur nominale EUR 50 (cinquante euros) à EUR 20.000 (vingt mille euros) par l’émission
de 150 (cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros)
chacune.
2. Souscription à et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1
er
. ci-dessus, étant entendu
qu’un montant de EUR 2.622.500 (deux millions six cent vingt-deux mille cinq cents euros) sera affecté à la réserve pri-
me d’émission de la Société.
58458
3. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1
er
.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
5. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de EUR
7.500 (sept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale EUR 50 (cinquante
euros) à EUR 20.000 (vingt mille euros) par l’émission de 150 (cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement de l’augmentation de capital:
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 7.500 (sept mille
cinq cents euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 2.630.000 (deux millions six
cent trente mille euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 7.500 (sept mille cinq cents euros) sera affecté au compte capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de EUR 2.622.500 (deux millions six cent vingt-deux mille cinq cents euros) sera affecté à la réserve
prime de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été ap-
portée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu’il aura la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros), représenté par 400 (quatre cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu’il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., afin de procéder au nom de la Société à
l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 30.000 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 4. – Reçu 26.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036875/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.805.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41225 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 avril 2006.
J. Elvinger.
(036876/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Luxembourg, le 22 février 2006.
J. Elvinger.
58459
OCEAN DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.700.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, en remplacement de son confrère empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société de droit italien dénommée SPARFIN S.r.l., avec siège social en Italie à Genova, I-16161, Via Rivarolo, n
°
67 A/3, inscrite au Registre du Commerce de Genova (I), sous le numéro 301259,
ici représentée par la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite à R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Jean Jacques Josset, employés privés, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 mars 2006.
2) La société de droit italien dénommée SIREFID, S.p.A., avec siège social en Italie au 20121 Milan, Corso Matteotti,
n
°
1, inscrite au Registre du Commerce de Milan, sous le numéro 01840910150,
ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., précitée, elle même représentée comme il est dit
ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 8 mars 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de OCEAN DREAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
58460
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature du président du conseil conjointe à la signature d’un
administrateur et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice
de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
58461
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
vendredi du mois de
juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
vendredi du mois de juin 2007 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
58462
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.500.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Adolfo Valsecchi, né le 18 septembre 1941 à Genova, résidant à I-16038, Santa Margherita Ligure, Via
Pagana N
°
12, Président;
- Madame Sarah Bravetti, née le 27 juillet 1979 à Villerupt (F), employée privée, Luxembourg, 19-21, bd du Prince
Henri, Administrateur;
- Monsieur Fabio Mastrosimone, né le 13 février 1978 à Rome (I), employé privé, Luxembourg, 19-21, bd du Prince
Henri, Administrateur.
M. Adolfo Valsecchi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
3. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, bd du Prince Henri, est désignée comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année et terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 70, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037041/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
SYSTEM ELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 115.462.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Luis Miguel Da Silva Mesquita, électricien, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
2. Et Monsieur Carlos Filipe Afonso, employé privé, demeurant à L-5962 Itzig, 5, Montée St. Hubert.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit
SPARFIN S.r.l., préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
SIREFID, S.p.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 14 avril 2006.
J. Delvaux.
58463
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de SYSTEM ELEC S.A. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événe-
ments.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel électrique, électronique, informatique, de caméras vi-
déo, de fiches optiques d’électroménagers et d’éclairage en tout genre.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont répartis en classes A et B et sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligi-
bles.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de dispo-
sitions et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’administrateur-délégué avec
obligatoirement celle de l’administrateur de classe B.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Titre III. Année sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à 20 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
six. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. Par dérogation, le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille six.
58464
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1500,- EUR)
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs de classe A pour une durée de six ans:
- Monsieur Luis Miguel Da Silva Mesquita, életricien, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
- Monsieur Adelino Manuel Da Silva Mesquita, demeurant à L-2634 Luxembourg, 10, rue William Turner.
3) Est nommé administrateur de classe B pour une durée de six ans:
- Monsieur Carlos Filipe Afonso, demeurant à L-5962 Itzig, 5, Montée St. Hubert
4) Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Luis Miguel Da Silva, prénommé.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la FIDUCIAIRE LUX-AUDIT
S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Av. de la Faïencerie.
6) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront lors de l’assem-
blée générale annuelle de l’année 2011.
7) Le siège social est fixé à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L.M. Da Silva Mesquita, C.F. Afonso, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2006, vol. 916, fol. 6, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(034039/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Monsieur Luis Miguel Da Silva Mesquita, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
Monsieur Carlos Filipe Afonso, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2006.
A. Biel.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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