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58369

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1217

22 juin 2006

S O M M A I R E

Adelaïde Strategies, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . .

58393

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding

Arend & Partners, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

58400

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58377

Arend & Partners, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

58401

Powergen Australia Investments Limited, S.à r.l.,

Celgene Luxembourg Finance Company, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58377

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58406

Primecite Invest S.A.H., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

58383

Celgene Luxembourg Finance Company, S.à r.l.,

Property Hof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58380

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58407

Property Hof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58382

CommTrust Investment Management S.A., Lu-

Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58370

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58372

Compumaster International S.A., Luxembourg . . .

58405

Rachel Beheer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58401

Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58405

Rachel Beheer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58401

Endilon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58396

Rachel Beheer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58401

Euro Labo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58415

Radar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58414

Euro les Tours, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

58384

RF Trans, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58396

Euro les Tours, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

58387

Rubin Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58383

Experian Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58370

Rubin Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58384

F.T.M., Financière Technolia Management S.A.,

Sailing East S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58387

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58390

Sailing East S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58390

FIP Productions, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . .

58401

Scandinavian Touch Invest S.A., Luxembourg . . .

58413

Figupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58402

Schlumberger Europa S.A., Luxembourg . . . . . . .

58372

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58410

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diver-

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58413

sified Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58395

Ilyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58415

Simon S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58407

Jau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58390

Simon S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58410

JNC-Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

SN GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58378

JNC-Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

SN GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58380

Lyx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58415

Syko Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

Manu Concassage, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . .

58396

Syko Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

Mondro Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

58413

Syko Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

Orsa 2006 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58403

Tea Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58402

Parfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58378

Transmideast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58416

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

58415

Transmideast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58416

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding

Vic. Waldbillig, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . .

58415

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

58370

EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 409.753.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.757.

—

Le bilan au 16 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

(033398//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,600.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.883.

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544) represented by Mathilde Lattard, maître en

droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 30 March 2006, the sole holder of shares of PROPERTY
WÜRZBURG, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 123, avenue du
X Septembre, 4th floor, L-2551 Luxembourg, incorporated on 10 December 2004 by deed of the notary Léon Thomas
Metzler, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 17 March 2005 under Number C 243.
The articles of the Company have been amended for the last time on 10 March 2005 and published in the Mémorial C
on 28 December 2005 under number 1464.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred and twenty-six (126) shares in issue in the Company, so that decisions can

validly be taken on all items of the agenda.

2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Amendment of the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly include

the direct holding of real estate and to expressly state the possibility, and to expressly authorise the manager(s) to pro-
ceed, to grant guarantees, securities or any other assistance in any manner to companies or other enterprises in which
the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliates), to read as follows:

«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

mercial, financial, personal or real estate property transactions, the holding of real estate as well as the holding of par-
ticipations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes, preferred equity certificates and other securities of any kind as well as real estate, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including shareholders or affiliates), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

and consequential amendment of article 2 of the articles of association of the Company.
After deliberation the following resolution was taken:

Sole resolution

It was resolved to amend the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly

include the direct holding of real estate and to expressly state the possibility, and to expressly authorise the manager(s)
to proceed, to grant guarantees, securities or any other assistance in any manner to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs (in-
cluding shareholders or affiliates). Consequentially it is resolved to amend article 2 of the articles to read as follows:

«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

Pour la société
EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

58371

debentures, notes, preferred equity certificates and other securities of any kind as well as real estate, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544) représenté par Mathilde Lattard, maître en droit,

résidant à Luxembourg suivant un mandat du 30 mars 2006, l’associé unique de PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, 4

étage, L-2551

Luxembourg, constituée le 10 décembre 2004 par acte du notaire Léon Thomas Metzler, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro C 243 le 17 mars 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10 mars 2005 et publiés au Mémorial C le 28 décembre sous le

numéro 1464.

La partie comparante a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique détient toutes les cent vingt-six parts sociales (126) de la Société, de sorte que les décisions peu-

vent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution doit être passée est le suivant:
- Changement de l’objet social de la Société afin d’inclure, de manière plus claire et expresse, la détention d’immobi-

lier et pour exprimer expressément la possibilité, et pour autoriser expressément le ou les gérants à accorder des ga-
ranties, sécurités ou toute autre assistance sous quelque forme que ce soit à des sociétés ou à d’autres entreprises dans
lesquelles la Société a un intérêt ou qui appartiennent au groupe de société auquel appartient la Société (y compris les
associés et filiales), dans les termes ci-après:

«La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, la détention d’immobilier ainsi que la
détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, ou dans
toutes autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes, certificats de valeurs mobilière préfé-
rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris les associés et les filiales), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et ef-
fectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»,

et de modifier l’article 2 des statuts de la Société en conséquence.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

Il a été unanimement décidé de changer l’objet social de la Société afin d’inclure, de manière plus claire et expresse,

la détention d’immobilier et pour exprimer expressément la possibilité, et pour autoriser expressément le ou les gérants
à accorder des garanties, sécurités ou toute autre assistance sous quelque forme que ce soit à des sociétés ou à d’autres
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui appartiennent au groupe de société auquel appartient la Société
(y compris les associés et filiales).

En conséquence, il a été décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société dans les termes suivants:
«La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, la détention d’immobilier ainsi que la

58372

détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, ou dans
toutes autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes, certificats de valeurs mobilière préfé-
rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lattard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034478/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.883.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42159, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 avril 2006.

(034480/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SCHLUMBERGER EUROPA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.643.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration adoptées le 23 mars 2006

Le conseil d’administration a pris acte de la résiliation du mandat de délégué à la gestion journalière de M. André

Denis.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mars 2006

L’assemblée générale a décidé de réélire Monsieur Abraham Verburg, demeurant Haydnlaan 3, 5583 XS, Waalre,

Pays-Bas, Monsieur Darryl Rigot demeurant Kantershof 518, 1104 HC, Amsterdam, Pays-Bas et Madame Eileen Hardell
demeurant Da Costalaan 15, 2281 SB, Rijswijk, Pays-Bas en tant qu’administrateurs de la société pour une période
prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée a décidé de réélire BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A., ayant son siège social au 28, rue du Couvent,

L-1368 Howald en tant que commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01251. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033262/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

J. Elvinger.

Pour SCHLUMBERGER EUROPA
Signature

58373

CommTrust INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033392//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

PLANSEE MITSUBISHI MATERIALS GLOBAL SINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 110.469.

—

In the year two thousand six, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the Meeting) of PLANSEE MITSUBISHI

MATERIALS GLOBAL SINTER HOLDING S.A., a public limited company (société anonyme) having its registered office
at 101, route de Holzem, L-8232 Mamer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 110.469, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 16, 2005, which articles of associ-
ation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 2, 2006 (the Compa-
ny).

The Meeting begins at 4 p.m. and is chaired by Mrs Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, residing in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one thousand seven

hundred fifty (1,750) Class A Shares, one thousand seven hundred fifty (1,750) Class B Shares, seven hundred fifty (750)
Class A1 Shares and seven hundred fifty (750) Class B1 shares, each with a par value one thousand Euro (EUR 1,000),
representing the entirety of the share capital of the Company of five million Euro (EUR 5,000,000.-) are duly represented
at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices and waiver of convening notice provided for in the articles of association;
2. re-designation of the «Class A1 Shares» and the «Class B1 Shares» in the Company’s share capital into «Class A

Shares» and «Class B Shares» respectively; reallocation of the Class A1 and Class B1 share premium reserve account
allocations to the share premium reserve account of the Class A Shares insofar as the past Class A1 Share premium
reserve account allocation is concerned and to the share premium reserve account of the Class B Shares insofar as the
past Class B1 Share premium reserve account allocation is concerned respectively;

3. after the completion of agenda item 2., increase of the share capital of the Company by twenty thousand Euro (EUR

20,000.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of five million Euro (EUR 5,000,000.-)
represented by two thousand five hundred (2,500.-) Class A Shares and two thousand five hundred (2,500) Class B
Shares, having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, up to five million and twenty thousand Euro (EUR
5,020,000.-) by way of issuance of ten (10) new Class A Shares and ten (10) new Class B Shares having a par value of
one thousand Euro (EUR 1,000.-) each; intervention of subscribers - subscription of the share capital increase and pay-
ment of an issue premium to be allocated to the share class specific share premium reserve accounts of the Company;

4. amendment of Articles III., VI., VII. and XI. of the Company’s articles of association in order to reflect the foregoing

resolutions; and

5. replacement of the term «Vorstand» by «Verwaltungsrat» in the German version of the Company’s articles of

association.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The shareholders waive any legally applicable convening notices and furthermore waive the convening notice provid-

ed for in the articles of association.

Second resolution

The shareholders resolve to re-designate the «Class A1 Shares» and the «Class B1 Shares» in the share capital of the

Company into «Class A Shares» and «Class B Shares» respectively. As a result the shareholders further resolve to re-
allocate the Class A1 and Class B1 share premium reserve account allocations to the share premium reserve of the

Signatures.

58374

Class A Shares insofar as the past Class A1 Share premium reserve account allocation is concerned and to the share
premium reserve account of the Class B Shares insofar as the past Class B1 Share premium reserve account allocation
is concerned respectively.

Third resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) in

order to bring the corporate share capital from its current amount of five million Euro (EUR 5,000,000.-), represented
by two thousand five hundred (2,500) Class A Shares and two thousand five hundred (2,500) Class B Shares, having a
par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each up to five million and twenty thousand Euro (EUR 5,020,000.-) by
way of the issuance of ten (10) new Class A Shares and ten (10) new Class B Shares having a par value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each.

Intervention of Subscribers

The new Class A and Class B Shares are subscribed as follows:
1) PLANSEE HOLDING A.G., a company organised and existing under the laws of Austria, registered with the local

court of Innsbruck under No. FN 42472i and having its principal place of business at 6600 Reutte, Austria, declares to
subscribe ten (10) newly issued Class A Shares, having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each and to fully
pay them up by a contribution in cash of the Euro equivalent amount of forty-seven million Yen (YEN 47,000,000.-), the
exchange rate being the official rate of the European Central Bank of March 24, 2006 (1.- EUR = 141.52 YEN), whereby
ten thousand Euro (EUR 10,000.-) are allocated to the share capital account and the remainder amounting to three hun-
dred twenty-two thousand one hundred eight Euro and fifty-four cents (EUR 322,108.54) to the Class A Share premium
account of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production of a blocking
certificate; and

2) MITSUBISHI MATERIALS CORPORATION, a corporation organized and existing under the laws of Japan, having

its principal place of business at 5-1, Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8117, Japan, declares to subscribe
ten (10) newly issued Class B Shares, having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each and to fully pay them
up by a contribution in cash of the Euro equivalent amount of forty-seven million Yen (YEN 47,000,000.-), the exchange
rate being the official rate of the European Central Bank of March 24, 2006 (1.- EUR = 141.52 YEN), whereby ten thou-
sand Euro (EUR 10,000.-) are allocated to the share capital account and the remainder amounting to three hundred
twenty-two thousand one hundred eight Euro and fifty-four cents (EUR 322,108.54) to the Class B Share premium ac-
count of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production of a blocking
certificate.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Articles III., VI., VII. and XI. of the articles of association of the Com-

pany are restated and shall henceforth be worded as follows:

«3.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at five million twenty thousand Euro (EUR 5,020,000.-)

represented by two thousand five hundred ten (2,510) Class A shares (the «Class A Shares») and by two thousand five
hundred ten (2,510) Class B shares (the «Class B Shares»), having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

3.2. All shares shall be in registered form. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as

the «Shares» unless the context otherwise requires.

3.3. Subject to the provisions of these Articles of Association, the Class A Shares and the Class B Shares grant special

rights as to the nomination of the members of the Board of Directors, the payment in any form whatsoever of any re-
serve funds constituted by issue premiums, whereby any issue premium shall always track the class of Shares in respect
of which the premium was paid in and, in the case of the Class A Shares, a special dividend entitlement as per article
9.3; apart from these rights the Class A Shares and the Class B Shares grant the same rights to their respective holders.
(...).

(...)
6.3. 2 (two) Executive Directors and 2 (two) Non-Executive Directors shall be elected by the general shareholders’

meeting from a list of candidates nominated by the holders of a majority of Class A Shares (the «Class A Directors»)
and 2 (two) Executive Directors and 2 (two) Non-Executive Directors shall be elected from a list of candidates nomi-
nated by the holders of a majority of Class B Shares (the «Class B Directors»). The first term of the Directors will expire
on the date of the annual general shareholders’ meeting resolving on the accounts closed on February 29, 2008. There-
after, each Director shall serve a term of 2 (two) years.

6.4. If a vacancy occurs, the remaining Directors are entitled to provisionally appoint a new Director upon written

request of the Group of Shareholders (it being understood that a «Group of Shareholders» either refers to the holders
of Class A Shares, as a group, and the holders of Class B Shares, as a group, which has nominated the Director for elec-
tion which has to be replaced; until such appointment or the election of a new Director by the general shareholders’
meeting, the Board of Directors cannot decide on any issue listed under Article VII. (...).

6.5. (...) The first Chairman shall be elected from the list of candidates nominated by the holders of a majority of the

Class A Shares, and the first Vice-Chairman shall be elected from the list of candidates nominated by the holders of a
majority of the Class B Shares. (...).

(...)
7.2 (...) The first President shall be elected from the list of candidates proposed by the holders of a majority of Class

B Shares, and the first Vice-President shall be elected from the list of candidates proposed by the holders of a majority
of Class A Shares.(...).

(...).

58375

11.2. If the general shareholders’ meeting decides to dissolve the Company, it also has to appoint at least two liqui-

dators which can be natural or legal persons and to decide on the fees for the liquidators, whereas at least one liquidator
shall be elected by the general shareholders’ meeting from a list of candidates nominated by the holders of Class A
Shares and at least one liquidator shall be elected by the general shareholders’ meeting from a list of candidates
nominated by the holders of Class B Shares. (...).

Fifth resolution

The shareholders resolve to replace the term «Vorstand» by «Verwaltungsrat» in the German Version of the

Company’s articles of association.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 4.30 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and German version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present deed.

Folgt die deutschsprachige Fassung:

Vor mir, dem Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Sitz in Luxemburg.
Am vierundzwanzigsten Tag des Monats März im Jahre zweitausendundsechs.

Wird eine außerordentliche Hauptversammlung (nachstehend «Versammlung» genannt) der Gesellschafter der

PLANSEE MITSUBISHI MATERIALS GLOBAL SINTER HOLDING S.A., einer Aktiengesellschaft (société anonyme) nach
dem Recht von Luxemburg, mit Sitz in 101, route de Holzem, L-8232 Mamer, eingetragen beim Luxemburger Handels
-und Gesellschaftssregister unter Nummer B 110.469, gegründet nach Maßgabe einer Urkunde des unterzeichnenden
Notars vom 16. August 2005, deren Gesellschaftssatzung letztmalig gemäss notarieller Urkunde des unterzeichnenden
Notars vom 2. Januar 2006 geändert wurde (die Gesellschaft) abgehalten.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Alexandra von Neuhoff von der Ley, Rechts-

anwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestellt Herrn Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg zum Schriftführer der

Versammlung.

Zum Stimmenzähler der Versammlung wählt die Versammlung Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in

Luxemburg (der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam das Bureau ge-
nannt).

Nachdem das Bureau somit gebildet wurde, erklärt und bittet der Vorsitzende den Notar wie folgt zu Protokoll zu

nehmen:

I. Aus einer von den Bureau-Mitgliedern erstellten und bestätigten Anwesenheitsliste geht hervor, dass eintausend-

undsiebenhundertfünfzig (1.750) A Klasse Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) sowie ein-
tausendundsiebenhundertfünfzig (1.750) B Klasse Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-),
siebenhundertfünfzig (750) A1 Klasse Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) und siebenhun-
dertfünfzig (750) B1 Klasse Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-), die zusammen das
Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) bilden, bei der Versammlung ord-
nungsgemäß vertreten sind; damit ist die Versammlung ordnungsgemäß konstituiert und kann die nachfolgend wieder-
gegebenen Tagesordnungspunkte verhandeln, wobei die bei der Versammlung vertretenen Gesellschafter sich ohne
vorherige Einladungen darauf geeinigt haben, nach Prüfung der Tagesordnung zusammenzutreffen.

Die Anwesenheitsliste, die von allen bei der Versammlung vertretenen Gesellschaftern, den Mitgliedern des Bureaus

und dem Notar unterzeichnet wird, wird dieser Urkunde zusammen mit den Vollmachten, die bei den Registrierbehör-
den einzureichen sind, beigefügt.

II. Die Tagesordnung hat den folgenden Wortlaut:
1. Verzicht auf den Erhalt von Einladungen sowie Verzicht auf die in der Satzung vorgesehene Einladung;
2. Umbenennung der «A1 Klasse Aktien» und der «B1 Klasse Aktien» im Aktienkapital der Gesellschaft in «A Klasse

Aktien» und der «B Klasse Aktien»; Neuzuteilung der der Aktienklasse A beziehungsweise der Aktienklasse B zugewie-
senen Agiorücklagen der Gesellschaft zu der Agiorücklage der A Klasse Aktien, sofern die vormaligen A1 Klasse Aktien
betroffen sind beziehungsweise zu der Agiorücklage der B Klasse Aktien, sofern die vormaligen B1 Klasse Aktien betrof-
fen sind;

3. nach der Vollziehung von Tagesordnungspunkt 2., Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft um zwanzigtausend

Euro (EUR 20.000) von derzeit fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) A
Klasse Aktien (die A Klasse Aktien), und zweitausendfünfhundert (2.500) B Klasse Aktien (die Aktien der Klasse B) mit
einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf fünf Millionen zwanzigtausend Euro (EUR 5.020.000,-)
im Wege der Ausgabe von zehn (10) A Klasse Aktien und zehn (10) B Klasse Aktien im Nennwert von jeweils eintausend
Euro (EUR 1.000,-); Zeichnung der Anteilszeichner - Zeichnung der Kapitalerhöhung und Zahlung eines Emissionsagios,
welches den Aktienklasse-spezifischen Agiorücklagen der Gesellschaft zuzuweisen ist;

4. Änderung der Artikel III, VI., VII. und XI. der Gesellschaftssatzung entsprechend vorstehend gefasster Beschlüsse;

und

5. Ersetzung des Begriffs «Vorstand» durch «Verwaltungsrat» in der deutschen Fassung der Gesellschaftssatzung.
Nach Genehmigung der Erklärung des Vorsitzenden sowie nach Prüfung der Beschlussfähigkeit der Versammlung er-

lässt die Versammlung nach erfolgter Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

58376

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, auf jegliche rechtlich anwendbare Einberufungsmitteilung und die in der Gesell-

schaftssatzung vorgeschriebene Einberufungsmitteilung zu verzichten.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die «A1 Klasse Aktien» und die «B1 Klasse Aktien» im Aktienkapital der Gesellschaft

in «A Klasse Aktien» beziehungsweise «B Klasse Aktien» umzubenennen. In der Folge beschliessen die Gesellschafter
weiterhin, die der Aktienklasse A1 beziehungsweise der Aktienklasse B1 zugehörigen Agiorücklagen der Gesellschaft
der Agiorücklage der A Klasse Aktien, sofern die vormaligen A1 Klasse Aktien betroffen sind, beziehungsweise der
Agiorücklage der B Klasse Aktien, sofern die vormaligen B1 Klasse Aktien betroffen sind, zuzuweisen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Aktienkapital der Gesellschaft um zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) von der-

zeit fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) A Klasse Aktien, und zweitau-
sendfünfhundert (2.500) B Klasse Aktien mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf fünf
Millionen zwanzigtausend Euro (EUR 5.020.000,-) im Wege der Ausgabe von zehn (10) A Klasse Aktien und zehn (10)
B Klasse Aktien mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu erhöhen.

Zeichnung der Anteilseigner

Die neuen A Klasse Aktien sowie die neuen B Klasse Aktien werden wie folgt gezeichnet:
1) PLANSEE HOLDING A.G., eine Gesellschaft nach dem Recht von Österreich, eingetragen beim Amtsgericht Inns-

bruck unter Nummer FN 42472i, mit Hauptgeschäftssitz in 6600 Reutte, Österreich, erklärt, zehn (10) neu ausgegebene
Aktien der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu zeichnen und die vollständige
Einzahlung durch eine Bareinlage eines in Euro gleichwertigen Betrages in Höhe von siebenundvierzig Millionen Yen
(YEN 47.000.000,-) unter Zugrundelegung des offiziellen Wechselkurses der Europäischen Zentralbank vom 24. März
2006 (1,- EUR = 141,52 YEN) zu leisten, wobei zehntausend Euro (EUR 10.000,-) dem Gesellschaftskapital und der
Restbetrag in Höhe von dreihundertzweiundzwanzigtausendeinhundert acht Euro und vierundfünfzig Cents (EUR
322.108,54) der Agiorücklage der A Klasse Aktien zugewiesen werden; Beweis hiervon wurde dem unterzeichnenden
Notar durch die Vorlage einer Bankbescheinigung erbracht.

2) MITSUBISHI MATERIALS CORPORATION, eine Gesellschaft nach dem Recht von Japan, mit Hauptgeschäftssitz

in 5-1, Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8117, Japan, erklärt, zehn (25) neu ausgegebene Aktien der Klassen
B mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu zeichnen und die vollständige Einzahlung durch
eine Bareinlage eines in Euro gleichwertigen Betrages in Höhe von siebenundvierzig Millionen Yen (YEN 47.000.000,-)
unter Zugrundelegung des offiziellen Wechselkurses der Europäischen Zentralbank vom 24.März 2006 (1,- EUR =
141,52 YEN) zu leisten, wobei zehntausend Euro (EUR 10.000,-) dem Gesellschaftskapital und der Restbetrag in Höhe
von dreihundertzweiundzwanzigtausendeinhundertacht Euro und vierundfünfzig Cents (EUR 322.108,54) der Agiorück-
lage der B Klasse Aktien zugewiesen werden; Beweis hiervon wurde dem unterzeichnenden Notar durch die Vorlage
einer Bankbescheinigung erbracht.

Vierter Beschluss

Als Folge der vorstehenden Beschlüsse werden Artikel III., VI. VII und XI. der Satzung der Gesellschaft umformuliert

und haben nunmehr den folgenden Wortlaut:

«3.1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft wird auf fünf Millionen zwanzigtausend Euro (EUR 5.020.000,-)

festgelegt und besteht aus zweitausendfünfhundertzehn (2.510) A Klasse Aktien (die «A Klasse Aktien») und zweitau-
sendfünfhundertzehn (2.510) B Klasse Aktien (die «B Klasse Aktien»), im Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR
1.000,-).

3.2. Sämtliche Aktien sind Namensaktien. Die A Klasse Aktien und die B Klasse Aktien werden zusammen als «Akti-

en» bezeichnet, außer wenn der Kontext es anders verlangen sollte.

3.3. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Satzung verleihen die A Klasse Aktien und die B Klasse Aktien spezielle

Rechte in Bezug auf die Ernennung der Vorstandsmitglieder, die Zahlung in jedweder Form von jedweden Rücklagen-
fonds, die durch Ausgabeprämien konstituiert wurden, wobei jedwede solcher Ausgabeprämien immer derjenigen Ak-
tienklasse zugeordnet werden, in Bezug auf welche die Prämie bezahlt wurde und, im Falle der A Klasse Aktien, eine
spezielle Dividendenausschüttung nach Artikel 9.3; abgesehen von diesen Rechten verleihen die A Klasse Aktien und die
B Klasse Aktien dieselben Rechte an ihre jeweiligen Gesellschafter. (...).

(...)
6.3. 2 (zwei) Geschäftsführende Vorstandsmitglieder und 2 (zwei) Nicht-Geschäftsführende Vorstandsmitglieder

werden von der Generalversammlung der Gesellschafter aufgrund einer Liste von Kandidaten gewählt, welche von den
Inhabern einer Mehrheit von A Klasse Aktien (die «A Klasse Vorstandsmitglieder») erstellt wurde und 2 (zwei) Ge-
schäftsführende Vorstandsmitglieder und 2 (zwei) Nicht-Geschäftsführende Vorstandsmitglieder werden aufgrund einer
Liste von Kandidaten gewählt, welche von den Inhabern einer Mehrheit von B Klasse Aktien (die «B Klasse Vorstands-
mitglieder») erstellt wurde. Das erste Mandat der Vorstandsmitglieder endet mit der jährlichen Hauptversammlung der
Gesellschafter, die über die am 29. Februar 2008 abgeschlossenen Geschäftsbücher entscheiden wird. Danach wird das
Mandat jedes Vorstandsmitglieds 2 (zwei) Jahre betragen.

6.4. Bei freigewordenem Vorstandssitz steht den verbleibenden Vorstandsmitgliedern das Recht zu, für die vorläufige

Ersetzung durch ein neues Vorstandsmitglied Sorge zu tragen. Dies geschieht auf schriftliche Anfrage einer Gesellschaf-
tergruppe hin (wobei eine «Gesellschaftergruppe» sich auf die Inhaber der A Klasse Aktien als Gruppe und die Inhaber
der B Klasse Aktien als Gruppe bezieht), welche das zu ersetzende Vorstandsmitglied zur Wahl ernannt hat; bis zum

58377

Zeitpunkt einer solchen Ernennung oder Wahl eines neuen Vorstandsmitglieds durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter kann der Vorstand keinen Beschluss fassen in Bezug auf irgendeinen der im Artikel VII erwähnten Punkte.

6.5. (...) Der erste Vorstandsvorsitzende wird von der Kandidatenliste gewählt, welche von Inhabern einer Mehrheit

von A Klasse Aktien aufgestellt wurde, und der erste Stellvertretende Vorstandsvorsitzende wird gewählt von der Kan-
didatenliste, welche von den Inhabern einer Mehrheit von B Klasse Aktien aufgestellt wurde (...).

(...)
7.2. (...) Der erste Vorsitzende wird aufgrund einer Kandidatenliste, welche von den Inhabern einer Mehrheit von B

Klasse Aktien festgelegt wird, gewählt und der erste Stellvertretende Vorsitzende wird aufgrund einer Kandidatenliste,
welche von den Inhabern einer Mehrheit von A Klasse Aktien festgelegt wird, gewählt.

(...)
11.2. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter aufgelöst, so wird die Liqui-

dation von mindestens zwei Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und die
von der Generalversammlung der Gesellschafter bestellt werden, welche ihre Vergütung festsetzt, wobei mindestens
ein Liquidator aus der Kandidatenliste, die von den Inhabern der A Klasse Aktien festgelegt wird, von der Generalver-
sammlung der Gesellschafter bestimmt wird und mindestens ein Liquidator aus der Kandidatenliste, die von den Inha-
bern der B Klasse Aktien festgelegt wird, von der Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt wird. (...).

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Begriff «Vorstand» durch «Verwaltungsrat» in der deutschen Fassung der Gesell-

schaftssatzung zu ersetzen.

Da keine weiteren Tagesordnungsangelegenheiten zu besprechen sind, vertagt der Vorsitzende die Sitzung um

sechzehn Uhr dreissig.

Worüber Urkunde, ausgefertigt in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der erschienenen Personen in englischer Sprache verfasst wird und eine deutsche Fassung ange-
schlossen wird; auf Wunsch der erschienenen Personen soll die englische Fassung im Falle von Abweichungen zwischen
der englischen und deutschen Version die maßgebliche Fassung sein.

Und nach Vorlesung und Übersetzung an die erschienenen Personen, haben dieselben mit Uns Notar die gegenwär-

tige Ukunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. von Neuhoff von der Ley, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 2, case 9. – Reçu 6.642,17 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034735/230/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

PLANSEE MITSUBISHI MATERIALS GLOBAL SINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 110.469.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

401 du 24 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034738/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

POWERGEN AUSTRALIA INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 530.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06939, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

(033399//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Pour la société
POWERGEN AUSTRALIA INVESTMENTS LTD, S.à r.l.
Signature

58378

PARFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033475/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.539.

—

In the year two thousand and six, on the 30th day of the month of March.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544), represented by Mathilde Lattard, maître en droit, residing

in Luxembourg pursuant to a proxy dated 30 March 2006, the sole holder of shares of SN GP, S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 123, avenue du X Septembre, 4th floor, L-2551 Luxem-
bourg, incorporated on 2 December 2004 by deed of the notary Léon Thomas Metzler, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 23 February 2005, under Number C 163. The articles of the Company have been
amended for the last time on 17 December 2004 and published in the Mémorial C, on 22 April 2005 under number 363.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred and twenty-five (125) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Amendment of the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly include

«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

and consequential amendment of article 2 of the articles of association of the Company.
After deliberation the following resolution was taken:

Sole resolution

It was resolved to amend the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly

«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

Signature.

58379

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties he-

reto, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le 30

jour du mois de mars.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544), représenté par Mathilde Lattard, maître en droit, résidant

à Luxembourg suivant un mandat du 30 mars 2006, l’associé unique de SN GP, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, 4

étage, L-2551 Luxembourg, constituée le

2 décembre 2004 par acte du notaire Léon Thomas Metzler, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro C 163 le 23 février 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 décembre 2004 et publiés au Mémorial C le 22 avril 2005 sous

le numéro 363.

La partie comparante a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique détient toutes les cent vingt-cinq parts sociales (125) de la Société, de sorte que les décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

«La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

et de modifier l’article 2 des statuts de la Société en conséquence.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

Il a été unanimement décidé de changer l’objet social de la Société afin d’inclure, de manière plus claire et expresse,

58380

rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034472/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.539.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42161 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 avril 2006.

(034473/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,600.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.498.

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544), represented by Mathilde Lattard, maître en droit, residing

in Luxembourg pursuant to a proxy dated 30 March 2006, the sole holder of shares of PROPERTY HOF, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 123, avenue du X Septembre, 4th floor,
L-2551 Luxembourg, incorporated on 2 December 2004 by deed of the notary Léon Thomas Metzler, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 February 2005 under Number C 163. The articles of the Com-
pany have been amended for the last time on 10 March 2005 and published in the Mémorial C on 28 December 2005
under number 1464.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred and twenty-six (126) shares in issue in the Company, so that decisions can

validly be taken on all items of the agenda.

2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Amendment of the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly include

«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

Luxembourg, le 13 avril 2006.

J. Elvinger.

58381

administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

and consequential amendment of article 2 of the articles of association of the Company
After deliberation the following resolution was taken:

Sole resolution

It was resolved to amend the corporate object of the Company in order to in particular more clearly and expressly

«The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

Whereof done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 104.544), représentée par Mathilde Lattard, maître en droit, résidant

à Luxembourg suivant un mandat du 30 mars 2006, l’associé unique de PROPERTY HOF, S.à r.l. (la «Société»), une so-
ciété à responsabilité limitée ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, 4

étage, L-2551 Luxembourg, cons-

tituée le 2 décembre 2004 par acte du notaire Léon Thomas Metzler, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro C 163 le 23 février 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10 mars 2005 et publiés au Mémorial C le 28 décembre sous le

numéro 1464.

vent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

«La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

58382

rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»,

et de modifier l’article 2 des statuts de la Société en conséquence.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

Il a été unanimement décidé de changer l’objet social de la Société afin d’inclure, de manière plus claire et expresse,

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, la détention d’immobilier ainsi que la
détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, ou dans
toutes autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes, certificats de valeurs mobilières préfé-
rentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’immobilier, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate

que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des
mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034482/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.498.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42158 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 avril 2006.

(034485/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

J. Elvinger.

58383

PRIMECITE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033503//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.018.

—

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUBIN IMMOBILERE S.A., ayant

son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
section B numéro 42.018, constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 25 novembre 1992.

L’assemblée est présidée par Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Serge Marx, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 80 (quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social en euro au taux de 1,1967 USD pour 1,- EUR à la clôture du 6 février 2006.
3) Conversion du capital autorisé en euro au taux de 1,1967 USD pour 1,- EUR à la clôture du 6 février 2006.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts en vue de refléter les précédentes résolutions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de dollars américains en euro, au taux de change actuel, de 40.000,-

USD (quarante mille dollars américains) en 47.868,- EUR (quarante-sept mille huit cent soixante-huit euros).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de dollars américains en euro, au taux de change

actuel, de 240.000,- USD (deux cent quarante mille dollars américains) en 287.208,- EUR (deux cent quatre-vingt-sept
mille deux cent huit euros).

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 alinéa 1

ainsi que la première phrase du 2

alinéa du même article des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenundvierzigtausendachthundertachtundsechzig Euro (47.868,-

EUR), eingeteilt in achtzig (80) Aktien ohne Nominalwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von zweihundertsiebenundachtzigtausendzweihundertundacht Euro

(287.208,- EUR) erhöht werden, eingeteilt in vierhundertachtzig (480) Aktien ohne Nominalwert durch die Ausgabe von
zusätzlichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.

Pétange, avril 2006.

Signature.

58384

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034495/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.018.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41478 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 avril 2006.

(034496/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

EURO LES TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,131,100.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.186.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROLIEUM, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at

5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by vir-

tue of a proxy given under private seal on December 22, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of EURO LES TOURS, S.à r.l. (hereafter referred to as the «Company»), with registered office is at 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 99.186, incorporated by deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated January 20, 2004, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no. 376 of April 6, 2004 and which by-laws have been amended
by deed of M

Joseph Elvinger, prenamed, dated February 23, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations no. 452 of April 29, 2004 and by deed of M

Joseph Elvinger, prenamed, dated May 24, 2004, published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. 1014 of October 12, 2004.

II. The share capital of the Company is fixed at two million one hundred thirty-one thousand one hundred Euro (EUR

2,131,100.-), represented by twenty-one thousand three hundred and eleven (21,311) shares of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to amend the article 12 of the Articles of Association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company,

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and a majority of category B managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted
by the majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each cat-
egory of managers.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

J. Elvinger.

58385

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

IV. The sole Shareholder resolve to allocate the existing managers to the following category:

Category A:

- Mr Bernard Phang Sin Min, Investment Manager, residing at 25, Sandalwood Mansions, Stone Hall Gardens, Marloes

Road, London W8 5UR, United Kingdom;

- Mr Christopher David Morrish, Investment Manager, residing at 38, Radnor Mews, London W2 2SA, United King-

dom;

Category B:

- Mr Michael Kidd, Chartered Accountant, residing at 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

V. The Sole Shareholder resolve to appoint, the following person as Category B manager of the Company, for unlim-

ited duration and with immediate effect:

- Mr Dominique Ransquin, licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, residing at 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

VI. Subsequently, the sole associate acknowledges that the board of managers of the Company is composed as fol-

lows:

Category A:

- Mr Bernard Phang Sin Min, Investment Manager, residing at 25, Sandalwood Mansions, Stone Hall Gardens, Marloes

Road, London W8 5UR, United Kingdom;

- Mr Christopher David Morrish, Investment Manager, residing at 38, Radnor Mews, London W2 2SA, United King-

dom;

Category B:

- Mr Michael Kidd, Chartered Accountant, residing at 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Mr Dominique Ransquin, licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, residing at 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at 1,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROLIEUM, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège

social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de EURO LES TOURS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), dont le siège social est établi au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, dont le numéro d’en registration au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est le B 99.186,
constituée par acte de M

Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 20 janvier 2004, publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, n

376 du 6 avril 2004 et dont les statuts ont été amendés par acte de M

Joseph Elvinger, susmentionné, en date du 23 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

452 du 29 avril 2004, et par un acte de M

Joseph Elvinger, susmentionné, en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations n

1014 du 12 octobre 2004.

58386

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent trente et un mille cent euros (EUR 2.131.100,-), repré-

senté par vingt et un mille trois cent onze (21.311) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.

III. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des Statuts de la Société, pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-

que de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

IV. L’associé unique décide de nommer les gérants actuels aux catégories A et B de managers comme suit:

Catégorie A:

- M. Bernard Phang Sin Min, «Investment Manager», résidant 25, Sandalwood Mansions, Stone Hall Gardens, Marloes

Road, London W8 5UR, Royaume-Uni;

- M. Christopher David Morrish, «Investment Manager», résidant 38, Radnor Mews, London W2 2SA, Royaume-Uni;

Catégorie B:

- M. Michael Kidd, «Chartered Accountant», résidant 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

V. L’associé unique décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant de Catégorie B de la Société, et ce

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- M. Dominique Ransquin, licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, résidant 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

VI. Ainsi, l’associé unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Catégorie A:

- M. Bernard Phang Sin Min, «Investment Manager», résidant 25, Sandalwood Mansions, Stone Hall Gardens, Marloes

Road, London W8 5UR, Royaume-Uni;

- M. Christopher David Morrish, «Investment Manager», résidant 38, Radnor Mews, London W2 2SA, Royaume-Uni;

Catégorie B:

- M. Michael Kidd, «Chartered Accountant», résidant 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

- M. Dominique Ransquin, licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, résidant 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

58387

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour epédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034491/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

EURO LES TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.131.100,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.186.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

40944 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 avril 2006.

(034492/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SAILING EAST S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MIRKO CAPITAL FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.768.

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIRKO CAPITAL FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 44.768), constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 496 du 21 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 2 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur de société, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en SAILING EAST S.A. et modification afférente des statuts.
2. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 et modification afférente des statuts.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille treize euros trente et un cents

(69.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par versements en numé-
raire, proportionnellement aux actionnaires actuels et modification afférente des statuts

4. Refonte complète des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en SAILING EAST S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet

social de la société en celui d’une société commerciale pleinement imposable.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante-

neuf mille treize euros trente et un cents (69.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.

58388

cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) sans émission d’ac-
tions nouvelles.

Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la

société.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée en numéraire de sorte que la somme de soixante-neuf mille treize

euros trente et un cents (69.013,31 EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

«Art. 1

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de SAILING EAST

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

58389

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J. Wagner.

58390

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006, vol. 903, fol. 10, case 4. – Reçu 690,13 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034601/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SAILING EAST S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MIKRO CAPITAL FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.768.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034603/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

JAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033504//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

F.T.M., FINANCIERE TECHNOLIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 115.550.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Faivre, administrateur de société, demeurant à F-54630 Richardménil, 42, rue du Général Pat-

ton,

ici représenté par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Marc de la Croix-Vaubois, administrateur de sociétés, demeurant à F-78590 Noisy le Roi, 5, rue Agrippa

d’Aubigné,

ici représenté par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE TECHNOLIA MANAGEMENT
S.A., en abrégé F.T.M. S.A.

Art. 2. Le siège social et le principal établissement de la Société sont établis à Strassen. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou se-
ront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Belvaux, le 14 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Pétange, avril 2006.

Signature.

58391

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-

quement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire, qui désire céder ou apporter en société les actions
faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la
société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom du
cessionnaire choisi. La copie de l’offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre de vente.
Le Conseil d’Administration en informera les actionnaires dans un délai de dix jours ouvrables.

Les actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui dé-

sire céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité
d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leurs participations res-
pectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.

Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l’actionnaire qui désire céder ses actions,

la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

A l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l’actionnaire qui désire céder ses actions pourra,

dans un délai d’un mois, présenter au Conseil d’Administration un candidat acquéreur pour les actions qui n’ont pas été
préemptées, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut, la procédure
prévue au présent article devra être recommencée.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai d’un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité

d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote unanime des administrateurs présents ou représentés. En cas
de refus du candidat acquéreur, le conseil devra désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des
conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.

Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l’accord du créancier de se conformer, s’il devait réaliser

son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l’actionnaire qui désire donner en gage ses titres avisera
les autres actionnaires de sa décision et de l’engagement pris par le créancier conformément au présent paragraphe.

Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions.

Par dérogation au point précédent, la cession d’actions reste libre entre actionnaires existants.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obliga-

tions nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

58392

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

lundi du mois d’avril à 11 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) ensemble avec

une prime d’émission d’un montant total de sept mille euros (7.000,- EUR), de sorte que la somme totale de trente-huit
mille euros (38.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- Jacques Faivre, prénommé, douze mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

2- Marc de la Croix-Vaubois, prénommé, douze mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

58393

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-

EUR)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jacques Faivre, administrateur de sociétés, demeurant à F-54630 Richardménil, 42, rue du Général Pat-

ton;

2.- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
3.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2006, vol. 436, fol. 13, case 6. – Reçu 380 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035001/242/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

ADELAIDE STRATEGIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, parc d’Activité.

R. C. Luxembourg B 115.539.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme EAU ROUGE S.A., dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée aux termes d’un acte reçu le 25 novembre 2004, par le Notaire Holtz, soussigné, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, le 8 mars 2005, numéro 205, non modifiée à ce jour;

Laquelle société est ici représentée par la S.à r.l. SEREN, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activité,

constituée suivant acte reçu le 9 septembre 2005 par le notaire Holtz, soussignée, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 5 janvier 2006, numéro 29, non modifiée à ce jour;

Ici représentée par son gérant, savoir:
Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ADELAIDE

STRATEGIES.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Mersch, le 5 avril 2006.

H. Hellinckx.

58394

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport en nature pour un montant de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) consistant en une créance commerciale existante entre la société EAU ROUGE S.A. et FIDOMES
F.T., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son pa-

trimoine. Les règles de gestion relatives à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d’Administration. Le
gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soït, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

58395

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport en nature pour un montant de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR.) consistant en une créance commerciale existant entre la société anonyme EAU ROUGE S.A., pré-
qualifiée et la société FIDOMES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 59, rue Grande-Duchesse
Charlotte, L-9505 Wiltz; tel qu’il est constaté par le Notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiter
certifiant le montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à EAU ROUGE S.A., soit un montant total
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR.) couvrant la totalité du capital à souscrire et à libérer.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Richard Pierre Saint-Omer, né le 8 juin 1969 à Creil (F), avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

75, Parc d’Activités.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités
L’assemblée générale ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2006, vol. 320, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(034934/2724/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

SGAM ALTERNATIVE RELATIVE VALUE STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.479.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du lundi 21 mars 2006

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de mars 2007, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Brosse Philippe, Assayag Arié,
Ruaudel Benoit et Attias Eric.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033627//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

La société anonyme EAU ROUGE, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Wiltz, le 14 avril 2006.

A. Holtz.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

58396

RF TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4720 Pétange, 55, rue de la Chiers.

R. C. Luxembourg B 101.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033505//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

MANU CONCASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4820 Rodange, 19, rue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 96.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033506//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

ENDILON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 115.757.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the tenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Carlos Leal Villa, Chief Executive Officer of Suez Ambiental Brasil, born in Aracaju, Brazil, on September 20, 1957,

with professional address in Rua Bela Cintra, 967 - 10

Andar, 01515-000 Cerqueira César, São Paulo, SP-Brazil,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, having its

registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in São Paulo, on March 29, 2006,
itself here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mrs Karine Vautrin,

lawyer, residing professionally in Luxembourg acting jointly in their capacity as attorneys-in-fact A.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to document as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ENDILON INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Pétange, avril 2006.

Signature.

Pétange, avril 2006.

Signature.

58397

Art. 6. The capital is set at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), divided into five hundred (500) share quotas of one

hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as A and B managers respectively. The

managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of board of managers.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Mr Carlos Leal Villa, prenamed, who is the sole partner of the Company.

58398

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) is now available

to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,200.-.

Resolutions of the sole partner

1) The Company will be administered by three managers appointed for an unlimited period of time:
Manager A:
- Mr Carlos Leal Villa, prenamed,
Managers B:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
- T.C.G. GESTION S.A., R.C.S. Luxembourg B 67.822, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg.

2) The registered office of the Company is fixed at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlos Leal Villa, Chief Executive Officer of Suez Ambiental Brasil, né à Aracaju, Brésil, le 20 septembre

1957, avec adresse professionnelle à Rua Bela Cintra, 967 - 10

Andar, 01515-000 Cerqueira César, São Paulo, SP-Brésil,

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, ayant son siège

social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à São Paulo, le 29 mars 2006,
elle-même ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg et Ma-

dame Karine Vautrin, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg agissant en leur qualité de fondés de pouvoirs
A.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ENDILON INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

58399

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne sont

pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Carlos Leal Villa, prénommé, qui est l’associé unique de la Société.

58400

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200,-.

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par trois gérants nommés pour une durée illimitée:
Gérant A:
- Monsieur Carlos Leal Villa, prénommé,
Gérants B:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., R.C.S. Luxembourg B 67.822, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. Geimer, K. Vautrin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 30, case 7. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037321/230/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

AREND & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE COMPTABLE AREND ET CIE, S.à r.l.).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.665.

—

L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Mia Van De Berg, comptable, épouse de Monsieur Charles Schaack, demeurant à Mertzig,
3.- Madame Sylvie Hansen, comptable, épouse de Monsieur René Winkin, demeurant à Doncols.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE COMPTABLE AREND ET CIE, S.à r.l., ayant son siège social à

L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, a été constituée, sous la dénomination de FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l.,
aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 999 du 13
novembre 2001 et ses statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre
2005, en cours de publication au Mémorial C.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants, comme suit:

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Unique résolution

Les comparants décident de modifier la dénomination sociale.
En conséquence, l’article premier est supprimé et remplacé par le suivant:
«Il existe une société à responsabilité limitée portant la dénomination de AREND & PARTNERS, S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Monsieur Nico Arend, soixante-dix part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Mia Van De Berg, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Sylvie Hansen, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

58401

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, M. Van de Berg, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2006, vol. 435, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033955/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

AREND & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.665.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 mars 2006, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

(033956/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

FIP PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 5A, rue du Millénaire.

R. C. Luxembourg B 107.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033507//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RACHEL BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033588//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RACHEL BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033585//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RACHEL BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033587//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Mersch, le 13 avril 2006.

U. Tholl.

Pétange, avril 2006.

Signature.

58402

FIGUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033591//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

TEA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VERDE 3 PROPERTIES, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.577.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHARF PROPERTIES, S.à r.l., having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Mrs Flora Gibert, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 27th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned’s notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of VERDE 3 PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-

rated by notarial deed in the year two thousand and five before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on the ninth of August, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the number 14 of January 3rd, 2006.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into TEA PROPERTIES, S.à r.l.

Second resolution

Subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name TEA PROPERTIES, S.à r.l.»

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fity Euro (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHARF PROPERTIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Mme Flora Gibert, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société VERDE 3 PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié par-devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le neuf août de l’an deux mille cinq, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 14 du 3 janvier 2006.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

Première résolution

L’Associé unique décide de changer la dénomination de la Société en TEA PROPERTIES, S.à r.l.

Signature.

58403

Seconde résolution

Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de TEA PROPERTIES, S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034604/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

ORSA 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 115.513.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ZYBURN LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée ORSA 2006 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans les-
quelles a détient une participation directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

J. Elvinger.

58404

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

16.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006;
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

1.- La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

58405

3.- Monsieur Régis Donati, expert comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, demeurant professionnellement au 51, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2009.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 24, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034613/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

(033620/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

CONAFEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Monsieur Christopher Paul Jousse a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 1

octobre 2001.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033671/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Belvaux, le 12 avril 2006.

J.-J. Wagner.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

58406

CELGENE LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 96,250.-.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.179.

—

In the year two thousand and six, on the eighth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CELGENE EDINBURGH FINANCE, a limited partnership formed under Scottish Law and having its registered office

at 3, Glenfinlas Street, Edinburgh EH3 6AQ, Scotland;

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of CELGENE LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l. («the

Company»), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, inscribed at the trade and companies register of Luxembourg, section B, under number 105.179, incorpo-
rated by notarial deed dated November 3rd, 2004, published in the Mémorial C, number 415 of the 4th of May 2005.

II. The Company’s share capital is fixed at one hundred seventy-five thousand US Dollars (USD 175,000.-), represent-

ed by one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to cancel the indication of shares’ per value and to convert the corporate capital

and bookkeeping currency from USD into GBP with retroactive effect at January 1st, 2005.

IV. The sole shareholder resolves to reduce the resulting amount, GBP 97,050.- (ninety-seven thousand fifty English

Pounds), in order to bring the subscribed capital to the amount of GBP 96,250.- (ninety-six thousand two hundred and
fifty English Pounds) without deletion of shares, by transferring the sum of GBP 800.- (eight hundred English Pounds) to
the statutory reserve and to fix the per value of the shares to GBP 55.- (fifty-five English Pounds).

V. Pursuant to the above resolutions, the shareholder resolves to amend article 6, paragraph 1 which shall hence be

read as follows:

«Art. 6. paragraph 1. The Company’s corporate capital is fixed at GBP 96,250.- (ninety-six thousand two hundred

and fifty English Pounds), represented by 1,750 (one thousand seven hundred and fifty) shares of GBP 55.- (fifty-five Eng-
lish Pounds) each, all fully paid-up and subscribed.»

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CELGENE EDINBURGH FINANCE, société établie sous le droit écossais et ayant son siège social au 3,

Glenfinlas Street, Edinburgh EH3 6AQ, Ecosse;

ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
I. Le comparant est l’associé unique de CELGENE LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l. («la Société»), une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 105.179, constituée par acte notarié
le 3 novembre 2004, publié au mémorial C, numéro 415 du 4 mai 2005.

II. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-quinze mille US dollars (USD 175.000,-), représenté par mille

sept cent cinquante (1.750) parts sociales de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et de convertir la devise

d’expression du capital social et de la comptabilité de US dollars en livres sterling avec effet rétroactif à la date du 1

janvier 2005.

IV. L’associé unique décide de réduire le montant obtenu, soit GBP 97.050,- (quatre-vingt-dix-sept mille cinquante

livres sterling), dans le but de ramener le capital souscrit au montant de GBP 96.250,- (quatre-vingt-seize mille deux cent
cinquante livres sterling), sans annulation de parts sociales, par dotation de la somme de GBP 800,- (huit cents livres
sterling) à la réserve légale, et de fixer la valeur nominale des parts sociales à GBP 55,- (cinquante-cinq livres sterling).

58407

V. Conformément aux résolutions prises ci-dessus, l’associé décide de modifier l’article 6, alinéa 1

des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

. Le capital social est fixé à GBP 96.250,- (quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante livres ster-

ling), représenté par 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur de GBP 55,- (cinquante-cinq livres ster-
ling) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037349/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

CELGENE LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 96.259,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.179.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41847 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 avril 2006.

(037350/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

SIMON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.362.

—

In the year two thousand and six, on the tenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIMON S.A., a Luxembourg «société anonyme», joint

stock company, having its registered office at L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, R.C. Luxembourg section B number
49.362, incorporated by deed established on the 9th of November 1994, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations number 85 of the 2nd of March 1995.

The meeting is presided by Mrs Berendina Alberta ten Brinke, management consultant, residing professionally in

Bridel.

The chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (thousand two hundred fifty) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 169,013.31 so as to raise it from its present amount of

EUR 30,986.69 to EUR 200,000.- by the issue of 6,818 new shares of no par value, by contribution in cash.

2.- Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
3.- Cancellation of the currently issued shares without par value.
4.- Issuance of 2,000 new shares at a par value of EUR 100.- each and allocation of the shares as follows: a) 1,999

shares to COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Bridel, and b) 1 share to Mrs Berendina Alberta ten
Brinke, with professional address at 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.

5.- Authorised capital: up to EUR 2,000,000.-.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 169,013.31 (hundred sixty-nine thousand

thirteen Euro and thirty-one cents) so as to raise it from its present amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine
hundred eighty-six Euro and sixty-nine cents) to EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro), by the issue of 6,818 (six
thousand eight hundred eighteen) new shares of no par value.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

J. Elvinger.

58408

Second resolution

The meeting, after having stated that the shareholders waived to their preferential subscription right, decides to admit

to the subscription of the 6,818 (six thousand eight hundred eighteen) new shares:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-8124 Bridel, 15, rue des Carre-

fours.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., prenamed, represented by Mrs Berendina Alberta

ten Brinke, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 6,818 (six thousand eight hundred eighteen) new shares and to have them fully paid up

by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 169,013.31
(hundred sixty-nine thousand thirteen Euro and thirty-one cents), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

The meeting decides to cancel all the 8,068 (eight thousand sixty-eight) issued shares without par value and to replace

them by 2,000 (two thousand) new shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euro) each, and to allocate the shares
as follows:

a) 1,999 (thousand nine hundred ninety-nine) shares to COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Bridel,

and

b) 1 (one) share to Mrs Berendina Alberta ten Brinke, with professional address at 15, rue des Carrefours, L-8124

Bridel.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

Fourth resolution

The meeting decides to create, for a period of 5 (five) years ending on the 24th of March 2011, an authorised capital

with an amount of EUR 2,000,000.- (two million Euro), represented by 20,000 (twenty thousand) shares with a par value
of EUR 100.- (hundred Euro) each.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«The subscribed corporate capital is set at EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro), divided into 2,000 (two

thousand) shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euro) each.

The authorized capital is set at EUR 2,000,000.- (two million Euro) divided into 20,000 (twenty thousand) shares with

a par value of EUR 100.- (hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 24th of March 2011,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is spe-
cifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIMON S.A., ayant son siège

social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, R.C. Luxembourg section B numéro 49.362, constituée suivant acte reçu
le 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 85 du 2 mars 1995.

58409

L’assemblée est présidée par Madame Berendina Alberta ten Brinke, conseiller en gestion, demeurant professionnel-

lement à Bridel.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 169.013,31 pour le porter de son montant

actuel de EUR 30.986,69 à EUR 200.000,- par l’émission de 6.818 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
par apport en numéraire.

2.- Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Annulation de toutes les actions émises sans désignation de valeur nominale.
4.- Emission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune et répartition de ces actions

comme suit: a) 1.999 actions pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Bridel, et b) 1 action pour Ma-
dame Berendina Alberta ten Brinke, avec adresse professionnelle au 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.

5.- Capital autorisé jusqu’à EUR 2.000.000,-.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 169.013,31 (cent soixante-neuf mille treize

euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), par l’émission de 6.818 (six mille huit
cent dix-huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des 6.818 (six mille huit cent dix-huit) actions nouvelles:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., prénommée, représentée par Madame Berendina Al-

berta ten Brinke, également prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a déclaré souscrire
aux 6.818 (six mille huit cent dix-huit) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 169.013,31 (cent soixante-neuf mille treize euros et
trente et un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler toutes les 8.068 (huit mille soixante-huit) actions émises sans désignation de valeur no-

minale et de les remplacer par 2.000 (deux mille) actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, et répartir les actions comme suit:

a) 1.999 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Bri-

del, et

b) 1 (une) action pour Madame Berendina Alberta ten Brinke, avec son adresse professionnelle au 15, rue des Car-

refours, L-8124 Bridel.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer, pour une période de 5 (cinq) ans se terminant le 24 mars 2011, un capital autorisé d’un

montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera divisé en 20.000 (vingt mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 24 mars 2011, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-

58410

tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Alberta, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 68, case 4. – Reçu 1.690,13 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034647/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.362.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 avril 2006.

(034648/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,150,175.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.613.

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENZYME CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of Massachusetts, having its prin-

cipal place of business at 500, Kendall Street, Cambridge, MA 02142, USA, listed on the Nasdaq National Market, Stock
Code GENZ;

here represented by Mr Mattucci Damien, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 16, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the under-

signed Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg, under the name of GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter referred to as the «Com-
pany»), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, number 97.613.

II. The Company’s share capital is fixed at one million one hundred fifty thousand one hundred and seventy-five Euro

(EUR 1,150,175), represented by forty-six thousand and seven (46,007) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-three million one hun-

dred sixteen thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 33,116,125) in order to raise it from its present amount

Luxembourg, le 23 mars 2006.

J. Elvinger.

58411

of one million one hundred fifty thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 1,150,175) to thirty-four million two
hundred sixty-six thousand and three hundred Euro (EUR 34,266,300) by the creation and issue of one million three
hundred twenty-four thousand six hundred and forty-five (1,324,645) new shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25) each, having the same rights and obligations as the existing shares, such shares to be fully paid up in nominal
value, with a share premium of two hundred ninety-eight million forty-four thousand nine hundred seventy-five Euro
and nine cents (EUR 298,044,975.09) fully paid up.

Second resolution

Subscription - Payment

The company’s sole shareholder, GENZYME CORPORATION, prenamed, declared to subscribe to the one million

three hundred twenty-four thousand six hundred and forty-five (1,324,645) new shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each, issued, and fully pay these new shares together with a share premium of an amount of two hundred
ninety-eight million forty-four thousand nine hundred seventy-five Euro and nine cents (EUR 298,044,975.09) by contri-
bution in kind consisting in the transfer of six million and one hundred shares (6,000,100) with a nominal value of one
Euro (EUR 1) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of GENZYME INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Ireland, with registered office at 30, Her-
bert Street, Dublin 2, Ireland.

Evidence of the transfer of shares has been given to the undersigned Notary by a copy of a contribution agreement.

The said contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The total value of the contribution is declared by GENZYME CORPORATION to be three hundred thirty-one mil-

lion one hundred sixty-one thousand one hundred Euro and nine cents (EUR 331,161,100.09). The contribution is valued
at fair market value as at the date of the contribution and indicated in a statement of value from GENZYME CORPO-
RATION.

The managers of the Company expressly accept in a Board of Manager resolution that the contribution is valued at

three hundred thirty-one million one hundred sixty-one thousand one hundred Euro and nine cents (EUR
331,161,100.09).

Third resolution

The sole shareholder decides that until November 18, 2006, a decrease of share capital and share premium should

not exceed a total amount of three million three hundred eleven thousand six hundred twelve Euro and fifty cents (EUR
3,311,612.50). The sole shareholder moreover resolves that until November 18, 2006, any resolution pertaining to the
reduction of share premium shall only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of
the Company’s share capital.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

«Art. 5.1. The company’s corporate capital is fixed at thirty-four million two hundred sixty-six thousand and three

hundred Euro (EUR 34,266,300), represented by one million three hundred seventy thousand six hundred and fifty-two
(1,370,652) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 5.2. Until November 18, 2006, a decrease of share capital and share premium should not exceed a total amount

of three million three hundred eleven thousand six hundred twelve Euro and fifty cents (EUR 3,311,612.50). Until No-
vember 18, 2006, any resolution pertaining to the reduction of share premium shall only be adopted by the majority of
the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

Art. 5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the same manner required for
the amendment of the Articles.»

Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of shares representing

at least sixty-five percent (65%) of the share capital of a company incorporated in the European Union to another com-
pany incorporated in the European Union, is realized under the benefit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971
as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ten thousand Euro (EUR 10,000).

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the Notary

the present original deed.

58412

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENZYME CORPORATION, une société existant et constituée sous les lois de l’Etat du Massachusetts ayant son

principal établissement au 500, Kendall Street, Cambridge, MA 02142, USA, cotée au «Nasdaq National Market» sous
le code GENZ;

ici représentée par Mattucci Damien, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 16 novembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, sous la dénomina-

tion de GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée à la section B du Registre du Commerce et des Sociétés
luxembourgeois, sous le numéro 97.613.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million cent cinquante mille cent soixante-quinze euros (EUR 1.150.175),

représentés par quarante-six mille sept (46.007) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.

III. L’associée unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-trois millions cent seize

mille cent vingt-cinq euros (EUR 33.116.125) pour le porter de son montant actuel d’un million cent cinquante mille
cent soixante-quinze euros (EUR 1.150.175) à trente-quatre millions deux cent soixante-six mille trois cents euros (EUR
34.266.300) par la création et l’émission d’un million trois cent vingt-quatre mille six cent quarante-cinq (1.324.645) nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, et d’une prime d’émission d’un montant de deux cent quatre-vingt-dix-huit million qua-
rante-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros et neuf centimes (EUR 298.044.975,09).

Seconde résolution

Souscription - Libération

L’associée unique, GENZYME CORPORATION, prénommée, déclare souscrire aux un million trois cent vingt-qua-

tre mille six cent quarante-cinq (1.324.645) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et libérer totalement ces nouvelles parts sociales et la prime d’émission d’un montant de deux cent quatre-
vingt-dix-huit million quarante-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros et neuf centimes (EUR 298.044.975,09)
moyennant un apport en nature consistant en un transfert de six millions cent (6.000.100) parts d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, représentant cent pour cent (100%) des parts sociales de GENZYME INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED, une société existant et constituée sous les lois d’Irlande, avec siège social au 30, Herbert Street,
Dublin 2, Irlande.

Preuve du transfert de ces actions a été donnée au notaire soussigné, au moyen d’une copie d’un contrat d’apport.

Le contrat d’apport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

La valeur totale de l’apport déclarée par GENZYME CORPORATION est de trois cent trente et un millions cent

soixante et un mille cent euros et neuf centimes (EUR 331.161.100,09). L’apport est évalué à sa valeur de marché, com-
me indiqué dans un mémorandum de GENZYME CORPORATION.

Les gérants de la Société ont expressément accepté dans une résolution du conseil de gérance que l’apport a une

valeur de trois cent trente et un millions cent soixante et un mille cent euros et neuf centimes (EUR 331.161.100,09).

Troisième résolution

L’associé unique décide que jusqu’au 18 novembre 2006, les réductions de capital social et de prime d’émission ne

pourront excéder un montant total de trois millions trois cent onze mille six cent douze euros et cinquante centimes
(EUR 3.311.612,50). L’actionnaire unique déclare en outre que jusqu’au 18 novembre 2006, toute résolution se rappor-
tant à une réduction de la prime d’émission ne pourra être adoptée que par la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à la somme de trente-quatre millions deux cent soixante-six mille trois cents euros

(EUR 34.266.300), représentés par un million trois cent soixante-dix mille six cent cinquante-deux (1.370.652) parts
sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 5.2. Jusqu’au 18 novembre 2006, les réductions de capital social et de prime d’émission ne pourront excéder

un montant total de trois millions trois cent onze mille six cent douze euros et cinquante centimes (EUR 3.311.612,50).
Jusqu’au 18 novembre 2006, toute résolution se rapportant à une réduction de la prime d’émission ne pourra être adop-
tée que par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

58413

Art. 5.3. Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblé générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature consistant en un transfert d’ac-

tions représentant au moins soixante-cinq pour cent (65%) du capital social d’une société existante dans la Communauté
européenne à une autre société existante dans la Communauté européenne, est fait sous le fruit des dispositions de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués à environ dix mille euros (EUR 10.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Mattucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036868/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.150.175.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.613.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

40263 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 2006.

(036869/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06935, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

(033557/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.113.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06933, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

(033558/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

J. Elvinger.

Signature
Un mandataire

58414

JNC-INVEST, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033523//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

JNC-INVEST, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033526//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.643.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06932, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

(033560/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SYKO POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033579//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SYKO POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033582//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SYKO POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033576//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Signature.

Signature
Un mandataire

Signature.

58415

ILYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06930, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

(033593/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06928, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

(033596/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

VIC. WALDBILLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R. C. Luxembourg B 27.499.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02893, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033609//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 375, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02894, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033611//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

EURO LABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.780.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Jacqueline Simeons, née à Anderlecht/Belgique, le 11 octobre

1945, demeurant à B-1180 Uccle/Belgique, 62, avenue d’Andrimont,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Bruxelles, le 20 mars 2006,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter que:

Signature
Un mandataire

VIC. WALDBILLIG, S.à r.l.
Signature

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.
Signature

58416

- La société anonyme EURO LABO S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.780, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1243 du 28 décembre
2001.

- Le capital social est de deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) représenté par deux cent quarante-huit

(248) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que Madame Jacqueline Simeons, prédite, est l’actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la société

EURO LABO S.A., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société EURO LABO S.A., prénommée, et vouloir se

considérer comme liquidateur de la société.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur mandat jusqu’à ce

jour, ainsi qu’au notaire soussigné.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu et inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Les livres et documents comptables de la société EURO LABO S.A., prénommée, demeureront conservés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la Société à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. van Waelem, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, vol. 28CS, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035037/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 19.628.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01980, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033622/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 19.628.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01983, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033625/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

J.-P. Hencks.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Experian Luxembourg, S.à r.l.

Property Würzburg, S.à r.l.

Schlumberger Europa

CommTrust Investment Management S.A.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding S.A.

Powergen Australia Investments Limited, S.à r.l.

Parfield S.A.

SN GP, S.à r.l.

Property Hof, S.à r.l.

Primecite Invest S.A.H.

Rubin Immobilière S.A.

Euro les Tours, S.à r.l.

Sailing East S.A.

Jau, S.à r.l.

F.T.M., Financière Technolia Management S.A.

Adelaïde Strategies

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund

RF Trans, S.à r.l.

Manu Concassage, S.à r.l.

Endilon Investments, S.à r.l.

Arend & Partners, S.à r.l.

FIP Productions, S.à r.l.

Rachel Beheer S.A.

Figupar S.A.

Tea Properties, S.à r.l.

Orsa 2006 S.A.

Compumaster International S.A.

Conafex Holdings S.A.

Celgene Luxembourg Finance Company, S.à r.l.

Simon S.A.

Genzyme Luxembourg, S.à r.l.

Scandinavian Touch Invest S.A.

Mondro Properties S.A.

JNC-Invest

Radar Holding S.A.

Syko Power S.A.

Ilyx S.A.

Lyx, S.à r.l.

Vic. Waldbillig, S.à r.l.

Pedinotti et Cie, S.à r.l.

Euro Labo S.A.

Transmideast S.A.