58273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1215

22 juin 2006

S O M M A I R E

URCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 113.203. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2006

Démission de Monsieur Charles Emond en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Marc Ambroisien, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Charles Emond, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033660/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Acord International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58274

Metro S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58314

Besson Instruments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

58274

Peintures Becker, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . 

58274

Besson Instruments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

58275

PO Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58277

Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58318

Pragmatic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58316

Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58320

Rocagest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58276

Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58281

Rocagest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58277

Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58281

Salwa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58303

Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58281

Snapshot, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58276

Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58281

Sofi S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58297

European Seafood 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

58282

Sofi S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58303

Fordgate Residential France, S.à r.l., Schuttrange .

58297

T &amp; F Industries Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

58314

Impara Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

58287

Ternium, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58309

JER Phoenix Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58292

Ternium, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58311

JER Phoenix Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58296

Transport &amp; Technik, G.m.b.H, Echternach  . . . . . 

58276

JMV Aviation, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . .

58285

Unirack Western Group S.A., Luxembourg  . . . . . 

58282

Ludvig S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58309

Urca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58273

Metro S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58311

V.R.D. Toni Rante, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . 

58281

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

58274

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033351//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

PEINTURES BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.

R. C. Luxembourg B 95.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033369/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

BESSON INSTRUMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PUBLIMETHOD EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.307. 

—

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, ayant son siège social au 27 Hill Street, St Hélier,

Jersey JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS IV US
N

°

 1 L.P., EUROKNIGHTS IV US N

°

 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US N

°

 3 L.P., EUROKNIGHTS IV JERSEY N

°

 1 L.P.,

EUROKNIGHTS IV JERSEY N

°

 2 L.P., EUROKNIGHTS IV ARGOS SODITIC GROUP L.P., EUROKNIGHTS IV, GmbH

&amp; CO BETEILIGUNGS KG,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 31 mars 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante agissant ès dites qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante agissant ès dites qualité a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

I.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée, est la seule et unique associée de

la société à responsabilité limitée PUBLIMETHOD EUROPE, S.à r.l., avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 834 du 1

er

 septembre 2005,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.307.
II.- Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant

en tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-
traordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société de PUBLIMETHOD EUROPE, S.à r.l. en BESSON

INSTRUMENTS, S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BESSON INSTRUMENTS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 105.000,- (cent cinq mille euros) en vue

de le porter de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) par la création de 350 (trois
cent cinquante) nouvelles parts sociales de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Signature.

Echternach, le 12 avril 2006.

Signature.

58275

<i>Souscription, libération

Les 350 (trois cent cinquante) nouvelles parts sociales ont été souscrites à l’instant même par l’associée unique, la

société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

Les 350 (trois cent cinquante) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de EUR 105.000,- (cent cinq mille euros) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la prédite augmentation de capital, l’associée unique décide de modi-

fier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 400 (quatre cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’accepter les démissions des membres du conseil de gérance, à savoir Messieurs Edoardo

Bugnone et Guy Semmens ainsi que Madame Anna Karin Portunato.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants de la société, leur est accordée.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide d’instaurer deux catégories de gérants, à savoir des gérants de catégorie A et des gérants

de catégorie B, et de modifier par conséquent l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique

ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.»

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de nommer, pour une durée illimitée,
comme gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Baronnat, directeur, né le 29 avril 1944 à Tunis (Tunisie), demeurant professionnellement au 5, rue

Maurice Berteaux, F-78711 Monates la Ville, France;

- Monsieur Peter Chevis, directeur financier, né le 12 mars 1960 à Eireannach/Irish (Irlande), demeurant profession-

nellement au 5, rue Maurice Berteaux, F-78711 Monates la Ville, France;

et comme gérants de catégorie B:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 2.600,-

(deux mille six cents euros), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante agissant ès dites qualité, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 14, case 1. – Reçu 1.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033771/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

BESSON INSTRUMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PUBLIMETHOD EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.307. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033773/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2006.

T. Metzler.

58276

SNAPSHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Rosport, Michelsberg.

R. C. Luxembourg B 94.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033373/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

TRANSPORT &amp; TECHNIK, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Luxembourg B 104.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033375/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.251. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROCAGEST S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.251, constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 18 novembre 1995. Les statuts ont été mo-
difiés suivant acte sous seing privé en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 239 du 6 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au premier jeudi du

mois de mai à 9 heures 30.

2. Disposition transitoire pour l’exercice en cours.
3. Adaptation des statuts en conséquence.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-

mais le premier jeudi du mois de mai à 9 heures 30. 

Echternach, le 12 avril 2006.

Signature.

Echternach, le 12 avril 2006.

Signature.

58277

En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 15. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai à 9 heures 30.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé dans l’article 5 des

statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006, vol. 901, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033749/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.251. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033751/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

PO INVEST 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 115.493. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PARIS ORLEANS, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 50, avenue des Champs-Elysées,

75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228,

ici représentée par Madame Marie-Laure Becquart, demeurant 48, rue de Clignancourt, 75018 Paris, en vertu d’une

procuration sous seing privé, datée du 27 janvier 2006, ayant substitué ses pouvoirs à Monsieur Patrick Van Hees, juriste
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

2) PROVESTIS, société civile de droit français, dont le siège social est situé 26, avenue des Tilleuls, 78400 Chatou,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 479 041 824 R.C.S., 

ici représentée par Madame Marie-Laure Becquart, demeurant 48, rue de Clignancourt, 75018 Paris, en vertu d’une

procuration sous seing privé, datée du 30 janvier 2005, ayant substitué ses pouvoirs à Monsieur Patrick Van Hees, pré-
désigné. 

3) SAPHIR, société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est situé 27, rue Offenbach, 87000

Limoges, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro 440 250 421,

ici représentée par Madame Marie-Laure Becquart, demeurant 48, rue de Clignancourt, 75018 Paris, en vertu d’une

procuration sous seing privé, datée du 30 janvier 2005, ayant substitué ses pouvoirs à Monsieur Patrick Van Hees, pré-
désigné. 

Lesdites procurations, paraphées ne variatur par les parties comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

Ces parties comparantes, agissant en la qualité ci-dessus indiquée, ont demandé au notaire de prendre acte de la cons-

titution d’une société anonyme qu’elles déclarent créée entre elles-mêmes, ainsi que des statuts qui seront les suivants:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société, sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est PO INVEST 1 S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-

Belvaux, le 11 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 avril 2006.

J.-J. Wagner.

58278

duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions euros (EUR 6.000.000,-), représenté par trois mille quatre cents (3.400)

actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et deux mille six cents (2.600) actions de catégorie B (les «Actions
de Catégorie B») d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

Sauf disposition contraire d’un pacte conclu entre les actionnaires y inclus tous détenteurs de parts bénéficiaires (le

«Pacte d’Actionnaires»), toutes les actions ont les mêmes droits et obligations quelle que soit la catégorie.

En plus du capital social, un compte de primé d’émission peut-être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Toutes les actions seront nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en actions au porteur. Les actionnaires

recevront une confirmation de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Aucun certificat d’action n’est
émis pour les actions nominatives.

Pendant une période de 10 ans à compter de la date de la constitution de la société ou, si avant, jusqu’à la liquidation

du premier investissement de la société dans une autre entreprise, toute disposition relative à tout ou une partie des
actions détenues par un actionnaire n’est valable qu’en cas d’agrément unanime des actionnaires donné en assemblée
générale représentant la totalité du capital social. Ceci inclus:

- toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que la cession aurait lieu, par voie d’adjudication

publique, en vertu d’une décision judiciaire;

- un apport en société, un apport partiel d’actif, une fusion, une dissolution sans liquidation ou une scission, ou de

liquidation de communauté de biens;

- en regard des actions de la catégorie B, toute modification de la répartition de leur capital.
Sont toutefois libres les dispositions d’actions au profit d’une société dont l’actionnaire cédant détient directement

ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote, ainsi que les mutations dans le cadre d’une succes-
sion. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions d’euros
(EUR 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) à huit millions d’euros
(EUR 8.000.000,-), le cas échéant par l’émission de deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et tou-
tes autres conditions y ayant trait. Il est aussi autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel des actionnaires

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 4. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il est créé trois mille quatre cents (3.400) parts

bénéficiaires («Parts Bénéficiaires») sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les actions
représentatives du capital social.

En rémunération de leurs efforts et devoirs en rapport avec la constitution de la société, les Parts Bénéficiaires sont

entièrement attribuées à PARIS-ORLEANS, préqualifiée.

58279

Lors de chaque augmentation de capital, de nouvelles Parts Bénéficiaires seront attribuées aux bénéficiaires initiaux

et dans les mêmes proportions à raison de une (1) Part Bénéficiaire pour une (1) action nouvellement émise, toute frac-
tion de Part Bénéficiaire étant arrondie à l’unité supérieure.

Les Parts Bénéficiaires sont nominatives. Elles donnent lieu au paiement de dividendes en conformité avec le Pacte

d’Actionnaire duquel toute partie peut prendre connaissance au siège de la société.

Le paragraphe cinq de l’article trois s’applique mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories d’administrateurs,
les membres du conseil d’administration sont répartis en deux catégories d’administrateurs, catégorie A et catégorie B.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, email, télex ou téléfax. Des

décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des
décisions prises à une réunion du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires déciderait de créer des catégories d’administrateurs la société est
engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur (quelle que soit la catégorie, A ou B) sera toutefois suffisante pour pouvoir représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes;
ils seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à 11 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

<i>Actions de catégorie A:  

<i>Actions de catégorie B:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

6.000.000,- EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quatre mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est établie au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
3. Il est décidé de nommer deux catégories d’administrateurs A et B et de répartir les mandats d’administrateurs de

la manière suivante:

<i>Categorie A:

a) Michele Mezzarobba, directeur financier, demeurant 5, bd Beaumarchais, 75004 Paris,
b) Emmanuel Roth, directeur du développement, demeurant 1, rue Louis Murat, 75008 Paris,
c) Marie-Laure Becquart, directeur des participations, demeurant 48, rue de Clignancourt, 75018 Paris.

<i>Categorie B:

a) Marc Limpens, employé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
b) Serge Krancemblum, MBA, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
c) Harald Charbon, employé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-

nistrateur de la catégorie B.

4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes de l’année 2010.

Dont acte, fait et passé à Mersch au Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire substitué des comparants, il a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2006, vol. 435, fol. 37, case 12. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034467/242/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

PARIS ORLEANS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.400 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.400 actions de catégorie A

1. S.à r.l. SAPHIR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.200 actions
2. SAS PROVESTIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.400 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.600 actions de catégorie B

Mersch, le 9 mars 2006.

H. Hellinckx.

58281

V.R.D. TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.

R. C. Luxembourg B 90.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033377/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.873. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01796, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033300/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.873. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01784, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033308/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.873. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01788, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033306/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.873. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01791, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033304/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Echternach, le 12 avril 2006.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

58282

UNIRACK WESTERN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.634. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00491, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033378/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.325. 

—

In the year two thousand six, on the sixteenth day of the month of March. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l., having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

with a share capital of seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-) and registered with the Register of Com-
merce and Companies, Section B, under number B 114.324 (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr Laurent Forget, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 15 March 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à

r.l., having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with a share capital of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-), incorporated on 15 February 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial C, registered with the Register of Commerce and Companies, Section B, under
number B 114.325; the articles of incorporation of which have last been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on March 8, 2006, not yet published (the «Company»).

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the Company’s corporate capital by an amount of thirty-one million three hundred thirty thousand

Euro (EUR 31,330,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to thirty-one million three hundred forty-two thousand five hundred Euro (EUR 31,342,500.-).

2 To issue one million two hundred fifty-three thousand two hundred (1,253,200) new shares with a nominal value

of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the Company’s sole shareholder and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in kind.

4 To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5 Miscellaneous.
And in consideration of a Report (as defined hereafter), a copy of the Report having been signed ne varietur by the

appearing person and the undersigned notary, remaining attached to the present deed and being registered with the
present deed has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-one million

three hundred thirty thousand Euro (EUR 31,330,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty-one million three hundred forty-two thousand five hundred Euro (EUR
31,342,500.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to issue one million two hundred fifty-three thousand two hundred (1,253,200) new

shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr Laurent Forget, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

the Sole Shareholder by virtue of the above-mentioned proxy (the «Subscriber»).

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58283

The Subscriber declared to subscribe for one million two hundred fifty-three thousand two hundred (1,253,200) new

shares having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a con-
tribution in kind consisting of thirty-one million three hundred thirty thousand (31,330,000) shares in the issued share
capital of EUROPEAN SEAFOOD INVESTMENTS 2 SAS (EUROPEAN SEAFOOD SAS), a subsidiary of the Company
governed by the laws of France, having its registered office at 1, rue Favart, 75002 Paris, France and registered with the
Register of Commerce and Companies of Paris, under number R.C.S. Paris 488704677 (the «Contribution»).

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.

The Subscriber stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-

fer to the Company of the Contribution.

The Subscriber stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company, and signed by Mr

Laurent Forget, on 15 March 2006, wherein the Contribution so contributed is described and valued (the «Report»).

The conclusions of the Report read as follows:
«Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to EUR

31,330,000.- and is at least equal to the nominal value of the 1,253,200 Shares to be issued by the Company.»

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one million

two hundred fifty-three thousand two hundred (1,253,200) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Subscribed capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at thirty-one million

three hundred forty-two thousand five hundred Euro (EUR 31,342,500.-), divided into one million two hundred fifty-
three thousand seven hundred (1,253,700) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than sixty-five per cent (65%) of the share

capital of EUROPEAN SEAFOOD SAS, a company with registered office in the European Union, the Company refers
to articles 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at seven thousand five hundred Euro (7,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l., avec siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont le

capital social s’élève à dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
Section B, sous le numéro B 114.324 (l’«Associé Unique»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent Forget, employé, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration donnée le 15 mars 2006.

La prédite procuration, signée ne varietur par le représentant de l’Associé Unique et par le notaire soussigné restera

annexée aux présentes aux fins de la formalité de l’enregistrement.

L’Associé unique est le seul associé de la société à responsabilité limitée EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., ayant son

siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont le capital social s’élève à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), constituée par acte du notaire soussigné le 15 février 2006, non encore publié au Mémorial C,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.325 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 8 mars 2006, non encore publié (la «Société»).

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente et un millions trois cent trente mille euros

(EUR 31.330.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un
millions trois cent quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 31.342.500,-).

2 Emission d’un million deux cent cinquante-trois mille deux cents (1.253.200) parts sociales nouvelles d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par l’associé unique de la Société et acceptation de

la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.

4 Modification de l’article 5, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5 Divers.

58284

Et considérant le Rapport (tel que défini ci-après), dont une copie signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles, a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente et un millions trois cent

trente mille euros (EUR 31.330.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à trente et un millions trois cent quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 31.342.500,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre un million deux cent cinquante-trois mille deux cents (1.253.200) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur Laurent Forget, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’As-

socié Unique, en vertu de la procuration mentionnée ci-avant (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur déclare souscrire un million deux cent cinquante-trois mille deux cents (1.253.200) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nou-
velles par un apport en nature consistant en trente et un millions trois cent trente mille actions du capital souscrit de
EUROPEAN SEAFOOD INVESTMENTS 2 SAS (EUROPEAN SEAFOOD SAS), une filiale de la société régie par les lois
de France, ayant son siège social 1, rue Favart, 75002 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris, sous le numéro R.C.S. Paris 488704677 (l’«Apport»).

Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage, tel qu’applicable et qu’il ne subsiste

aucune restriction à la libre cessibilité de cet Apport à la Société.

Le Souscripteur déclare en commun avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités en vue de transférer

valablement l’Apport à la Société.

Le Souscripteur déclare qu’un rapport a été établi par le conseil de gérance de la Société, et signé par Monsieur Lau-

rent Forget en date du 15 mars 2006, dans lequel est décrit et évalué l’Apport ainsi apporté en nature (le «Rapport»).

Le Rapport contient les conclusions suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation retenue, l’Apport fait à la Société s’élève à EUR 31.330.000,- et est au moins

égal à la valeur nominale des un million deux cent cinquante-trois mille deux cents parts sociales à émettre par la Socié-
té.»

Ensuite, l’Associé Unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les un million deux

cent cinquante-trois mille deux cents parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5, alinéa premier,

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social. (alinéa 1

er

). Le capital social de la Société est fixé à trente et un millions trois cent qua-

rante-deux mille cinq cents euros (EUR 31.342.500,-), représenté par un million deux cent cinquante-trois mille sept
cents (1.253.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chacune étant entière-
ment libérée.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de 65% des actions émises par EUROPEAN SEA-

FODD SAS, une société ayant son siège statutaire dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Forget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036755/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

G. Lecuit.

58285

JMV AVIATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 115.540. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Grégoire Michel Lucien Martial Lebigot, né à Tours (F), le 30 décembre 1970, dont l’adresse professionnelle

est à L-8308 Capellen, 75, parc d’Activités Lequel est ici représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé, daté
du 28 mars 2006, donnée à Capellen, par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-
de-Duchesse Charlotte, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JMV AVIATION.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité:
Le négoce dans le domaine aéronautique.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par le comparant moyennant l’apport d’une créance du souscripteur

à l’égard de FIDOMES, S.à r.l., société à responsabilité limité dont le siège est établi au 59, rue Grande-Duchesse Char-
lotte, L-9515 Wiltz, tel qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

58286

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son pa-

trimoine. Les règles de gestion relatives à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d’Administration. Le
gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Grégoire Lebigot, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
L’assemblée générale ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2006, vol. 320, fol. 9, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(034935/2724/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Wiltz, le 14 avril 2006.

A. Holtz.

58287

IMPARA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMPARA HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.188. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPARA HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 86.188,
constituée suivant acte reçu le 7 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848
du 4 juin 2002.

A cet effet, comparaissent les seuls actionnaires de la société, constituant une assemblée plénière: 

Ces actionnaires sont tous représentés au présent acte par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Du-

ché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé qui, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Les trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), représentant l’intégralité du capital

social, étant représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, celle-ci peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels. 

<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de cette transformation, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission d’actions nouvelles, le tout souscrit et libéré par les actionnaires au
prorata de leur participation actuelle.

Cette augmentation est intégralement en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la pro-

duction d’une attestation de la banque FORTIS.

L’assemblée décide ensuite de supprimer la valeur nominale des actions et de réduire le capital social à concurrence

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans annulation d’actions, ni remboursement aux actionnaires ou dispense
d’apport, par affectation du résultat à la réserve légale, pour l’amener à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
intégralement libéré.

Ensuite les trois mille cent (3.100) actions sont remplacées par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-), intégralement libérées.

Suite à cet échange, les associés de la S.à r.l. se composent comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en IMPARA HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement

de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au commissaire aux comptes de la société anonyme pour l’accom-

plissement de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des gérants de la société à responsabilité limitée à trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Marjoleine Van Oort, née à Gronigen au Pays-Bas, le 28 février 1967, employée privée, avec adresse professionnelle

au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Joseph Mayor, né à Durban en Afrique du Sud, le 24 mai 1962, employé privé, avec adresse professionnelle au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

1) SYSTEM INTEGRATION SERVICES LIMITED, avec siège à Portico Building, Marina Street, Pieta, Malte,

propriétaire de trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2) REALEST FINANCE, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, boulevard Prince Hen-

ri, L-1724, propriétaire d’une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

1) SYSTEM INTEGRATION SERVICES LIMITED, prédésignée: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales 499
2) REALEST FINANCE, prédésignée: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

58288

3. Sandra Merloni-Horemans, née à Deurne en Belgique, le 11 mars 1960, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 25, Voie des Traz, CH-1211 Genève (Suisse).

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Une société à responsabilité limitée est régie par les présents statuts ainsi que par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière, être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a adopté la dénomination IMPARA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature collective de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un

58289

gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-

térimaire.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

 English version

Art. 1. A private limited company (société à responsabilité limitée) is governed by the present articles and by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies (hereafter
the «Company»).

58290

Art. 2.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature sand in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company has the name IMPARA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.

The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

58291

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly (...).

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management. 

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue française avec une version anglaise pour les statuts. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi en ce qui concerne les statuts.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2006, vol. 435, fol. 77, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034512/242/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Mersch, le 22 mars 2006.

J. Elvinger.

58292

JER PHOENIX HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 

R. C. Luxembourg B 108.711. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-third day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at 1650 Tysons Boulevard, Suite 1600, McLean, Virginia 22102, United
States of America,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in McLean,

Virginia, on February 28, 2006.

2) JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws

of England and Wales, having its registered office at 1650 Tysons Boulevard, Suite 1600, McLean, Virginia 22102, United
States of America,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in McLean, Virginia on February

28, 2006.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the partners of JER PHOENIX HOLDING (hereinafter the «Company») a société à re-

sponsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schill-
er, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
108.711 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 17, 2005 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to create three classes of shares which will be referred to as being the Class A Shares (the «A

Shares»), the Class B Shares (the «B Shares») and the Class C Shares (the «C Shares») of the Company, each share as
identified under a class of shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the partners decide to convert the existing five hundred (500)

shares numbered 1 to 500 of the Company into five hundred (500) A Shares of the Company.

<i>Third resolution

The partners decide to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and seventy-one thousand

Euro (EUR 171,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
up to one hundred and eighty-three thousand five hundred Euro (EUR 183,500.-) by the issue of two thousand one hun-
dred and thirty-seven (2,137) A Shares, one thousand five hundred and eighty-five (1,585) B Shares and three thousand
one hundred and eighteen (3,118) C Shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II, L.P., prenamed, subscribed to one thousand and eighteen (1,018) A

Shares, seven hundred and fifty-six (756) B Shares and one thousand four hundred and eighty-seven (1,487) C Shares;
and

- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., prenamed subscribed to one thousand one hundred and nineteen

(1,119) A Shares, eight hundred and twenty-nine (829) B Shares and one thousand six hundred and thirty-one (1,631)
C Shares.

The new shares will be paid up by a contribution in kind for the total amount of one hundred and seventy-one thou-

sand Euro (EUR 171,000.-), consisting of: (i) three claims held by JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II, L.P. against
the Company for an aggregate amount of eighty-one thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 81,525.-) and (ii)
three claims held by JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P. against the Company for an aggregate amount
of eighty-nine thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 89,475.-).

The total contribution of one hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 171,000.-) will be allocated to the share

capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

Art. 6. «The Company’s share capital is set at one hundred and eighty-three thousand five hundred Euro (EUR

183,500.-) represented by two thousand six hundred and thirty-seven (2,637) class A shares (the «A Shares») with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one thousand five hundred and eighty-five (1,585) class B shares (the «B
Shares») with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and three thousand one hundred and eighteen (3,118)
class C shares (the «C Shares») with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The A Shares, B Shares and C
Shares are collectively referred to as the Shares.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

58293

All Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Shares shall be redeemable at

any time upon request of the board of managers of the Company in accordance with the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies. The redemption of the Shares of a given class can only be made by using sums
available for distribution in accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (distrib-
utable funds including the share premium account) and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or
other income of the related Investment (as such term is defined hereafter). The Shares that have been redeemed shall
be immediately cancelled and as such bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquida-
tion proceeds. The partners agree that the redemption of the Shares of a given class made in accordance with the pro-
visions hereof respects their right to equal treatment by the Company.

An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the Shares redeemed must be

included in a reserve which cannot be distributed to the partners except in the event of a reduction of the subscribed
share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalization of reserves.

Except if otherwise provided in a partners’ agreement which may be entered into between the partners of the Com-

pany, the redemption price of the Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by the board of man-
agers or by such person appointed by the board of managers on the basis of the net asset value of the corresponding
Investment. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one
part in cash and one part in kind.

The net asset value of the Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be determined in

respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair market value of
the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business on that day,
by the number of Shares of a given class then outstanding at such close of business. The fair market value of the under-
lying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the manager(s) determine(s) to be fair and
reasonable.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with

respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future partners.

Except if otherwise provided in a partners’ agreement which may be entered into between the Company and the

partners of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by registered
mail or internationally recognized overnight courier to each registered partners of the class of shares to be redeemed,
at his address last shown in the partners’ register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to
be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to submit Shares to
the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption Notice»). The Redemption
Price of such Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such partner before the redemption date.

<i>Fifth resolution

The Partners decide to restate article 8 of the articles of incorporation of the Company which will now reads as

follows:

Art. 8. «The Shares to be issued pursuant to article 6 hereof may, as the board of managers shall determine, be of

different Classes. The proceeds relating to the issue of each Class of Shares shall be invested pursuant to the investment
policy determined by the board of managers for the Investment established in respect of the relevant Class or Classes
of shares.

The board of managers shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Invest-

ment») to which each Class of Shares relates. As between partners, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant Class of Shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however,
with regard to third parties and in particular towards the Company’s creditors, the partners of a specific Class shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to the underlying Investment of such Class, subject to the provisions
of applicable law and contractual arrangements.

The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.»

<i>Sixth resolution

The Partners decide to restate article 16 of the articles of incorporation of the Company which will now reads as

follows:

Art. 16. «The board of managers may decide to pay interim dividends to a specific Class of shares on the basis of a

statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this specific Class of shares, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits de-
riving from the associated Investment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.»

<i>Seventh resolution

The partners decide to restate article 22 of the articles of incorporation of the Company which should now read as

follows:

Art. 22. «Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

58294

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal ac-

counting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus, div-
idends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different Classes of shares

in proportion of all shares outstanding.

The partner(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accord-

ance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits on each
of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the partner(s), for the payment
of dividends to the Class of shares to which the Investment relates.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II, L.P., a limited partnership constitué et existant selon les lois de l’An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1650 Tysons Boulevard, Suite 1600, McLean, Virginia 22102, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à McLean, Virginie, en date du 28 février 2006.

2) JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., a limited partnership, constitué et existant selon les lois de l’An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1650 Tysons Boulevard, Suite 1600, McLean, Virginia 22102, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

McLean, Virginie, en date du 28 février 2006.

Les procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associées de JER PHOENIX HOLDING (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 108.711, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

Lesquelles parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer trois catégories de parts sociales qui seront nommées les Parts Sociales de Catégorie

A (les «Parts Sociales A»), les Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales B») et les Parts Sociales de Catégorie
C (les «Parts Sociales C») de la Société, chaque part sociale identifiée sous une catégorie de parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de convertir les cinq cents (500) parts sociales exis-

tantes de la Société en cinq cents (500) Parts Sociales A de la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante et onze mille euros

(EUR 171.000,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à cent
quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 183.500,-) par l’émission de deux mille cent trente-sept (2.137) Parts So-
ciales A, mille cinq cent quatre-vingt-cinq (1.585) Parts Sociales B et trois mille cent dix-huit (3.118) Parts Sociales C,
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

58295

Les parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II, L.P., prénommée, a souscrit à mille dix-huit (1.018) Parts Sociales A,

sept cent cinquante-six (756) Parts Sociales B et mille quatre cent quatre-vingt-sept (1.487) Parts Sociales C; et

- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., prénommée, a souscrit à mille cent dix-neuf (1.119) Parts Sociales

A, huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales B et mille six cent trente et une (1.631) Parts Sociales C.

Les nouvelles parts sociales seront payées par un apport en nature pour un montant total de cent soixante et onze

mille euros (EUR 171.000,-), consistant en: (i) trois créances détenues par JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II,
L.P. contre la Société pour un montant total de quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 81.525,-) et (ii)
trois créances détenues par JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P. contre la Société pour un montant total
de quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 89.475,-).

Le montant total de l’apport de cent soixante et onze mille euros (EUR 171.000,-) sera alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais

rédigé comme suit:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 183.500,-) repré-

senté par deux mille six cent trente-sept (2.637) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A») d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par mille cinq cent quatre-vingt-cinq (1.585) parts sociales de catégorie B (les
«Parts Sociales B») d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par trois mille cent dix-huit (3.118) parts
sociales de catégorie C (les «Parts Sociales C») d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les Parts Sociales
A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales C étant collectivement désignées comme étant les Parts Sociales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les Parts Sociales émises par la Société, sont des parts rachetables. Les Parts Sociales souscrites et entière-

ment libérées sont rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance de la Société conformément à la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des Parts Sociales d’une Catégorie ne peut
être fait qu’au moyen de sommes disponibles pour la distribution en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (fonds distribuables comprenant le compte de primes d’émission) et qui résultent de l’utilisation totale
ou partielle et/ou de tout autre revenu de l’Investissement y relatif (tel que défini ci-après). Les Parts Sociales qui ont
été rachetées seront immédiatement annulées et ne confèrent ni le droit de vote, ni le droit de recevoir des dividendes
ou un boni de liquidation. Les associés conviennent que le rachat des Parts Sociales d’une Catégorie fait conformément
aux présentes respecte leur droit au traitement égalitaire par la Société.

Une somme égale à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les Parts Sociales

rachetées doit être incorporée dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit, être distribuée
aux associés; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’associés conclu entre les associés de la Société, le Prix de Rachat

des Parts Sociales d’une Catégorie de parts sociales (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil de gérance
ou par toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance sur base de la valeur des actifs nets de l’investisse-
ment la Société. Le Prix de Rachat peut être payé soit par une distribution en liquide soit par une distribution en nature
ou bien une partie en liquide et une partie en nature.

La valeur de l’actif net des Parts Sociales d’une Catégorie de parts sociales est exprimée sous forme de valeur par

part sociale et est déterminée à n’importe quel jour d’évaluation en divisant l’actif net de l’Investissement de la Société,
celle-ci étant la valeur de marché de tous les actifs de l’Investissement de la Société moins les dettes de cet Investisse-
ment telles qu’elles apparaissent à la clôture au jour de l’évaluation, par le nombre de Parts Sociales de la Société émises
par la Société ce jour même. La valeur de marché des actifs de l’Investissement de la Société pourra être plus précisé-
ment définie sur toute autre base que le conseil de gérance considérera comme équitable et raisonnable.

En absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixa-

tion du Prix de Rachat par le conseil de gérance est définitive et lie la Société ainsi que les anciens, présents et futurs
associés.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’associés conclu entre la Société et les associés de la Société,

une notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé
ou par service coursier international reconnu à chaque associé d’une Catégorie et/ou d’une série d’une Catégorie de
parts sociales de la Société dont les Parts Sociales sont à racheter, à l’adresse figurant à ce moment là sur le registre des
associés de la Société, indiquant au porteur le nombre de parts sociales qui seront ainsi rachetées, spécifiant la date de
rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts Sociales à la Société en vue de
ce rachat (cette notification est ci-après désignée comme une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat de telles
Parts Sociales est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des associés sur le compte ban-
caire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de reformuler l’article 8 des statuts de la Société qui est modifié et sera désormais rédigé com-

me suit:

Art. 8. «Les Parts Sociales émises conformément au présent article 6 pourront, tel que le conseil de gérance le dé-

terminera, être de Catégories différentes. Le produit de l’émission de chaque Catégorie de Parts Sociales sera investi

58296

conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil de gérance pour l’Investissement établi en fonc-
tion des Catégories ou Classes de Parts Sociales.

Le conseil de gérance identifiera le portefeuille des actifs approprié constituant un investissement (un «Investisse-

ment» et ensemble les «Investissements») auquel chaque Catégorie de Parts Sociales se rapporte. Comme entre asso-
ciés, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la Catégorie de Parts Sociales concernée. La Société
sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l’égard de tiers et en particulier à l’égard des créanciers de
la Société, les associés d’une Catégorie déterminée répondront de ses dettes relatives à l’Investissement de cette Ca-
tégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles. 

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de reformuler l’article 16 des statuts de la Société qui est modifié et sera désormais rédigé

comme suit:

Art. 16. «Le conseil de gérance décidera de la distribution de dividendes intérimaires à une Catégorie spécifique de

parts sociales sur base d’un bilan préparé par le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution dans cette Catégorie spécifique de parts, étant entendu que le montant à distribuer ne
pourra pas excéder les profits réalisés dérivant de l’Investissement associé depuis la fin de la dernière année fiscale, aug-
menté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer
à une réserve qui sera constituée par les présents statuts ou par la loi.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de reformuler l’article 22 des statuts de la Société qui est modifié et sera désormais rédigé

comme suit:

Art. 22. «Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:

Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l’Investissement transféré correspondant (y compris des plus-
values, des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres
transferts de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion, réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

Tous autres produits et dépenses non transférées de la Société seront alloués entre les différentes Catégories de

parts sociales proportionnellement aux parts émises.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la loi et la pratique comptable courante. L’excès final du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun de
ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la distri-
bution de dividendes à la Catégorie de parts à laquelle l’Investissement se rapporte.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le pré-
sent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006, vol. 903, fol. 9, case 8. – Reçu 1.710 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034599/239/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

JER PHOENIX HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 108.711. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034600/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Belvaux, le 14 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 avril 2006.

J.-J. Wagner.

58297

FORDGATE RESIDENTIAL FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 107.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.

(033379//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SOFI S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions, 

(anc. SOFI S.A.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

—

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFI S.A.H., avec siège social

à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 13 octobre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 23 janvier 1989, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 relative à la
conversion du capital en euros le 22 octobre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
791 du 24 mai 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.136.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Tabery, avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes.
2.- Transfert du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
3.- Changement de l’exercice social qui se terminera dorénavant au 31 décembre de chaque année.
4.- Avancement de la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
5.- Transformation de la forme juridique de la société anonyme holding en société en commandite par actions holding.
6.- Souscription des actions et nomination de l’actionnaire commandité, Monsieur Rudolph Vanmoerkerke, et fixation

de ses pouvoirs. 

7.- Nomination d’un conseil de gérance.
8.- Nomination d’un conseil de surveillance.
9.- Changement du nom de la société en SOFI S.C.A. HOLDING. 
10.- Changement de l’objet social et refonte totale des statuts.
11.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de: 
- Messieurs Patrick Haller, Alain Tircher et Martin A. Rutledge, en leurs fonctions d’administrateurs avec effet immé-

diat.

- GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A. en sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet im-

médiat.

<i>Pour <i>FORDGATE RESIDENTIAL FRANCE, <i>S.à r.l.
Signature

58298

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société vers L-1840 Luxembourg, 11B, bou-

levard Joseph II.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de clôturer dorénavant l’exercice social au 31 décembre de chaque année et pour la

première fois en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que l’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heu-

res.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la forme juridique de la société anonyme holding en société en commandite

par actions holding.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale déclare que les actions sont attribuées comme suit:
1.- La société anonyme LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

deux (2) actions commanditaire de catégorie A, et

2.- Monsieur Rudolph Vanmoerkerke, administrateur de société, demeurant à B-8760 Koksijde, Dewittelaan, 11, qua-

rante-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (48.495) actions commandité de catégorie B.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer à deux (2) le nombre de membres du Conseil de Gérance et de nommer pour

une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2011:

- aux fonctions de gérant: Monsieur Rudolph Vanmoerkerke, préqualifié;
- aux fonctions de co-gérant: Monsieur Victor Kish, demeurant 23 Benen-Stock Road, Stanwell Moor, Staines,

UK-Middx TW19 6AN.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et de nommer les

personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle à tenir en 2011:

- Maître Serge Tabery, préqualifié;
- Monsieur Marcel Asselberghs, réviseur d’entreprises, demeurant Bouchoutlaan 18, B-1780 Wemmel; et
- Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en SOFI S.C.A. HOLDING.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société d’effectuer une refonte complète des statuts qui reprend

toutes les modifications effectuées:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs, et tous ceux qui devien-

dront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution d’une société (la «Société») sous la forme d’une société en
commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les
«Statuts»). 

La Société adopte la dénomination SOFI S.C.A. HOLDING. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, par

une décision du Gérant.

Si le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social com-

promettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé une des entités ou des personnes
chargées de la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

58299

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

L’énumération ci-dessus est énumérative et n’est pas exhaustive.
La Société peut de manière générale accomplir des transactions de toute sorte que ce soit se rapportant directement

ou indirectement à l’objet social de la Société. La Société peut également établir des succursales ou des filiales et céder
tout ou partie de son activité à ces succursales ou filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut à tout moment être dissolue par

une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis est fixé à un million cinq cent deux mille sept cent soixante et un euros et

cinquante-trois cents (EUR 1.502.761,53) représenté par deux (2) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), qui doivent être détenues par les Associés Commanditaires et quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze
(48.495) actions de catégorie B, (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par l’Associé Commandité,
en représentation de son engagement indéfini dans la Société, sans désignation de la valeur nominale et entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie telles que définies par les Statuts seront identiques

sauf stipulation contraire de la loi ou des Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions de catégorie A et les actions de catégorie B seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions
ainsi que les cessions d’actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera par écrit son adresse et tout changement de celle-ci à la Société. La Société sera en droit

de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créan-
ces établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut ac-
cepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur demande

écrite. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants.

Le Conseil de Gérance fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées

pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Con-
seil de Gérance à le faire.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gestion. La Société sera gérée par le gérant Monsieur Rudolph Vanmoerkerke (le «Gérant»), en sa qualité

d’Associé Commandité unique et détenteur d’Actions de Catégorie B de la Société, et par au moins un ou plusieurs co-
gérant(s) composant le Conseil de Gérance. Le Gérant ne peut être révoqué que par accord unanime des actionnaires
de catégorie A et B et conformément aux stipulations de l’article 111 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Le Conseil de Gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Les autres actionnaires ne participeront ni n’interfèreront dans la gestion de la Société.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner à la ma-
jorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant

58300

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Art. 9. Conseil de Gérance. La Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence
du Conseil de Gérance.

Art. 10. Responsabilité du Gérant et ou des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et soli-

dairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif social de la
Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux assemblées générales
ou autrement, et par conséquent, ils ne seront responsables que de la libération envers la Société de la valeur nominale
de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plus de ses membres du bureau ou à un de
ses employés ou à toute autre personne ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions précises per-
manentes ou temporaires à des personnes, ou comités de leur choix.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe du

Gérant et d’un co-gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle de toute personne à qui la gestion

journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison un Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs gérants, non actionnaires, qui resteront en fonction

jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Le ou les gérant(s) devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours à par-

tir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts.

Le Conseil de Gérance devra accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu’à la réunion de

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres, qui ne seront pas
actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance sera réduit de moitié (1/2) de manière perma-

nente, le Gérant convoquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne afin de les remplacer provisoirement jusqu’à ce qu’ils puis-
sent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire membre ou non du Conseil de Surveillance qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»). 

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore à la majorité des membres pré-
sents à la réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation de

toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion par écrit, fax ou télégramme. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque
membre du Conseil de Surveillance, transmis par écrit, fax ou télégramme. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

58301

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou re-
présentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.

En cas d’urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions des Conseils de Gérance et de Surveillance. Les procès-verbaux de

toute réunion du Conseil de Gérance et du Conseil de Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux (2) des membres du Conseil de Gérance ou du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. Assemblée des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de

la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

L’assemblé générale ne devra ni exécuter ni ratifier les actes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers ni décider de

modifier les présents Statuts sans le consentement du Gérant. Elle ne pourra par exemple ni révoquer le Gérant ni nom-
mer un autre gérant à moins que le Gérant n’y consente.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations à l’assemblée, le dernier jeudi de juin, à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil de Gérance ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer

d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième (1/5) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent s’ils sont appelés à le faire par

le Conseil de Gérance ou le Conseil de Surveillance conformément au droit luxembourgeois. La convocation envoyée
aux actionnaires indiquera l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à
traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit (lettre ou fax), en tant que

mandataire, une autre personne, actionnaire ou non. Le Conseil de Gérance peut déterminer toute autre condition qui
devra être remplie en vue de la participation aux assemblées.

Toute société ou toute autre personne morale actionnaire, peut donner procuration par l’intermédiaire d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, ou par fax ou par télégramme, cette personne qu’il estime apte à
agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représen-
tation que le Conseil de Gérance pourrait exiger.

Le Conseil de Gérance peut arrêter la forme de la procuration et peut exiger que les procurations soient déposées,

au lieu indiqué par le Conseil de Gérance, au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Le Conseil de Gérance peut arrêter la forme de la procuration et il peut exiger que les procurations soient déposées,

au lieu indiqué par eux, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

Le Conseil de Gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux

assemblées générales des actionnaires.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 23. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le Président de l’assemblée générale désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit à la majorité simple un (1) scrutateur parmi les actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Prorogation. Le Conseil de Gérance peut proroger toute assemblée générale de quatre (4) semaines. Ils

doivent le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.

58302

L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture des débats.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide d’adopter une autre procé-

dure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en

vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité
simple sans considération du nombre d’actions représentées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution
ne peut être adoptée sans l’accord du Gérant.

Art. 26. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des action-

naires convoquée conformément avec la Loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions
dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le
quorum sera d’au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième as-
semblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

(2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées. Aucune résolution ne peut être
adoptée sans l’accord du Gérant.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-

dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou

par tout membre du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit

le dernier jour de décembre.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les

actionnaires, conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoises.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société (le «Montant de la Ré-
serve Légale»). Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition du
solde des bénéfices annuels nets.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux action-

naires de Catégorie B aux conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Gérant dé-
termine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant à la majorité des deux-tiers (2/3) des ac-
tions émises ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Gérant ou par toute autre personne (qui

peut être une personne physique ou une personne morale), proposée par le Gérant et nommée par l’assemblée générale
des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti entre tous les détenteurs de Catégorie A et les détenteurs de Catégorie B conformément à la Loi et aux
présents Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, S. Tabery, P. Decker.

58303

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033759/206/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

SOFI S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions, 

(anc. SOFI S.A.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembour-Eich, le 11 avril 2006.

(033763/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

SALWA, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 115.510. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the third of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LOUV, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 89.272, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on April 3, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of SALWA (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Luxembourg-Eich, le 11 avril 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

58304

In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) represent-

ed by three hundred (300) shares with a par value of five hundred Swedish Kronor (SEK 500.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-

ters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 10. The Company is managed by several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be dis-
missed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

58305

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners 

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 19. The Company’s year commences on September 1, and ends on August 31 of the next year.

Art. 20. Each year on August 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an indi-

cation of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The three hundred (300) shares have been subscribed by LOUV, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred fifty thousand Swedish Kronor

(SEK 150,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on August 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. The following companies are appointed managers of the Company for an indefinite period:
DMC, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 107.314, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;

FIDIS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 107.312, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; and

FINDI, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 107.315, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.

58306

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LOUV, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 avril 2006.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SALWA (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pour-

ra être transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple

décision du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 150.000,-) représentée

par trois cents (300) parts sociales, d’une valeur de cinq cents couronnes suédoises (SEK 500,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

58307

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 10. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de
communication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 15. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

58308

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 septembre et se termine le 31 août de l’année suivante.

Art. 20. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites par LOUV, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille

couronnes suédoises (SEK 150.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 août 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
DMC, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.314, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;

FIDIS, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.312, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg; et

FINDI, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.315, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 21, case 11. – Reçu 159,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034588/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

J.-J. Wagner.

58309

LUDVIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.944. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01188, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033380/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.668. 

—

In the year two thousand and six, on the seventheenth day of March.
Before us, Maître Jean Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Carlos Alberto Condorelli, member of the board of directors TERNIUM S.A., a société anonyme holding incor-

porated (under the name ZOOMPART HOLDING S.A.) pursuant to a deed of the notary Maître Emile Schlesser, re-
siding in Luxembourg, on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the
«Mémorial») number 259, on 4 March 2004, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.
Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 98.668 (the «Com-
pany»), residing in Buenos Aires, Argentina, acting pursuant to the powers delegated to him pursuant to the resolution
of the board of directors of the Company adopted on 28th February 2006 (an extract of which shall remain attached
to the present deed to be registered therewith) (the «Board Resolution»), represented by Maître Toinon Hoss, maître
en droit, residing in Luxembourg (the «Proxyholder»), pursuant to the decision of the delegate of the board of directors
of TERNIUM S.A. adopted effective on 1st March 2006, a copy of which initialed ne varietur by the Proxyholder and the
notary shall remain attached to the present deed to be registered therewith (the «Decision»).

The articles of the Company have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary

on the ninth day of February 2006 not yet published in the Mémorial.

The appearing person, acting in the said capacity, has requested the notary to state and record her declarations as

follows:

1) Pursuant to article 5 of its articles of association, the Company has an authorized share capital of three billion five

hundred million Dollars of the United States of America (USD 3,500,000,000), represented by three billion five hundred
million (3,500,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1) per share.

2) By decision of Carlos Alberto Condorelli, as evidenced by the Decision, pursuant to the authorization contained

in the articles of association and the Board Resolution, the Company has on 1st March 2006 issued twenty-two million
nine hundred and eighty-one thousand three hundred and sixty (22,981,360) shares of its share capital, against payment
in cash of an aggregate subscription price of forty-five million nine hundred and sixty-two thousand seven hundred and
twenty United States Dollars (USD 45,962,720), to CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. as pursuant to a certain sub-
scription letter dated 1st March 2006 to the Company, and has increased the issued share capital of the Company from
an amount of one billion nine hundred and eighty-one million seven hundred and sixty-two thousand and eighty-two
Dollars of the United States of America (USD 1,981,762,082) to two billion four million seven hundred and forty-three
thousand four hundred and forty-two United States Dollars (USD 2,004,743,442) represented by two billion four million
seven hundred and forty-three thousand four hundred and forty-two (2,004,743,442) shares of a nominal value of one
United States Dollar (USD 1) each.

3) The total subscription price for such new shares issued has been allocated as follows:
(i) twenty-two million nine hundred and eighty-one thousand three hundred and sixty United States Dollars (USD

22,981,360) to the share capital account; 

(ii) two million two hundred and ninety-eight thousand one hundred and thirty-six United States Dollars (USD

2,298,136) to the legal reserve account; 

(iii) four million five hundred and ninety-six thousand two hundred and seventy-two United States Dollars (USD

4,596,272) to the freely distributable share premium account; and

(iv) sixteen million eighty-six thousand nine hundred and fifty-two United States Dollars (USD 16,086,952) to the re-

stricted share premium account which may only be distributed by following the capital reduction procedure as provided
by articles 67-1 and 69 of the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended.

4) As a consequence of the above, the Company has an issued share capital of two billion four million seven hundred

and forty-three thousand four hundred and forty-two United States Dollars (USD 2,004,743,442) represented by two
billion four million seven hundred and forty-three thousand four hundred and forty-two (2,004,743,442) shares of a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) each in issue and therefore the first paragraph of article five of the
articles of association is amended to read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at two billion four million seven hundred and forty-

three thousand four hundred and forty-two United States Dollars (USD 2,004,743,442) represented by two billion four

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58310

million seven hundred and forty-three thousand four hundred and forty-two (2,004,743,442) shares with a par value of
one Dollar of the United States of America (USD 1) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above are estimated at three hundred and ninety-six thousand Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Carlos Alberto Condorelli, membre du conseil d’administration de TERNIUM S.A., une société anonyme

holding constituée (sous la dénomination de ZOOMPART HOLDING S.A.) suivant acte reçu par le notaire Maître Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 259 du 4 mars 2004, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
John F. Kennedy et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
98.668 (la «Société»), domicilié à Buenos Aires, Argentine, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par
une décision du conseil d’administration de la Société prise en date du 28 février 2006 (un extrait de celle-ci restera
annexée au présent acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement) (la «Décision du Conseil»), représenté par
Maître Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d’une décision du délégué
du conseil d’administration de TERNIUM S.A. adoptée et prenant effet au 1

er

 mars 2006. Une copie de cette décision

signée ne varietur par le Mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités
d’enregistrement (la «Décision»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné

en date du 9 février 2006, non encore publié au Mémorial.

Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1) En vertu de l’article 5 de ses statuts, la Société dispose d’un capital autorisé de trois milliards cinq cent millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.500.000.000) représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000)
actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) par action.

2) Sur décision de Carlos Alberto Condorelli, telle que reprise dans la Décision, et en vertu de l’autorisation conte-

nue dans les statuts et dans la Décision du Conseil, la Société a procédé le 1

er

 mars 2006 à l’émission de vingt-deux

millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent soixante (22.981.360) actions, en contrepartie d’un paiement en es-
pèces d’un prix total de souscription de quarante-cinq millions neuf cent soixante-deux mille sept cent vingt dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 45.962.720) à CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. en vertu d’une certaine lettre de
souscription datée du 1

er

 mars 2006 et a procédé à l’augmentation du capital social de la Société d’un montant actuel

d’un milliard neuf cent quatre-vingt-un millions sept cent soixante-deux mille et quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.981.762.082) pour le porter à deux milliards quatre millions sept cent quarante-trois mille quatre
cent quarante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.004.743.442) représenté par deux milliards quatre mil-
lions sept cent quarante-trois mille quatre cent quarante-deux (2.004.743.442) actions d’une valeur nominale d’un dollar
des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) chacune. 

3) Le prix total de souscription des actions ainsi émises a été affecté de la manière suivante:
(i) vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

22.981.360) au capital social; 

(ii) deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille et cent trente-six (USD 2.298.136) dollars des Etats-Unis

d’Amérique à la réserve légale;

(iii) quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante-douze dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 4.596.272) au compte de la prime d’émission librement distribuable;

(iv) seize millions quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante-deux (USD 16.086.952) dollars des Etats-Unis d’Améri-

que au compte de la prime d’émission réservée qui peut uniquement être distribuée à condition de respecter la procé-
dure de réduction de capital prévue aux articles 67-1 et 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

4) Suite à ce qui précède, la Société dispose d’un capital social émis de deux milliards quatre millions sept cent qua-

rante-trois mille quatre cent quarante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.004.743.442) représenté par
deux milliards quatre millions sept cent quarante-trois mille quatre cent quarante-deux (2.004.743.442) actions d’une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) chacune. En conséquence, le premier paragraphe de
l’article des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à deux milliards quatre millions sept cent quarante-

trois mille quatre cent quarante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.004.743.442) représenté par deux mil-
liards quatre millions sept cent quarante-trois mille quatre cent quarante-deux (2.004.743.442) actions d’une valeur no-
minale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) par action.»

58311

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société du

fait de ce qui précède et prenant en compte l’exonération du droit d’apport mentionnée ci-dessus, sont estimés à trois
cent quatre-vingt-seize mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Après lecture du présent acte à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2006, vol. 901, fol. 97, case 7. – Reçu 377.920,74 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033778/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.668. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033779/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

METRO, Société Anonyme.

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.

R. C. Luxembourg B 98.022. 

—

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Oliver Jacob, domicilié au 20A, rue Bamerdal, L-9209 Diekirch, agissant en sa qualité de mandataire pour:
1.- PENDLE HOLDING HOLDINGS LTD, avec siège social à TORTOLA (B.V.I.), et
2.- MELODINA COMPANY LTD, avec siège social à TORTOLA (B.V.I.)
toutes deux ici représentées en vertu d’un procuration donnée sous seing privé à Diekirch, le 29 mars 2006;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont déclaré être les seules associées représentant l’entièreté

du capital social de la société à responsabilité limitée METRO, société à responsabilité limitée avec siège social à L-9278
Diekirch, 9, rue Sauerwiss,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck en date du 4 janvier

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 678 du 2 mai 2002 et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 98.022.
Lesquelles comparantes ont fait exposer que suite à deux cessions de parts PENDLE HOLDING HOLDINGS LTD,

prénommée a acquis 95 parts sociales de Monsieur Joseph Jacob et MELODINA COMPANY LTD, prénommée a acquis
5 parts sociales de Monsieur Oliver Jacob, elles sont devenues les seules associées, représentant l’intégralité du capital
social de la société, lesquelles cessions de parts.

Lesquelles ont été signées à Diekirch, le 15 décembre 2005, ce dont copies certifiées par le Gérant comparant, res-

teront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par le représentant des comparantes et le notaire
instrumentant;

et dont acceptation par le gérant pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée est transformée en société anonyme.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la société sera changé en METRO.

<i>Troisième résolution

Révocation des deux gérants Messieurs Joseph et Oliver les Jacob, avec effet immédiat.

Belvaux, le 11 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 avril 2006.

J.-J. Wagner.

58312

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les actionnaires décident de procéder à une réforme totale des statuts, pour leur

donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de METRO.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude, l’installation et les travaux sanitaires et de chauffage.
La société a, en outre, pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou mise en valeur de brevets
et de licences y attachées.

La société a également pour objet les activités de gestion et de conseil économique pour les sociétés du groupe.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création ou au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille deux cents cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l’administrateur-
délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délé-
gué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

58313

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le quatrième mardi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Cinquième résolution

Les nouveaux actionnaires, représentées comme ci-avant, appellent aux fonctions d’administrateurs, dont le mandat

expirera à la fin de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2010:

1.- Monsieur Oliver Jacob né le 1

er

 octobre 1976 à Ettelbrück, demeurant au 20A, rue Bamerdal, L-9209 Diekirch,

2.- Madame Véronique Fink née le 29 décembre 1983 à Malmédy, demeurant au 6, rue des Princes Abbés, B-4960

Malmédy (administrateur non-rémunéré),

3.- Madame Nancy Querinjean née le 5 décembre 1983 à Malmédy, demeurant au 23, Chemin du Lefa, B-4960 Mal-

médy (administrateur non-rémunéré).

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice

2010:

Monsieur Jean-Louis Posson né à Etterbeek (B), le 13 mars 1949 domicilié à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un membre du conseil d’administration ou à toute autre
personne désignée par le conseil d’administration.

<i>Constatation du notaire

Le notaire constate que les conditions de l’article 26-1 et 27 sur la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

sont remplies. 

L’apport du capital de la société à responsabilité limitée a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T.

REVISON, S.à r.l. sous la signature de Messieurs Julien Diderjean et Dominique Ransquin en date du 29 mars 2006 qui
conclut comme suit:

«Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas de remarque à formuler sur le montant de l’actif net de la société

au 31 décembre 2005 qui est au moins égal au capital social de EUR 125.000.»

Le prédit rapport est restée annexée aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 1.250,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: O. Jacob, P. Decker.

58314

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mars 2006

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme METRO S.A., ci-dessus prénommée,

et ont désigné Monsieur Oliver Jacob, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature obli-
gatoire en toutes circonstances.

Luxembourg, le 19 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034938/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

METRO, Société Anonyme.

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.

R. C. Luxembourg B 98.022. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2006.

(034939/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

T &amp; F INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.141. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the thirty-first day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Martine Kapp, employee, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
TEMPERA INVEST LTD., a company incorporated and organized under the laws of the Marshall Islands, established

and having its registered office at Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands,

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given on 15 March 2006,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company T &amp; F INDUSTRIES HOLDING S.A. (the «Company»), a «société anonyme holding», established

and having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, entered in the «registre de commerce et
des sociétés» in Luxembourg, section B number 86.141, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on
22 February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 839 of 3 June 2002;

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since; 
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three hundred and ten (310) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share, each of them
fully paid up in cash;

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company;

IV.- That the principal has acquired all three hundred and ten (310) shares of the Company and, as a sole shareholder,

has decided to proceed with the dissolution of said Company;

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2006.

P. Decker.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

58315

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability;

VI.- That the principal fully discharges the current members of the board of directors of the Company, composed of

Dr Andres Baumgartner, Mr Eric Leclerc, Mr Jos Hemmer, and the auditor, Mrs Diane Wunsch, for the due perform-
ance of their duties up to this date;

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-

tered office, i.e. 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg;

VIII.- That the register of shareholders will be cancelled as of today.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Martine Kapp, employée, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
TEMPERA INVEST LTD., une société constituée et existant sous les lois des Iles Marschall, établie et ayant son siège

social Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, République des Iles Marshall,

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée le 15 mars 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société T &amp; F INDUSTRIES HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant

son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 86.141, a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 février 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 839 du 3 juin 2002;

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, chaque action étant intégralement libérée
en numéraire;

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite Société et qu’en

tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société;

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle;

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs actuels étant Dr. Andres Baumgartner,

Messieurs Eric Leclerc et Jos Hemmer et au commissaire, Madame Diane Wunsch, de la Société dissoute pour l’exécu-
tion de leurs mandants jusqu’à ce jour;

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, c’est-à-dire 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg;

VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034651/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Belvaux, le 13 avril 2006.

J.-J. Wagner.

58316

PRAGMATIC, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 115.488. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société REALISTIC CONSULTING INC., ayant son siège social 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958-

9776, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique (enregistrée au Division of Corporations sous le numéro 4103189),

ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 25A, bd Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 mars 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, au Grand-Duché et en tous pays, la conception, le développement, la vente et la mise

en place de solutions et produits informatiques destinées aux entreprises ainsi que toutes les prestations intellectuelles
et services s’appliquant au sens large au traitement de l’information et de l’organisation.

La société a également pour objet la prestation de conseils et de réalisation dans les domaines du management de

transition, la délégation et la mise à disposition de consultants.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes prestations, actes, transactions, opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra également exercer des fonctions d’administrateur, de liquidateur et autres mandats ou fonctions analo-

gues dans d’autres sociétés par voie d’apport, de fusion, de cession ou de participation ou de toute autre manière.

Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PRAGMATIC, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

58317

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par l’as-

socié unique, la société REALISTIC CONSULTING INC., ayant son siège social 16192 Coastal Higway, Lewes, Delaware
19958-9776, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique (enregistrée au Division of Corporations sous le numéro
4103189).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur Alain Dieudonné, employé privé, né à Huy (Belgique) le 1

er

 janvier 1968, demeurant à B-5002 Namur, 35,

rue du Centenaire.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 96, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034426/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

G. Lecuit.

58318

CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. ERCONOLUX S.A.).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.789. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Mrs Fanny Auenallah, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
acting as attorney of the company CONAFEX HOLDINGS, R.C.S. Luxembourg B 17.789, having its registered office

in Luxembourg,

pursuant to resolutions of the Board of Directors passed on February 28, 2006, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the undersigned notary to act that:

I. 

The Company CONAFEX HOLDINGS was organized as a société anonyme, originally under the denomination of

ERCONOLUX S.A., pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 12, 1980, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 249 of October 31, 1980.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître Martine

Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of the undersigned notary, dated February 24, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. 

The Company CONAFEX HOLDINGS currently has a fully subscribed and paid share capital of two million thirty-

two thousand five hundred and fifty-seven United States Dollars (USD 2,032,557.-) represented by one million three
hundred and fifty-five thousand thirty-eight (1,355,038) ordinary shares with a par value of one United States Dollar fifty
cents (USD 1.50) each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.

The authorized capital of the Company is set at thirty-six million United States Dollars (USD 36,000,000.-) divided

into twenty-four million (24,000,000) ordinary shares with a par value of one United States Dollar fifty cents (USD 1.50)
each to be realised by the issue of such number of additional shares and upon such terms as the Board of Directors of
the Company shall deem appropriate.

Articles 7.1. to 7.5 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 25 February 2005

in the Mémorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue fur-
ther Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the
Company pursuant to and within the terms of this authority.

7.2 The Board is authorised to issue Shares under and during the period referred to in Article 7.1 without the Share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further Shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such Shares are issued to cur-
rent Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
Shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further Shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of Shares in the Company held by current Shareholders at the time of such new issue.

7.3 Except as provided in Articles 7.1 and 7.2 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to issue, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

7.4 When the Board increases the issued capital under Article 7.1 it shall be obliged to take steps to amend the Ar-

ticles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

7.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under Article 7.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.»

III. 

Pursuant to the above-mentioned resolutions of the Board of Directors of February 28, 2006, the Directors have

approved and ratified the issue to CONAFEX INTERNATIONAL FINANCE LIMITED of ninety-three thousand
(93,000) new shares having a par value of one United States Dollar fifty cents (USD 1.50) each, representing an increase
of capital of one hundred thirty-nine thousand and five hundred United States Dollars (USD 139,500.-).

These new shares have been entirely paid up in consideration of a contribution in kind consisting of the capitalization

of reserves in the same amount.

The reality of such reserves has been proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet of the

Company established as at August 31, 2005, and a certificate of the Statutory Auditor of March 24, 2006, to whom are
annexed the management accounts as at March 23, 2006.

Certified copies of these documents, after signature by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. 

As a consequence of such increase of capital, Article 6.2 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

58319

«6.2 The share capital of the Company is set at two million one hundred seventy-two thousand and fifty-seven United

States Dollars (USD 2,172,057.-) represented by one million four hundred forty-eight thousand and thirty-eight
(1,448,038) ordinary shares with a par value of one United States Dollar fifty cents (USD 1.50) each, all of which have
been fully paid up in cash or in kind.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at amount of one hundred fifteen thousand five

hundred and eighty-five Euro (EUR 155,585.-).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Fanny Auenallah, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme CONAFEX HOLDINGS, R.C.S. Luxembourg B 17.789, ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 28 février 2006, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I. 

La société CONAFEX HOLDINGS fut constituée sous forme d’une société anonyme, originairement sous la déno-

mination de ERCONOLUX S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 1980, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 249 du 31 octobre 1980.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 24 février 2006, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. 

Ladite société CONAFEX HOLDINGS a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de deux millions tren-

te-deux mille cinq cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis (USD 2.032.557,-), représenté par un million trois cent
cinquante-cinq mille trente-huit (1.355.038) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cin-
quante cents (USD 1,50) chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.

Le capital autorisé de la Société est établi à trente-six millions de dollars des Etats-Unis (USD 36.000.000,-) divisé en

vingt-quatre millions (24.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante
cents (USD 1,50) chacune à être réalisé par le biais de l’émission de tel nombre supplémentaire d’actions et à telles
conditions que le conseil d’administration de la Société estimera utile.

Les articles 7.1 à 7.5 des statuts de la Société stipulent que:
«7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte du 25 février 2005

au Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer
et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du
capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.

7.2 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires pendant la période dont il est fait référence à l’ar-

ticle 71 sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. ll reviendra au Conseil de déterminer à sa
discrétion le prix d’émission par action. Néanmoins le Conseil veillera à ce que le prix n’ait aucun effet négatif sur la
valeur des actions détenues par les actionnaires existant au moment d’une telle émission, ceci ne s’appliquant pas aux
cas ou ces actions sont émises aux actionnaires existants au pro rata de leurs actions détenues ou si les actionnaires
existants en conviennent autrement.

7.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 7.1 et 7.2 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut

émettre, attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le ca-
pital autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non
émises.

7.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 7.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou auto-
riser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

7.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 7.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.»

58320

III. 

En exécution des résolutions du Conseil d’Administration précitées prises en date du 28 février 2006, les administra-

teurs de la Société ont approuvé et ratifié l’émission à CONAFEX INTERNATIONAL FINANCE LIMITED de quatre-
vingt-treize mille (93.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD
1,50) chacune, représentant une augmentation de capital de cent trente-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis
(USD 139.500,-).

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en une capitalisation

de réserves à hauteur d’un même montant.

La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan de la Société établi au 31

août 2005 et par un certificat du commissaire aux comptes du 24 mars 2006, auquel sont annexés les comptes au 23
mars 2006.

Des copies certifiées conformes de ces documents, après avoir été signées par la comparante et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

IV. 

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 6.2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions cent soixante-douze mille cinquante-sept dollars

des Etats-Unis (USD 2.172.057,-), représenté par un million quatre cent quarante-huit mille trente-huit (1.448.038) ac-
tions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD 1,50) chacune, entièrement
libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent cinquante-cinq mille cinq

cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 155.585,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Auenallah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033792/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

CONAFEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ERCONOLUX S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.789. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 394 du 24 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033793/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Urca S.A.

Acord International S.A.

Peintures Becker, S.à r.l.

Besson Instruments, S.à r.l.

Besson Instruments, S.à r.l.

Snapshot, S.à r.l.

Transport &amp; Technik, G.m.b.H

Rocagest S.A.

Rocagest S.A.

PO Invest 1 S.A.

V.R.D. Toni Rante, S.à r.l.

Daimyo Holding S.A.

Daimyo Holding S.A.

Daimyo Holding S.A.

Daimyo Holding S.A.

Unirack Western Group S.A.

European Seafood 2, S.à r.l.

JMV Aviation

Impara Holdings S.A.

JER Phoenix Holding

JER Phoenix Holding

Fordgate Residential France, S.à r.l.

Sofi S.C.A. Holding

Sofi S.C.A. Holding

Salwa

Ludvig S.A.

Ternium S.A.

Ternium S.A.

Metro

Metro

T &amp; F Industries Holding S.A.

Pragmatic

Conafex Holdings S.A.

Conafex Holdings S.A.