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57889

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1207

21 juin 2006

S O M M A I R E

ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

57921

Intervinum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57922

B.I.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57909

J.V. Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57930

B.I.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57909

JD Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxem-

B.I.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57910

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57935

BAA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57890

KG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57921

Baye-Sang Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57908

Luxevents S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57920

CAD-I, S.à r.l., CAD-Ingénierie, Bridel . . . . . . . . . .

57932

Luxevents S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57920

Caswell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57898

Luxpar-Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57910

CDC Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57932

Luxura Real Estate Development, S.à r.l., Luxem-

COMCO MCS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

57921

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57910

Codinter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57890

Matières Grises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57934

Convert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57926

Metros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57917

Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57930

Mithra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57926

Derim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57926

Multipa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57925

Distriwood S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57905

New Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57935

Effigi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57905

Oak Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57905

Elec Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57907

Oak Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57907

Elec Sub S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57907

OT Racing Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

57908

Emal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57929

Palmeri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57931

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57934

SB Couverture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57918

Era Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57925

SCI Ludwig, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

Finoper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57909

Schlumberger Europa S.A., Luxembourg . . . . . . .

57935

Foyer Ré, Compagnie Luxembourgeoise de Réas-

SN Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57924

surance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

57890

Soft Shoes S.A., Wassserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .

57925

Gallaher Asset Finance Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57935

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57890

Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.,

Stardon Investments (Portsmouth), S.à r.l., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57930

Gallion International Holding S.A., Luxembourg . .

57917

Steelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57929

Gallion International Holding S.A., Luxembourg . .

57917

Steelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57929

Gestion Internationale (Luxembourg) S.A., Lu-

Sunrise Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

57921

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57935

Toscanini & Associati Holding S.A., Luxembourg.

57908

Global Industries S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . .

57934

Trend S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57925

Groupe Albert I

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57922

Triagoz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57918

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

57905

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . .

57929

Hartung Internationale Transporte AG, Luxem-

VertBois S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57926

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57917

VertBois S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57929

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.,

Virsista S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57918

Ycodis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57932

Inter-Guard AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57922

57890

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.378.

—

Actif net au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032165/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 49.621.

—

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6

avril 2006, réf. LSO-BP00991, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032794/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.398.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032803/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

CODINTER HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. CODINTER).

Siège social: L-2546 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.317.

—

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding CODINTER, avec siège à L-2546

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à l’époque de résidence
à Pétange, en date du 4 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

253 du 3

novembre 1977.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacqueline-Catherine Hansen-Peffer, notaire de

résidence à Capellen, en remplacement de son collègue empêché, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, préqualifié,
à qui est restée la minute, en date du 29 octobre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n

6 du 9 janvier 1980.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-5680 Dalheim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia Pereira, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005, l’Assemblée n’a pu statuer sur son ordre du
jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Signature.

FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A.
A. Birget / M. Lauer
Administrateur / Président

Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

57891

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en CODINTER HOLDING et adaptation correspondante

de l’article premier des statuts.

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts.
3) Changement de la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant exprimé en euros; conversion du

capital social, actuellement exprimé en francs suisses.

4) Augmentation du capital social, par incorporation de résultats reportés, pour le porter, après conversion, au mon-

tant total de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par voie d’augmentation à cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par ac-
tion du nominal des quatre mille (4.000) actions existantes.

5) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
6) Redéfinition des dispositions relatives aux actions et obligations qui feront l’objet des articles six à neuf des nou-

veaux statuts, et notamment, d’une part, suppression de la disposition relative à l’augmentation du capital social dans le
cadre d’un capital autorisé, et d’autre part, introduction de trois dispositions permettant respectivement, à la société
de procéder au rachat de ses propres actions, au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital dans les
limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires, et per-
mettant, enfin, au Conseil d’administration, d’émettre des emprunts obligataires.

7) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels.

8) Redéfinition des dispositions relatives à l’administration de la société qui feront l’objet des articles dix à dix-sept

des nouveaux statuts, et notamment, introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’ad-
ministration par voie écrite.

9) Introduction d’une disposition statutaire relative aux conflits d’intérêts.
10) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du der-

nier mardi du mois de septembre à quinze heures au deuxième mardi du mois de décembre à dix heures, et pour la
première fois en l’an deux mille six.

11) Redéfinition des dispositions relatives aux assemblées générales qui feront l’objet des articles vingt à vingt-sept

des nouveaux statuts et notamment, introduction d’une disposition permettant au Conseil d’administration de fixer les
conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour prendre part aux assemblées générales.

12) Modification de la date de clôture de l’exercice social, pour être portée du trente et un décembre de chaque

année au trente juin de chaque année, et ce, à partir de l’exercice deux mille cinq en cours qui aura donc exceptionnel-
lement, et à titre transitoire, une durée de dix-huit mois pour se terminer le trente juin deux mille six.

13) Redéfinition des dispositions relatives à l’année sociale et à la répartition des résultats de la société et notamment,

introduction de deux dispositions permettant, d’une part, au Conseil d’administration, sous l’observation des prescrip-
tions légales, de procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes et, d’autre part, sur décision de l’Assemblée gé-
nérale, d’affecter à l’amortissement du capital, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles, sans que le capital
exprimé ne soit réduit.

14) Refonte des statuts de la société de manière, notamment, à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en as-

surer la numérotation continue.

III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

73 du 11 janvier 2006 et n

189 du 26 janvier 2006;

2) au Journal quotidien «Le Quotidien», éditions des 11 et 26 janvier 2006;
3) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 11 et 26 janvier 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont in-

diqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de quatre

mille (4000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente
Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires la modification aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l’unanimité des voix:

Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de CODINTER HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CODINTER HOLDING.»

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

57892

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

Troisième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital social existant de quatre cent

mille francs suisses (400.000,- CHF) étant converti au taux de 0,643017, équivalant au montant total de deux cent
cinquante-sept mille deux cent six euros et quatre-vingt cents (257.206,80 EUR), soit une valeur arrondie de soixante-
quatre euros et trente cents (64,30 EUR) par action.

Quatrième résolution

Le capital social est augmenté, par incorporation de résultats reportés, préalablement convertis en euros au taux de

0,643017, à concurrence de deux cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-treize euros et vingt cents
(242.793,20 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-sept mille deux cent six euros et
quatre-vingt cents (257.206,80 EUR) au montant total de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par voie d’augmentation
d’une valeur arrondie de soixante-quatre euros et trente cents (64,30 EUR) à cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par
action du nominal des quatre mille (4.000) actions existantes.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

2004, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant par ailleurs précisé que les résultats de
la société, à ce jour, n’ont pas varié de manière substantielle depuis le 31 décembre 2004, ainsi qu’il résulte de la situation
comptable au 31 décembre 2005, qui restera également annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cinquième résolution

A la suite des deux résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir les dispositions relatives aux actions et obligations comme suit:

«Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.»

Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des anciens statuts.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir les dispositions relatives à l’administration de la société comme suit:

«Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

57893

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.»

Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative aux conflits d’intérêts.
Un nouvel article adoptant la formulation suivante sera donc inséré dans les statuts:

«Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave, en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième mardi du mois

de décembre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux mille six.

57894

Onzième résolution

Après approbation de la précédente résolution, l’Assemblée décide de redéfinir les dispositions relatives aux assem-

blées générales comme suit:

«Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de décembre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.»

Douzième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de clôture de l’exercice social au trente juin de chaque année, et ce, à partir de

l’exercice deux mille cinq, qui aura donc exceptionnellement, et à titre transitoire, une durée de dix-huit mois, pour se
terminer le trente juin deux mille six.

Treizième résolution

Après approbation de la précédente résolution, l’Assemblée décide de redéfinir les dispositions relatives à l’année

sociale et à la répartition des bénéfices comme suit:

«Art. 28. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, et ce, à partir de l’exer-

cice deux mille cinq, qui aura donc exceptionnellement, et à titre transitoire, une durée de dix-huit mois, pour se ter-
miner le trente juin deux mille six.

Chaque année, le trente juin, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.»

57895

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises et à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis
la création de la société, et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CODINTER HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle gérera ses participations en les mettant en valeur par ses études et par le contrôle des entreprises où elle est

intéressée, ainsi que de toute autre façon généralement quelconque.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société n’exercera elle-même ni directement ni indirectement aucune activité industrielle et ne tiendra aucun éta-

blissement commercial ouvert au public.

En toutes les opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la

loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

57896

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

57897

ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de décembre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, et ce, à partir de l’exer-

cice deux mille cinq, qui aura donc exceptionnellement, et à titre transitoire, une durée de dix-huit mois, pour se ter-
miner le trente juin deux mille six.

dinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

57898

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Becker, L. Dal Zotto, G. Schosseler, S. Pereira, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2006, vol. 914, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033487/207/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

CASWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 115.426.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of March.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

There appeared:

THE SPRINGBOK TRUST, with registered office in Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB,

Jersey, for which is acting HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, as Trustees, here represented by Mr Jean-Robert
Bartolini, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28th March, 2006.

THE ATHOL TRUST, with registered office in Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB, Jersey,

for which is acting HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, as Trustees, here represented by Mr Jean-Robert Barto-
lini, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28th March, 2006.

Which proxies shall be signed ne varietur by the attorney of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named parties, represented as said above, have declared their intention to constitute by the present deed

a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time (hereafter
the «Law») as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the company is CASWELL, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its partners deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or, in case of plu-

rality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading companies and may

grant its assistance to such companies in the form of loans, guarantees or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Pétange, le 9 mars 2006.

G. d’Huart.

57899

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose.

Generally the company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which is re-

garded useful for the achievement of its corporate purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the partners will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts - Repurchase of parts - Transfer of parts

Art. 7. The company has an issued capital of EUR 49,650 (forty-nine thousand six hundred and fifty Euro) represen-

ted by 1,986 (one thousand nine hundred and eighty-six) Parts having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The 1,986 (one thousand nine hundred and eighty-six) Parts consist of 500 (five hundred) ordinary class A parts

(«Class A Parts»), 370 (one hundred and eighty-five) Class B Parts, 370 (one hundred and eighty-five) Class C Parts, 370
(one hundred and eighty-five) Class D Parts, and 370 (one hundred and eighty-five) Class E Parts, 2 (two) Class F Parts,
2 (two) Class G Parts and 2 (two) Class H Parts.

In addition to the issued capital, issue premiums may be paid up.
The capital of the company may be increased at any time by a decision of the partners taken in accordance with article

14 of these Articles. The partners shall have the right to issue further Class A Parts, ordinary class B parts («Class B
Parts»), ordinary class C parts («Class C Parts»), ordinary class D parts («Class D Parts»), ordinary class E parts («Class
E Parts»), ordinary class F parts («Class F Parts»), ordinary class G parts («Class G Parts») and ordinary class H parts
(«Class H Parts»), with or without issue premiums.

The Class B Parts shall represent the economic interest of the company in CATALPA BV, a company organised and

existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch,
Netherlands.

The Class C Parts shall represent the economic interest of the company in CEDARWOOD BV, a company organised

and existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch,
Netherlands.

The Class D Parts shall represent the economic interest of the company in HORNBEAM BV, a company organised

and existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch,
Netherlands.

The Class E Parts shall represent the economic interest of the company in MIMOSA BV, a company organised and

existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch,
Netherlands.

The total of the issue premiums, if any, shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of

the partners in general meeting, may be distributed to the partners or used to repurchase own parts of any class to be
issued by the company, or used to increase the corporate capital of the company by incorporation of extraordinary
reserves.

The terms «part» and «parts» or «partner» and «partners» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or im-

plicitly stated, include respectively the Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts, Class D Parts, Class E Parts, Class F
Parts, Class G Parts and Class H Parts and the holders of the Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts, Class D Parts,
Class E Parts, Class F Parts, Class G Parts and Class H Parts.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repur-

chase can be made at any time and, in particular, after the sale or the liquidation of the underlying company of the Classes
B, C, D, E, F, G, H Parts or upon receipt of a dividend distributed by an underlying company.

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts may only be made by means of distributable funds, including issue premium account;
- any repurchase of parts will respect the principle of equal treatment between the partners, except in case all other

partners have renounced to their right of equal treatment;

- any repurchase of parts will be decided by the general meeting of partners, which will fix the terms and conditions

of such repurchase;

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal requirements.

Art. 9. In case the company repurchases its own parts, the purchase price of Classes B, C, D, E, F, G and H Parts

will be determined according to the following formula:

Total assets to be allocated to the respective class of parts less the liabilities directly ascribed to such class of parts

and less the portion of the other liabilities which cannot be allocated to one specific class of parts («Other Liabilities»),
as determined by the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers from time to time, divided by
the number of parts of such class. The Other Liabilities of the company, indirectly linked to the assets to be allocated
to the respective class of shares, including amongst others, the general administration costs, will be ascribed to each
class of parts in proportion to the number of parts issued in each such class of parts.

Art. 10. Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts inter vivos to non partners may only be made

with the prior approval given in general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

57900

Art. 11. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 12. The company is managed by one or more managers appointed by the partners for an undetermined period.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be removed,
with or without cause, by decision of the general meeting of partners.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners.

The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the company either as

plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, fax or similar communication means.

Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of telephone conference or similar com-

munication device by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting, will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by the
board of managers at any such meeting, will be put down in writing in the form of resolutions and will be signed by all
the managers who participated in such meeting.

Art. 13. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to make distribution

of interim dividends. A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial state-
ments (balance sheet and profit and loss account) which evidence that the company has sufficient distributable amounts
to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available
free reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.

Title IV.- General meeting of partners

Art. 14. Decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the

management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the partners representing more than half
of the capital. However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The financial year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be partners, designated by the partners at the majority defined by Article 142 of the Law. The liquidator(s)
shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on 31st December 2006.

57901

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as follows:
THE SPRINGBOK TRUST, with registered office in Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB,

Jersey, for which is acting HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, as Trustee, prenamed 250 (two hundred and fifty)
Class A Parts, 185 (one hundred and eighty-five) Class B Parts, 185 (one hundred and eighty-five) Class C Parts, 185
(one hundred and eighty-five) Class D Parts, 185 (one hundred and eighty-five) Class E Parts, 1 (one) Class F Part, 1
(one) Class G Part and 1 (one) Class H Part.

THE ATHOL TRUST, with registered office in Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB, Jersey,

for which is acting HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, as Trustee, prenamed 250 (two hundred and fifty) Class
A Parts, 185 (one hundred and eighty-five) Class B Parts, 185 (one hundred and eighty-five) Class C Parts, 185 (one
hundred and eighty-five) Class D Parts, 185 (one hundred and eighty-five) Class E Parts, 1 (one) Class F Part, 1 (one)
Class G Part and 1 (one) Class H Part.

Total: 500 (five hundred) Class A Parts, 370 (three hundred and seventy) Class B Parts, 370 (three hundred and sev-

enty) Class C Parts, 370 (three hundred and seventy) Class B Parts, 370 (three hundred and seventy) Class E Parts, 2
(two) class F Parts, 2 (two) class G Parts and 2 (two) class H Parts.

Payment

The parts have been fully paid up to the amount of EUR 25 (twenty-five Euro) per part by a contribution in cash of

EUR 49,650 (forty-nine thousand six hundred and fifty Euro).

As a result the amount of EUR 49,650 (forty-nine thousand six hundred and fifty Euro) is as of now at the disposal of

the company as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand Euro.

Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named partners have immediately proceeded to hold an ex-

traordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2) The following persons have been elected as managers («gérants») of the company for an undetermined period:
a) Mr David J. Francis, residing at 35-39 La Colomberie, Maxwell Chambers, JE4Q13 St Helier - Jersey.
b) LOUV, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

THE SPRINGBOK TRUST, avec siège à Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB, Jersey, pour

lequel agit HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, en tant que Trustee, ici représentée par M. Jean-Robert Bartolini,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2006.

THE ATHOL TRUST, avec siège à Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB, Jersey, pour lequel

agit HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, en tant que Trustee, ici représentée par M. Jean-Robert Bartolini, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est CASWELL, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

57902

Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition d’intérêts de quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes sortes ou
de toutes liquidités, la gestion, la surveillance et le développement de ces intérêts.

La société peut participer dans l’organisation et le développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales

et peut accorder son assistance à de telles sociétés sous la forme de prêts, garanties ou de toute autre façon.

La société a également comme objet l’acquisition, la gestion, le développement par location ou de toute autre manière

et, si applicable, la vente d’immeubles de tous genres au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société peut effectuer toutes opérations relatives à des avoirs mobiliers ou immobiliers ou celles de nature finan-

cière, industrielle, commerciale ou civile qui sont directement ou indirectement liées à son objet social.

Elle peut réaliser son objet soit directement ou indirectement, en agissant en son nom ou pour compte d’un tiers,

seule ou en coopération avec d’autres et effectuer toute opération qui développe son objet social.

Généralement, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération

considérée comme utile pour l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Chapitre II.- Capital - Parts - Rachat de parts - Transfert de parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à EUR 49.650 (quarante-neuf mille six cent cinquante euros) représenté

par 1.986 (mille neuf cent quatre-vingt-six) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les 1986 parts sociales consistent en 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de Classe A (les «Parts de Classe A»),

370 (trois cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de Classe B (les «Parts de Classe B»), 370 (trois cent soixante-
dix) parts sociales ordinaires de Classe C (les «Parts de Classe C»), 370 (trois cent soixante-dix) parts sociales ordi-
naires de Classe D (les «Parts de Classe D») et 370 (trois cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de Classe E (les
«Parts de Classe E»), 2 (deux) parts sociales ordinaires de Classe F (les «Parts de Classe F»), 2 (deux) parts sociales
ordinaires de Classe G (les «Parts de Classe G») et 2 (deux) parts sociales ordinaires de Classe H (les «Parts de Classe
H»).

En plus du capital émis, des primes d’émission peuvent être payées.
Le capital de la société peut être augmenté à tout moment par décision des associés prise en conformité avec l’article

14 des présents Statuts. Les associés ont le droit d’émettre des Parts de Classe A supplémentaires, des parts sociales
ordinaires de classe B («Parts de Classe B»), des parts sociales ordinaires de classe C («Parts de Classe C»), des parts
sociales ordinaires de classe D («Parts de Classe D»), des parts sociales ordinaires de classe E («Parts de Classe E»),
des parts sociales ordinaires de classe F («Parts de Classe F»), des parts sociales ordinaires de classe G («Parts de Classe
G») et des parts sociales ordinaires de classe H («Parts de Classe H») avec ou sans primes d’émission.

Les Parts de Classe B représenteront l’intérêt économique de la société dans CATALPA BV une société constituée

et existant sous le droit des Pays-Bas avec siège social à Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch, Pays-Bas.

Les Parts de Classe C représenteront l’intérêt économique de la société dans CEDARWOOD BV, une société cons-

tituée et existant sous le droit des Pays-Bas avec siège social à Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch, Pays-Bas.

Les Parts de Classe D représenteront l’intérêt économique de la société dans HORNBEAM BV une société consti-

tuée et existant sous le droit des Pays-Bas avec siège social à Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch, Pays-Bas.

Les Parts de Classe E représenteront l’intérêt économique de la société dans MIMOSA BV, une société constituée

et existant sous le droit des Pays-Bas avec siège social à Victorialaan 15, NL 5213 JG s-Hertogenbosch, Pays-Bas.

L’intégralité des primes d’émission, s’il y a lieu, sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision des asso-

ciés prise en assemblée générale, pourra être distribuée aux associés ou utilisée pour racheter les parts de n’importe
quelle classe émises par la société, ou utilisée pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réser-
ves extraordinaires.

Les termes «part» et «parts» ou «associé» et «associés» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Parts de Classe A, les Parts de Classe B, les Parts de Classe C, les Parts de Classe D, les Parts de
Classe E, les Parts de Classe F, les Parts de Classe G et les Parts de Classe H et les propriétaires de Parts de Classe A,
de Parts de Classe B, de Parts de Classe C, de Parts de Classe D, de Parts de Classe E, de Parts de Classe F, de Parts
de Classe G et de Parts de Classe H.

Art. 8. La société peut, dans les termes et dans les limites permises par la loi, racheter ses propres parts. Le rachat

pourra être effectué à tout moment et, plus particulièrement, après la vente ou la liquidation de la société sous-jacente
des Parts de Classe B, C, D, E, F, H ou G ou après réception d’un dividende distribué par la société sous-jacente.

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts ne peut être réalisé qu’à l’aide de fonds distribuables en ce compris les primes d’émission;
- tout rachat de parts devra respecter le principe du traitement égalitaire entre associés, à moins que tous les autres

associés n’aient renoncé à leur droit au traitement égalitaire;

- tout rachat de parts sera décidé par l’assemblée générale des associés qui déterminera les termes et conditions de

tel rachat;

- les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital réduit à due concurrence conformément aux dis-

positions légales.

Art. 9. Au cas où la société rachète ses propres parts, le prix de rachat des Parts des Classes B, C, D, E, F, G et H

sera déterminé sur base de la formule suivante:

57903

Le total des avoirs à allouer à la classe de parts respective sous déduction des engagements attribués directement à

telle classe de parts et sous déduction de la portion des autres engagements qui ne peuvent être alloués à une classe de
parts spécifique (les «Autres Engagements») tel que déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance de temps à autre, divisé par le nombre de parts de telle classe. Les Autres Engagements de la société,
liés indirectement aux avoirs à allouer à la classe de parts respective, comprenant entre autres, les coûts généraux de
gestion, seront alloués à chaque classe de parts proportionnellement au nombre de parts émises dans chacune de ces
classes de parts.

Art. 10. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Chapitre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables pour cause
ou sans cause, par décision de l’assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose de pouvoirs les plus étendus afin d’accom-

plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

La société engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Des résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance auront la même validité et efficacité que si elles

étaient passées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou moyen de communi-
cation similaire.

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou de

moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre
et se parler, et une telle participation à une réunion sera considérée comme présence en personne à la réunion, à con-
dition que toutes les actions approuvées par le conseil de gérance lors d’une telle réunion soient consignées par écrit
sous forme de résolutions à signer par tous les gérants ayant participer à telle réunion.

Art. 13. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes

intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d’un état comptable
intérimaire (bilan et comptes de pertes et profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants
pour financer la distribution.

Le montant susceptible d’être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet
exercice ait été approuvé) augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur des réserves libres disponi-
bles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de

la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que
par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi.

Chapitre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxation,

constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois

57904

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendre fin le 31 décembre 2006.

Souscription

Les Statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
THE SPRINGBOK TRUST, avec siège à Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB, Jersey, pour

lequel agit HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, en tant que Trustee prenommée 250 (deux cent cinquante) parts
sociales de Classe A, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de Classe B, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales
de Classe C, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de Classe D, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de Clas-
se E, 1 (une) part sociale de Classe F, 1 (une) part sociale de Classe G et 1 (une) part sociale de Classe H,

THE ATHOL TRUST, avec siège à Maxwell Chambers 35-39, La Colomberie, St. Helier, JE2 4QB, Jersey, pour lequel

agit HORIZON TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, en tant que Trustee, prénommée 250 (deux cent cinquante) parts so-
ciales de Classe A, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de Classe B, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de
Classe C, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de Classe D, 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de Classe
E, 1 (une) part sociale de Classe F, 1 (une) part sociale de Classe G et 1 (une) part sociale de Classe H.

Total: 500 (cinq cents) parts sociales de Classe A, 370 (trois cent soixante-dix) parts sociales de Classe B, 370 (trois

cent soixante-dix) parts sociales de Classe C, 370 (trois cent soixante-dix) parts sociales de Classe D, 370 (trois cent
soixante-dix) parts sociales de Classe E, 2 (deux) parts sociales de Classe F, 2 (deux) parts sociales de Classe G et 2
(deux) parts sociales de Classe H.

Libération

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) par part sociale par un

apport en espèces de EUR 49.650 (quarante-neuf mille six cent cinquante euros).

Le montant de EUR 49.650 est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a été

certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David J. Francis, demeurant au 35-39 La Colomberie, Maxwell Chambers, JE4Q13 St Helier - Jersey.
b) LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 17, case 5. – Reçu 496,50 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par Maître

Joseph Elvinger, en remplacement de Maître Henri Hellinckx.

(033543/242/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Elvinger.

57905

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

—

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032820/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

DISTRIWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 92, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 83.959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06990, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032827/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.313.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032832/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

OAK FINCO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.971.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MAPLE, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies’ register,

duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 January

2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of OAK FINCO (the «Company»), a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade
and companies register, incorporated pursuant to a deed of the notary M

Joseph Elvinger on 9 December 2005, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles have been last amended pursuant
to a deed of the undersigned notary on 23 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to creäte different classes of managers divided into A manager(s) and B manager(s) and

to provide that the Company will be bound by the joint signature of one A manager and one B manager.

Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 12 of the articles of incorporation of the Company are

amended and shall now read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by a sole manager or in case of plurality of managers, by a board of managers,

which do not need to be shareholders.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

Signature.

EFFIGI, S.à r.l.
Signature
Gérant unique

57906

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager

and one (1) B Manager.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.»

Third resolution

The meeting decides to designate the current managers of the Company as A Managers, meaning:
1) Mr Vincent Fesquet, manager, born in Paris XIVe arrondissement (France), on 24 September 1967, residing at 10,

avenue de Villiers, 75017 Paris, France;

2) Mr Brian Schwartz, manager, born in New York (New York, U.S.A.), on 10 June 1957, residing at 21 Green Way,

Allendale, NY 07401, U.S.A.;

3) Mr Jack M. Feder, manager, born in Miami (Florida, U.S.A.), on 15 November 1949, residing at 8016 River Falls

Drive, Potomac, Maryland 20854, U.S.A.

The meeting resolves to appoint the following person as B Manager of the Company:
Mr Daniel Adam, head of business unit, born in Messancy, Belgium, on 23 April 1971, with professional address at

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

The term of office of the said manager is set for an unlimited period of time. The Company is thus managed by a

board of managers composed of four persons and may be bound, in all circumstances, by the joint signature of at least
one A Manager and one B Manager of the board of managers.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil statuses and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

MAPLE, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 26 janvier 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de la société OAK FINCO (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant

son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 décembre 2005, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de créer différentes classes de gérants qui seront divisés en gérant(s) A et gérant(s) B, et de

prévoir que la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant A et d’au moins un gérant B.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par un conseil de gérance, qui

n’ont pas besoin d’être associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un moins un (1) Gérant A

et d’au moins un (1) Gérant B.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.»

57907

Troisième résolution

L’associé unique décide de désigner les gérants actuels de la Société comme Gérants A, c’est-à-dire:
1) M. Vincent Fesquet, gérant, né à Paris XIVe arrondissement (France), le 24 septembre 1967, demeurant au 10,

avenue de Villiers, 75017 Paris, France;

2) M. Brian Schwartz, gérant, né à New York, U.S.A., le 10 juin 1957, demeurant au 21 Green Way, Allendale, NY

07401, U.S.A.;

3) M. Jack M. Feder, gérant, né à Miami (Florida, U.S.A.) le 15 novembre 1949, demeurant à One West 67th Street,

Apt. 203, New York 10023 U.S.A.

L’associé unique décide de nommer la personne suivante comme Gérant B de la Société:
M. Daniel Adam, responsable de groupe, né à Messancy, Belgique, le 23 avril 1971, ayant son adresse professionnelle

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Le mandat dudit gérant est établi pour une durée indéterminée. La Société est donc gérée par un conseil de gérance

composé de quatre personnes et sera liée, en toute circonstances, par la signature conjointe d’au moins un Gérant A
et d’au moins un Gérant B du conseil de gérance.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, vol. 27CS, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033540/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

OAK FINCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.971.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41332 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 13 avril 2006.

(033541/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

ELEC CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032833/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

ELEC SUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032834/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Luxembourg, le 20 février 2006.

J. Elvinger.

ELEC CAPITAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

ELEC SUB S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

57908

TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032837/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

OT RACING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.342.

—

La soussignée EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., en tant que domiciliataire de la société OT RACING

LUXEMBOURG, S.à r.l. inscrite au R.C.S. Luxembourg B 86.342, ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01810. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032844//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

BAYE-SANG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 105.966.

—

Extrait des résultions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mars 2006

Première résolution

Le siège de la société a été transféré de L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny à L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois.

Deuxième résolution

Ont été révoqués au poste d’administrateurs de la société:
- Monsieur Christian Patrick Jacquiot;
- La société AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS (A.C.P.) S.A.
A été révoqué au poste d’administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Christian Patrick Jacquiot.

Troisième résolution

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale or-

dinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2010:

- Mademoiselle Camille Robinet, biologiste, née le 8 octobre 1984 à Paris (F), demeurant à CH-1007 Lausanne, 52,

route de Chavannes;

- Monsieur François Contessi, manager, né le 22 novembre 1977 à Tremblay-Les-Gonesse (F), demeurant à L-1429

Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

Quatrième résolution

A été révoquée au poste de commissaire de la société:
- La société AMADEUS INTERMEDIARY SERVICES LTD.

Cinquième résolution

A été appelé au poste de commissaire de la société, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire an-

nuelle qui se tiendra en l’an 2010:

- NOETRIB ADMINISTRATION S.A., 6, place de Nancy, L-2112 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 74.517.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02900. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034431/1185/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Signatures.

Pour extrait
Signature

57909

FINOPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.354.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 7 mars 2006

- Le Conseil d’Administration nomme la société TOWERBEND LIMITED, Suite 3, 45-47 Marylebone Lane-London

W1U 2NU, aux fonctions de commissaire aux comptes, avec date d’effet au 9 mars 2005.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06618. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032896/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

B.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.727.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 21 mars 2006

L’Assemblée Générale a décidé de décharger les administrateurs suivants de leur mandat:
- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortala, British Virgin

Islands;

- SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortala, British Virgin Islands;
- QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortala, British Virgin

Islands.

L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs de la société à compter de la date de

l’Assemblée:

- LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2

étage, Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 591194;

- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2

étage, Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 590488;

- NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2

étage, Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 590480;

et du Commissaire:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social au Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands,

jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01854. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032892/1005/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

B.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.727.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01856, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032796/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour FINOPER S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

MERCURIA SERVICES
Signature

57910

B.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.727.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01857, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032797/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

LUXPAR-RE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.295.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 mars 2006

«L’Assemblée décide de reconduire le mandat en tant qu’Administrateur de Messieurs Yvan Juchem, Eric Martin et

Eric Berg jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.

L’Assemblée nomme la société MAZARS en tant Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05651. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032905/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

LUXURA REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 115.574.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

INTRAWEST EUROPE HOLDINGS S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office at L-2320 Luxem-

bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
111.267,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 30, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LUXURA REAL

ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

MERCURIA SERVICES
Signature

Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
Dirigeant Agréé

57911

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate and hotels. It may further execute all works of renovations and transformation as well
as the maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

57912

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company with respect to transactions not exceeding a commitment of one million Euro (EUR 1,000,000.-) and by the
joint signature of all the managers of the Company for transactions in excess of one million Euro (EUR 1,000,000.-) or
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June

of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

57913

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2006.

Subscription - Payment

Thereupon, INTRAWEST EUROPE HOLDINGS S.A. prenamed and represented as stated here above, declares to

have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(a) John E. Currie, Chief Financial Officer, born on July 12, 1955 in Toronto, Ontario, Canada, residing at 1620 Orkney

Place, North Vancouver, B.C. V7H 2ZI, Canada;

(b) Aidan John Foley, accountant, born in Waterford, Ireland on December 8, 1976, with professional address at

L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse; and

Neuve, L-6160 Bourglinster, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

INTRAWEST EUROPE HOLDINGS S.A., une société anonyme avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boule-

vard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 111.267,

ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LUXURA REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

57914

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers et hôtels. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de
rénovations et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

57915

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants pour

toutes transactions dont la valeur n’excède pas un million d’euros (EUR 1.000.000,-) et par la signature conjointe de
tous les gérants de la Société pour les transactions dont la valeur excède un million d’euros (EUR 1.000.000,-) ou, par
les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

57916

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2006.

Souscription - Libération

INTRAWEST EUROPE HOLDINGS S.A., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du ca-

pital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) John E. Currie, Chief Financial Officer, né le 12 juillet 1955 à Toronto, Ontario, Canada, résidant au 1620 Orkney

Place, North Vancouver, B.C. V7H 2ZI, Canada;

(b) Aidan John Foley, comptable, né à Waterford, Ireland, le 8 décembre 1976, avec adresse professionnelle à L-2320

Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse; et

glinster, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 18, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035352/242/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

Mersch, le 5 avril 2005.

H. Hellinckx.

57917

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.470.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2006

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

ERNST & YOUNG, Brunnhofweg 37, CH-3001 Berne (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01658. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032919/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.247.

—

Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 5. April 2006

Der bisherige Kommissar, Herr Hermann Josef Lenz, B-St. Vith, wird abberufen. An seiner Stelle wird die Gesellschaft

EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, R.C.S. Luxembourg B 50.956 ernannt. Der neue
Kommissar wird das Mandat seines Vorgängers beenden, das mit der im Jahre 2009 abzuhaltenden Hauptversammlung
endet.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01375. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032923/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

GALLION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032871/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

GALLION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032868/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

MM. Peter W. Mangold, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse), président;

J.F. Meillard, administrateur de sociétés, demeurant à Cugy (Suisse), administrateur;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

57918

HEIN, LEHMANN INDUSTRIEBAU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032878/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

TRIAGOZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 106.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032880/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

SB COUVERTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 115.434.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Senelier, gérant de société, né à Le Kremlin-Bicêtre (France), le 20 décembre 1970, demeurant

à F-94800 Villejuif, 22, rue Léon Moussinac (France);

2.- Monsieur Baptiste Senelier, couvreur, né à Paris/13

(France), le 17 mai 1979, demeurant à F-94800 Villejuif, 22,

rue Léon Moussinac (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SB COUVERTURE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la couverture, l’entretien et la réparation de toitures.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou phy-

siques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Pour extrait conforme
Pour H.I.L. LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Signature.

57919

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifïcatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Stéphane Senelier, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Baptiste Senelier, prqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57920

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Stéphane Senelier, gérant de société, né à Le Kremlin-Bicêtre (France), le 20 décembre 1970, demeurant

à F-94800 Villejuif, 22, rue Léon Moussinac (France);

- Monsieur Baptiste Senelier, couvreur, né à Paris/13

(France), le 17 mai 1979, demeurant à F-94800 Villejuif, 22, rue

Léon Moussinac (France);

- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Stéphane Senelier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: St. Senelier, B. Senelier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033565/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

LUXEVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 50.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01803, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032940//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

LUXEVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 50.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01806, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032939//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Junglinster, le 12 avril 2006.

J. Seckler.

Signature.

57921

COMCO MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02276, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

(032942//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

SUNRISE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 93.739.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

(032943/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

KG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04674, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(032959/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

ABS FINANCE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.512.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 9 mars 2006 à 11.00 heures au siège social

Quatrième résolution

Monsieur le Président présente au Conseil d’Administration la lettre de démission de Madame Maria Chiapolino.
Le Conseil en prend acte et remercie Madame Chiapolino pour sa contribution à la gestion de la Société.
En remplacement de Madame Chiapolino, sous réserve de l’agrément de la CSSF, le Conseil décide de nommer Mon-

sieur Pierre Robert Hayoz, domicilié Rigistrasse, 10, CH-6304 Zug, comme Administrateur de la Société jusqu’à la date
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Tous les pouvoirs attribués à Madame Maria Chiapolino sont dès lors
transférés à Monsieur Pierre Robert Hayoz avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06320. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032926/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

COMCO MCS S.A.
S. König
Administrateur-délégué

TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

Pour KG HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ABS FINANCE FUND
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

57922

GROUPE ALBERT I

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.465.

—

Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003 enregistré à Luxem-

bourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01828, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032850/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

INTER-GUARD AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 70.323.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00054, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

(032855/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

INTERVINUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 115.435.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Burckel, agent commercial, né à Dettwiller (France), le 7 mai 1952, demeurant à F-32340 Gim-

brède, «Lassalle» (France).

2.- Monsieur Roland Theissen, agent commercial, né à Monschau (Allemagne), le 20 mars 1968, demeurant à D-50672

Cologne, Gladbacherstrasse 11 (Allemagne).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination d’INTERVINUM, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires dans le domaine agro-alimentaire.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

Pour INTER-GUARD AG
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

57923

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

1.- Monsieur René Burckel, agent commercial, demeurant à F-32340 Gimbrède, «Lassalle» (France), quatre-

vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Roland Theissen, agent commercial, demeurant à D-50672 Cologne, Gladbacherstrasse 11 (Alle-

magne), cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57924

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne Monsieur René Burckel, agent commercial, né à Dettwiller (France), le 7 mai 1952, demeurant

à F-32340 Gimbrède, «Lassalle» (France), comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 25, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033567/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.675.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.544.

—

EXTRAIT

Le 30 mars 2006 (16:00), ont démissionnés comme gérant de la Société les personnes suivantes:
- M. Nicholas Smith,
- M. Bertrand Boucly,
- MONTEREY SERVICES S.A.,
- Mlle Johanna Cornelia Rietveld,
- Monsieur Laurel Bellier-Polleys,
et le 30 mars 2006, l’associé unique de la Société a nommé en qualité de membres du conseil de gérance de la Société:
- Monsieur Cristiano Ronchi, né le 8 décembre 1968 à Romano di Lombardia (BG), Italie et ayant pour adresse pro-

fessionnelle via Santa Radegonda n. 11, 20121 Milano, Italie, a été nommé en qualité de membre du conseil de gérance
avec effet au 30 mars 2006 pour une durée illimitée.

- Madame Catherine Webster, née le 9 avril 1971 à Watford, Angleterre et ayant pour adresse professionnelle 25

Bank Street E 14 5LE Londres, Angleterre, a été nommée en qualité de membre du conseil de gérance avec effet au 30
mars 2006 pour une durée illimitée.

Il en résulte que les gérants de la Société sont avec effet au 30 mars 2006:
- Monsieur Cristiano Ronchi,
- Madame Catherine Webster,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
La nouvelle adresse de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. est située 65, bd Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Au 30 mars 2006, les deux associés de SN PROPERTIES, S.à r.l. ont transféré l’intégralité de leurs parts sociales com-

me suit:

- CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG), S.à r.l.: 470 classe B parts sociales et 645 classe A parts

sociales,

- CORDEA SAVILLS PROJECTS SHIFT (GERMANY), GmbH & CO KG: 30 classe B parts sociales et 42 classe A parts

sociales,

- CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG), S.à r.l. et CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (GERMA-

NY), GmbH & CO KG sont dès lors les deux seuls associées de SN PROPERTIES, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01963. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature

(035106/260/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Junglinster, le 12 avril 2006.

J. Seckler.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

57925

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032888/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

TREND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 87.074.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 5. April 2006

Der bisherige Rechnungskommissar, Herr Hermann Josef Lenz, Winterspelt, wird abberufen und durch die Gesell-

schaft EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, R.C.S. Luxembourg B 50.956, ersetzt. Das
Mandat des Rechnungskommissars endet mit der im Jahr 2011 abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01371. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032924/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

MULTIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 92.029.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 janvier 2006 que:
1. Le nombre d’administrateur a été augmenté à 4.
2. Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf, a été élu administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l’is-
sue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.

3. CERTIFICA (S.à r.l.) a démissionné de son poste de Commissaire.
4. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-

rant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, a été réélu au remplacement du Commissaire sortant.
Le nouveau Commissaire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.

5. Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034635/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

SOFT SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wassserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 90.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 7 avril 2006.

(032932//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Signatures
Administrateurs

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Pour extrait conforme
Signature

SOFT SHOES S.A.
Signature

57926

CONVERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 84.043.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032983//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

MITHRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.859.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032990//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

DERIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 70.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032993//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

VertBois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 71.973.

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VertBois S.A., une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 71.973, cons-
tituée suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 947 du 10 décembre 1999 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Frank Baden en date du 26 avril 2000 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 635 du 6 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Rania Kiderchah, LL.M., demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions de la Société,
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de sept millions d’euros (EUR 7.000.000) pour

le porter à vingt-six millions sept cent mille euros (EUR 26.700.000) par l’augmentation du pair comptable des soixante-
dix mille (70.000) actions existantes de la Société, et

3. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Signature
Le Gérant

Le Conseil d’Administration
Signatures

57927

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions pour leur donner le caractère d’ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de sept millions d’euros (EUR

7.000.000) pour le porter à vingt-six millions sept cent mille euros (EUR 26.700.000) par l’augmentation du pair comp-
table des soixante-dix mille (70.000) actions existantes de la Société.

L’augmentation du capital social a été entièrement souscrite par l’actionnaire unique de la Société, PanEuroLife S.A.,

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B
numéro 34.402;

ci représentée par Madame Rania Kiderchah, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 13 mars, 2006, à Luxembourg,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription a été entièrement libérée par apport en nature d’une valeur de dix-neuf millions sept cent mille euros

(EUR 19.700.000) par conversion du solde du prêt contracté par la Société, en tant que emprunteur, et PanEuroLife
S.A., préqualifiée, en tant que prêteur, en date du 2 novembre 2000 et tel que modifié ultérieurement.

La valeur de l’apport est confirmée au notaire soussigné en vertu d’un rapport rédigé par le réviseur d’entreprises

ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l. en date du 23 mars 2006, lequel rapport restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.

Conclusions du rapport

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to the increase of the book value of the 70,000 shares held by the contributor,
hence total consideration amounting to EUR 19,700,000.»

L’augmentation ainsi souscrite par l’actionnaire, préqualifié, de la Société a été entièrement allouée au capital social.

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-six millions sept cent mille euros (EUR 26.700.000) représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société émettra des certificats représentatifs des actions.
Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend le français, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general shareholders meeting of VertBois S.A., a société anonyme incorporated and ex-

isting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward
Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Companies register under section B number 71.973, incorporated
pursuant to a deed of notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on 28 September 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 947, on 10 December 1999 (the «Company»). The articles of incorpo-
ration of the Company have last been amended by a deed of notary Frank Baden, on 26 April 2000 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 635, on 6 September 2000.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mrs Rania Kiderchah, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

57928

I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Cancellation of the indication of the nominal value of the shares of the Company,
2. Increase of the share capital of the Company from its current value of seven million Euro (EUR 7,000,000) up to

twenty-six million seven hundred thousand Euro (EUR 26,700,000) through the increase of the nominal value of the
existing seventy thousand (70,000) shares of the Company, and

3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

First resolution

The meeting resolves to cancel the indication of the nominal value of the shares to give them the character of shares

without an indication of nominal value.

Second resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company from its current value of seven million Euro (EUR

7,000,000) up to twenty-six million seven hundred thousand Euro (EUR 26,700,000) through the increase of the nominal
value of the existing seventy thousand (70,000) shares of the Company.

The capital increase has been entirely subscribed by the Company’s sole shareholder, PanEuroLife S.A., a société

anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2540
Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section
B, number 34.402;

here represented by Mrs Rania Kiderchah, prenamed, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 13, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyhlder and the undersigned notary, will remain attached to this deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The subscription has been entirely remunerated by contribution in kind valued at nineteen millions seven hundred

thousand Euro (EUR 19,700,000) by conversion of the balance of the loan executed by and between the Company, as
the borrower, and PanEuroLife S.A., pre-named, as the lender, on 2 November 2000, and as amended subsequently.

The value of the contribution is confirmed to the undersigned notary following a report of ERNST & YOUNG TAX

ADVISORY SERVICES, S.à r.l., independent auditor dated March 23, 2006 which will remain attached to the present
deed to be filed at the same time

Conclusion of the report

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to the increase of the book value of the 70,000 shares held by the contributor,
hence total consideration amounting to EUR 19,700,000.»

The capital increase subscribed by the sole shareholder, pre-named, of the Company has been fully allocated to the

share capital.

Third resolution

As a consequence of the capital increase, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

«Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty-six million seven hundred thousand Euro (EUR 26,700,000) repre-

sented by seventy thousand (70,000) shares without indication of nominal value.

The shares are registered shares.
The corporation shall create certificates representing the shares.
However, the ownership of the shares will be established towards the company by insertion in the register of shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provide by law.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks French, states herewith that the present deed is worded in

French, followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Signé: R. Kiderchah, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

57929

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 2, case 10. – Reçu 197.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034740/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

VertBois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 71.973.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

402 du 24 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034741/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

UBP MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.045.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02029, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032996//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

EMAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.621.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032997/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

STEELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01165, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033021/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

STEELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01167, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033022/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Pour Le Conseil d’Administration
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
Domiciliataire
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

57930

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032999/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

J.V. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.284.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033000/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

STARDON INVESTMENTS (PORTSMOUTH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.171.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»,
acting as special proxy of STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, L-1882 Lux-

embourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079;

«the mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée» STARDON INVESTMENTS (PORTSMOUTH), S.à r.l., a limited liability

company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 107.171, has been incorporated by deed enacted on the 24th
of March 2005 published in the Luxembourg Mémorial C number 789 on the 6th of August 2005, whose articles of as-
sociation have never been amended.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (PORT-

SMOUTH), S.à r.l. amounts currently to EUR 12,500, represented by 100 shares with a nominal par value of EUR 125
each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

STARDON INVESTMENTS (PORTSMOUTH), S.à r.l.

IV.- That the mandator owns all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register or any other securities’ register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at 27 December 2005, are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, Mr Patrick Van Hees signed with Us, the notary, the present original deed.

COPARRINAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

J.V. PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

57931

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence, le

texte anglais fait foi:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079. Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;

«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée, L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079;

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (PORTSMOUTH), S.à r.l., ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 107.171, a été constituée suivant acte reçu le 24 mars 2005 publié au Mémorial C numéro 789
du 6 août 2005, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (PORTSMOUTH), S.à r.l.,

prédésignée, s’élève actuellement à EUR 12.500, représenté par 100 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR
125, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

STARDON INVESTMENTS (PORTSMOUTH), S.à r.l.

IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute, ainsi qu’à l’annulation de

tout autre registre existant.

VII.- Que les états financiers de la société au 27 décembre 2005 sont ici approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leur

mandat jusqu’à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034708/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

PALMERI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033006/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Luxembourg, le 8 février 2006.

J. Elvinger.

PALMERI HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

57932

CDC NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.110.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01460, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033001/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

YCODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 101.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033002//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

CAD-I, S.à r.l., CAD-INGENIERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8114 Bridel, 1, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 115.572.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Renaud Bertrand, ingénieur, né le 25 janvier 1971 à Vitry le François (France), demeurant à L-9633 Bas-

chleiden, 15, rue Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation pour des tiers d’études techniques électromécaniques (ingénierie) por-

tant éventuellement sur des programmes complets assortis de la maîtrise d’oeuvre.

La coordination, la supervision ou l’expertise de réalisations électromécaniques ainsi que toutes les opérations com-

merciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières en relation directe ou non avec l’activité principale,
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CAD-INGENIERIE, S.à r.l., en abrégé CAD-I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

CDC NET S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 12 avril 2006.

Signature.

57933

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,00 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées par l’associé unique, Monsieur Renaud Bertrand, ingénieur, demeurant à L-9633 Baschleiden, 15, rue Principale.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces à un compte bancaire,

de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,00 EUR).

57934

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant, nommé pour une durée indéterminée:
Monsieur Renaud Bertrand, ingénieur, né le 25 janvier 1971 à Vitry le François (France), demeurant à L-9633 Bas-

chleiden, 15, rue Principale.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-8114 Bridel, 1, rue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bertrand, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 avril 2006, vol. 408, fol. 14, case 8. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(035329/243/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033007/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

GLOBAL INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 82.787.

—

Assemblée du conseil d’administration

Le conseil d’administration de GLOBAL INDUSTRIES S.A. a décidé aujourd’hui, le 11 avril 2006, de nommer Mme

Lena Claerhout comme Président du conseil d’Administration.

Etaient présents tous les membres de ce conseil.

Soleuvre, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02376. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033008//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.619.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2006

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2006 ont été pris les résolutions suivantes:
Révocation de Monsieur Rompaey Patrick, B-1030 Bruxelles, 15, avenue Louis Bertrand en tant qu’administrateur.
Nomination de Madame Tordeur Muriel, B-1050 Bruxelles, 36, avenue d’Italie comme nouvel administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00061. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033076/1039/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Redange-sur-Attert, le 18 avril 2006.

M. Lecuit.

EOI PROPERTY, S.à r.l.
FINDI, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
Gérant / Gérant
Signature / Signature

- / - / ELMAN HOLDINGS SA
L. Claerhout / M. Schick / Représenté par M. Schick

Signature.

57935

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2005 et l’affectation de résultat, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-

BP01965, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033010//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

SCHLUMBERGER EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01253, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033020/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

NEW LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les annexes, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00891, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033024/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

SOFTPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.181.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00889, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033030/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.195.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 27 mars 2006

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Denis Masetti, résidant à Bologne (code postal 40129), via Fratelli Cervi 15/11 en Italie,

administrateur-délégué de la société;

- de lui conférer le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle ainsi que la gestion journalière y inclus

toute opération de prise ou de cession de participations.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01628. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033034/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

Certifié sincère et conforme
JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
S. Thill
Administrateur

57936

GALLAHER ASSET FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.737.

—

Le bilan pour la période du 11 décembre 2003 (date de constitution) au 29 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le

7 avril 2006, réf. LSO-BP01574, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033037/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.806.

—

Le bilan pour la période du 30 décembre 2004 (date de constitution) au 29 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le

7 avril 2006, réf. LSO-BP01571, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033044/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

SCI LUDWIG, Zivile Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.

H. R. Luxemburg E 75.

—

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 31, op der Heckmill in L-6783 Grevenmacher.

Grevenmacher, 11. Januar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02649. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(033060//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01978, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033085/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Signature.

Die Gesellschafter
J. Ludwig / U. Ludwig Weiler

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

BAA Holdings S.A.

Foyer Ré, Compagnie Luxembourgeoise de Réassurance S.A.

SPS Reinsurance S.A.

Codinter Holding

Caswell, S.à r.l.

Gruppo Coin International S.A.

Distriwood S.A.

Effigi, S.à r.l.

Oak Finco

Elec Capital S.A.

Elec Sub S.A.

Toscanini & Associati Holding S.A.

OT Racing Luxembourg, S.à r.l.

Baye-Sang Consulting S.A.

Finoper S.A.

B.I.S. S.A.

Luxpar Ré

Luxura Real Estate Development, S.à r.l.

Metros Holding S.A.

Hartung Internationale Transporte AG

Gallion International Holding S.A.

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.

Triagoz S.A.

SB Couverture S.A.

Luxevents S.A.

COMCO MCS S.A.

Sunrise Enterprises S.A.

KG Holding S.A.

ABS Finance Fund

Groupe Albert Ier S.A.

Inter-Guard S.A.

Intervinum, S.à r.l.

SN Properties, S.à r.l.

Era Properties S.A.

Trend S.A.

Multipa S.A.

Soft Shoes S.A.

Convert, S.à r.l.

Mithra, S.à r.l.

Derim Holding S.A.

VertBois S.A.

UBP Money Market Fund, Sicav

Emal International S.A.

Steelfin S.A.

Coparrinal S.A.

J.V. Participation S.A.

Stardon Investments (Portsmouth), S.à r.l.

Palmeri Holding S.A.

CDC Net S.A.

Ycodis, S.à r.l.

CAD-I, S.à r.l., CAD-Ingénierie

EOI Property, S.à r.l.

Global Industries

Matières Grises S.A.

Gestion Internationale (Luxembourg) S.A.

Schlumberger Europa S.A.

New Land S.A.

Softpar S.A.

JD Farrods Group (Luxembourg) S.A.

Gallaher Asset Finance Luxembourg, S.à r.l.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.

SCI Ludwig

Virsista S.A.