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57793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1205
21 juin 2006
S O M M A I R E
TURNING POINT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 55.948.
—
Le domicile de la société TURNING POINT S.A. - en liquidation, établi à Luxembourg, 3, place Dargent, a été
dénoncé en date du 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032756//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.,
eering, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57838
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57825
Intimis Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
57825
BBA International Investments, S.à r.l., Luxem-
L.S.R., Letzebuerger Studentenreider, A.s.b.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57826
Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57832
BBA Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . .
57825
Lalao Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57832
BBA Row Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57826
Luxame Trading S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
57830
BBA US Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
57826
Mala Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57833
C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des
Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57831
Produits Amylacés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
57834
Monte Cervino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57834
C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des
Parkridge C.E.R. Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
57831
Produits Amylacés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
57834
Proinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57830
Cales, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57826
Stardon Investments (Bradford), S.à r.l., Luxem-
Cambium Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . .
57829
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57828
Cambium Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . .
57829
Stoldt & Treinen Consultants S.A., Luxembourg .
57831
Comptafisc S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57825
Tonic Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
57824
Coris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57831
Tonic Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
57824
Elements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57832
Turning Point S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57793
Fin.Cable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57794
UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu-
Fin.Cable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57794
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57833
Fondation Kriibskrank Kanner, en français Aide
UBS Medium Term Bond Fund Management Com-
aux Enfants Atteints de Cancer, Strassen . . . . . . .
57835
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57832
Genzyme International Holdings Limited, S.à r.l.,
UBS Money Market Fund Management Company
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57794
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57833
IKG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57830
UBS Responsibility Fund Management Company
Internationale OPCE S.A., Internationale ordon-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57835
nancement, planification et coordination engen-
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
57794
FIN.CABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.802.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 6 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032453/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
FIN.CABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032517/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 6,000,100.
Registered office: 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland.
Principal establishment: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.535.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),
with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 66.390.
Here represented by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 16, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (the
«Company»), a private limited liability company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at 30
Herbert Street, Dublin 2, Ireland.
II. That the Company’s issued share capital is fixed at six million and one hundred Euro (EUR 6,000,100) represented
by two hundred forty thousand and four (240,004) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
57795
III. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A certified copy of the current memorandum and articles of association of the Company;
(b) A certified copy of the certificate of incorporation of the Company;
(c) A certified copy of minutes of the Company’s directors’ resolutions dated December 20, 2005;
(d) A certified copy of the shareholders’ resolution of the Company dated December 20, 2005;
(e) A balance sheet of the Company dated December 20, 2005;
(f) A legal opinion issued by an Irish lawyer certifying that the Company can transfer its effective management seat
from Ireland to Luxembourg by way of continuation, i.e. without breach of legal personality;
(g) Proof that the capital duty and the share capital of the Company has been paid in Ireland upon incorporation of
the Company.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
IV. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
(1) To take note of the transfer of the principal place of business («principal établissement») and centre of main in-
terests («centre des intérêts principaux») of the Company out of Ireland, and to set up the effective management con-
trol center in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg;
(2) To adopt and confirm the Luxembourg law form of Company of a private limited liability company («Société à
responsabilité limitée») and to adopt the Luxembourg nationality;
(3) To adopt new articles of association of the Company;
(4) To fix the Luxembourg address of the Company;
(5) To note the appointment of the new directors of the Company.
V. In the context of the reorganization of the GENZYME group, the directors resolved on December 20, 2005 as
referred to in III (c) above, with a view to strengthening the Company’s ability to pursue its ongoing activities in an ef-
ficient manner, to transfer the principal place of business and centre of main interests of the Company out of Ireland,
and to set up the management control centre of the Company in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy
of Luxembourg.
The appearing party, through its proxyholder, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer, with effect at the above-
mentioned date, the principal place of business («principal établissement») and centre of main interests («centre des
intérêts principaux») of the Company out of Ireland, and to set up the effective management control center in the mu-
nicipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides, with effect at the above-mentioned date, to adopt and confirm (for the purposes of
Luxembourg law) the Luxembourg law form of Company of a private limited liability company («Société à responsabilité
limitée») and therefore to adopt the Luxembourg nationality as of the same date.
<i>Third resolutioni>
The appearing party resolves, with effect at the above-mentioned date, to amend and to restate the memorandum
articles of association which will henceforth on read as follows:
1. The name of the Company is GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.
2. The objects for which the Company is established are:
2.1 To carry on the business of and activities associated with a holding company.
2.2 To carry on the business of a holding company and to co-ordinate the administration, finances and activities of
the subsidiary companies of the Company, to do all lawful acts and things whatever that are necessary or convenient in
carrying on the business of such a holding company and in particular to carry on in all its branches the business of a
management services company, to act as managers and to direct or co-ordinate the management of other companies
or of the business property and estates of corporations, private persons or companies and to undertake and carry out
all such services in connection therewith as may be deemed expedient and to exercise its powers as a controlling share-
holder of other companies.
2.3 To purchase, take on lease or in exchange or otherwise acquire real and chattel real property of all kinds and in
particular lands, tenements and hereditaments of any tenure whether subject or not to any charges or incumbrances,
and to hold or to sell, develop, let, alienate, mortgage, charge, or otherwise deal with all or any of such lands, tenements
or hereditaments for such consideration and on such terms as may be considered expedient.
2.4 To purchase, subscribe for or otherwise acquire, and hold and deal with any shares, stocks, debentures, bonds
or securities of any other company.
2.5 To purchase or otherwise acquire and undertake the whole or any part of the business, goodwill, property, assets
and liabilities of any person firm or company, or to acquire an interest in, amalgamate with, or enter into any arrange-
ment for sharing profits, or for co-operation, or for limiting competition, or for mutual assistance with any such person,
firm or company, and to give or accept by way of consideration for any of the acts or things aforesaid or property ac-
quired, any shares, debentures, debenture stock or securities that may be agreed upon, and to hold and retain or sell,
mortgage and deal with any shares, debentures, debenture stock or securities so received.
57796
2.6 To improve, manage, cultivate, develop, exchange, let on lease or otherwise, mortgage, charge, sell, dispose of,
turn to account, grant rights and privileges in respect of, or otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company.
2.7 To acquire, deal with, manage and turn to account policies of life assurance and any other real or personal prop-
erty of any kind.
2.8 To sell or otherwise dispose of the whole or any part of the business, undertaking, property or investments of
the Company, either together or in portions for such consideration and on such terms as may be considered expedient.
2.9 To invest and deal with the monies of the Company not immediately required for the purpose of its business in
or on such investments or securities and in such manner as may be considered expedient and to dispose of or vary any
such investments or securities.
2.10 To pay for any property, assets or rights acquired by the Company, and to discharge or satisfy any debt, obliga-
tion or liability of the Company, either in cash or in shares with or without preferred or deferred rights in respect of
dividend or repayment of capital or otherwise, or by any other securities which the Company has power to issue, or
partly in one way and partly in another, and generally on such terms as may be considered expedient.
2.11 To accept payment for any property, assets or rights disposed of or dealt with or for any services rendered by
the Company, or in discharge or satisfaction of any debt, obligation or liability to the Company, either in cash or in
shares, with or without deferred or preferred rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or in
any other securities, or partly in one way and partly in another, and generally on such terms as may be considered ex-
pedient.
2.12 To advance, deposit or lend money, securities and property to or with such persons and on such terms as may
seem expedient.
2.13 To borrow or raise or secure the payment of money in such manner as the Company shall think fit and in par-
ticular to issue debentures, debenture stocks, bonds, obligations and securities of all kinds, either perpetual or termi-
nable and either redeemable or otherwise, and to charge and secure the same by trust deed or otherwise on the
undertaking of the Company or upon any specific property and rights, present and future, of the Company (including if
thought fit, its uncalled capital) or otherwise howsoever.
2.14 To guarantee, support or secure either by personal covenant or by mortgaging or charging all or any part of the
undertaking, property, assets (present and future) and capital of the Company or by both such methods the perform-
ance of the obligations (including the repayment or payment of the principal amounts of and premium interest and div-
idends on any securities) of any person, firm or company, and in particular (without prejudice to the generality of the
foregoing) give (with or without consideration) security for any debts, obligations or liabilities of any company which is
for the time being the holding company or a subsidiary (as defined by applicable law) of the Company or another sub-
sidiary as defined by the said Section of the Company’s holding company or otherwise associated with the Company in
business.
2.15 To apply for, purchase or otherwise acquire and hold, use, develop, protect, sell, licence or otherwise dispose
of, or deal with patents, brevets d’invention, copyrights, designs, trade marks, secret processes, know-how and inven-
tions and any interest therein.
2.16 To form, promote, finance or assist any other company or association, whether for the purpose of acquiring all
or any of the undertaking, property and assets of the Company or for any other purpose which may be considered
expedient.
2.17 To draw, make, accept, endorse, discount, negotiate, and issue bills of exchange, promissory notes, bills of lading
and other negotiable or transferable instruments.
2.18 To act as managers, consultants, supervisors and agents of other companies undertakings and to provide for
such other companies or undertakings, management, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to
enter into such contracts and agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
2.19 To establish agencies and branches and appoint agents and others to assist in the conduct or extension of the
Company’s business and to regulate and discontinue the same.
2.20 To make gifts or grant bonuses to the directors or any other persons who are or have been in the employment
of the Company including substitute and alternate directors.
2.21 To provide for the welfare of persons in the employment of or holding office under or formerly in the employ-
ment of or holding office under the Company or directors or ex-directors of the Company and the wives, widows and
families dependents or connections of such persons by grants of money, pensions or other payments and by forming
and contributing to pension, provident or benefit funds or profit sharing or co-partnership schemes for the benefit of
such persons and to form, subscribe to or otherwise aid charitable, benevolent, religious, scientific, national or other
institutions, exhibitions or objects which shall have any moral or other claims to support or aid by the Company by
reason of the locality of its operation or otherwise.
2.22 To undertake and execute the office of nominees for the purpose of holding and dealing with any real or personal
property or security of any kind for or on behalf of any government, local authority, mortgagee, company, person or
body; to act as nominee or agent generally for any purpose and either solely or jointly with another or others for any
person, company, corporation, government, state or province, or for any municipal or other authority or local body; to
undertake and execute the office of trustee, executor, administrator, registrar, secretary, committee or attorney; to
undertake the management of any business or undertaking or transaction, and generally to undertake, perform and fulfil
any trust or agency business of any kind and any office of trust or confidence.
2.23 To constitute any trusts with a view to the issue of preferred and deferred or other special stocks or securities
based on or representing any shares, stocks and other assets specifically appropriated for the purpose of any such trust
57797
and to settle and regulate and if thought fit to undertake and execute any such trusts and to issue, dispose of or hold
any such preferred, deferred or other special stocks or securities.
2.24 To establish on and subject to such terms as may be considered expedient, a scheme or schemes for or in re-
lation to the purchase of, or subscription for, any fully (or partly) paid shares in the capital of the Company by, or by
trustees for, or otherwise for the benefit of, employees of the Company or of its subsidiary or associated companies.
2.25 To vest any real or personal property, rights or interest acquired by or belonging to the Company in any person
or company on behalf of or for the benefit of the Company, and with or without any declared trust in favour of the
Company.
2.26 To enter into any arrangements with any governments or authorities (supreme, municipal, local or otherwise),
or any corporations, companies or persons that may seem conducive to the attainment of the Company’s objects, or
any of them and to obtain from any such government, authority, corporation, company, or person any charters, con-
tracts, decrees, rights, privileges and concessions which the Company may think desirable, and to carry out, exercise
and comply with any such charters, contracts, decrees, rights, privileges and concessions.
2.27 To apply for, promote and obtain any order or licence of form any relevant authority to enable the Company
to carry any of its objects into effect, or for effecting any modification of the Company’s constitution, or for any other
purpose which may seem expedient, and to oppose any proceedings or applications which may seem calculated, directly
or indirectly, to prejudice the Company’s interests.
2.28 To pay all costs, charges and expenses incurred or sustained in or about the promotion and establishment of
the Company or which the Company shall consider to be preliminary thereto and to issue as fully or in part paid up,
and to pay out of the funds of the Company all brokerage and charges incidental thereto.
2.29 To remunerate, by cash payment or allotment of shares or securities of the Company credited as fully paid up
or otherwise, any person or company for services rendered or to be rendered to the Company whether in the conduct
or management of its business, or in placing or assisting to place or guaranteeing the placing of any of the shares of the
Company’s capital, or any debentures or other securities of the Company or in or about the formation or promotion
of the Company.
2.30 To distribute in specie or otherwise as may be resolved, any assets of the Company among its members and in
particular the shares, debentures, or other securities of any other company belonging to the Company or of which the
Company may have the power of disposing.
2.31 To procure the Company to be registered in any part of the world.
2.32 To transact or carry on any other business which may seem to the Company capable of being conveniently car-
ried on in connection with any of these objects or calculated directly or indirectly to enhance the value of or facilitate
the realisation of or render profitable any of the Company’s property or rights.
2.33 To do all or any of the above things in any part of the world, either alone or in conjunction with others and
either as principals, agents, contractors, factors, trustees or otherwise and either by or through agents, contractors,
factors, trustees or otherwise.
The word «company» in this clause except where used in reference to this Company, where the context so admits,
shall be deemed to include any partnership or other body of persons whether incorporated or not incorporated or
whether domiciled or registered in Ireland, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland or elsewhere
and the intention is that in the construction of this clause the objects set forth in each of the foregoing sub-paragraphs
shall, except where otherwise expressed in the same paragraph, be regarded as independent objects and accordingly
shall in no way be limited or restricted by reference to or inference from the terms of any other sub-clause or the name
of the Company, but may be carried out in as full and ample a manner and construed in as wide a sense as if each defined
the objects of a separate and distinct Company.
Provided always that the provisions of this clause shall be subject to the Company obtaining, where necessary for the
purpose of carrying any of its objects into effect, such licence, permit or authority as may be required by law.
3. The liability of the Members is limited.
4. The authorised share capital of the Company is EUR 10,000,000, divided into 400,000 Ordinary Shares of EUR 25
each. The issued share capital of the Company is EUR 6,000,100 divided into 240,004 Ordinary Shares of EUR 25 each
fully paid.
1. Company. The Company is registered in Ireland and is also registered in Luxembourg as a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), named GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, having an in-
definite duration and which is governed by these articles and applicable laws. The company has its registered office at
30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland. The management control centre of the Company is located in the municipality of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. This centre may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by resolution of the shareholders deliberating in the manner provided for the amendment to the articles,
branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Board.
2. Definitions. In these articles:
articles mean these articles of association, as altered from time to time by special resolution;
auditors mean the auditors of the company, if any;
clear days in relation to the period of a notice mean that period excluding the day when the notice is given or deemed
to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect;
director means a director of the company and the directors means the directors or any of them acting as the board
of directors of the company;
dividend means dividend or bonus;
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the holder in relation to shares means the member whose name is entered in the register of members as the holder
of the shares;
office means the registered office of the company;
paid means paid or credited as paid;
seal means the common seal of the company and includes any official seal kept by the company by virtue of applicable
law;
secretary means the secretary of the company or any other person appointed to perform the duties of the secretary
of the company, including a joint, assistant or deputy secretary;
references to a notice or other document being sent or given to or by a person mean such notice or other document,
or a copy of such notice or other document, being sent, given, delivered, issued or made available to or by, or served
on or by, that person by any method authorised by these articles, and sending and giving shall be construed accordingly;
and
references to writing mean the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible
form by any method or combination of methods and written shall be construed accordingly.
3. Construction. In these articles:
(a) words denoting the singular number include the plural number and vice versa, words denoting the masculine gen-
der include the feminine gender and words denoting persons include corporations;
(b) words or expressions contained in these articles which are not defined in these articles but are defined in appli-
cable law have the same meaning as in applicable law (but excluding any modification of applicable law not in force at
the date of adoption of these articles) unless inconsistent with the subject or context;
(c) any reference to any statute, statutory provision or to any order or regulation shall be construed as a reference
to the statute, provision, order or regulation as extended, modified, amended, replaced or re-enacted from time to time
(whether before or after the date of adoption of these articles) and all statutory instruments, regulations and orders
from time to time made thereunder or deriving validity therefrom (whether before or after the date of adoption of
these articles);
(d) headings and marginal notes are inserted for convenience only and do not affect the construction of these articles;
(e) powers of delegation shall not be restrictively construed but the widest interpretation shall be given to them;
(f) the word directors in the context of the exercise of any power contained in these articles includes any committee
consisting of one or more directors, any director holding executive office and any local or divisional directors, manager
or agent of the company to which or, as the case may be, to whom the power in question has been delegated;
(g) no power of delegation shall be limited by the existence or, except where expressly provided by the terms of
delegation, the exercise of that or any other power of delegation; and
(h) except where expressly provided by the terms of delegation, the delegation of a power shall not exclude the con-
current exercise of that power by any other body or person who is for the time being authorised to exercise it under
these articles or under another delegation of the power.
4. Single member. If at any time and for so long as the company has a single member, all the provisions of applicable
law relating to single member companies shall (in the absence of any express provision to the contrary) apply to the
company with such modification as may be necessary in relation to a company with a single member.
Share capital
5. Shares with special rights. Subject to the provisions of applicable law and without prejudice to any rights at-
tached to any existing shares, any share may be issued with such rights or restrictions as the company may by members’
resolution adopted by the majority of the members owning at least three-quarters of the Company’s issued share capital
determine.
6. Redeemable shares. Subject to the provisions of applicable law, shares may be issued which are to be redeemed
or are to be liable to be redeemed at the option of the company or the holder on such terms and in such manner as
may be provided by the articles.
7. Commissions. The company may exercise the powers of paying commissions conferred by applicable law. Sub-
ject to the provisions of applicable law, any such commission may be satisfied by the payment of cash or by the allotment
of fully or partly paid shares or partly in one way and partly in the other.
8. Trusts not recognised. Except as required by applicable law, no person shall be recognised by the company as
holding any share upon any trust and (except as otherwise provided by the articles or by law) the company shall not be
bound by or recognise any interest in any share except an absolute right to the entirety thereof in the holder.
9. Authority to allot relevant securities. The directors can propose to the shareholder to issue relevant secu-
rities up to an aggregate nominal amount equal to the authorised but as yet unissued share capital of the company at
the date of adoption of these Articles for a period expiring (unless previously renewed, varied or revoked by the mem-
bers in general meeting) five years after the date of adoption of these Articles. However, such issuance shall only be
decided upon by the members holding at least at least three-quarters of the company’s issued share capital.
10. Pre-Emption Rights. Any pre-emption provisions contained in applicable law shall not apply to any allotment
of the company’s equity securities provided always that the issue of convertible securities is submitted to the prior ap-
proval of members representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital. If the Company has a sole
member, the prior approval of this sole member is necessary. In addition, no member shall transfer his shares to any
person, other than another member or members of the Company, unless he has obtained the prior approval of mem-
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bers representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital. If the Company has a sole member, then
the sole member may transfer his shares to any person.
11. Company is a private company. The company is a private company within the meaning of applicable law, and
accordingly:
(a) the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
(b) the number of members of the company (exclusive of persons who are in the employment of the company and
of persons who, having been formerly in the employment of the company, were, while in that employment, and have
continued after the termination of that employment to be members of the company) is limited to forty, so, however,
that where two or more persons hold one or more shares in the company jointly, they shall, for the purpose of this
article, be treated as a single member; and
(c) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the company is prohibited; and
(d) the company shall not have power to issue share warrants to bearer.
12. Residual allotment powers. Subject to the provisions of articles 6, 9, 10, and 11 the provisions of applicable
law and to any resolution of the company in general meeting passed pursuant to those provisions:
(a) all unissued shares for the time being in the authorised capital of the company (whether forming part of the original
or any increased share capital) shall be at the disposal of the directors with the prior authorisation of the members upon
resolution adopted by the majority of the members owning at least three-quarters of the Company’s issued share cap-
ital; and
(b) the directors with the prior authorisation of the members upon resolution adopted by the majority of the mem-
bers owning at least three-quarters of the Company’s issued share capital may allot, upon resolution adopted by the
majority of the members owning at least three-quarters of the Company’s issued share capital (with or without confer-
ring a right of renunciation), grant options over, or otherwise dispose of them to such persons on such terms and con-
ditions and at such times as they think fit.
Share certificates
13. Members’ rights to certificates. Every member, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled to
receive within two months after allotment or lodgement of a duly stamped transfer (or within such other period as the
conditions of issue shall provide) one certificate for all the shares of each class held by him (and, upon transferring a part
of his holding of shares of any class, to a certificate for the balance of such holding) or several certificates each for one
or more of his shares upon payment for every certificate. Every certificate shall be executed under seal in accordance
with these Articles and shall specify the number, class and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates
and the amount or respective amounts paid up thereon. The company shall not be bound to issue more than one cer-
tificate for shares held jointly by several persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient
delivery to all of them. Any issuance of a certificate shall be mentioned in the register of members of the Company.
14. Replacement certificates. If a share certificate is defaced, worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on
such terms (if any) as to evidence and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the company in
investigating evidence as the directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or
wearing-out) on delivery up of the old certificate. Any renewal of a certificate shall be mentioned in the register of mem-
bers of the company.
Transfer of shares
15. Prior approval. No member shall transfer his shares to any person, other than another member or members
of the Company, unless he has obtained the prior approval of members representing at least three-quarters of the Com-
pany’s issued share capital. If the Company has a sole member, then the sole member may transfer his shares to any
person.
16. Form and execution of transfer of share. The instrument of transfer of a share may be in any usual form or
in any other form which the directors may approve and shall be executed by or on behalf of the transferor and by or
on behalf of the transferee.
17. Registration of transfer. The directors may, in their absolute discretion and without giving any reason, refuse
to register the transfer of a share to any person, whether or not it is fully paid or a share on which the company has a
lien.
18. Notice of refusal to register. If the directors refuse to register a transfer of a share, they shall within two
months after the date on which the transfer was lodged with the company send to the transferee notice of the refusal.
19. Suspension of registration. The registration of transfers of shares or of transfers of any class of shares may
be suspended at such times and for such periods (not exceeding thirty days in any year) as the directors may determine.
20. No fee payable on registration. No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or
other document relating to or affecting the title to any share.
21. Retention of transfers. The company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered,
but any instrument of transfer which the directors refuse to register shall be returned to the person lodging it when
notice of the refusal is given.
Transmission of shares
22. Transmission. Shares may not be transmitted by reason of death to non-members except with the prior ap-
proval of the members representing three-quarters of the rights owned by the surviving members.
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No consent shall be required where the shares are transferred either to heirs compulsory entitled to a portion of
the estate or to the surviving spouse or, insofar, to their legal heirs. If a member dies the survivor or survivors where
he was a joint holder, and his personal representatives where he was a sole holder or the only survivor of joint holders,
shall be the only persons recognised by the company as having any title to his interest; but nothing herein contained
shall release the estate of a deceased member from any liability in respect of any share which had been jointly held by
him.
23. Elections permitted. A person becoming entitled to a share in consequence of the death of a member may,
upon such evidence being produced as the directors may properly require, elect either to become the holder of the
share or to have some person nominated by him registered as the transferee. If he elects to become the holder he shall
give notice to the company to that effect. If he elects to have another person registered he shall execute an instrument
of transfer of the share to that person. All the articles relating to the transfer of shares shall apply to the notice or in-
strument of transfer as if it were an instrument of transfer executed by the member and the death of the member had
not occurred.
24. Rights of persons entitled by transmission. A person becoming entitled to a share in consequence of the
death of a member shall have the rights to which he would be entitled if he were the holder of the share, except that
he shall not, before being registered as the holder of the share, be entitled in respect of it to attend or vote at any
meeting of the company or at any separate meeting of the holders of any class of shares in the company.
Alteration of share capital
25. The members of the Company owning at least three-quarters of the share capital may:
(a) increase the share capital by new shares of such amount as the resolution prescribes without the possibility for
the said majority to resolve that a member increase its participation without its consent;
(b) consolidate and divide all or any of the share capital into shares of larger amount than its existing shares;
(c) subject to the provisions of applicable law, sub-divide the shares, or any of them, into shares of smaller amount
and the resolution may determine that, as between the shares resulting from the sub-division, any of them may have any
preference or advantage as compared with the others; and
(d) cancel shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken by
any person and diminish the amount of its share capital by the amount of the shares so cancelled.
26. Fractions arising. Whenever as a result of a consolidation of shares any members would become entitled to
fractions of a share, the directors may, on behalf of those members, sell the shares representing the fractions for the
best price reasonably obtainable to any person (including, subject to the provisions of applicable law, the company) and
distribute the net proceeds of sale in due proportion among those members, and the directors may authorise some
person to execute an instrument of transfer of the shares to, or in accordance with the directions of, the purchaser.
The transferee shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his title to the shares be
affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in reference to the sale.
27. Power to reduce capital. Subject to the provisions of applicable law, the company may by special resolution,
taken by the members of the Company holding at least three-quarters of the issued share capital, reduce its share capital,
any capital redemption reserve and any share premium account in any way.
Purchase of own shares
28. Power to purchase own shares. Subject to the provisions of applicable law, the company may purchase its
own shares (including any redeemable shares).
General Meeting
29. Place of General Meeting. Subject to the provisions of applicable law, general meetings shall be held in Lux-
embourg at time and place as specified in the convening notice.
30. Timing of General Meetings. Unless the company has a single member, and has dispensed, pursuant to appli-
cable law with the requirement to hold annual general meetings, the company shall in each year hold a general meeting
as its annual general meeting in addition to any other meeting in that year. Pursuant to applicable law, a printed copy of
the directors’ and auditors’ reports, accompanied by the balance sheet (including every document required by law to
be annexed thereto) of the company, shall be sent to every member of the company.
31. Types of general meeting. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordi-
nary general meetings.
32. Convening general meetings. The directors may call general meetings and, on the requisition of members
pursuant to the provisions of applicable law, shall forthwith proceed to convene an extraordinary general meeting for
a date not later than eight weeks after receipt of the requisition.
Notice of general meetings
33. Period of notice. An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a
special resolution shall be called by at least twenty-one clear days’ notice. All other extraordinary general meetings shall
be called by at least fourteen clear days’ notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed:
(a) in the case of an annual general meeting, by the auditors and all the members entitled to attend and vote thereat;
and
(b) in the case of any other meeting, by all members entitled to attend.
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The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted and,
in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.
Subject to the provisions of the articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to all
the members to all persons entitled to a share in consequence of the death of a member and to the auditors.
34. Accidental omission to give notice. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-re-
ceipt of notice of a meeting by, any person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
35. Effectiveness of special resolutions. Where for any purpose an ordinary resolution of the company is re-
quired a special resolution shall also be effective.
Proceedings at general meetings
36. Quorum. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. Two persons entitled to
vote upon the business to be transacted, each being a member or a proxy for a member or a duly authorised repre-
sentative of a corporation, shall be a quorum provided that, in circumstances where there is only one member of the
company, the quorum for a general meeting shall for all purposes be that member so present.
37. If quorum not present. If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the
meeting, or if during a meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day
in the next week at the same time and place or to such time and place as the directors may determine.
38. Chairman. The chairman, if any, of the board of directors or in his absence some other director nominated by
the directors shall preside as chairman of the meeting, but if neither the chairman nor such other director (if any) be
present within fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting and willing to act, the directors present
shall elect one of their number to be chairman and, if there is only one director present and willing to act, he shall be
chairman.
39. No director willing to act or present. If no director is willing to act as chairman, or if no director is present
within fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting, the members present and entitled to vote shall
choose one of their number to be chairman.
40. Directors entitled to speak. A director shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to attend
and speak at any general meeting and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the company.
41. Adjournment Chairman’s powers. The chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is
present (and shall if so directed by the meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no
business shall be transacted at an adjourned meeting other than business which might properly have been transacted at
the meeting had the adjournment not taken place. When a meeting is adjourned for fourteen days or more, at least
seven clear days’ notice shall be given specifying the time and place of the adjourned meeting and the general nature of
the business to be transacted. Otherwise it shall not be necessary to give any such notice.
42. Methods of voting. A resolution put to the vote of a meeting shall be decided on a show of hands unless before,
or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Subject to the provisions of applicable
law, a poll may be demanded:
(a) by the chairman; or
(b) by at least two members having the right to vote at the meeting; or
(c) by a member or members representing not less than one-tenth of the total voting rights of all the members having
the right to vote at the meeting; or
and a demand by a person as proxy for a member shall be the same as a demand by the member.
43. Declaration of result. Unless a poll is duly demanded, a declaration by the chairman that a resolution has been
carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and an entry
to that effect in the minutes of the meeting shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or
proportion of the votes recorded in favour of or against the resolution.
44. Withdrawal of demand for poll. The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only
with the consent of the chairman and a demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show
of hands declared before the demand was made.
45. Conduct of a poll. A poll shall be taken as the chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not
be members) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be
the resolution of the meeting at which the poll was demanded.
46. Chairman’s casting vote. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the
chairman shall be entitled to a casting vote in addition to any other vote he may have.
47. When poll to be taken. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall
be taken forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time and place as
the chairman directs not being more than thirty days after the poll is demanded. The demand for a poll shall not prevent
the continuance of a meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was demand-
ed. If a poll is demanded before the declaration of the result of a show of hands and the demand is duly withdrawn, the
meeting shall continue as if the demand had not been made.
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48. Notice of poll. No notice need to be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to
be taken are announced at the meeting at which it is demanded. In any other case at least seven clear days’ notice shall
be given specifying the time and place at which the poll is to be taken.
49. Resolutions in writing. If the number of members of the company is not greater than twenty-five, a resolution
in writing executed by or on behalf of each member who would have been entitled to vote on it if it had been proposed
at a general meeting at which he was present shall be as effective as if it had been passed at a general meeting properly
convened and held. Such a resolution may consist of several instruments each executed in such manner as the directors
may approve by or on behalf of one or more of the members, or a combination of both.
Votes of members
50. Right to vote. Subject to any rights or restrictions attached to any shares, on a show of hands every member
who (being an individual) is present in person or (being a corporation) is present by a duly authorised representative,
not being himself a member entitled to vote, shall have one vote and on a poll every member shall have one vote for
every share of which he is the holder.
51. Member under incapacity. A member in respect of whom an order has been made by any court having juris-
diction in matters concerning mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, cu-
rator bonis or other person authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or
other person may, on a poll, vote by proxy. Evidence to the satisfaction of the directors of the authority of the person
claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the office, or at such other place as is specified in accordance
with the articles for the deposit of instruments of proxy, not less than 48 hours before the time appointed for holding
the meeting or adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not
be exercisable.
52. Objection to voting. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or
adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting shall be
valid. Any objection made in due time shall be referred to the chairman whose decision shall be final and conclusive.
53. Supplementary provisions on voting. On a poll votes may be given either personally or by proxy. A member
may appoint more than one proxy to attend on the same occasion.
54. Appointment of proxy execution. The appointment of a proxy shall be executed in such manner as the di-
rectors may approve. Subject thereto, the appointment of a proxy shall be executed by the appointor or his attorney
or, if the appointor is a corporation, executed by a duly authorised officer, attorney or other authorised person or under
its common seal. A proxy need not be a member of the Company.
55. Form of proxy. The appointment of a proxy shall be in any usual form or in any other form which the directors
may approve. The appointment of a proxy shall not preclude a member from attending and voting in person at the meet-
ing or poll concerned. A member may not appoint more than one proxy to attend on the same occasion.
56. Delivery/receipt of proxy appointment
(a) The appointment of a proxy shall be delivered personally or by post to the registered office or such other place
as may be specified by or on behalf of the company for that purpose:
(i) in the notice convening the meeting; or
(ii) in any form of proxy sent by or on behalf of the company in relation to the meeting, before the time appointed
for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the appointment proposes to vote; or
(b) Where a poll is taken more than 48 hours after it is demanded, be delivered or received as aforesaid after the
poll has been demanded and before the time appointed for the taking of the poll; or
(c) Where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it was demanded, be delivered
at the meeting at which the poll was demanded to the chairman or to the secretary or to any director;
and any proxy appointment which is not delivered or received in a manner so permitted shall be invalid.
57. Receipt of Authority. Any power of attorney or other written authority under which a proxy appointment is
executed or an office or notarially certified copy or a copy certified in accordance with applicable law of such power or
written authority shall be:
(a) delivered personally or by post to the registered office or to such other place as may be specified by or on behalf
of the company in accordance with article 73(a), before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which
the person named in the appointment proposes to vote; or
(b) where a poll is taken more than 48 hours after it is demanded, be delivered as aforesaid after the poll has been
demanded and before the time appointed for taking the poll; or
(c) in the case only of a proxy appointment by means of an instrument, where a poll is not taken forthwith but is
taken not more than 48 hours after it was demanded, be delivered at the meeting at which the poll was demanded to
the chairman or to the secretary or to any director together with the proxy appointment to which it relates.
58. Revocation of authority. A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of
a corporation shall be valid notwithstanding the previous determination of the authority of the person voting or de-
manding a poll unless notice of the determination was delivered or received as mentioned in the following sentence
before the start of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given or the poll demanded or (in the case of
a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned meeting) the time appointed for taking the
poll. Such notice of determination shall be by means of an instrument delivered to the office or such other place as may
be specified by or on behalf of the company in accordance with article 56(a).
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59. Rights of Proxy. A proxy appointment shall be deemed to include the right to demand, or join in demanding,
a poll but shall not confer any further right to speak at a meeting, except with the permission of the chairman. The proxy
appointment shall also be deemed to confer authority to vote on any amendment of a resolution put to the meeting for
which it is given as the proxy thinks fit. The proxy appointment shall, unless it provides to the contrary, be valid for any
adjournment of the meeting as well as for the meeting to which it relates.
Number of directors
60. Number of directors. Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors (other
than alternate directors) shall be not less than two but shall not be subject to any maximum in number.
Alternate directors
61. Power to appoint alternates. A director (other than an alternate director) may appoint any person willing to
act, whether or not he is a director of the company, to be an alternate director and may remove from office an alternate
director so appointed by him.
62. Alternates entitled to receive notice. An alternate director shall be entitled to receive notice of all meetings
of directors and of all meetings of committees of directors of which his appointer is a member, to attend and vote at
any such meeting at which the director appointing him is not personally present, and generally to perform all the func-
tions of his appointer as a director in his absence but shall not be entitled to receive any remuneration from the company
for his services as an alternate director.
63. Alternates representing more than one director. A director or any other person may act as alternate
director to represent more than one director, and an alternate director shall be entitled at meetings of the directors
or any committee of the directors to one vote for every director whom he represents (and who is not present) in ad-
dition to his own vote (if any) as a director, but he shall count as only one for the purpose of determining whether a
quorum is present.
64. Expenses and remuneration of alternates. An alternate director may be repaid by the company such ex-
penses as might properly have been repaid to him if he had been a director but shall not be entitled to receive any re-
muneration from the company in respect of his services as an alternate director except such part (if any) of the
remuneration otherwise payable to his appointer as such appointor may by notice in writing to the company from time
to time direct. An alternate director shall be entitled to be indemnified by the company to the same extent as if he were
a director.
65. Termination of appointment. An alternate director shall cease to be an alternate director:
(a) if his appointor ceases to be a director; or
(b) if his appointor revokes his appointment pursuant to article 78; or
(c) on the happening of any event which, if he were a director, would cause him to vacate his office as director; or
(d) if he resigns his office by notice to the company.
66. Method of appointment and revocation. Any appointment or removal of an alternate director shall be by
notice to the company executed by the director making or revoking the appointment and shall take effect in accordance
with the terms of the notice on receipt of such notice by the company which shall:
(a) be delivered personally to the secretary or a director other than the director making or revoking the appointment;
or
(b) be at the registered office or at another address designated by the directors for that purpose.
67. Alternate not an agent of appointor. Save as otherwise provided in the articles, an alternate director shall
be deemed for all purposes to be a director and shall alone be responsible for his own acts and defaults and he shall not
be deemed to be the agent of the director appointing him.
68. Powers of directors. Subject to the provisions of applicable law, the memorandum and the articles and to any
directions given by special resolution, the business of the company shall be managed by the directors who may exercise
all the powers of the company. No alteration of the memorandum or articles and no such direction shall invalidate any
prior act of the directors which would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not
been given. The powers given by this regulation shall not be limited by any special power given to the directors by the
articles and a meeting of directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the directors.
69. Exercise by company of voting rights. The directors may exercise the voting power conferred by the shares
in any body corporate held or owned by the company in such manner in all respects as they think fit (including without
limitation the exercise of that power in favour of any resolution appointing its members or any of them directors of
such body corporate, or voting or providing for the payment of remuneration to the directors of such body corporate).
Delegation of directors’ powers
70. Committees of the directors. The directors may delegate any of their powers to any committee consisting
of two or more directors. The directors may also delegate to any director holding any executive office such of their
powers as the directors consider desirable to be exercised by him. Any such delegation shall, in the absence of express
provision to the contrary in the terms of delegation, be deemed to include authority to sub-delegate all or any of the
powers delegated to two or more directors (whether or not acting as a committee) or to any employee or agent of the
company. Any such delegation may be made subject to such conditions as the directors may specify, and may be revoked
or altered. Subject to any conditions imposed by the directors, the proceedings of a committee with two or more mem-
bers shall be governed by these articles regulating the proceedings of directors so far as they are capable of applying.
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71. Agents. The directors may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the agent of the com-
pany for such purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to delegate all or
any of his powers.
72. Offices including the title «director». The directors may appoint any person to any office or employment
having a designation or title including the word «director» or attach such a designation or title to any existing office or
employment with the company and may terminate any such appointment or the use of any such designation or title. The
inclusion of the word «director» in the designation or title of any such office or employment shall not imply that the
holder is a director of the company, and the holder shall not thereby be empowered in any respect to act as, or be
deemed to be, a director of the company for any of the purposes of these articles.
Appointment and retirement of directors
73. Appointment and removal holding company/majority shareholder(s). The holder or holders of more
than half in nominal value of the shares giving the right to attend and vote at a general meeting of the company (the
appointor or, if more than one, appointors) may at any time and from time to time appoint any person who is willing
to act to be a director, either to fill a vacancy or as an additional director, and in accordance with applicable law remove
any director from office. Any appointment of a director under this article shall be by resolution in writing, as mentioned
under article 49, to the company executed by or on behalf of each of the members and shall take effect in accordance
with the terms of the notice on receipt of such notice by the company which shall:
(a) be delivered personally to the secretary or to a director other than the director being appointed; or
(b) be delivered at the office or at another address designated by the directors for that purpose.
The notice may consist of several instruments each executed by or on behalf of one or more of the appointors, or a
combination of both.
Disqualification of directors
74. Disqualification as a director. The office of a director shall be vacated if:
(a) he ceases to be a director by virtue of any provision of applicable law or he becomes prohibited by law from being
a director; or
(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) in the opinion of the Board becomes incapable by reason of mental illness (as defined in applicable law) of dis-
charging his duties as director; or
(d) he resigns his office by notice to the company; or
(e) he shall for more than six consecutive months have been absent without permission of the directors from meet-
ings of directors held during that period and the directors resolve that his office be vacated; or
(f) he is removed in accordance with article 73; or
(g) he is requested to resign in writing by not less than three-quarters of the other directors. In calculating the number
of directors who are required to make such a request to the director, (i) an alternate director appointed by him acting
in his capacity as such shall be excluded; and (ii) a director and any alternate director appointed by him and acting in his
capacity as such shall constitute a single director for this purpose, so that the signature of either shall be sufficient.
Remuneration of directors
75. Remuneration. The directors shall be entitled to such remuneration as the company may by ordinary resolu-
tion determine and, unless the resolution provides otherwise, the remuneration shall be deemed to accrue from day to
day.
Directors’ expenses
76. Directors may be paid expenses. The directors may be paid all travelling, hotel, and other expenses properly
incurred by them in connection with their attendance at meetings of directors or committees of directors or general
meetings or separate meetings of the holders of any class of shares or of debentures of the company or otherwise in
connection with the discharge of their duties.
Directors’ appointments and interests
77. Appointment to executive office. Subject to the provisions of applicable law, the directors may appoint one
or more of their number to the office of managing director or to any other executive office under the company and
may enter into an agreement or arrangement with any director for his employment by the company or for the provision
by him of any services outside the scope of the ordinary duties of a director. Any such appointment, agreement or ar-
rangement may be made upon such terms as the directors determine and they may remunerate any such director for
his services as they think fit. Any appointment of a director to an executive office shall terminate if he ceases to be a
director but without prejudice to any claim to damages for breach of the contract of service between the director and
the company.
78. Directors may contract with the company. Provided that he has disclosed to the directors in accordance
with the provisions of applicable law the nature and extent of any interest of his, a director notwithstanding his office:
(a) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the company or in which the
company is otherwise interested;
(b) may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or
otherwise interested in, any body corporate promoted by the company or in which the company is otherwise interest-
ed; and
57805
(c) shall not, by reason of his office, be accountable to the company for any benefit which he derives from any such
office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate
and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit.
79. Notification of interests. For the purposes of article 78:
(a) a general notice given to the directors that a director is to be regarded as having an interest of the nature and
extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class or persons is inter-
ested shall be deemed to be a disclosure that the director has an interest in any such transaction of the nature and
extent so specified; and
(b) an interest of which a director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge
shall not be treated as an interest of his.
Benefits, pensions and insurance
80. Benefits and pensions. The directors may provide benefits, whether by the payment of gratuities or pensions
or by insurance or otherwise, for any director who has held but no longer holds any executive office or employment
with the company or with any body corporate which is or has been a subsidiary of the company or a predecessor in
business of the company or of any such subsidiary, and for any member of his family (including a spouse and a former
spouse) or any person who is or was dependent on him, and may (as well before as after he ceases to hold such office
or employment) contribute to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such benefit.
81. Insurance. Without prejudice to the provisions of article 80, the directors may exercise all the powers of the
company to purchase and maintain insurance for or for the benefit of any person who is or was:
(a) a director, other officer, employee or auditor of the company, or any body which is or was the holding company
or subsidiary undertaking of the company, or in which the company or such holding company or subsidiary undertaking
has or had any interest (whether direct or indirect) or with which the company or such holding company or subsidiary
undertaking is or was in any way allied or associated; or
(b) a trustee of any pension fund in which employees of the company or any other body referred to in article 99(a)
is or has been interested;
including without limitation insurance against any liability incurred by such person in respect of any act or omission
in the actual or purported execution or discharge of his duties or in the exercise or purported exercise of his powers
or otherwise in relation to his duties, powers or offices in relation to the relevant body or fund.
82. Directors not liable to account. Without prejudice to the generality of article 83, no director or former di-
rector shall be accountable to the company or the members for any benefit provided pursuant to articles 80 or 81. The
receipt of any such benefit shall not disqualify any person from being or becoming a director of the company.
83. Power of Company to provide for employees on cessation or transfer of business. The directors are
hereby authorised to make such provision as may seem appropriate for the benefit of any persons employed or formerly
employed by the company or any of its subsidiary undertakings in connection with the cessation or the transfer of the
whole or part of the undertaking of the company or any subsidiary undertaking. Any such provision shall be made by a
resolution of the directors.
Proceedings of directors
84. Convening meetings. Subject to the provisions of these articles, the directors may regulate their proceedings
as they think fit. A director or the secretary may call a meeting of the directors. Notice of a meeting of the directors
shall be deemed to be properly sent to a director if it is sent to him personally or by word of mouth, or sent by instru-
ment to him at his last known address or such other address (if any) as may for the time being be notified by him or on
his behalf to the company for that purpose. Any director may waive notice of a meeting and any such waiver may be
retrospective.
85. Voting. Questions arising at a meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes,
the chairman shall have a second or casting vote.
86. Quorum. The quorum for the transaction of the business of the directors may be fixed by the directors and
unless so fixed at any other number shall be two. A person who holds office only as an alternate director shall, if his
appointer is not present, be counted in the quorum. Any director who ceases to be a director at a directors’ meeting
may continue to be present and to act as a director and be counted in the quorum until the termination of the directors’
meeting if no director objects.
87. Meetings by telephone, etc. Without prejudice to the second sentence of article 86, a person entitled to be
present at a meeting of the directors or of a committee of the directors shall be deemed to be present for all purposes
if he is able (directly or by telephonic communication) to speak to and be heard by all those present or deemed to be
present simultaneously. A director so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum ac-
cordingly. Such a meeting shall be deemed to take place where it is convened to be held or (if no director is present in
that place) where the largest group of those participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman
of the meeting is. The word meeting in these articles shall be construed accordingly.
88. Chairman and deputy chairman. The directors may appoint one of their number to be the chairman of the
board of directors and may at any time remove him from that office. Unless he is unwilling to do so, the director so
appointed shall preside at every meeting of directors at which he is present. But if there is no director holding that office,
or if the director holding it is unwilling to preside or is not present within five minutes after the time appointed for the
meeting, the directors present may appoint one of their number to be chairman of the meeting.
57806
89. Validity of acts of the board. All acts done by a meeting of directors, or of a committee of directors, or by a
person acting as a director shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was a defect in the appoint-
ment of any director or that any of them were disqualified from holding office, or had vacated office, or were not entitled
to vote, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a director
and had been entitled to vote.
90. Resolutions in writing. A resolution in writing executed by all the directors entitled to receive notice of a
meeting of directors or of a committee of directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of directors or (as the case may be) a committee of directors duly convened and held. For this purpose:
(a) a resolution may consist of several instruments each executed by one or more directors, or a combination of both;
(b) a resolution executed by an alternate director need not also be executed by his appointer; and
(c) a resolution executed by a director who has appointed an alternate director need not also be executed by the
alternate director in that capacity.
91. Directors’ power to vote on contracts in which they are interested. Without prejudice to his obligations
of disclosure under applicable law and these articles, a director may vote at any meeting of the directors or of a com-
mittee of the directors on, and be counted in the quorum present at a meeting in relation to, any resolution concerning
a transaction or arrangement with the company or in which the company is interested, or concerning any other matter
in which the company is interested, notwithstanding that he is interested in that transaction, arrangement or matter or
has in relation to it a duty which conflicts or may conflict with the interests of the company.
Secretary
92. Appointment and removal of secretary. Subject to the provisions of applicable law, the secretary shall be
appointed by the directors for such term, at such remuneration and upon such conditions as they may think fit; and any
secretary so appointed may be removed by them.
Minutes
93. Minutes required to be kept. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:
(a) of all appointments of officers made by the directors; and
(b) of all proceedings at meetings of the company, of the holders of any class of shares in the company, and of the
directors, and of committees of directors, including the names of the directors present at each such meeting.
The seal, deeds and certification
94. Authority required for execution of deed. The seal shall only be used by the authority of a resolution of
the directors. The directors may determine who shall sign any instrument executed under the seal. If they do not, it
shall be signed by at least one director and the secretary or by at least two directors. Any document may be executed
under the seal by impressing the seal by mechanical means or by printing the seal or a facsimile of it on the document
or by applying the seal or a facsimile of it by any other means to the document.
95. Official seal for use abroad. The company may exercise the powers conferred by applicable law with regard
to having an official seal for use abroad, and such powers shall be vested in the directors.
96. Certified copies. Any director or the secretary or any person appointed by the directors for the purpose shall
have power to authenticate and certify as true copies of and extracts from:
(a) any document comprising or affecting the constitution of the company, whether in physical form or electronic
form;
(b) any resolution passed by the company, the holders of any class of shares in the capital of the company, the direc-
tors or any committee of the directors;
(c) any book, record and document relating to the business of the company whether in physical form or electronic
form (including without limitation the accounts).
If certified in this way, a document purporting to be a copy of a resolution, or the minutes of or an extract from the
minutes of a meeting of the company, the holders of any class of shares in the capital of the company, the directors or
a committee of the directors, whether in physical form or electronic form, shall be conclusive evidence in favour of all
persons dealing with the company in reliance on it or them that the resolution was duly passed or, that the minutes are,
or the extract from the minutes is, a true and accurate record of proceedings at a duly constituted meeting.
Record dates
97. Record dates for dividends, etc. Notwithstanding any other provision of these articles, but subject to the
provisions of applicable law, the company or the directors may fix any date as the record date for any dividend, distri-
bution, allotment or issue, which may be on or at any time before or after any date on which the dividend, distribution,
allotment or issue is declared, paid or made.
Dividends
98. Declaration of dividends. Subject to the provisions of applicable law, the company may by ordinary resolution
declare dividends in accordance with the respective rights of the members, but no dividend shall exceed the amount
recommended by the directors.
99. Interim dividends. Subject to the provisions of applicable law, the directors may pay interim dividends or effect
distributions of specific assets to members if it appears to them that such interim dividends or distributions are justified
by the profits of the company available for distribution. In paying such interim dividends the Directors may satisfy such
payment wholly or partly by the distribution of specific assets and in particular of paid up shares, debentures or deben-
ture stock of any other company or in any one or more of such ways, and the Directors shall give effect to such reso-
57807
lution, and where any difficulty arises in regard to such distribution, the Directors may settle the same as they think
expedient, and in particular may issue fractional certificates and fix the value for distribution of such specific assets or
any part thereof and may determine that cash payments shall be made to any members upon the footing of the value so
fixed, in order to adjust the rights of all the parties, and may vest any such specific assets in trustees as may seem expe-
dient to the Directors. If the share capital is divided into different classes, the directors may pay interim dividends on
shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to dividend as well as on shares which confer prefer-
ential rights with regard to dividend, but no interim dividend shall be paid on shares carrying deferred or non-preferred
rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrears. The directors may also pay at intervals settled
by them any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the profits available for distribution justify the
payment. Provided the directors act in good faith they shall not incur any liability to the holders of shares conferring
preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment of an interim dividend on any shares having deferred
or non-preferred rights.
100. Apportionment of dividends. Except as otherwise provided by the rights attached to shares, all dividends
shall be declared and paid according to the amounts paid up on the shares on which the dividend is paid. All dividends
shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid up on the shares during any portion or portions of
the period in respect of which the dividend is paid; but, if any share is issued on terms providing that it shall rank for
dividend as from a particular date, that share shall rank for dividend accordingly.
101. Dividends in specie. A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the directors,
direct that it shall be satisfied wholly or partly by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to
the distribution, the directors may settle the same and in particular may issue fractional certificates and fix the value for
distribution of any assets and may determine that cash shall be paid to any member upon the footing of the value so
fixed in order to adjust the rights of members and may vest any assets in trustees.
102. Procedure for payment to holders and others entitled. Any dividend or other moneys payable in respect
of a share may be paid by cheque sent by post to the registered address of the person entitled or, if two or more persons
are the holders of the share or are jointly entitled to it by reason of the death of the holder, to the registered address
of that one of those persons who is first named in the register of members or to such person and to such address as
the person or persons entitled may in writing direct. Every cheque shall be made payable to the order of the person or
persons entitled or to such other person as the person or persons entitled may in writing direct and payment of the
cheque shall be a good discharge to the company. Any joint holder or other person jointly entitled to a share as aforesaid
may give receipts for any dividend or other moneys payable in respect of the share.
103. Interest not payable. No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against
the company unless otherwise provided by the rights attached to the share.
104. Forfeiture of unclaimed dividends. Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the
date when it became due for payment shall, if the directors so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the
company.
Accounts
105. Rights to inspect records. No member shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or
other book or document of the company except as conferred by statute or the applicable law or authorised by the
directors or by ordinary resolution of the company.
Capitalisation of profits
106. Power to capitalise. Subject to the provisions of applicable law the directors may with the authority of an
resolution adopted by the majority of the members owning at least three-quarters of the Company’s issued share capital
of the company:
(a) subject as hereinafter provided, resolve to capitalise any undivided profits of the company not required for paying
any preferential dividend (whether or not they are available for distribution) or any sum standing to the credit of the
company’s share premium account or capital redemption reserve;
(b) appropriate the sum resolved to be capitalised to the members who would have been entitled to it if it were
distributed by way of dividend and in the same proportions and apply such sum on their behalf either in or towards
paying up the amounts, or in paying up in full debentures of the company of a nominal amount equal to that sum, and
allot the shares or debentures credited as fully paid to those members, or as they may direct, in those proportions, or
partly in one way and partly in the other; but the share premium account, the capita redemption reserve, and any profits
which are not available for distribution may, for the purposes of this regulation, only be applied in paying up unissued
shares to be allotted to members credited as fully paid;
(c) make such provision by the issue of fractional certificates or by payment in cash or otherwise as they determine
in the case of shares or debentures becoming distributable under this regulation in fractions; and
(d) authorise any person to enter on behalf of all the members concerned into an agreement with the company pro-
viding for the allotment to them respectively, credited as fully paid, of any shares or debentures to which they are en-
titled upon such capitalisation, any agreement made under such authority being binding on all such members.
Notices
107. Form of notice. Any notice to be sent to or by any person pursuant to these articles (other than a notice
calling a meeting of the directors) shall be in writing.
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108. Method of giving notice to member. The company shall send any notice or other document pursuant to
these articles to a member by whichever of the following methods it may in its absolute discretion determine:
(a) personally; or
(b) by posting the notice or other document in a prepaid envelope addressed, in the case of a member, to his regis-
tered address, or in any other case, to the person’s usual address; or
(c) by leaving the notice or other document at that address; or
(d) by any other method approved by the directors.
109. Methods of member etc giving notice. Unless otherwise provided by these articles, a member or a person
entitled to a share in consequence of the death of a member shall send any notice or other document pursuant to these
articles to the company by whichever of the following methods he may in his absolute discretion determine:
(a) by posting the notice or other document in a prepaid envelope addressed to the registered office; or
(b) by leaving the notice or other document at the registered office.
110. Deemed receipt of notice. A member present, either in person or by proxy, at any meeting of the company
or of the holders of any class of shares in the capital of the company shall be deemed to have been sent notice of the
meeting and, where requisite, of the purposes for which it was called.
111. Terms and Conditions for electronic communications. The directors may from time to time issue, en-
dorse or adopt terms and conditions relating to the use of electronic communications for the sending of notices, other
documents and proxy appointments by the company to members or persons entitled to a share in consequence of a
death of a member or otherwise by operation of applicable law and by members or such persons entitled by transmis-
sion to the company.
112. Transferees etc. bound by prior notice. Every person who becomes entitled to a share shall be bound by
any notice in respect of that share which, before his name is entered in the register of members, has been duly given to
a person from whom he derives his title.
113. Proof of Sending/when notices etc. deemed sent. Proof that an envelope containing a notice or other
document was properly addressed, prepaid and posted shall be conclusive evidence that the notice or document was
sent. A notice or other document sent by post shall be deemed sent:
(a) if sent by registered post from an address in one country to another address in the same country, or by a postal
service similar to registered post from an address in a country to another address in that country, on the day following
that on which the envelope containing it was posted;
(b) if sent by airmail from an address in one country to an address in another country, on the third day following that
on which the envelope containing it was posted; and
(c) in any other case, on the second day following that on which the envelope containing it was posted.
114. Financial Year. The Company’s financial year shall start on January 1 and end on December 31.
115. Notice to persons entitled by transmission. A notice or other document may be sent by the company to
the person or persons entitled to a share in consequence of the death of a member by sending, in any manner the com-
pany may choose authorised by these articles for the sending of a notice or other document to a member, addressed
to them by name, or by the title of representative of the deceased, by any similar description at the address as may be
supplied for that purpose by and on behalf of the person or persons claiming to be so entitled. Until such an address
has been supplied, a notice or other document may be sent in any manner in which it might have been sent if the death
had not occurred.
Winding-up
116. Liquidator may distribute in specie. If the company is wound up, the liquidator may, with the sanction of
a special resolution of the company and any other sanction required by applicable law, divide among the members in
specie the whole or any part of the assets of the company and may, for that purpose, value any assets and determine
how the division shall be carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with
the like sanction, vest the whole or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the members
as he with the like sanction determines, but no member shall be compelled to accept any assets upon which there is a
liability.
Indemnity
117. Indemnity to directors. Subject to applicable law but without prejudice to any indemnity to which a director
may otherwise be entitled, every director or other officer or auditor of the company shall be indemnified out of the
assets of the company against any liability incurred by him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in
which judgment is given in his favour or in which he is acquitted or in connection with any application in which relief is
granted to him by the court from liability for negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the
affairs of the company.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides, with effect at the above-mentioned date, to fix the Luxembourg address of the Company at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting acknowledged that the following persons are appointed as directors of the Company:
Michael Wyzga, Company Manager, residing in Hopkinson, Massachussets;
Gilles Du Roy, Company Manager, residing in Luxembourg;
Carle Speecke, Company Manager, residing in Luxembourg.
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<i>Subscriptioni>
All the 240,004 Ordinary Shares of EUR 25 each, are held by SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l., aforementioned, and
have been fully paid in.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at eight thousand Euro.
For the registration tax, the present transfer of the principal place of business («principal établissement») and centre
of main interests («centre des intérêts principaux») of the Company out of Ireland and the setting up of the management
control centre in Luxembourg is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the
law of December 1971.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 27, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 66.390;
ici représentée par M. Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la comparante est actuellement la seule associée de GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (la
«Société»), une société à responsabilité limitée constituée par la loi d’Irlande, ayant son siège social au 30 Herbert Street,
Dublin 2, Irlande.
II. Que la Société a actuellement un capital social de six millions cent euros (EUR 6.000.100), représenté par deux
cent quarante mille quatre (240.004) actions de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III. Que les documents suivants ont été présentés lors de l’assemblée:
(a) Une copie certifiée conforme de l’actuel «memorandum» et des statuts de la Société;
(b) Une copie certifiée conforme du certificats de constitution de la Société;
(c) Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenu en date du
20 décembre 2005;
(d) Une copie certifiée conforme de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 décembre 2005;
(f) Un bilan de la Société en date du 20 décembre 2005;
(g) Une opinion juridique délivrée par un avocat irlandais certifiant que la Société peut transférer son siège de gestion
effectif d’Irlande au Luxembourg tout en continuant d’exister, c’est-à-dire sans rupture de personnalité juridique;
(h) Preuve que les droits d’apport et le capital social de la Société ont été payés en Irlande au moment de la consti-
tution de la Société.
Tous les documents mentionnés au-dessus paraphés ne varietur par le mandataire de la comparant et le notaire ins-
trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés par les autorités.
IV. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
(1) Prendre note du transfert de l’établissement principal et du centre des intérêts principaux de la Société d’Irlande,
et de fixer le centre de la gestion effective dans la municipalité de Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg;
(2) Adopter et confirmer la forme juridique luxembourgeoise de la Société, à savoir une société à responsabilité li-
mitée et d’adopter la nationalité luxembourgeoise;
(3) Adopter les nouveaux statuts de la Société;
(4) Fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société;
(5) Noter la nomination des nouveaux gérants de la Société.
Dans le cadre de la réorganisation du groupe GENZYME, les gérants on décidé le 20 décembre 2005 comme cité en
III(c), en tenant compte des possibilités pour la Société de continuer ses activités d’une manière efficace, de transférer
l’établissement principal et le centre des intérêts principaux de la Société d’Irlande et de fixer le centre de gestion ef-
fective de la Société dans la municipalité de Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.
La comparante, représentée par son mandataire, adopte les résolutions suivantes:
57810
<i>Première résolutioni>
La comparante approuve et confirme dans la mesure du nécessaire la décision de transférer, avec effet à la date pré-
citée, le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société d’Irlande et de fixer le centre de gestion
effective dans la municipalité de Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante, avec effet à la date précitée, d’adopter et de confirmer (conformément à la loi luxembourgeoise), la
forme juridique luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée et par conséquent d’adopter la nationalité
luxembourgeoise à compter de la même date.
<i>Troisième résolutioni>
La comparante décide, avec effet à la date précitée, de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour leur
conférer la teneur suivante:
1. La dénomination sociale de la Société est GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.
2. L’objet pour lequel la Société a été constituée est:
2.1 Poursuivre toutes les activités relatives à une société holding ainsi que toutes les activités accessoires.
2.2 Poursuivre les activités d’une société holding et coordonner l’administration, les finances et les activités des so-
ciétés filiales de la Société, faire tous les actes légaux et tout ce qui sera nécessaire ou jugé utile dans le cadre des affaires
de cette société holding et en particulier d’exercer dans toutes ses succursales les fonction de direction d’une société
prestataire de services, d’agir en qualité de gérant et de diriger ou de coordonner la gestion d’autres sociétés ou d’af-
faires de sociétés commerciales, personnes privées ou sociétés et d’entreprendre et de mener à terme tous les services
en rapport qui sont dans l’intérêt des ces sociétés et d’exécuter ses pouvoirs en tant qu’actionnaire majoritaire d’autres
sociétés.
2.3 Acheter, louer à bail, échanger ou acquérir des propriétés immobilières de toute nature et en particulier des ter-
rains, des immeubles et des biens meubles ou immeubles transmissibles par héritage de tout propriétaire qu’ils soient
soumis ou non à des charges ou à des assujettissements, et prendre ou vendre, développer, louer, aliéner, hypothéquer,
nantir ou également échanger, s’occuper de tout ou d’une partie des terrains, immeubles, ou biens meubles ou immeu-
bles transmissible par héritage de tout propriétaire qu’ils soient soumis ou non à des charges ou à des assujettissements,
et prendre ou vendre, développer, louer, aliéner, hypothéquer, nantir, ou également échanger tout ou partie de tels
terrains, immeubles ou biens meubles ou immeubles transmissibles par héritage de tout propriétaire qu’il soient soumis
ou non à n’importe quelle charge ou assujettissements et de prendre, vendre, développer, louer, aliéner, hypothéquer,
nantir, ou échanger également tout ou partie de tels terrains, immeubles, immeubles ou biens meubles transmissibles
par héritage dans des conditions et des termes qui peuvent être considérés comme opportun.
2.4 Acheter, souscrire ou également acquérir, prendre et revendre des actions, des valeurs mobilières, obligations,
titres de n’importe quelle autre société.
2.5 Acheter ou acquérir autrement et poursuivre partiellement ou entièrement l’activité, la clientèle et les actifs de
toute personne ou société, ou d’acquérir un intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans une quelconque relation con-
tractuelle dans le but de partager des profits, ou pour une coopération, ou pour limiter la concurrence, ou pour une
assistance mutuelle avec une telle personne ou société, et donner ou accepter en contrepartie desdits actes ou choses
ou propriété acquise, toute action, prêt, obligation sans garantie ou titres qui auront été consentis, et détenir, conserver
ou vendre, hypothéquer et s’occuper de toute action, prêt, obligation sans garantie et titres reçus.
2.6 Améliorer, gérer, cultiver, développer, échanger, laisser en bail, ou également hypothéquer, nantir, vendre, en
disposer, tirer partie, concéder des droits et privilèges en relation avec, ou autrement échanger totalement ou partiel-
lement la propriété et les droits de la Société.
2.7 Acquérir, revendre, gérer et tirer partie des polices d’assurance vie et de n’importe quelle autre propriété réelle
ou personnelle de n’importe quel type.
2.8 Vendre ou disposer autrement de la totalité ou d’une part des affaires, entreprendre, la propriété ou les investis-
sements de la Société, soit ensemble soit en partie pour une telle considération et selon les termes considérés comme
opportuns.
2.9 Investir, s’occuper des fonds de la Société qui ne sont pas immédiatement requis par l’objet de son activité ou
pour telle action et tel titre et d’une telle façon qu’ils peuvent être considérés comme opportuns et en disposer ou de
différer un quelconque investissement ou titres.
2.10 Payer pour n’importe quel bien, actif ou droit acquis par la Société, et de payer ou satisfaire n’importe quelle
dette, obligation ou gage de la Société, soit en monnaie ou en actions avec ou sans droit préférentiels en ce qui concerne
les dividendes ou le remboursement de capital ou également, ou par tout autre titres, ou partiellement par un moyen
et partiellement par l’autre, et généralement dans des termes qui pourront être considérés opportuns.
2.11 Accepter des paiements pour tout bien, actif ou droit aliéné ou échangé ou pour n’importe quel service rendu
par la Société, ou en règlement ou dédommagement de toute dette, obligation ou charge sur la Société, soit en monnaie
ou en parts sociales, avec ou soit droit préférentiel ou différé relative au dividende ou au remboursement du capital ou
également, ou dans n’importe quel titre, ou partiellement dans un et partiellement dans un autre, et généralement dans
des termes considérés comme opportuns.
2.12 Avancer, déposer ou prêter des fonds, des titres et des biens à toute personne et selon des termes qui lui sem-
blent opportuns.
2.13 Emprunter d’une manière que la Société estimera appropriée, et en particulier par émission d’obligation, prêt
sans garantie à la fois présentes et futures, remboursables ou autrement, et de nantir et garantir ces emprunts par acte
ou également par engagement de la Société ou sous n’importe quel bien et droit spécifique, présent et future, de la So-
ciété (incluant son capital social non appelé, si cela est possible) ou de n’importe quelle manière.
57811
2.14 Cautionner, appuyer ou garantir soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge tout ou partie de
l’entreprise, de la propriété des actifs (présents et futurs), du capital de la Société ou par de telles méthodes ensembles
l’exécution des engagements (incluant le remboursement ou le paiement de la somme principale et des intérêts et des
dividendes sur n’importe quel titre) de n’importe quelle personne, entreprises ou société, et en particulier (sans préju-
dice des généralités antérieures) donner (avec ou sans considération) des titres pour n’importe quelle dettes, obligation
ou gage envers n’importe quelle société qui est pour le moment une société holding ou une filiale (comme définie par
la loi applicable) de la Société ou d’une autre filiale comme définie par ladite Section sur la Société holding de la Société
ou également associée avec la Société dans ses affaires.
2.15 Demander, acheter, ou également acquérir et émettre, utiliser, développer, protéger, vendre, autoriser, ou éga-
lement disposer de, ou négocier des brevets d’invention, des droits de reproduction, des conceptions, des marques dé-
posées, des processus, des savoirs faire et des inventions et tout autre intérêt accesoires.
2.16 Former, promouvoir, financer ou assister n’importe quelle autre société ou association, soit dans l’objectif d’ac-
quérir tout ou partie de l’entreprise, des biens et des actifs de la Société ou pour n’importe quel autre objectif qui pourra
être considéré comme opportun.
2.17 Retirer, faire, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre des billets à ordre, lettres de change, con-
naissement, garantie, obligation et tout autre instrument négociable et transférable.
2.18 Agir en tant que gérants, consultant, contrôleurs et agents d’autre Sociétés ou entreprises, fournir pour ces
autres sociétés ou entreprises, la gestion, le conseil, la technique, l’achat, la vente et tout autre service et de rentrer
dans des contrats ou accords qui sont nécessaires ou conseillés en rapport avec le dessus.
2.19 Etablir des agences et des succursales et nommer des agents et tout autre personnel pour assister dans la con-
duite ou l’extension des activités de la Société ainsi que pour les régler et les interrompre.
2.20 Faire des cadeaux ou accorder des primes aux gérants ou à toute autre personne qui ont été employés de la
Société incluant les gérants suppléants et alternatifs.
2.21 Fournir pour le bien-être des personnes employées par ou détenant un mandat dans la Société ou les gérants
ou les ex-gérants de la Société et les veufs, veuves et familles dépendants ou liés à ces personnes par des accords mo-
nétaires, des pensions ou des autres paiements en formant et contribuant à la pension, à une assurance prévoyance ou
l’allocation de fonds ou les profits des parts sociales ou les arrangements de participations pour les bénéfices de telles
personnes et former, souscrire à ou également aider les associations, les bénévoles, les religieux, les scientifiques, ins-
titution nationales ou autres, exposition ou objet qui devrait avoir toute morale ou autre réclamation à soutenir ou à
aider par la Société pour des raisons de lieu de ses opérations ou également.
2.22 Entreprendre et exécuter la mission de mandataire dans l’objectif de déterminer et de négocier n’importe quel
bien ou titre réel ou personnel de toute sorte pour ou pour le compte de n’importe quel gouvernement, autorité locale,
créancier hypothécaire, société, personne ou entité; agir comme mandataire ou agent pour n’importe quel objectif et
soit seul ou conjointement, avec une autre des autres pour toute personne, société, gouvernement, Etat ou province,
ou pour toute municipalité ou autre autorité ou entité locale; entreprendre et exécuter la mission de courtier, d’admi-
nistrateur, de secrétaire, de comité ou de mandataire; entreprendre la gestion de toute activité ou entreprise ou tran-
saction, et plus généralement entreprendre, exécuter et réaliser toute activité de toute sorte et tout mandat.
2.23 Constituer une fiducie avec pour objectif l’émission de titres préférentiels ou différés ou tout autre réserves
spéciales ou titres basés sur ou représentant une partie des parts sociales, réserves ou tout autre actif spécifiquement
approprié dans l’objectif de n’importe quelle activité et de fixer et régler et si il est jugé utile entreprendre et exécuter
n’importe quelle activité et émettre, disposer de, ou prendre tout autre réserve ou titre spécial, différé ou préférentiel.
2.24 Etablir, avec des termes qui seront considérés opportuns, un ou des arrangements pour ou en relation avec
l’achat de, la souscription pour, toute action (partiellement) ou entièrement payée dans le capital de la Société, ou par
fïdéicommissaire, ou pour le bénéfice des employés de la Société ou de ses filiales ou de ses sociétés associés.
2.25 Investir dans toute propriété réelle ou personnelle, droits ou intérêts acquis par ou appartenant à la Société dans
toute personne ou société, au nom pour le bénéfice de la Société, et avec ou sans garantie en faveur de la Société.
2.26 Entrer dans toute relation contractuelle avec tout gouvernement ou autorité (suprême, municipale ou autre),
ou toute corporation, société ou personne qui semble être propice à la réalisation de l’objet de la Société, et obtenir
de tel gouvernement, autorité, corporation, société ou personne tout acte constitutif, contrats, décret, droit, privilège
et concession que la Société estimera nécessaire, et poursuivre, exercer et se conformer avec tout acte constitutif, con-
trat, décret, droit, privilège et concession.
2.27 Déposer, promouvoir et obtenir tout acte, ordre à titre provisoire ou licence du ministre compétent, ou de
toute autre autorité pour permettre à la Société de poursuivre son objet en vigueur, ou pour mettre en oeuvre toute
modification de la constitution de la Société, ou pour tout autre objet qui semble opportun, et s’opposer à toute pro-
cédure ou demande qui semble vouloir porter, directement ou indirectement, préjudice aux intérêts de la Société.
2.28 Payer tout droit, charge et dépense encourue en relation avec la promotion et la constitution de la Société ou
qui devrait être considéré comme préliminaire et émettre comme complètement ou partiellement payé, et de rembour-
ser sur les fonds de la Société tout les courtages et les charges annexes.
2.29 Rémunérer par des paiements en monnaie ou par l’attribution d’actions ou de titres de la Société, toute person-
ne ou société pour les services rendu ou à être rendu pour la Société que ce soit dans la conduite de la gestion des ses
activités, ou dans le placement ou l’assistance pour placer ou pour garantir le placement de n’importe lesquelles de ses
parts sociales du capital social de la Société, ou une quelconque obligation ou titre de la Société soit dans ou pendant la
promotion ou la constitution de la Société.
2.30 Distribuer en espèces ou également comme il peut être décidé, tout actif de la Société parmi ses associés et en
particulier les parts sociales, obligations, ou tout autre titre de n’importe quelle société appartenant à la Société ou dans
laquelle la Société a le pouvoir de disposition.
57812
2.31 Faire en sorte que la Société soit enregistrée dans n’importe quel endroit du monde.
2.32 Traiter ou poursuivre n’importe quelle autre activité qui peut sembler commode et opportun pour la Société
avec n’importe lequel de ses objets ou calculer directement ou indirectement pour augmenter la valeur de ou pour fa-
ciliter la réalisation de ou être profitable pour n’importe quelle bien ou droit de la Société.
2.33 Exercer tout ou partie des activités précitées dans n’importe quelle partie du monde, soit seul ou en relation
avec des autres et soit comme principaux, agents, contractants, facteurs, fîdéicommissaire ou autrement et soit par des
agents, des contractants, des facteurs, des fidéicommissaire ou autrement.
Le mot «société», excepté dans les cas où il a été utilisé en référence à la Société, et si le contexte l’admet, devra
être compris comme incluant toute société de personnes ou tout autre entité de personnes, qu’il soit constitué ou non
ou domicilié et enregistré en Irlande, Grande-Bretagne et Irlande du Nord ou n’importe où ailleurs. Le but de cette
précision est que dans la construction de cette clause, les objets déterminés dans chacun des sous paragraphes anté-
rieurs devraient, sauf s’il est disposé expressément autrement dans le même paragraphe, être regardé comme des objets
indépendants et donc ne devraient en aucun cas être limités ou restreints par référence ou interférence des termes de
tout autre sous clause ou le nom de la Société, mais peuvent être effectués d’une manière large et interprétés dans le
sens le plus large comme si chaque objet avait été défini pour une société distincte et séparée.
Sous réserve toujours que les dispositions de cette clause devraient être sujet à l’obtention par la Société, là ou il est
nécessaire pour la poursuite de tout objet, d’une licence, d’un permis ou d’un autorisation quand cela est exigé par la loi.
3. La responsabilité des associés est limitée.
4. Le capital social autorisé de la Société est de EUR 10.000.000, divisé en 400.000 parts sociales ordinaires de EUR
25 chacune. Le capital social émis de la Société est de EUR 6.000.100 représenté par 240.004 parts sociales ordinaires
de EUR 25 chacune, entièrement libérées.
1. Société. La Société est enregistrée en Irlande et aussi au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, sous la dénomination de GENZYME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED. Sa durée est indéterminée et
elle est régie par les présents statuts et les lois applicables. La société a son siège social au 30 Herbert Street, Dublin 2,
Irlande. Le centre de gestion effective de la Société est situé dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Ce centre peut être transféré à n’importe quel autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés délibérant dans la forme prévue pour les modifications des statuts, des succursales ou autres
offices peuvent également être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil
de gérance.
2. Définitions. Statuts signifie les statuts de la Société tenant compte des changements résultant des résolutions
spéciales;
Auditeurs signifient les auditeurs de la Société, s’il y en a;
Jours francs en relation avec le moment d’une notification signifient que la période exclue le jour où la notification
est donnée ou jugée être donnée et le jour pour lequel elle est donnée ou auquel elle prendra effet;
Gérant signifie un gérant de la société et les gérants signifient les gérants ou une partie d’entre eux qui agissent en
tant que conseil de gérance de la société;
Dividende signifient dividende ou prime;
Le porteur en relation avec les parts sociale signifie l’associé dont le nom est inscrit dans le registre des associés en
tant que porteur des parts;
Siège signifie le siège social de la Société;
Payé signifie payé ou crédité comme payé;
Sceau signifie le sceau commun de la Société et inclut tout sceau officiel gardé par la Société en vertu de la loi appli-
cable;
Secrétaire signifie le secrétaire de la Société ou tout autre personne nommée pour exécuter les taches du secrétaire
de la Société, incluant un co-secrétaire, un assistant ou un suppléant au secrétaire;
Des références à une notification ou autre document à être envoyé ou donné à ou par une personne signifient qu’une
telle notification ou autre document, ou une copie d’un tel document, sont envoyés, donnés, délivrées, émis ou rendus
disponibles à ou par, ou exécuter ou par, cette personne par toute méthode autorisée par ces statuts, et envoyé et
donné, et devra ainsi être interprété en conséquence; et
Les références à l’écrit signifient la représentation ou la reproduction des mots, symboles ou autres informations dans
une forme visible par toute méthode ou combinaison de méthodes et l’écrit doit être interprété en conséquence.
3. Construction. Dans les présents Statuts:
(a) Les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa, les mots du genre masculin incluent le genre féminin et les
mots exprimant des personnes incluent des sociétés;
(b) Les mots ou expressions contenus dans ses statuts qui ne sont pas définis dans les présents statuts mais sont
définis dans la loi applicable ont le même sens que dans la loi applicable (mais excluant toute modification de la loi ap-
plicable qui n’est pas en vigueur à la date d’adoption des présents statuts) à moins qu’il ne soit pas conforme au contexte
ou au sujet;
(c) Toute référence à des lois, des dispositions légales ou à n’importe quel autre règlement ou ordonnance devra être
interprété comme une référence à la loi, disposition ordonnance ou règlements comme étendu, modifié, remplacé, ou
amendés dans le temps (que ce soit avant ou après la date d’adoption de ces statuts) et tout les instruments législatifs,
règlements et ordonnances fait dans le temps ou dérivant de la validité la dessous (que ce soit avant ou après la date
d’adoption de ces statuts);
(d) Les entêtes et les notes dans la marge sont insérées pour une question de clarté et n’affectent en rien la cons-
truction des présents statuts;
57813
(e) Les pouvoirs de délégation ne devront pas être interprétés restrictivement mais l’interprétation la plus large devra
leur être donnée;
(f) Le mot gérants dans le contexte de l’exercice de tout pouvoir contenu dans ces statuts inclut tout comité d’un ou
plusieurs gérant, tout gérant qui a un poste exécutif, et tout gérant local ou divisionnaire, gérant ou agent de la société
à qui le pouvoir en question a été délégué;
(g) Aucun pouvoir de délégation ne devra être limité par l’existence ou, à l’exception de ce qui est expressément
stipulé par les termes de la délégation, l’exercice de ces ou de tout autre pouvoir de délégation; et
(h) Excepté pour ce qui a été expressément stipulé par les termes de la délégation, la délégation d’un pouvoir ne
devra pas exclure l’exercice concurrent de ce pouvoir par tout autre corps qui à ce moment autorisé à exercer celui-
ci en vertu des présents statuts ou d’une autre délégation de pouvoir.
4. Associé unique. Si a un moment et pour un temps la société a un associé unique, toutes les dispositions de la loi
applicable relative à l’associé unique devront (en l’absence de toute disposition stipulant le contraire) s’appliquer à la
société avec les modifications qui seront nécessaires.
Capital social
5. Parts sociales avec droits spéciaux. Sous réserve des dispositions de la loi applicable et sans préjudice des
droits quelconques attachés à n’importe quelles parts sociales existantes, toute part sociale peut être émise avec tel
droit ou restrictions que la société déterminera par une résolution des associés adoptée par la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
6. Parts sociales rachetables. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, des parts sociales peuvent être
émises qui sont rachetables ou ont des chances d’être rachetées au choix de la société ou du porteur selon les termes
et dans la manière décrites par les statuts.
7. Commissions. La société peut exercer les pouvoirs de payer des commissions permises par la loi applicable. Sous
réserve des dispositions de la loi applicable, n’importe quel commission peut être réglé par un paiement en espèce ou
par l’allocation de parts sociales totalement (ou partiellement) libérées ou partiellement par un moyen et partiellement
par un autre.
8. Trusts non reconnues. Excepté si cela est requis par la loi applicable, personne ne devra être reconnu par la
société comme porteur d’une quelconque part sociale en qualité de fiduciaire et (excepté si cela a été également prévu
par les présents statuts ou par la loi) la société ne devra pas être liée par ou reconnaître un quelconque intérêt dans
une quelconque part sociale excepté en cas de détention du droit absolu par le porteur.
9. Possibilité d’allouer des titres. Les gérants peuvent proposer aux associés d’émettre des titres appropriés jus-
qu’à un montant nominal global égal au capital autorisé à hauteur du capital social non émis de la société à la date de
l’adoption des présents statuts, pendant une période de (à moins qu’il n’aient été antérieurement révoqués ou remplacé
par les associés lors d’une assemblée générale) cinq ans après la date de l’adoption des présents statuts. Cependant une
telle émission ne peut être décidée que par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans
le capital social de la société.
10. Droits de préemption. Toute disposition sur la préemption prévue par la loi applicable ne doit pas s’appliquer
à toute allocation de capitaux propres de la société à condition que l’émission des titres convertibles soit soumise à
l’approbation préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si la société a un associé
unique, l’approbation préalable de ce seul associé est nécessaire. De plus, aucun associé ne peut transférer ses parts
sociales à une personne autre qu’un ou des associés de la société, à moins qu’il n’ait obtenu l’approbation préalable des
associés représentants au moins les trois quarts du capital social de la société. Si la société a un associé unique, l’associé
unique peut alors transférer ses parts sociales à toute personne.
11. La société est une société à responsabilité limitée. La Société est une société à responsabilité limitée au
sens de la loi applicable et selon laquelle:
(a) le droit de transférer des parts sociales est restreint de la manière ci-après énoncée;
(b) le nombre des associés de la société (exclusif des personnes qui sont dans le personnel de la société et des per-
sonnes qui, ayant été formellement employées de la société, et qui alors qu’elles étaient employées de la société et ont
continué après la fin de leur contrat à être associées de la société) est limité à quarante, cependant s’il y avait deux ou
plusieurs personnes portant une ou plusieurs parts sociales dans la société conjointement, elles devront dans le cadre
de ces statuts, être traitées comme un seul associé; et
(c) toute offre publique d’achat de parts sociales ou d’obligation est interdite; et
(d) la société n’a pas le pouvoir d’émettre des parts sociales, warrants au porteur.
12. Répartition des pouvoirs résiduels. Sous réserve des dispositions des articles 6, 9, 10, 11 et 12 des disposi-
tions de la loi applicable et de n’importe quelle autre résolution de la société passée en assemblée générale en accord
avec ces dispositions:
(a) Toutes les actions non émises à ce jour dans le capital de la société (soit en tant que capital social initial de la
société ou après n’importe quelle augmentation de capital) sont à la disposition des gérants avec l’approbation antérieu-
re des associés par une résolution adoptée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
émis de la Société; et
(b) Les gérants, avec l’autorisation antérieure des associés et par un résolution adoptée par la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la société, peuvent allouer (en conférant ou non un droit de
renonciation), concéder des options en plus, ou également disposer de ces options, à n’importe quelle personne selon
des termes et conditions et au moment qu’ils considèrent favorables.
57814
Certificats de parts sociales
13. Droit des associés aux certificats. Tout associé, en devenant le porteur de n’importe quelle part sociale, est
en droit de recevoir, dans les deux mois suivant l’allocation ou l’émission d’un transfert dûment visé (ou pendant n’im-
porte quelle autre période définie par les conditions d’émissions) un certificat pour toutes les parts de chaque classe
qu’il possède (et, en transférant une part de son portefeuille de part de n’importe quelle classe, à un certificat pour la
balance de ce portefeuille) ou plusieurs certificats pour toute ses parts. Tout certificat doit être assorti du seing de la
société et doit spécifier le nombre, la classe, et le numéro (s’il y en a) des parts concernées et les montants payés. La
Société ne peut par être obligée à émettre plus d’une part pour les parts possédées conjointement par plusieurs per-
sonnes, et la délivrance d’un certificat à un co-indivisaire sera suffisante. Toute émission de certificat doit être mention-
née dans le registre des associés de la Société.
14. Remplacement des certificats. Si un certificat de parts sociales est détérioré, détruit ou perdu, il peut être
remplacé dans les mêmes conditions (s’il y en a) de prévue, d’indemnisation et de paiement des dépenses raisonnables
encourues par la Société pour la recherche de la preuve telle que les gérants peuvent déterminer, et à défaut, gratuite-
ment et, en cas d’annulation, de délivrer un certificat précédent.
Transfert de parts sociales
15. Accord préalable. Aucun associé ne peut transférer ses parts à un ou des non associés sans avoir obtenu l’ac-
cord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis. Si la Société a un associé unique,
ce dernier pourra transférer ses actions à toute personne.
16. Forme et exécution du transfert de parts sociales. L’instrument de transfert de part peut être réalisé dans
des formes usuelles ou dans toute autre forme que les gérants approuveront et devra être exécuté par ou pour le comp-
te du cédant et par ou pour le compte du cessionnaire.
17. Enregistrement du transfert. Les gérants peuvent, dans leur discrétion absolue et sans donner de raison, re-
fuser d’enregistrer le transfert d’une part à une personne.
18. Notification du refus d’enregistrer. Si les gérants refusent d’enregistrer un transfert de part, ils devront dans
un délai de deux mois après la date à laquelle le transfert a été effectué avec la société envoyer une notification de refus
au cessionnaire.
19. Suspension de l’enregistrement. L’enregistrement du transfert de parts sociales ou du transfert de tout type
de classe de parts sociales peut être suspendu à tout moment et pour une période déterminée (qui ne doit pas excéder
trente jours par an) que les gérants détermineront.
20. Pas de frais payable sur l’enregistrement. Aucun frais ne pourra être facturé pour l’enregistrement de tout
instrument de transfert ou de tout autre document relatif à ou affectant le titre de toute part.
21. Rétention de transfert. La société pourra conserver tout instrument de transfert qui est enregistré, mais un
instrument de transfert que les gérants refusent d’enregistrer devra être retourné à la personne l’ayant effectué lorsque
la notification de refus est donnée.
Transmission des parts sociales
22. Transmission. Les parts sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de mort à des non associés sauf
avec l’approbation antérieure des associés représentant les trois quarts des droits possédés par les associés survivants.
Aucun consentement ne pourra être exigé lorsque les parts sont transférées soit aux héritiers ayant droit à une portion
du total ou à l’époux survivant ou à ses ayant droits légaux. Si un associé meurt, le survivant ou les survivants lorsqu’il
était un codétenteur, et ses représentants personnels lorsqu’il était l’unique détenteur ou le seul survivant des codéten-
teurs, devront être les seules personnes reconnus par la Société comme ayant droit dans ses intérêts; mais rien dans
les disposition ci-dessus ne libérera le patrimoine d’un associé décédé de n’importe quelle responsabilité en rapport
avec n’importe quelle part qui avait été détenue par lui.
23. Elections autorisées. Une personne qui vient à avoir un droit sur une part sociale en raison de la mort ou de
la faillite d’un associé peut, à condition qu’il produise une preuve que les gérant sont en droit d’exiger, élire soit pour
devenir le porteur des actions ou pour avoir une personne nommée par lui enregistrée comme le cessionnaire. S’il dé-
cide de devenir le porteur, il devra donner notification à la société à cet effet. Tous les articles relatifs au transfert de
parts sociales devront s’appliquer à la notification ou à l’instrument de transfert de parts sociales de cette personne.
Tous les articles relatifs au transfert de parts sociales devront s’appliquer à la notification ou à l’instrument de transfert
comme s’ils étaient un instrument de transfert exécute par l’associé et que la mort de l’associé n’était pas intervenue.
24. Droit des personnes ayant droit par transmission. Une personne qui devient propriétaire d’une part so-
ciale en raison de la mort ou de la faillite d’un associé devra avoir les droits auxquels elle pourrait prétendre si elle était
le titulaire de la part sociale, sauf qu’elle ne pourra pas, avant d’être enregistrée comme le titulaire de la part sociale,
être autorisée à participer ou voter à toute réunion où la société ou à toute réunion séparée des titulaires de toute
classes de parts sociales de la société.
Modifications du capital Social
25. Les associés de la Société possédant au moins les trois quarts du capital social peuvent:
(a) augmenter son capital social par l’émission de nouvelles parts sociales d’un montant déterminé par la résolution;
(b) consolider ou diviser tout ou partie de son capital social en des parts sociales d’un montant supérieur aux parts
sociales existantes;
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(c) sous réserve des dispositions de la loi applicable, sub-diviser ses parts sociales ou une partie d’entre elles, en parts
sociales d’un montant plus petit et les résolutions peuvent déterminer que, entre les parts sociales résultant de la sub-
division, certaines peuvent avoir des avantages ou des préférences que n’auront pas les autres; et
(d) annuler des parts sociales qui, à la date de la résolution, n’ont pas été prises ou accordées à quelqu’un et diminuer
le montant du capital social par le montant des parts sociales ainsi annulées.
26. Cas de fractionnement. A chaque fois qu’en raison d’une consolidation des parts sociales un membre quel-
conque deviendrait détenteur d’une fraction de part, les gérants peuvent pour le compte de ces associés vendre les
parts sociales, dont la fraction, pour le meilleur prix qui peut être raisonnablement obtenu à une personne quelconque
(incluant, sous réserve des dispositions de la loi applicable, la Société) et distribuer le profit net de la vente en proportion
des parts sociales de chaque associé, et les gérants peuvent autoriser toute personne à exécuter un instrument du trans-
fert de parts sociales, ou en accord avec la direction de l’acheteur. Le cessionnaire ne devra pas être obligé de regarder
l’affectation du produit de la vente ni son titre sur les parts sociales ne pourra être affecté par toute irrégularité ou
invalidité en référence à la vente.
27. Pouvoir de réduire le capital. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, la société peut par résolution
spéciale, adoptée par les associés de la Société détenant au moins les trois quarts du capital social, réduire son capital
social, rembourser des réserves et réduire toute prime d’émission par tout moyen.
Achat de ses propres parts par la Société
28. Pouvoir d’acheter ses propres parts sociales. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, la société
peut acheter ses propres parts sociales (incluant les parts rachetables).
Assemblée Générale
29. Lieu des assemblées générales. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, les assemblées générales
devront être convoquées à Luxembourg au lieu et date convenus dans la lettre de convocation.
30. Fréquence des assemblées générales. Sauf dans le cas ou la société n’a qu’un seul associé et a été dispensée
en vertu de la loi applicable concernant l’obligation de convoquer des assemblées générales annuelles, la société devra
chaque année convoquer une assemblée générale en tant qu’assemblée générale annuelle en plus de toute assemblée
convoquée pendant l’année en cours. En vertu de la loi applicable une photocopie du rapport des gérants ainsi que du
rapport des commissaires accompagné par le bilan (incluant tout les documents imposés par la loi en annexe) de la so-
ciété, devront être envoyées à chaque associé de la société.
31. Type d’assemblées générales. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles
devront être appelées assemblées générales extraordinaires.
32. Convocation des assemblées générales. Les gérants ont pouvoir pour convoquer des assemblées générales
et, à la demande d’associées et selon les dispositions de la loi applicable, devront immédiatement procéder à la convo-
cation d’une assemblée générale extraordinaire dans les huit semaines suivant la réception de la demande.
Convocation aux assemblées générales
33. Délai de notification. Une assemblée générale annuelle ou une assemblée extraordinaire convoquée dans le
but de prendre des résolutions spéciales devra être convoquée vingt et un jours francs à l’avance. Toute autre assemblée
générale extraordinaire devra être convoquée au moins quatorze jours francs à l’avance, alors qu’une assemblée géné-
rale pourra être convoquée dans un plus bref délai s’il est convenu ainsi:
(a) dans le cas d’une assemblée générale, par les auditeurs et tous les associés ayant le droit d’assister et de voter; et
(b) pour n’importe quelle autre assemblée, toutes les personnes ayant le droit d’assister.
La convocation doit indiquer l’heure et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour envisagé et, dans le cas d’une assemblée
générale annuelle, préciser qu’il s’agit d’une telle assemblée.
Sauf dispositions contraires des statuts ou restrictions applicables à certaines parts, la convocation doit être adressée
à tout associé, à toute personne possédant une part à cause de mort, ainsi qu’aux auditeurs.
34. Défaut de convocation involontaire. Le défaut de convocation involontaire ou la non réception d’une con-
vocation par toute personne ayant dû être convoquée n’entraîne pas l’annulation de l’assemblée.
35. Efficacité des résolutions spéciales. Quand un sujet requiert une résolution ordinaire, la prise d’une résolu-
tion spéciale est également efficace.
Déroulement des Assemblées Générales
36. Quorum. Aucune décision ne peut être prise lors d’une assemblée en l’absence d’un quorum. Deux personnes
ayant droit d’assister et de voter aux assemblées, qu’elles soient associées, personne mandatée par un associé ou re-
présentant légal d’une société, peuvent constituer un quorum, excepté le cas ou la société a un associé unique, dont la
présence constituera le quorum.
37. Cas où le quorum n’est pas atteint. Si un tel quorum n’est pas atteint une demi-heure après l’heure prévue
pour l’assemblée, ou si pendant une assemblée, ce quorum cesse d’être atteint; l’assemblée doit être au même jour de
la semaine suivante, à la même heure et au même lieu, ou à tout autre heure et lieu déterminé par les gérants.
38. Président. Le président, s’il en a été nommé un, du conseil de gérance, ou en son absence, tout autre gérant
nommé par les gérants, présidera l’assemblée, mais si ni le président du conseil de gérance ou tout autre gérant nommé
n’est présent 15 minutes après l’heure prévue pour l’assemblée, les gérants présents nommeront un des leurs comme
président.
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39. Si aucun gérant ne veut être président. Si aucun gérant ne veut être président, ou si aucun gérant n’est
présent dans les quinze minutes suivant l’heure prévue pour l’assemblée, les associés présents et ayant le droit de vote
choisiront un des leurs pour présider.
40. Droit de parole des gérants. Tout gérant, peu importe qu’il ne soit pas associé, pourra assister et s’exprimer
à toute assemblée générale et à toute autre assemblée des personnes possédant n’importe quelle classe de part de la
société.
41. Pouvoir d’ajournement du président. Le président peut, avec l’accord d’une assemblée dont le quorum est
atteint (et doit s’il en est décide ainsi par l’assemblée), ajourner l’assemblée, mais aucune autre résolution ne peut être
décidée lors de l’assemblée ajournée que celles qui auraient pu être prises si l’assemblée n’avait pas été ajournée. Quand
une assemblée est ajournée pour quatorze jours francs ou plus, une convocation précisant l’heure et le lieu de l’assemblé
ajournée doit être donnée au moins six jours francs à l’avance, et préciser les opérations envisagées. Dans les autres
cas, une convocation ne sera pas nécessaire.
42. Méthode de vote. Une résolution présentée à l’assemblée peut être votée par vote à main levée à moins qu’un
vote à bulletin secret n’ait été demandé. Sous réserve de la loi applicable, un vote à bulletin secret peut être demandé:
(a) par le président; ou
(b) par au moins deux associés ayant droit de vote en assemblée; ou
(c) par un ou des associés représentant au moins un dixième des droits de vote à l’assemblée; ou
et toute demande par une personne mandatée aura la même valeur qu’un demande par un associée.
43. Déclaration du résultat. A moins qu’un vote par bulletin ait été demandé, une déclaration par le président
que la résolution a été adoptée à l’unanimité, à une majorité simple ou qualifiée, ou qu’une décision a été refusée, re-
transcrite dans le procès-verbal de l’assemblée, constitues une preuve suffisante du résultat, sans qu’une preuve du nom-
bre ou de la proportion de vote en faveur de la résolution ne doive être apportée.
44. Rétractation d’une demande de vote à bulletin secret. Une demande de vote à bulletin secret peut être
rétractée, avant le déroulement du vote, mais uniquement avec l’accord du président et une telle demande rétractée ne
peut pas être prise dans le but d’invalider le résultat d’un vote à main levé pris avant la demande.
45. Déroulement du vote par bulletin. Un vote par bulletin se déroulera sous les directives du président, qui
peut nommer des scrutateurs (qui ne doivent pas nécessairement être associés) et fixer une heure et un lieu pour pro-
clamer les résultat du vote. Le résultat du vote sera présumé être une résolution prise par l’assemblée votante.
46. Voix prépondérante du président. En cas d’égalité des voix, que le vote soit à main levée ou par bulletin
secret, le président aura une voix prépondérante.
47. Moment du vote. Un vote relatif à l’élection du président ou à l’ajournement d’une assemblée aura lieu immé-
diatement. Un vote relatif à une autre question peut se dérouler soit immédiatement, soit à toute date et lieu déterminés
par le président, à condition que le déroulement du vote ne se fasse pas plus de trente jours après qu’il soit demandé.
La demande de vote ne fait pas obstacle à la continuation de l’assemblée en ce qui concerne les opérations autres que
celles soumises au vote. Si un vote par bulletin secret est demandé avant la proclamation du résultat d’un vote à main
levée, et que cette demande est ensuite dûment rétractée, la réunion de l’assemblée continue comme si cette demande
n’avait pas été faite.
48. Convocation au vote. Aucune convocation n’est nécessaire pour un vote qui ne se déroule pas immédiatement
si la date et le lieu auxquels il est prévu sont annoncés à l’assemblée durant laquelle le vote est demandé. Dans tous les
autre cas, une notification précisant la date et le lieu du vote doit être envoyée au moins sept jours francs à l’avance.
49. Résolutions écrites. Si le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25, une résolution écrite signée par ou pour
le compte de tous les associés qui ont droit de vote à la même valeur que si elle avait été prise en assemble dûment
convoquée et tenue. Une telle résolution peut être constituée de plusieurs actes signés, de manières approuvées par
les gérants, par ou pour le compte des associés, ou une combinaison des deux.
Votes des associés
50. Droit de vote. Sous réserve de droit ou restriction attachés à certaines actions, lors d’un vote à main levée,
tout associé (personne physique) présent en personne ou, toute société représentée par un mandataire qui n’a pas per-
sonnellement le droit de vote, auront une voix. Lors d’un vote à bulletin secret, tout associé aura une voix par action
qu’il possède.
51. Incapacité d’un associé. Un associé déclaré incapable pour des raisons mentales par une juridiction compé-
tente en la matière peut voter, à main levée ou par bulletin secret, par l’intermédiaire de son curateur ou toute autre
personne autorisée à représenter l’incapable par le tribunal, et le curateur ou le représentant désigné pourra voter par
procuration lors des votes à bulletin secret. La preuve qui doit être faite aux gérants de l’autorisation de la personne
qui revendique le droit de vote, devra être déposée au siège social, ou tout autre lieu spécifié en respectant les dispo-
sitions relatives au dépôts d’actes ou de procuration, au plus tard 48 heures avant l’heure prévue pour le tenue de l’as-
semblée ou de l’assemblée ajournée durant laquelle le droit de vote devrait être exercer.
52. Objection contre un votant. Aucune objection ne pourra être soulevée sur la capacité d’un votant excepté
durant l’assemblée ou l’assemblée ajournée ou le vote sera soumis, et tout vote autorisé à cette assemblée sera valide.
Toute objection soulevée en temps voulu sera rapportée au président, dont la décision sera finale et définitive.
53. Dispositions supplémentaires. Les votes à bulletin secret peuvent être effectués en personne ou par procu-
ration. Un associé peut désigner plus d’un mandataire pour le représenter à une même occasion.
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54. Nomination d’un mandataire. La désignation d’un mandataire peut être faite par tout moyen admis par les
gérants. Au sujet de cette nomination, elle doit être signée par le mandataire ou par son représentant ou, si le manda-
taire est une société, par son représentant légal, par son représentant, par tout autre personne autorisée ou comporter
le sceau de la société. Le mandataire ne doit pas être nécessairement un associé de la Société.
55. Forme du mandat. La nomination d’un mandataire sera faite sous la forme habituelle ou toute autre forme
admise par les gérants. La nomination d’un mandataire ne fait pas obstacle au droit du mandant d’assister et de voter
en personne ou par bulletin secret durant l’assemblée concernée. Un associé peut désigner plus d’un mandataire pour
le représenter à une même occasion.
56. Délivrance/réception du mandat
a) Le mandat doit être délivré en personne ou par courrier au siège social ou à tout autre lieu qu’il pourra être spécifié
dans ce but par ou pour le compte de la société:
(i) dans la convocation, à l’assemblée; ou
(ii) dans un formulaire de procuration envoyé par la société ou pour son compte, en relation avec l’assemblée;
Avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée à laquelle le mandataire pourra voter; ou
(b) Quand un vote à bulletin secret est prévu plus de 48 heures après qu’il ait été demandé, le mandat doit être délivré
ou reçu comme précisé précédemment après la demande de vote et avant le tenue du vote; ou
(c) Quand un vote à bulletin secret n’est pas organisé immédiatement, mais moins de 48 heures après qu’il soit de-
mandé, le mandat doit être délivré au président, au secrétaire ou à un gérant durant l’assemblée durant laquelle le vote
est demandé;
et tout mandat non délivré ou reçu conformément à ces dispositions sera invalide.
57. Réception de la procuration. Toute procuration ou toute autre autorisation écrite par laquelle un mandataire
est désigné ou une copie certifiée par un notaire ou conformément à la loi applicable de ce mandat doit:
(a) être délivrée en personne ou par courrier au siège social ou toute autre lieu à toute autre lieu qu’il pourra être
spécifié dans ce but par ou pour le compte de la société conformément à l’article 56(a), avant l’heure prévue pour le
tenue de l’assemblée à laquelle la mandant pourra voter; ou
(b) quand un vote à bulletin secret est prévu plus de 48 heures après qu’il ait été demandé, être délivrée comme
précisée ci-dessus après la demande de vote et avant l’heure prévue du vote; ou
(c) dans le cas d’une nomination d’un mandataire pas le biais d’un acte, quand un vote à bulletin secret est demandé,
mais est organisé moins de 48 heures après la demande, être remise au président, au secrétaire ou à un gérant durant
l’assemblée ou le vote est demandé.
58. Révocation d’une autorisation. Un vote donné ou un vote à bulletin secret demandé par un mandataire ou
pas le représentant dûment autorisé d’une société sera valide en dépit de la décision préalable relative à l’autorisation
du votant ou demandant le vote à bulletin secret à moins que la notification de la décision ait été délivrée ou reçue
comme mentionnée ci-après avant le début de l’assemblée à laquelle le vote ou la demande de vote à bulletin secret est
exprimé ou (dans le cas d’un vote à bulletin secret programmé un autre jour que celui de l’assemblée ou de l’assemblée
ajournée), avant l’heure prévue pour le vote. La notification de la décision doit être faite par un acte délivré au siège
social ou tout lieu spécifié par ou pour le compte de la Société conformément à l’article 56(a).
59. Droits du mandataire. Un mandat est présumé inclure le droit de demander, ou de se joindre à une demande
de vote à bulletin secret, mais ne confère pas le droit de s’exprimer durant une assemblée sauf sur autorisation du pré-
sident. Le mandat est également présumé conférer le droit de voter librement toute modification d’une résolution dis-
cutée durant une assemblée. Le mandat sera, à moins qu’il prévoie le contraire, valable pour tout ajournement de
l’assemblée.
Nombre de gérants
60. Nombre de gérants. A moins qu’il soit déterminé autrement par une résolution ordinaire, le nombre de gé-
rants (autre que les gérants suppléants) ne peut pas être inférieur à deux mais n’est soumis à aucun maximum.
Gérant suppléants
61. Pouvoir de nommer des remplaçants. Un gérant (autre qu’un remplaçant) peut nommer toute personne
volontaire, qu’elle soit ou non gérant de la société, pour être son suppléant et peut démettre de sa fonction le suppléant
qu’il a nommé.
62. Suppléants ayant droit à être convoqués. Un gérant suppléant aura droit à être convoqué à toutes les réu-
nions du conseil de gérance ou toute les réunions des comités de directeur dont fait partie son titulaire, d’assister et de
voter à toutes les réunions où le gérant qui l’a nommé n’est pas présent en personne, et généralement, d’exercer toute
les fonction de direction de la personne qui l’a nommé en son absence, mais ne recevra aucune rémunération par la
société pour ses services.
63. Suppléant représentant plus d’un gérant. Un gérant ou toute autre personne peut agir en tant que sup-
pléant d’un gérant ou plus, et aura par conséquent un droit de vote par gérant représenté (et absent) aux différentes
réunions, en plus de sa voix s’il est lui-même gérant, mais ne comptera que pour une personne dans le calcul du quorum.
64. Dépenses et rémunération des suppléants. Un gérant suppléant peut se faire rembourser par la société les
dépenses qui lui auraient été remboursées s’il avait été gérant, mais n’aura droit à aucune rémunération en contrepartie
des services rendus à la société, excepté (si existante) la part de la rémunération autrement payable à la personne qui
l’a nommé, cette personne pourrait par notification écrite à la Société demander que cette rémunération soit directe-
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ment payée au gérant suppléant. Un gérant suppléant devra être indemnisé par la société dans la même mesure que s’il
était gérant.
65. Fin de mandat. Un suppléant cessera ses fonctions:
(a) si la personne qui l’a nommé cesse d’être gérant; ou
(b) si la personne qui l’a nommé révoque son mandat conformément à l’article 78; ou
(c) à la survenance de tout événement qui, s’il avait été directeur, aurait entraîné la déchéance de son mandat; ou
(d) s’il démissionne de son poste par notification à la société.
66. Méthode de nomination et de révocation. Toute nomination ou révocation d’un gérant suppléant doit être
faite par notification à la société signée par le gérant qui nomme ou révoque, et prendra effet selon les termes de la
notification qui devra:
(a) être délivrée personnellement au secrétaire ou à un gérant autre que celui effectuant la nomination ou la révoca-
tion; ou
(b) être faite au siège social ou toute autre adresse désignée par les gérants dans ce but.
67. Un gérant suppléant n’est pas un agent du gérant qui l’a nommé. Sauf stipulations contraires des statuts,
un gérant suppléant est réputé être gérant et sera seul responsable de ses actes et manquements, et n’est pas présumé
être l’agent du gérant qui l’a nommé.
68. Pouvoirs des gérants. Sous réserve des dispositions légales applicables; des statuts et de toute décision prise
par résolution spéciale, l’activité de la société sera dirigée par les gérant qui peuvent exercer tous les pouvoirs de la
société. Aucune modification des statuts ou décision ne peut invalider un acte antérieur des gérants qui aurait été valable
si cette modification ou cette décision n’avait pas été prise. Le pouvoir donné par cette disposition ne sera limité par
aucun pouvoir spécial donné aux gérants par les statuts et un conseil de gérant auquel le quorum requis est présent
pourra exercer tous les pouvoir donnés aux gérants.
69. Exercice par la société de droit de vote. Les gérants peuvent exercer le droit de vote conféré par les part
détenues par la société dans tout autre entité de la façon qui leur parait la meilleure (ce droit inclut sans limitation la
possibilité de participer à la nomination d’associés ou de gérants, ainsi que de participer au vote relatif à la rémunération
attribuée aux gérant de cette entité).
Délégation des pouvoirs des gérants
70. Comité de gérants. Les gérants peuvent déléguer n’importe lequel de leurs pouvoirs à un comité constitué de
deux gérants ou plus. Les gérants peuvent également déléguer à n’importe quel gérant ayant une fonction exécutive tout
pouvoir qu’ils considèrent judicieux de lui confier. Une telle délégation sera, en l’absence de dispositions spéciales con-
traires, présumé inclure le pouvoir de sous-déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à deux gérants ou plus (agissant en
tant que comité ou non) ou à tout employé ou agent de la société. Une telle délégation peut être donnée aux conditions
spécifiées par les gérants et peut être modifiée ou révoquée. Sous réserves d’autres conditions imposées par les gérants,
le fonctionnement des comité comportant deux associés ou plus sera régi par les articles régissant le fonctionnement
du conseil de gérance, pour les mesures transposables.
71. Agents. Les gérants peuvent, par procuration ou autrement, nommer toute personne en tant qu’agent de la
société pour tout sujet et incluant toutes restrictions déterminées par eux, incluant l’autorisation pour l’agent de délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs.
72. Fonctions incluant le titre «gérant». Les gérants peuvent nommer toutes personne à toute fonction ou em-
ploi ayant la désignation ou incluant le mot gérant, ou attacher une telle désignation à toute fonction ou emploi dans la
société, et peut mettre fin à cette nomination ou à l’utilisation de cette désignation ou titre. L’inclusion du mot «gérant»
dans une désignation ou titre d’une fonction ou d’un emploi n’impliquera pas que le titulaire est un gérant de la société,
et le titulaire n’aura aucun pouvoir pour agir ou être présumé gérant de la société pour application des statuts.
Nomination et retraite des gérants
73. Nomination et révocation par une majorité d’associés. Le titulaire ou les titulaires de plus de la moitié
de la valeur nominale des parts sociales donnant le droit de participer et de voter à une assemblée générale de la société
peuvent à tout moment et pour une période nommer toute personne qui agira en qualité de gérant, soit pour combler
une vacance ou en tant que gérant additionnel, et en vertu de la loi applicable peut révoquer tout gérant de son poste.
Toute nomination d’un gérant sera faite par résolution conformément à l’article 49, signée par ou pour le compte de
tous les associés et prendra effet selon les limites de la réception de la notification par la société qui devra:
(a) être délivrée personnellement au secrétaire ou à un gérant autre que le gérant qui est nommé; ou
(b) être délivrée au bureau ou à toute autre adresse désignée par les gérants pour cet effet.
La notification peut consister en plusieurs actes, chacun exécuté par ou pour une ou plusieurs personnes qui ont
nommé un gérant ou par une combinaison des deux.
Incapacité des gérants
74. Incapacité d’être gérant. Le poste d’un gérant doit être considéré comme vacant si:
(a) il cesse d’être un gérant en vertu d’une disposition de la loi applicable ou s’il devient interdit par la loi d’exercer
la fonction de gérant; ou
(b) il fait faillite ou conclut des pactes avec ses créanciers en général; ou
(c) sur le jugement du conseil de gérance, il devient incapable pour une raison de maladie mentale (comme définie
par la loi applicable) d’exercer ses fonctions de gérants; ou
(d) il démissionne de son poste par une notification à la société; ou
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(e) il doit être absent pour plus de six mois consécutifs sans permission des gérants réunis en conseil de gérance
pendant cette période qui décide que ce poste est vacant; ou
(f) il est révoqué conformément à l’article 73; ou
(g) sa démission est exigée par une résolution écrite de plus des trois quarts des autres gérants. Sont comptabilisés
dans le nombre de gérants qui sont nécessaires pour effectuer une telle requête: (i) un gérant alternatif nommé en sa
capacité devra être exclu (ii) un gérant et tout gérant alternatif nommé par lui et agissant en sa capacité devra constituer
un gérant unique pour cet objet, et ainsi la signature de l’un ou de l’autre sera suffisante.
Rémunération des gérants
75. Rémunération. Les gérants auront droit à une rémunération que la société déterminera par résolution ordi-
naire et, à moins que la résolution n’en dispose autrement, la rémunération sera due au prorata du temps passé.
Dépenses des gérants
76. Remboursement des dépenses des gérants. Les gérants seront remboursés des dépenses de voyages, d’ho-
tellerie et des autres dépenses en relation avec la participation des gérants aux réunions ou aux comités de gérance ou
à des assemblées générales ou à des réunions séparées des porteurs de n’importe quelle classe de parts sociales ou
d’obligation de la société ou également en relation avec l’accomplissement de leur mission.
Nomination des gérants et intérêts
77. Nomination à un poste exécutif. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, les gérants peuvent nom-
mer un ou plusieurs d’entre eux au poste de managing director ou à tout autre poste exécutif de la société et peuvent
entrer dans un contrat ou un accord avec tout gérant pour que ce dernier soit employé par la société ou sous les dis-
positions de tout service extérieur aux fonctions ordinaires du gérant. Toute nomination, accord ou contrat peut être
fait selon des termes que les gérants détermineront et les gérants peuvent rémunérer tout gérant pour ses services
quand ils le pensent opportun. Toute nomination d’un gérant à un poste exécutif doit se terminer si il cesse ses fonctions
de gérant mais sans nul préjudice d’une réclamation pour abus de confiance des services entre le gérant et la société.
78. Les gérants peuvent contracter avec la société. A condition qu’il ait révélé aux gérants conformément aux
dispositions de la loi applicable la nature et l’étendue de ses intérêts, un gérant en dépit de sa fonction:
(a) peut être une partie à, ou autrement intéressé dans, toute transaction ou arrangement avec la société ou auquel
la société est également intéressée;
(b) peut être un gérant ou à un autre poste de, ou employé par, ou une partie à une transaction ou à un accord avec,
ou également intéressé dans, tout corps sociétaire promu par la société ou dans lequel la société est également intéres-
sée; et
(c) ne doit pas en raison de son poste, être redevable à la société pour des bénéfices qui proviennent de tel poste ou
emploi ou de toute transaction ou accord ou de tout intérêt dans tel corps sociétaire et aucune transaction ou accord
ne devra être interrompue pour un quelconque intérêt ou bénéfice.
79. Notification des intérêts. Dans le contexte de l’article 78:
(a) une notification générale donnée aux gérants qu’un gérant doit être regardé comme ayant un intérêt dont la nature
et l’étendu sont spécifiées dans la notification dans toute transaction ou arrangement dans laquelle une personne spéci-
fiée ou une classe de personnes sera présumée être une révélation que le gérant a un tel intérêt dans l’opération ainsi
que la nature et l’étendu ainsi spécifiées; et
(b) un intérêt pour lequel un gérant n’a pas connaissance et pour lequel il n’est pas raisonnable d’attendre de lui d’en
avoir connaissance ne doit pas être considéré comme un de ses intérêts.
Bénéfices, pensions et assurance
80. Bénéfices et pensions. Les gérants peuvent concéder des avantages, soit par le paiement de dons, de pensions,
ou par le bénéfice d’assurance, pour tout gérant qui a été mais qui n’est plus mandataire ou employé de la Société ou
de toute autre entité qui est en fait une filiale de la Société, et pour tout membre de sa famille (incluant son conjoint et
son ex-conjoint) et toute personne dépendante ou qui était dépendante de lui, et peut (même avant le fin de son mandat
ou emploi), contribuer toute somme et payer toute cotisation pour l’achat ou la fourniture de tout bénéfice susmen-
tionné.
81. Assurance. Sans préjudice des dispositions de l’article 80, les gérants peuvent exercer tout les pouvoirs de la
société pour acheter et maintenir des assurances pour ou pour le bénéfice de toute personne qui est ou a été:
(a) un gérant, autre officier, employé, ou auditeur de la société, ou de tout corps qui est ou a été la société mère ou
entreprise filiale de la société, ou dans lequel la société ou une telle société mère ou une entreprise filiale a ou a eu un
quelconque intérêt (qu’il soit direct ou indirect) ou avec qui la société ou la société mère ou l’entreprise filiale de la
société est ou a été par tout moyen associé ou alliée; ou
(b) un agent d’un fond de pension dans lequel les employés de la société ou tout autre corps auquel il est fait référence
dans l’article 99(a) est ou a été intéressé.
Incluant sans limitation l’assurance contre toute responsabilité provoquée par une personne dans le cadre de tout
acte ou omission dans l’actuelle ou prétendue exécution ou décharge de ses fonctions ou dans l’exercice de ses pouvoirs
ou également en relation à ses fonctions, pouvoirs aux fonds ou entités appropriées.
82. Les gérants ne sont pas responsables des comptes. Sans préjudice des généralités de l’article 83, aucun
gérant ou ancien gérant ne doit être redevable à la société ou aux associés de tout bénéfices en vertu des articles 80
ou 81. Le reçu d’un bénéfice ne doit pas rendre incapable une personne d’être ou de devenir gérant de la société.
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83. Pouvoir de prévoyance de la société par les employés en cas de cessation ou de transfert d’activité.
Les gérants sont par la présente autorisés à prendre toute disposition qu’ils jugeront appropriée pour le bénéfice de
toute personne employée par la société ou une de ses filiales, entreprise en relation avec la cessation ou le transfert de
la totalité ou d’un partie de l’entreprise de la société ou de toute entreprise filiale. Tout disposition doit être faite par
une résolution des gérants.
Déroulements des conseils de gérance
84. Convocation aux réunions. Sous réserve des dispositions des présents statuts, les gérants peuvent convoquer
leurs réunions comme ils l’entendent. Un gérant ou un secrétaire peut convoquer un conseil de gérance. La notification
d’une réunion du conseil de gérance sera jugé être envoyé valablement au gérant si elle est envoyée personnellement
au gérant, ou oralement, ou envoyée par un instrument au gérant à sa dernière adresse connue ou à tout autre adresse
(si existante) et faite dans le temps ou elle doit être notifiée par la société ou pour sa part dans cet objectif. Tout gérant
peut refuser une notification à une réunion et tout refus sera rétroactif.
85. Vote. Les questions soulevées lors d’une réunion doivent être décidées par une majorité des votes. En cas d’éga-
lité de votes, le président aura un seconde voix ou une voix compte double.
86. Quorum. Le quorum pour la réunion des gérant peut être fixé par les gérants et, à défaut, ce quorum sera de
deux. Un gérant suppléant ne compte pour le quorum que si son mandataire n’est pas présent. Un gérant qui cesse ses
fonction lors d’une réunion du conseil de gérance peut continuer à participer et à compter pour le quorum de cette
réunion jusqu’à se fin, sauf objection de la part d’un gérant.
87. Réunion par téléphone etc. Sans préjudice de la deuxième phrase de l’article 86, une personne autorisée à
être présente à une réunion des gérants ou à un comité des gérants sera considéré comme présente pour tout les objets
si il en a la capacité (directement ou par communication téléphonique) de parler et d’être entendu par toutes les per-
sonnes présentes ou considérées comme présent. Un gérant, ainsi considéré comme présent, sera autorisé à voter et
sera comptabilisé dans le quorum en conséquence. Une telle réunion sera considérée comme se déroulant au lieu où
elle est censée être tenue (si aucun directeur n’est présent à ce lieu) ou le plus grand groupe de ses participants est
réuni, ou, si il n’y a pas de tel groupe, au lieu ou le président de la réunion se trouve. Le mot réunion dans les présents
statuts sera interprété en conséquence.
88. Président et président député. Les gérants peuvent nommer l’un d’entre eux pour être le président du con-
seil de gérance et peuvent à tout moment le révoquer de cette fonction. A moins qu’il ne soit pas en mesure de le faire,
le gérant nommé devra présider toutes les réunions des gérants auxquelles il est présent. Mais si il n’y pas de gérant
pour ce poste, ou si le gérant en poste ne peut pas présider ou être présent cinq minutes après l’heure convenue pour
la réunion, les gérants présents peuvent nommer l’un d’entre eux pour être le président de la réunion.
89. Validité des actes de la réunion. Tous les actes faits par une réunion du conseil de gérance, ou d’un comité
de gérants, ou par une personne agissant en tant que gérant devront et même si il est par la suite découvert qu’il y avait
un défaut dans la nomination d’un gérant ou que l’un d’entre eux a été révoqué de son poste, ou qu’il a démissionné de
son poste ou qu’il n’était pas autorisé à voter, avoir la même validité que si cette personne avait été dûment nommé et
qualifié et avait continuée à être gérant et avait été autorisée à agir.
90. Résolutions écrites. Une résolution en écrit exécutée par tous les gérants autorisés à recevoir des notifications
aux réunions du conseil de gérance ou d’un comité de gérants aura la même validité et les mêmes effets que si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance ou d’un comité de gérants ou (dans le cas peut être) un comité
des gérants dûment convenu et tenu. Dans cette perspective:
(a) une résolution peut consister en plusieurs instruments, chacun exécuté par un ou plusieurs gérants, ou une com-
binaison des deux;
(b) une résolution exécutée par un gérant suppléant n’a pas besoin d’être également exécutée par la personne qui l’a
nommé; et
(c) une résolution exécutée par un gérant qui a nommé un gérant suppléant n’a pas besoin d’être exécutée par le
gérant suppléant en sa capacité.
91. Pouvoir des gérants de voter sur les contrats dans lesquels ils sont intéressés. Sans préjudice de ses
obligations d’information prévues par la loi applicable et par les présents statuts, un gérant peut voter à toutes les réu-
nions du conseil de gérance, et être comptabilisé dans le quorum de présence à une réunion en relation avec, toute
résolution concernant une transaction ou un arrangement avec la société ou pour lequel la société est intéressée, ou
concernant tout autre sujet dans lequel la société est intéressée, nonobstant qu’il soit intéressé dans cette transaction,
opération ou sujet ou que ce soit lié à un fonction entrant en conflit ou pouvant entrer en conflit avec les intérêts de la
société.
Secrétaire
92. Nomination et révocation du secrétaire. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, le secrétaire doit
être nommé par les gérants pour une durée, une rémunération et aux conditions qu’ils estiment appropriés; et tout
secrétaire ainsi nommé peut être révoqué par les gérants.
Procès-verbal
93. Nécessité de conserver les procès-verbaux. Les gérants doivent dresser des procès-verbaux qui seront gar-
dés dans les livres pour ces objets:
(a) de toutes les nominations faites par des gérants; et
(b) de toutes les résolutions aux réunions de la société, des titulaires de tous types de classes de parts de la société,
et des gérants, et des comités, incluant les noms des gérants présents à chacune de ces réunions.
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Sceau, actes et certification
94. Autorité nécessaire pour l’exécution d’un acte. Le sceau ne peut être utilisé que par l’autorité d’une ré-
solution des gérants. Les gérants peuvent déterminer qui doit signer un quelconque acte exécuté sous le sceau. S’ils ne
le peuvent pas, il doit être signé par au moins un gérant et le secrétaire ou par au moins deux gérants. Tout document
peut être exécuté sous le sceau en imprimant le sceau par des moyens mécaniques ou en imprimant le sceau ou par un
télécopieur sur le document ou en appliquant le sceau ou le télécopieur de par tout autre moyen sur le document.
95. Sceau officiel pour utilisation à l’étranger. La société peut exercer les pouvoirs conférés par la loi applicable
en ce qui concerne la nécessité d’utiliser un sceau officiel à l’étranger, et de tels pouvoirs devront être donnés aux gé-
rants.
96. Copies certifiées conformes. Tout directeur ou le secrétaire de toute personne nommée par les gérants doit
avoir pouvoir pour authentifier ou certifier conforme à l’original des copies et des extraits de:
(a) Tout document composant ou affectant la constitution de la société, que ce soit sous forme matérielle ou forme
électronique;
(b) Toute résolution adoptée par la société, les porteurs de tout type de parts sociales dans le capital de la société,
les gérants ou tout comité de gérant;
(c) Tout livre, note et document relative aux activités de la société qu’il soit sous la forme matérielle ou électronique
(incluant sans limitation les comptes).
Si certifié de cette manière, un document certifié être la copie d’une résolution d’un procès-verbal ou d’un extrait du
procès-verbal d’une assemblée de la Société, les détenteurs de l’autre classe d’actions dans la Société, les gérants ou les
comités de gérants, soit de manière physique ou par voie électronique, sera une preuve en faveur des personnes en
relation avec la société que la résolution a été adoptée, que le procès-verbal, ou l’extrait de procès-verbal est une preuve
suffisante que l’opération visée a eu lieu à l’assemblée constituée.
Date effective
97. Date effective pour les dividendes. Sous réserve de toute autre disposition des présents statuts, la société
ou les gérants peuvent fixer une date comme étant la date effective pour un quelconque dividende, distribution, alloca-
tion ou émission, qui peut être soit à tout moment avant ou après toute date à laquelle le dividende, la distribution,
l’allocation ou l’émission est déclaré(e), payé(e) ou effectué(e).
Dividendes
98. Déclaration de dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, la société peut par une résolution
ordinaire déclarer des dividendes selon les droits respectifs des associés, mais aucun dividende ne doit excéder le mon-
tant recommandé par les gérants.
99. Dividendes intérimaires. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, les gérants peuvent verser des di-
videndes intérimaires s’il apparaît qu’ils peuvent être justifiés par des profits de la société disponible pour être distribués.
En versant de tels dividendes intérimaires, les gérants peuvent régler des paiement totalement ou partiellement par la
distribution d’actifs spécifiques et en particulier de parts sociales totalement payées, des obligations ou des actions
d’obligations de tout autre société ou en utilisant un ou plusieurs de ces différents moyens, et les gérants doivent donner
effet à une telle résolution et dans le cas ou des difficultés se présenteraient, les gérants peuvent régler le même comme
ils le pensent avantageux, et en particulier ils peuvent émettre des certificats fractionnés et fixer la valeur pour la distri-
bution de tels actifs spécifiques ou de tout part de celui-ci et peuvent déterminer que des paiements en monnaie doivent
être fait à tout associé sur la valeur ainsi fixée, afin d’ajuster les droits de toutes les parties, et peuvent assigner des
courtiers de tout actif spécifique si les gérants le pensent opportun. Si le capital social est divisé en différentes classes,
les gérants peuvent payer des dividendes intérimaires sur les parts sociales qui confèrent ou non des droits non préfé-
rentiels ou déférés sur les dividendes aussi bien que sur les parts sociales qui confèrent des droits préférentiels sur les
dividendes, mais aucun dividende intérimaire ne devra être payé sur les ayant des droits déférés ou non préférentiels si
au moment du payement un dividende préférentiel est en arrière. Les gérants peuvent aussi payer par intervalles qu’ils
fixent tout dividende payable à une date fixe s’il leur apparaît que les profits disponibles pour la distribution justifient le
paiement. Sous réserve que les gérant agissent de bonne foi, ils n’encourront aucune responsabilité devant les porteurs
de parts sociales conférant des droits préférentiels pour toute perte qui pourrait être engendrée par le paiement d’un
dividende intérimaire sur toutes actions ayant des droits déférés ou non préférentiels.
100. Distribution de dividendes. Sauf s’il en est dispose autrement par les droits attachés aux parts sociales, tous
les dividendes devront être déclarés et payés en fonction des montants payés sur les parts sociales pour lesquelles le
dividende est payé. Tous les dividendes devront être répartis et payés proportionnellement aux sommes payées sur les
parts sociales pendant une portion ou des portions de la période pour laquelle les dividendes sont payés; mais, si une
part sociale comporte un droit au dividendes à partir d’une certaine date, cette part aura droit aux dividende confor-
mément.
101. Dividende en nature. Une assemblée générale qui déclare un dividende sur recommandation des gérants,
peut décider que le paiement, en partie ou totalement, sera effectué par le distribution d’actifs, et si une difficulté appa-
raît, les gérants peuvent régler cette difficulté et en particulier, peut émettre des certificat de fractionnement et fixer la
valeur de la distribution de tout actif et déterminer que l’argent sera payé à un associé en fonction de la détermination
de la valeur ainsi déterminée afin d’ajuster le droit des associés, et peut transférer des actifs à des fiducies.
102. Procédure de payment des dividendes. Tout dividende ou autre somme payable en raison de la détention
d’une part peut être payé par cheque envoyé à l’adresse de la personne ayant droit et, si deux personnes ou plus dé-
tiennent la part ou sont co-indivisaires en raison du décès de l’associé, à l’adresse de la personne qui est la première
57822
nommée sur le registre des associés ou à telle personne et telle adresse indiquée par écrit par les co-indivisaires. Tout
chèque sera payable à la ou les personnes ayant droit ou tout autre personne que la ou les ayant-droit ont indiqué par
écrit, et le paiement du chèque sera une décharge pour la Société. Tout co-indivisaire sur une part telle que mentionnée
ci-dessus doit donner reçu de la réception du dividende ou de toute autre somme payable en raison de la détention de
la part.
103. Intérêts non payables. Aucun dividende ou autre monnaie payable en rapport avec une part sociale ne pro-
duit d’intérêts contre la société à moins qu’il n’en soit autrement disposé par les droits attachés aux parts sociales.
104. Renonciation des dividendes non réclamés. Tout dividende qui demeure non réclamé pendant douze an-
nées à compter de la date où il est devenu dû doit être, si les gérants le décident, considéré comme renoncé et cessé
d’être dû par la société.
Accounts
105. Droits d’accès aux comptes. Aucun associé n’a accès à la comptabilité ou autre livre ou document de la
société sauf ce qui est autorisé par loi ou autorisé par les gérants ou par une résolution ordinaire de la société.
Capitalisation des profits
106. Pouvoir de capitalisation. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, les gérants peuvent avec le pou-
voir d’une résolution adoptée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital émis par la
société:
(a) Sous réserve de ce qui est ci dessus dispose, décider de capitaliser un quelconque bénéfice de la société non exigé
pour payer un dividende préférentiel (qu’il soit ou non disponible pour la distribution) ou toute somme créditée au
compte de la prime d’émission, ou d’une autre réserve de capital;
(b) Distribuer la somme qui était capitalisée aux associés qui y ont droit comme si elle était distribuée sous forme de
dividende et dans les mêmes proportions et leur allouer cette somme en payant les montants nécessaires sur les parts
sociales, et allouer les parts ou créances d’une valeur nominale égale à cette somme, et allouer les parts entièrement
libérées ou, comme ils peuvent le prévoir dans ces propositions, payer en partie d’une manière ou d’une autre, mais la
prime d’émission, les réserves de réduction du capital et les bénéfices qui ne sont pas distribuables peuvent, pour les
besoins de la présente clause, être utilisées uniquement pour libérer intégralement de nouvelles parts sociales ou être
allouées aux associés;
(c) Faire les provisions nécessaires par émission de certificats de fractionnement ou par le paiement en espèce ou
autre, tells qu’ils le déterminant dans le cas où les parts ou obligations deviennent non distribuables en vertu de cette
clause de fractionnement; et
(d) Autoriser toute personne à conclure au nom des associés concernés un contrat avec la société pour l’allocation,
crédité comme intégralement libérées, de toute part ou obligation auxquelles ils auraient droit suite à une telle capita-
lisation, tout contrat conclu suivant ces prescriptions est opposable à tous les associés.
Notifications
107. Forme de la notification. Toute notification devant être envoyée à ou par une personne en vertu des pré-
sents statuts (autre qu’une notification à une réunion des gérants) devra être faite par écrit.
108. Méthode pour donner une notification à un associé. La société devra envoyer toute notification ou tout
autre document en vertu des présents statuts à un associé par une des méthodes suivantes qu’elle déterminera à son
entière discrétion:
(a) personnellement; ou
(b) en postant la notification ou l’autre document dans une enveloppe prépayée adressée, dans le cas d’un associé, à
son siège social, ou dans tout autre cas au lieu de résidence habituel de la personne; ou
(c) en déposant la notification ou l’autre document à son adresse; ou
(d) par toute autre méthode approuvée par les gérants.
109. Méthode pour donner une notification par associé etc. A moins qu’il n’en soit disposé autrement par les
présents statuts, un associé ou une personne ayant un doit sur une part sociale en raison de la mort d’un associé devra
envoyer toute notification ou autre document en vertu des statuts à la société par une des méthodes suivantes qu’il
déterminera à sa discrétion:
(a) en postant la notification ou l’autre document dans une enveloppe prépayée adressée au siège social; ou
(b) en apportant la notification ou l’autre document au siège social.
110. Réception présumée de la notification. Un associé présent, soit personnellement ou par procuration, à
toute réunion de la société ou des porteurs de toute catégorie de parts sociales dans le capital de la société est présumé
avoir reçu notification de la réunion, et, si nécessaire, de l’ordre du jour.
111. Termes et Conditions pour les communications électroniques. Les gérants peuvent émettre, endosser
ou adopter des termes et conditions relatifs à l’utilisation de moyens électroniques de communication pour l’envoi de
notifications, autre documents et procurations pour les convocations de la société aux associés ou aux personnes ayant
un droit sur une part en raison de la mort d’un associé ou également par une disposition de la loi applicable et aux as-
sociés ou aux personnes admises par transmission de la société.
57823
112. Cessionnaire etc. lié par une notification antérieure. Toute personne qui vient à être autorisée à pos-
séder une part sociale devra être liée par toute notification en rapport avec cette part sociale qui, avant que son nom
soit entré dans le registre des associés, a été dûment donnée à une personne de qui son titre provient.
113. Preuve de l’envoi/Quand les notifications sont réputées envoyées. La preuve qu’une enveloppe conte-
nant une notification ou un autre document a été adressée personnellement, prépayée et postée devra être une prévue
concluante que la notification ou le document a été envoyé. Une notification ou un autre document envoyé par courrier
devra être réputé envoyé:
(a) S’il a été envoyé par courrier recommandé d’une adresse d’un pays à une adresse dans le même pays, ou par un
service postal similaire à une lettre recommandée d’un adresse d’un pays à une adresse dans ce pays, le jour suivant
celui ou l’enveloppe le contenant à été postée;
(b) S’il a été envoyé par avion d’une adresse d’un pays à une adresse dans un autre pays, le troisième jour ou l’enve-
loppe le contenant a été postée; et
(c) Dans les autres cas, le deuxième jour suis celui ou l’enveloppe contenant le document a été postée.
114. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
115. Notification aux personnes ayant droit à la transmission. Une notification ou un autre document peut
être envoyé(e) par la société à la personne ou aux personnes ayant droit à une action en conséquence de la mort d’un
associé en envoyant, de n’importe quelle façon que la société peut choisir et autoriser par ces statuts pour l’envoi d’une
notification ou d’un autre document à un associé, adressés à lui par le nom ou par le titre de représentant du défunt ou
par toute description similaire à l’adresse qui peut être fournie pour cet objectif par ou pour la part de cette personne
ou des personnes qui peuvent le revendiquer. A moins qu’une adresse ait été donnée, une notification ou un autre do-
cument peut être envoyé(e) d’une façon quelconque dans laquelle elle aurait été envoyé si la mort n’était pas intervenue.
Dissolution
116. Le liquidateur peut distribuer en espèces. Si la société est dissoute, le liquidateur peut, avec l’approbation
d’une résolution spéciale de la société et de toute autre approbation requise par la loi applicable, diviser parmi les as-
sociés la totalité ou une parti des actifs de la société et peut, dans cet objectif évaluer n’importe quel actif et déterminer
comment la division se fera parmi les associés ou les différentes classes d’associés. Le liquidateur peut, avec la même
approbation, assigner la totalité ou une part des actifs à des courtiers, pour le compte des associées, mais aucun associé
ne sera obligé d’accepter les actifs accompagnés de leurs obligations.
Indemnités
117. Indemnités aux gérants. Sous réserve des dispositions de la loi applicable mais sans préjudice d’une quelcon-
que indemnité à laquelle un gérant peut également prétendre, tout gérant ou autre comité directeur ou auditeur de la
société devra être indemnisé à concurrence des actifs de la société de tous montants encourus par lui pour sa défense
dans le cadre de toute action, soit civile ou criminelle, dans lequel le jugement est donné en sa faveur ou dans lequel il
est acquitté ou en rapport avec toute demande accordée par la cour en relation avec des obligations engendrées par
négligence, défaut, infraction dans sa mission, ou abus de confiance en relation avec les affaires de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer, avec effet à la date susmentionnée, l’adresse luxembourgeoise de la Société au 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée confirme les personnes suivantes comme gérants de la Société, avec effet au 21 décembre 2005:
Michael Wyzga, Gérant de société, demeurant à Hopkinson (Massachussets);
Gilles Du Roy, Gérant de société, demeurant à Luxembourg;
Carle Speecke, Gérant de société, demeurant à Luxembourg.
<i>Souscriptioni>
Les 240.004 parts ordinaires avec une valeur nominale de EUR 25 chacune, sont détenues par SangStat LUXEM-
BOURG, S.à r.l., susmentionnée, et ont été intégralement libérées.
<i>Dépensesi>
Les frais et dépenses de toute sorte payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à huit
mille euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que ledit transfert du principal établissement et le centre des
intérêts principaux de la Société hors d’Irlande, et l’établissement d’un des centres de contrôle de gestion en la munici-
palité de Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la
loi du 29 décembre 1971.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
57824
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les com-
parants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034888/211/1824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
TONIC SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 84.561.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2006i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un
an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechen, President du Conseil,
- Monsieur Reijer Lenstra, Administrateur,
- Madame Toni Claudio, Administrateur,
- Monsieur Dominique Dubois, Administrateur,
- Monsieur Eric Feyereisen, Administrateur.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, ERNST & YOUNG, pour une nou-
velle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND ROTHSCHILD EUROPE,
Luxembourg.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Reijer Lenstra, Gestionnaire de Portefeuille, 103, route Cantonale, 1025 Saint Sulpice VD, Suisse,
- Madame Toni Claudio, Gestionnaire de Portefeuille, 103, route Cantonale, 1025 Saint Sulpice VD, Suisse,
- Monsieur Dominique Dubois, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND ROTHSCHILD EUROPE, Luxem-
bourg,
- Monsieur Eric Feyereisen, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02600. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034332/1183/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
TONIC SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 84.561.
—
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2005 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10
avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02575, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
(034341/1183/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principali>
Pour extrait conforme
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principali>
57825
AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.572.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39843 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032689/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.258.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40526 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032690/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
COMPTAFISC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.172.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2006i>
Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,
L-4760 Pétange.
La décision a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032691//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
INTIMIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.411.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mars 2006 que les administrateurs
sortants:
- M. Gérard Muller, économiste,
- M. Fernand Heim, directeur financier,
- M. Marc Schmit, chef comptable,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032698/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
COMPTAFISC S.A.
A. Da Fonte / Th. Beckerich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
57826
BBA US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.263.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40529 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032692/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.259.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40530 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032693/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.091.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40528 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032695/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 115.559.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Claude Cales, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 26 janvier 1958, demeurant à L-8289 Kehlen, 51,
am Duerf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société prend la dénomination de CALES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Claude Cales, agent d’assuran-
ces, demeurant à L-8289 Kehlen, 51, am Duerf.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
57827
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Cales, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cales, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 153S, fol. 8, case 9.– reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(035256/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
E. Schlesser.
57828
STARDON INVESTMENTS (BRADFORD), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.160.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»,
acting as special proxy of STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, L-1882 Lux-
embourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079;
«the mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée» STARDON INVESTMENTS (BRADFORD), S.à r.l., a limited liability
company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 107.160, has been incorporated by deed enacted on the 24th
of March 2005 published in the Luxembourg Mémorial C number 793 on the 8th of August 2005, whose articles of as-
sociation have never been amended.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (BRAD-
FORD), S.à r.l. amounts currently to EUR 12,500, represented by 100 shares with a nominal par value of EUR 125 each,
fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
STARDON INVESTMENTS (BRADFORD), S.à r.l.
IV.- That the mandator owns all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly
to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register or any other securities’ register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at 27 December 2005, are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, Mr Patrick Van Hees signed with Us, the notary, the present original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood
that in case of discrepancy, the English text will prevail:
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu
qu’en cas de divergence, le texte anglais fait foi:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée, L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B 107.079;
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (BRADFORD), S.à r.l., ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 107.160, a été constituée suivant acte reçu le 24 mars 2005 publié au Mémorial C numéro 793
du 8 août 2005, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée STARDON INVESTMENTS (BRADFORD), S.à r.l., pré-
désignée, s’élève actuellement à EUR 12.500, représenté par 100 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR
125, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
STARDON INVESTMENTS (BRADFORD), S.à r.l.
57829
IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute, ainsi qu’à l’annulation de
tout autre registre existant.
VII.- Que les états financiers de la société au 27 décembre 2005 sont ici approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034704/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.533.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 février 2006i>
<i>Décisioni>
1. Le Conseil d’Administration constate qu’en date du 20 février 2006, les actionnaires ont versé sur le compte ban-
caire ouvert auprès de la Banque du Luxembourg la somme de EUR 23.250 en vue de la libération totale du capital.
Cette somme est dès à présent à la disposition de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032753/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.533.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
1. L’Assemblée générale décide de révoquer la société SPR SERVICES de son poste de commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer la société CASTLEGATE ALLIANCE LIMITED ayant son siège au 325
Waterfront Drive, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI au poste de commissaire aux comptes. Le mandat ainsi
attribué viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’année 2009.
3. L’Assemblée Générale décide de révoquer la société UVENSIS S.A. de son poste d’administrateur
4. L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur, la société KIONA HOLDING LIMITED,
ayant son siège au 325 Waterfront Drive, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI. Le mandat ainsi attribué viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032755/4181/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
57830
PROINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.370.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40478 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032696/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
LUXAME TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.651.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2006i>
Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,
L-4760 Pétange.
La décision a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032709//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
IKG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 48.022.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Bernard Jaulin, demeurant 14, rue des Coquelicots, F-91160
Longjumeau,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 septembre 2005, laquelle, après avoir été signée
ne varietur par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme IKG HOLDING S.A., ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.022, constituée
suivant acte reçu par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 juin 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 416 du 24 octobre 1994.
II.- Que le capital social de la société anonyme IKG HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
381.122,54 (trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros et cinquante-quatre cents), représenté par deux mille
cinq cents (2500) actions de EUR 152,45 (cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents), chacune intégralement
libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
IKG HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions au porteur de la société dissoute.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Signé en nom de LUXAME TRADING S.A.
L. Hemmer / P. Roquet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
57831
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes et directeurs
de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Palemburgi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033575/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
CORIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.658.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032730/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.663.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2006.
(032733/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.013.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2006.
(032735/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
STOLDT & TREINEN CONSULTANTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2728 Luxembourg, 1, rue Wilhelm.
R. C. Luxembourg B 97.063.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05346, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032737//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
J. Elvinger.
G. d’Huart
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
<i>Pour réquisition
i>Signature
<i>Un mandatairei>
57832
LALAO INVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032741//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ELEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01843, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032742//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032743//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
L.S.R., LETZEBUERGER STUDENTENREIDER, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6169 Eschweiler, 27, rue de l’Ecole.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en 2005, enregistrée à Luxembourg, le 23 février
2006, référence LSO-BN05243, que:
Le siège social a été transféré à L-6169 Eschweiler, 27, rue de l’Ecole.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(032762/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
P.-O. Wurth
<i>Avocat à la Couri>
J.-P. Luidinant.
<i>Pouri> <i>UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Signature.
57833
MALA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032744//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032745//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032748//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
P.O. Wurth
<i>Avocat à la Couri>
<i>Pouri> <i>UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
<i>Pouri> <i>UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
57834
MONTE CERVINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.100.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.175.
—
Il résulte d’une résolution des associés en date du 4 avril 2006 que la fonction correcte de la société DELOITTE &
TOUCHE S.A., société en charge du contrôle des comptes de la société, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. sous le numéro B 35.085, est la suivante: réviseur d’entreprises.
Par la même résolution, les associés décident de renommer DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que réviseur d’en-
treprises de la Société pour une durée limitée, jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 30 novembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032746/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.367.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Maître Carole Piwnica, avocat, demeurant à avenue Georges Mandel, 30, 75016 Paris, aux fonctions d’administra-
teur;
- Maître Jean Hoss, avocat, demeurant au 4, rue P. d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Neil Shaw, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Suite 313 c/o Collier House 163/
169 Brompton Road, SW3 IPY London, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Paul Tjepkema, ingénieur chimiste, demeurant à Chalet «Tri Angle», 1936 Verbier, aux fonctions d’admi-
nistrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840,
aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-
tembre 2006.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- MAZARS S.A., réviseurs d’entreprises et experts comptables, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2006,
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032758/550/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.367.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05794, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(032757/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
<i>Pour la société
i>X. Kotoula
<i>Un géranti>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
57835
UBS RESPONSIBILITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.666.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032749//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R. C. Luxembourg G 11.
—
L’an deux mille cinq, le treize avril, au 168, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réuni le Conseil d’administration de la fondation dénommée FONDATION KRIIBSKRANK KANNER en fran-
çais AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER, ayant son siège social au 168, rue des Romains, L-8041 Strassen,
constituée par acte notarié du 17 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
25 juin 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
392 du 31 mai 2000.
La réunion du Conseil d’Administration est ouverte à 19.00 heures.
Les administrateurs élisent comme président de la réunion Monsieur Claude Meiers, administrateur de banque,
Luxembourg.
Est désigné comme secrétaire Monsieur Philippe Hoss, maître en droit, Luxembourg.
Sont appelés aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Santer, magistrat, Mamer ainsi que Monsieur François
Hippert, médecin spécialiste, Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1. Suivant décision du Conseil d’Administration réuni le 9 mars 2005, à laquelle tous les administrateurs étaient pré-
sents ou représentés, il a été décidé de procéder à une refonte complète des statuts dont la teneur a été arrêtée par
le Conseil d’Administration.
Conformément à l’article 14 des statuts, toute modification des statuts doit subir l’épreuve du second vote, de telle
sorte qu’un intervalle d’au moins un mois, mais n’excédant pas six semaines, doit exister entre le premier et le deuxième
vote. Une telle modification des statuts doit être approuvée par le Conseil d’Administration statuant à une majorité de
3/4 des membres au moins, sous réserve de l’approbation par le Gouvernement. La première réunion avait arrêté les
nouveaux statuts à l’unanimité.
Dès lors il y a lieu d’approuver maintenant les nouveaux statuts définitivement, une telle approbation devant réunir
3/4 au moins des voix des membres du Conseil d’Administration.
2. La présente se tient en exécution d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 9 mars 2005 aux
termes de laquelle il a été unanimement décidé que cette deuxième résolution se tiendrait aujourd’hui à 19.00 heures.
3. Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués
sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes.
4. Il résulte de la liste de présence que plus de trois quarts (3/4) des membres du Conseil d’Administration sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente réunion et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite après avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide de procéder à un refonte complète des statuts de la
fondation pour leur donner la teneur suivante:
<i>Pouri> <i>UBS RESPONSIBILITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
57836
Art. 1
er
. Dénomination et siège
La fondation prend la dénomination de FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION EN-
FANTS ATTEINTS DE CANCER. La fondation pourra également utiliser l’appellation FONDATION HELLEF FIR
KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER.
Son siège est établi à Strassen. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par une dé-
cision du Conseil d’Administration prise à la majorité absolue.
Art. 2. Objet - Durée
La fondation a pour objet d’aider, sous toutes les formes, les enfants atteints d’un cancer ou d’autres pathologies
graves et leurs familles, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger. La fondation peut également entreprendre
ou participer dans des campagnes de prévention et d’information et soutenir la recherche. Elle pourra devenir membre
et de façon générale aider et assister tout établissement, association ou fondation poursuivant un objet similaire ou com-
plémentaire au sien.
La fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Patrimoine
Le premier apport fait à la fondation a consisté en un versement en espèces de cinq cent mille (500.000.-) francs
luxembourgeois.
Les recettes de la fondation consistent dans:
a) les dons et legs, subsides et subventions de toute sorte qu’elle pourra recevoir dans les conditions prévus par la loi,
b) les intérêts et revenus généralement quelconques provenant de son patrimoine.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Art. 4. Administration - Composition du conseil d’administration
La fondation est administrée et représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par son conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration comptera 3 membres au minimum. La fonction de membre du conseil d’administration
est exercée à titre purement honorifique.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de 6 ans.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places au conseil d’administration, soit par démission, soit par décès ou par
révocation d’un administrateur, les membres restants du conseil procéderont à la nomination d’un nouveau membre à
la majorité des 2/3 des voix exprimées.
Chaque membre du conseil d’administration pourra faire l’objet d’une révocation qui devra être approuvée à la ma-
jorité des 2/3 des voix présentes ou représentées. Le conseil d’administration peut révoquer tout administrateur qui se
trouve dans une incapacité durable d’exercer ses fonctions ou qui manque gravement à ses devoirs, notamment aux
devoirs d’assuidité, après avoir préalablement invité l’administrateur concerné à s’expliquer.
La nomination, la dénomination ou la révocation d’un membre du conseil d’administration est publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 5. Pouvoirs du conseil d’administration.
1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la fondation et sa représen-
tation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
2. Le conseil décide souverainement de l’administration du patrimoine en général, du placement et de la disposition
de tous capitaux en particulier, ainsi que de l’emploi des revenus de la fondation.
3. Le conseil dresse ou modifie, ainsi qu’il juge utile, le programme des dépenses de la fondation.
4. Le conseil peut nommer un secrétaire, qui n’est pas nécessairement un de ses membres.
Art. 6. Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la fondation l’exigent, au lieu indiqué dans
les avis de convocation.
L’avis de convocation est émis et signé par deux membres du conseil d’administration ou par un membre ou par le
secrétaire délégué à cet effet par le conseil d’administration. Sauf en cas d’urgence, l’avis est envoyé à chacun des admi-
nistrateurs au moins 8 jours avant la date de la réunion. L’avis de convocation contiendra l’ordre du jour. Si tous les
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et marquent leur accord, la réunion peut se tenir sans con-
vocation préalable.
2. Les réunions du conseil sont présidées par l’administrateur le plus âgé sauf si la majorité des administrateurs pré-
sents ou représentés en décide autrement.
3. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou re-
présentés. Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Un membre du conseil d’administration empêché peut, par lettre ou télécopie, donner mandat à l’un de ses collègues
pour le représenter aux délibérations du conseil, sans que le nombre de voix par membre ne puisse dépasser deux voix.
Tout administrateur ne pourra accepter qu’un seul mandat aux fins de représenter un autre membre du conseil d’ad-
ministration empêché. Pareil mandat n’est valable que pour une seule réunion sauf en cas d’absence prolongée auquel
cas un tel mandat ne peut être valable au delà de six semaines.
4. Les procès-verbaux des réunions seront signés par deux administrateurs une fois qu’ils auront été approuvés par
le conseil d’administration.
57837
5. Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par
deux administrateurs.
Art. 7. Présidence d’honneur
Le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un président d’honneur en cas de mérite exceptionnel.
Art. 8. Signatures
La fondation est valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des affaires déterminées soit à un ou plusieurs de ses membres soit à un
ou plusieurs tiers. Le conseil peut par ailleurs déléguer tout pouvoir pour la gestion courante de la fondation à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Art. 9. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. Comptes annuels
La gestion financière de la fondation fera l’objet d’une comptabilité régulière. Le conseil d’administration établit les
comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice subséquent qui sont communiqués au Ministre de la Justice endéans
les deux mois de la clôture d’un exercice.
Les comptes annuels sont vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant. Ils sont publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, endéans les deux mois de la clôture de l’exercice.
Art. 11. Modification des statuts
En cas de modification des statuts, le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si trois quarts de ses
membres sont présents ou représentés.
Sans jamais porter atteinte à l’objet de la fondation, toute modification aux statuts sera arrêtée par une résolution
du conseil d’administration statuant à une majorité de trois quarts des membres présents ou représentés, la résolution
ayant subi l’épreuve du second vote, de telle sorte qu’il y aura entre les deux délibérations un intervalle d’au moins un
mois, mais n’excédant pas six semaines.
Le premier vote de la modification des statuts se fera sous seing privé, le second vote se fera devant notaire.
Après approbation par arrêté grand-ducal, les modifications seront publiées au Mémorial.
Art. 12. Dissolution
Au cas où la fondation serait jugée par les administrateurs ne plus pouvoir suffisamment rendre à l’avenir les services
en vue desquels elle a été constituée, ou viendrait à être dissoute pour n’importe quelle autre cause, le conseil d’admi-
nistration fera fonction de liquidateur. La dissolution devra être votée selon les modalités prévues pour la modification
des statuts.
Après apurement du passif, l’actif net sera transféré à une ou plusieurs autres fondations et/ou à une ou plusieurs
associations sans but lucratif reconnues d’utilité publique poursuivant une activité analogue.
Art. 13. Divers
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif sont applicables.
A la suite de ce qui précède le Conseil d’Administration procède à la nomination de:
Monsieur Claude Hemmer, avec adresse professionnelle à Villa Louvigny, L-2120 Luxembourg comme administrateur
supplémentaire de la fondation.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Raymond Claude, demeurant au 20, rue des Remparts, L-4303 Esch-Alzette,
Monsieur François Hippert, demeurant au 20, rue du Cimetière, L-3913 Mondercange,
Monsieur Claude Meiers, demeurant au 49, rue de Dahlem, L-4497 Schouweiler,
Madame M.-Claire Theisen, demeurant au 50, rue Lentz, L-3509 Dudelange,
Monsieur Georges Santer, demeurant au 10, Roude Wee, L-8264 Mamer,
Monsieur Jalil Allami, demeurant au 39, rue des Templiers, L-7343 Steinsel,
Monsieur Philippe Hoss, avec adresse professionnelle au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
Monsieur Claude Hemmer, avec adresse professionnelle à Villa Louvigny, L-2120 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 168, rue des Romains, L-8041 Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-
verbal.
Signé: C. Meiers, P. Hoss, G. Santer, F. Hippert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
<i>Approbationi>
La modification des statuts de la fondation dénommée FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FON-
DATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER a été approuvée par arrêté grand-ducal du 13 mars 2006.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034715/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Mersch, le 4 avril 2006.
H. Hellinckx.
57838
INTERNATIONALE OPCE S.A., INTERNATIONALE ORDONNANCEMENT, PLANIFICATION ET
COORDINATION ENGENEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 115.570.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre-Yves Fernand Oscar Flandroit, coordinateur de sécurité, né à Mons (Belgique), le 25 juin 1960,
demeurant à L-9643 Büderscheid, 3, beim Weiher,
2.- Madame Ludivine Decoeur, employée privée, née à Charleroi (Belgique), le 3 octobre 1977, demeurant à B-6001
Marcinelle, 12/01, rue Delestienne.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anony-
me qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONALE ORDONNANCEMENT,
PLANIFICATION ET COORDINATION ENGENEERING S.A., en abrégé INTERNATIONALE OPCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du
conseil d’administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la coordination de chantiers nationaux et internationaux, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-
tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.
57839
Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social en font la demande.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de
vote d’une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2007.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre-Yves Fernand Oscar Flandroit, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
2.- Madame Ludivine Decoeur, prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: cent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
57840
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en numéraires à
un compte bancaire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 52 R3, rue de Koerich.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Pierre-Yves Fernand Oscar Flandroit, coordinateur de sécurité, né à Mons (Belgique), le 25 juin 1960,
demeurant à L-9643 Büderscheid, 3, beim Weiher.
b.- Madame Ludivine Decoeur, employée privée, née à Charleroi (Belgique), le 3 octobre 1977, demeurant à B-6001
Marcinelle, 12/01, rue Delestienne.
c.- Monsieur Jean-Marie Jules Joseph Praillet, ingénieur, né à Ougrée (Belgique), le 3 avril 1952, demeurant à B-4280
Hannut, 24, avenue Lt Général Pire.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Annie Marie Alida Marin, pré-pensionnée, née à Charleroi (Belgique), le 19 juin 1946, demeurant à B-6032
Mont-sur-Marchienne, 13/10, rue Jules Bordet.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale de l’année 2012.
5. L’assemblée désigne conformément à l’article 11 des statuts, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marie
Jules Joseph Praillet, prénommé, administrateur-délégué.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-Y. F.O. Flandroit, L. Decoeur, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 avril 2006, vol. 408, fol. 13, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035325/243/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Redange-sur-Attert, le 18 avril 2006.
M. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Fin.Cable S.A.
Fin.Cable S.A.
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Tonic Sector Fund Sicav
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Comptafisc S.A.
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BBA US Investments, S.à r.l.
BBA Row Investments, S.à r.l.
BBA International Investments, S.à r.l.
Cales, S.à r.l.
Stardon Investments (Bradford), S.à r.l.
Cambium Distribution S.A.
Cambium Distribution S.A.
Proinvest S.A.
Luxame Trading S.A.
IKG Holding S.A.
Coris Holding
Parkridge C.E.R. Holdings, S.à r.l.
Milla Holding S.A.
Stoldt & Treinen Consultants
Lalao Invest
Elements S.A.
UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A.
L.S.R., Letzebuerger Studentenreider
Mala Invest S.A.
UBS Money Market Fund Management Company S.A.
UBS Equity Fund Management Company S.A.
Monte Cervino, S.à r.l.
C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés S.A.
C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés S.A.
UBS Responsibility Fund Management Company S.A.
Fondation Kriibskrank Kanner, en français Aide aux Enfants Atteints de Cancer
Internationale OPCE S.A., Internationale ordonnancement, planification et coordination engeneering