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57649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1202

21 juin 2006

S O M M A I R E

A-DJ Corporate S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57687

Ingénierie-Trading-International, S.à r.l., Luxem-  

Alileche, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57691

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57679

Atlantic International Assets S.A., Luxembourg  . .

57674

IPEF II Holdings N°11 S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

57665

B.A. Partners Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57696

IPEF III Holdings No 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57690

Black Lion Beverages Management S.A., Luxem- 

ISPsystem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57660

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57650

L.M.A., Luxembourg Marine Accounting S.A., Lu- 

Black Lion Beverages Management S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57651

LBREM Europe, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . 

57695

Blue Elfiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57696

Limina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57683

Blumenthal, G.m.b.H., Blumenthal  . . . . . . . . . . . . .

57671

MK Luxinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57682

Caleas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57688

Monte Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57650

(The) Carlyle Group (Luxembourg) JV, S.C.A., Lu-  

Niola Allianz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57690

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57652

Notre, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57683

(The) Carlyle Group (Luxembourg) JV, S.C.A., Lu-  

Orco Germany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57695

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57659

Ourdaller Brauerei, S.à r.l., Heinerscheid  . . . . . . . 

57687

Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

57693

Parkridge C.E. Retail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

57669

Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

57693

Parkridge C.E. Retail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

57694

Comptalux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A., Luxembourg  

57660

Computerland Europe Operations S.A., Luxem-  

Secodosa Invest Holding S.A., Pétange  . . . . . . . . . 

57691

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57675

Sopcor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57664

Computerland Europe Operations S.A., Luxem-  

Startinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57693

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57678

Talux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57696

Cornwall Computer Holdings S.A., Luxembourg . .

57687

Twentieth Emerald, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

57689

CPK Lux Financing Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . .

57691

UBS  Institutional  Fund  Management  Company 

DLXH, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57695

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57694

Dominique Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57695

UBS  Islamic  Fund  Management  Company  S.A., 

Elite Cars Leasing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

57678

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57694

Elite Cars Leasing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

57678

UBS Sector Portfolio Management Company S.A.,  

Elster Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

57695

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57692

Energy Communication S.A., Luxembourg. . . . . . .

57652

UBS Short  Term  Invest  Management Company 

Eurofund ’91, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

57692

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57692

Faubourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57673

UBS  Strategy Fund  Management Company S.A., 

Fleron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57684

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57693

Globull Investment and Development Management 

United Consulting, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . 

57678

S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57659

Vision IT Group Luxembourg S.A., Strassen. . . . . 

57666

Holstar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57686

World Engineering, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

57696

Iguana Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57679

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg . . . 

57663

Immobilière Boceto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57664

57650

MONTE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.346. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

(032260/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, 

(anc. SENCOR S.A.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.844. 

In the year two thousand and six, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SENCOR S.A., a company limited by shares having

its registered office in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary
dated 12th January 2006, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations is pending.

The meeting is presided by Mr Frank Verdier, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank W.J.J. Welman, private employee residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the company’s denomination into BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT

S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting decides to amend Article first of the Articles of

Incorporation accordingly which will be read as follows:

«Art. 1. Name
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of BLACK LION

BEVERAGES MANAGEMENT S.A. (hereinafter the «Company»).»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons acting in their hereabove stated capacities, known to the

notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

<i>Pour MONTE SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

57651

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SENCOR S.A. avec siège

social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 12
janvier 2006, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laura Laine, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank W.J.J. Welman, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination en BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en BLACK LION BEVERAGES MANAGE-

MENT S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination sociale

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination BLACK LION BEVERAGES

MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»).»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants ès

qualités qu’ils agissent, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de ces mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ès qualités qu’ils agissent, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, L. Laine, F. W.J.J. Welman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033110/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SENCOR S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.844. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033113/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

Senningerberg, le 6 février 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 avril 2006.

P. Bettingen.

57652

ENERGY COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.443. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 24 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Hervé Poncin, Administrateur, administrateur, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Serge Paritzky, Administrateur, administrateur, Maison du Rocquier, Le Hocq St Clément, Iles Anglo-Nor-

mandes.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 24 mars 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 24 mars 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032422/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.676. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV, a so-

ciété en commandite par actions, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Compa-
ny»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on the 5 September 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 October 2003 under number 1054.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of nine hundred ninety-four thousand seven hundred

seventy-nine Euro (EUR 994,779) from its current amount of four million five hundred ninety-four thousand six hundred
ninety-three Euro (EUR 4,594,693) down to three million five hundred ninety-nine thousand nine hundred fourteen
Euro (EUR 3,599,914) through cancellation of ninety-nine million four hundred seventy-seven thousand eight hundred
ninety-nine (99,477,899) shares of Class C;

2) Reduction of the share capital of the Company by an amount of eighty-eight thousand five hundred twenty-seven

Euro (EUR 88,527) from its amount of three million five hundred ninety-nine thousand nine hundred fourteen Euro
(EUR 3,599,914) down to three million five hundred eleven thousand three hundred eighty-seven Euro (EUR 3,511,387)
through cancellation of eight million eight hundred fifty-two thousand seven hundred (8,852,700) shares of Class D; 

3) Increase of the share capital of the Company by an amount of two million four hundred ninety-three thousand six

hundred forty-eight Euro (EUR 2,493,648) so as to bring it from its current amount of three million five hundred eleven
thousand three hundred eighty-seven Euro (EUR 3,511,387) to six million five thousand thirty-five Euro (EUR 6,005,035)
through issuance of two hundred forty-nine million three hundred sixty-four thousand eight hundred (249,364,800) new
ordinary shares of Class G of the Company without par value; 

4) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred ninety-seven thousand

five hundred five Euro (EUR 1,797,505) so as to bring it from its current amount of six million five thousand thirty-five
Euro (EUR 6,005,035) to seven million eight hundred two thousand five hundred forty Euro (EUR 7,802,540) through
issuance of one hundred seventy-nine million seven hundred fifty thousand five hundred (179,750,500) new ordinary
shares of Class H of the Company without par value;

5) Amendment of article 6 of the articles of incorporation;
6) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

<i>Pour ENERGY COMMUNICATION S.A.
Signature

57653

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and have been duly convened.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of nine hundred ninety-four

thousand seven hundred seventy-nine Euro (EUR 994,779) from its current amount of four million five hundred ninety-
four thousand six hundred ninety-three Euro (EUR 4,594,693) down to three million five hundred ninety-nine thousand
nine hundred fourteen Euro (EUR 3,599,914) through cancellation of ninety-nine million four hundred seventy-seven
thousand eight hundred ninety-nine (99,477,899) shares of Class C.

As a consequence of the above capital reduction by cancellation of ninety-nine million four hundred seventy-seven

thousand eight hundred ninety-nine (99,477,899) shares of Class C, the Company owes a total amount of five million
two hundred eighty thousand forty-nine Euro (EUR 5,280,049) to its shareholders, such amount including eight thousand
six hundred forty-seven Euro (EUR 8,647) as reimbursement out of the part of the legal reserve relating to Class C.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of eighty-eight thousand five

hundred twenty-seven Euro (EUR 88,527) from its amount of three million five hundred ninety-nine thousand nine hun-
dred fourteen Euro (EUR 3,599,914) down to three million five hundred eleven thousand three hundred eighty-seven
Euro (EUR 3,511,387) through cancellation of eight million eight hundred fifty-two thousand seven hundred (8,852,700)
shares of Class D.

As a consequence of the above capital reduction by cancellation of eight million eight hundred fifty-two thousand

seven hundred (8,852,700) shares of Class D, the Company owes a total amount of one million six hundred fifty thou-
sand nine hundred forty-seven Euro (EUR 1,650,947) to its shareholders, such amount including two thousand six hun-
dred eighty-four Euro (EUR 2,684) as reimbursement out of the legal reserve relating to Class D.

The total amount of six million nine hundred thirty thousand nine hundred ninety-six Euro (EUR 6,930,996) payable

as a result of the above two resolutions shall not be reimbursed to the shareholders but shall be allocated as follows:
(i) four million seven hundred twenty thousand two hundred sixty-nine Euro (EUR 4,720,269) shall be allocated to a
special reserve relating to the amounts to be called by the Company in relation to its investments under resolutions
three and four below and (ii) two million two hundred ten thousand seven hundred twenty-seven Euro (EUR 2,210,727)
shall constitute a claim of the shareholders against the Company which will be compensated with any amounts to be
called by the Company in relation to its next investments.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million four hundred

ninety-three thousand six hundred forty-eight Euro (EUR 2,493,648) so as to bring it from its current amount of three
million five hundred eleven thousand three hundred eighty-seven Euro (EUR 3,511,387) to six million five thousand thir-
ty-five Euro (EUR 6,005,035) through issuance of two hundred forty-nine million three hundred sixty-four thousand
eight hundred (249,364,800) new ordinary shares of Class G of the Company without par value, subscribed as detailed
below.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven hun-

dred ninety-seven thousand five hundred five Euro (EUR 1,797,505) so as to bring it from its current amount of six mil-
lion five thousand thirty-five Euro (EUR 6,005,035) to seven million eight hundred two thousand five hundred forty Euro
(EUR 7,802,540) through issuance of one hundred seventy-nine million seven hundred fifty thousand five hundred
(179,750,500) new ordinary shares of Class H of the Company without par value (such new shares of Class G and shares
of Class H together referred to as the «Shares»).

<i>Subscription and Payment

1) The following Shares have been subscribed by ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE («ACMV»), existing un-

der the laws of France, with registered office at 34, rue de Wacken, F-67000 Strasbourg, represented by Saskia Kons-
bruck, by virtue of a proxy dated 21 December 2005, attached hereto:

- forty-nine million eight hundred seventy-two thousand nine hundred sixty (49,872,960) new ordinary shares of Class

G, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above
for an amount of five hundred forty-eight thousand six hundred two Euro and sixty cents (EUR 548,602.60) which shall
be allocated as follows:

- four hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty-nine Euro and sixty cents (EUR 498,729.60) shall be al-

located to the share capital;

- forty-nine thousand eight hundred seventy-three Euro (EUR 49,873) shall be allocated to the legal reserve.
- thirty-five million nine hundred fifty thousand one hundred (35,950,100) new ordinary shares of Class H, fully paid

up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above for an amount

57654

of three hundred ninety-five thousand four hundred fifty-one Euro and twenty cents (EUR 395,451.20) which shall be
allocated as follows:

- three hundred fifty-nine thousand five hundred one Euro (EUR 359,501) shall be allocated to the share capital;
- thirty-five thousand nine hundred fifty Euro and twenty cents (EUR 35,950.20) shall be allocated to the legal reserve.
2) The following Shares have been subscribed by ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL IARD («ACMI»), existing un-

der the laws of France, with registered office at 34, rue de Wacken, F-67000 Strasbourg, represented by Saskia Kons-
bruck, by virtue of a proxy dated 21 December 2005, attached hereto:

- sixteen million six hundred twenty-four thousand three hundred twenty (16,624,320) new ordinary shares of Class

G, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above
for an amount of one hundred eighty-two thousand eight hundred sixty-seven Euro and fifty-three cents (EUR
182,867.53) which shall be allocated as follows:

- one hundred sixty-six thousand two hundred forty-three Euro and twenty cents (EUR 166,243.20) shall be allocated

to the share capital;

- sixteen thousand six hundred twenty-four Euro and thirty-three cents (EUR 16,624.33) shall be allocated to the legal

reserve.

- eleven million nine hundred eighty-three thousand three hundred sixty-seven (11,983,367) new ordinary shares of

Class H, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two
above for an amount of one hundred thirty-one thousand eight hundred seventeen Euro and seven cents (EUR
131,817.07) which shall be allocated as follows:

- one hundred nineteen thousand eight hundred thirty-three Euro and sixty-seven cents (EUR 119,833.67) shall be

allocated to the share capital;

- eleven thousand nine hundred eighty-three Euro and forty cents (EUR 11,983.40) shall be allocated to the legal re-

serve.

3) The following Shares have been subscribed by COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE, a company incor-

porated under the laws of France, having its registered office at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France
(«CFSH») represented by Saskia Konsbruck, by virtue of a proxy dated 23 December 2005, attached hereto:

- sixty-six million four hundred ninety-seven thousand two hundred eighty (66,497,280) new ordinary shares of Class

G, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above
for an amount of seven hundred thirty-one thousand four hundred seventy Euro and thirteen cents (EUR 731,470.13)
which shall be allocated as follows: 

- six hundred sixty-four thousand nine hundred seventy-two Euro and eighty cents (EUR 664,972.80) shall be allocat-

ed to the share capital;

- sixty-six thousand four hundred ninety-seven Euro and thirty-three cents (EUR 66,497.33) shall be allocated to the

legal reserve.

- forty-seven million nine hundred thirty-three thousand four hundred sixty-seven (47,933,467) new ordinary shares

of Class H, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution
two above for an amount of five hundred twenty-seven thousand two hundred sixty-eight Euro and twenty-seven cents
(EUR 527,268.27) which shall be allocated as follows:

- four hundred seventy-nine thousand three hundred thirty-four Euro and sixty-seven cents (EUR 479,334.67) shall

be allocated to the share capital;

- forty-seven thousand nine hundred thirty-three Euro and sixty cents (EUR 47,933.60) shall be allocated to the legal

reserve.

4) The following Shares have been subscribed by CIC FINANCE, a company incorporated and existing under the laws

of France, having its registered office at 4-6, rue Gaillon, 75002 Paris, France, («CIC»), represented by Saskia Konsbruck,
by virtue of a proxy dated 21 December 2005, attached hereto:

- sixty-six million four hundred ninety-seven thousand two hundred eighty (66,497,280) new ordinary shares of Class

G, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above
for an amount of seven hundred thirty-one thousand four hundred seventy Euro and thirteen cents (EUR 731,470.13)
which shall be allocated as follows: 

- six hundred sixty-four thousand nine hundred seventy-two Euro and eighty cents (EUR 664,972.80) shall be allocat-

ed to the share capital;

- sixty-six thousand four hundred ninety-seven Euro and thirty-three cents (EUR 66,497.33) shall be allocated to the

legal reserve.

- forty-seven million nine hundred thirty-three thousand four hundred sixty-seven (47,933,467) new ordinary shares

of Class H, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution
two above for an amount of five hundred twenty-seven thousand two hundred sixty-eight Euro and twenty-seven cents
(EUR 527,268.27) which shall be allocated as follows:

- four hundred seventy-nine thousand three hundred thirty-four Euro and sixty-seven cents (EUR 479,334.67) shall

be allocated to the share capital;

- forty-seven thousand nine hundred thirty-three Euro and sixty cents (EUR 47,933.60) shall be allocated to the legal

reserve.

5) The following Shares have been subscribed by ENAC VENTURES LLC, a company incorporated and existing under

the laws of the United States of America having its registered office at c/o Euristates, INC, 667 Madison Avenue, New
York NY 10021 («ENAC»), represented by Saskia Konsbruck, by virtue of a proxy dated 23 December 2005, attached
hereto:

57655

- eight hundred thirty-two thousand eight hundred seventy-eight (832,878) new ordinary shares of Class G, fully paid

up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above for an amount
of nine thousand one hundred sixty-one Euro arid sixty-six cents (EUR 9,161.66) which shall be allocated as follows:

- eight thousand three hundred twenty-eight Euro and seventy-eight cents (EUR 8,328.78) shall be allocated to the

share capital;

- eight hundred thirty-two Euro and eighty-eight cents (EUR 832.88) shall be allocated to the legal reserve.
- six hundred thousand three hundred sixty-seven (600,367) new ordinary shares of Class H, fully paid up by incor-

poration to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above for an amount of six
thousand six hundred four Euro and four cents (EUR 6,604.04) which shall be allocated as follows:

- six thousand three Euro and sixty-seven cents (EUR 6,003.67) shall be allocated to the share capital;
- six hundred Euro and thirty-seven cents (EUR 600.37) shall be allocated to the legal reserve.
6) The following Shares have been subscribed by PARINVEST S.A.S., a company incorporated under the laws of

France, having its registered office at 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris («Parinvest»), represented by Sas-
kia Konsbruck, by virtue of a proxy dated 27 December 2005, attached hereto:

- forty-nine million forty thousand eighty-two (49,040,082) new ordinary shares of Class G, fully paid up by incorpo-

ration to the share capital of part of the special reserve created under resolution two above for an amount of five hun-
dred thirty-nine thousand four hundred forty Euro and ninety-four cents (EUR 539,440.94) which shall be allocated as
follows:

- four hundred ninety thousand four hundred Euro and eighty-two cents (EUR 490,400.82) shall be allocated to the

share capital;

- forty-nine thousand forty Euro and twelve cents (EUR 49,040.12) shall be allocated to the legal reserve.
- thirty-five million three hundred forty-nine thousand seven hundred thirty-three (35,349,733) new ordinary shares

of Class H, fully paid up by incorporation to the share capital of part of the special reserve created under resolution
two above for an amount of three hundred eighty-eight thousand eight hundred forty-seven Euro and sixteen cents
(EUR 388,847.16) which shall be allocated as follows:

- three hundred fifty-three thousand four hundred ninety-seven Euro and thirty-three cents (EUR 353,497.33) shall

be allocated to the share capital; 

- thirty-five thousand three hundred forty-nine Euro and eighty-three cents (EUR 35,349.83) shall be allocated to the

legal reserve.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incor-

poration of the Company which will read as follows:

«Art. 6. The Company has a subscribed share capital of seven million eight hundred two thousand five hundred forty

Euro (EUR 7,802,540) consisting of eighty-seven million seven hundred eighty-eight thousand seven hundred
(87,788,700) ordinary Class B Shares, one hundred eighty-nine million three hundred eighty-two thousand eight hun-
dred (189,382,800) ordinary Class E Shares, seventy-three million nine hundred sixty-seven thousand two hundred
(73,967,200) ordinary Class F Shares, two hundred forty-nine million three hundred sixty-four thousand eight hundred
(249,364,800) ordinary Class G Shares and one hundred seventy-nine million seven hundred fifty thousand five hundred
(179,750,500) ordinary Class H Shares (the «Ordinary Shares») and one (1) management Share (the «Management
Share») in registered form without par value.

The ordinary Class B Shares, the ordinary Class E Shares, the ordinary Class F Shares, the ordinary Class G Shares

and the ordinary Class H Shares together with the ordinary shares of other Classes which may be issued from time to
time shall be referred to as the «Ordinary Shares».»

<i>Expenses

After, as as before this capital reduction/increase operation, the same asset is submitted to company’s risks, and the

company’s property is not increased, what cannot cause a tax duty perception because of new contribution.

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at four thousand Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Socié-
té»), constituée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 5 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Société et Associations du 10 octobre 2003 sous le numéro 1054.

57656

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocate, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-

dix-neuf euros (EUR 994.779) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent quatre-vingt-quatorze
mille six cent quatre-vingt-treize euros (EUR 4.594.693) à trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatorze euros (EUR 3.599.914) par l’annulation de quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-dix-sept mille
huit cent quatre-vingt-dix-neuf (99.477.899) actions ordinaires de Catégorie C;

2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-huit mille cinq cent vingt-sept euros (EUR

88.527) pour le porter de son montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatorze euros
(EUR 3.599.914) à trois millions cinq cent onze mille trois cent quatre-vingt-sept euros (EUR 3.511.387) par l’annulation
de huit millions huit cent cinquante-deux mille sept cents (8.852.700) actions ordinaires de Catégorie D;

3. Augmentation du capital social de la Société de deux millions quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent quaran-

te-huit euros (EUR 2.493.648) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent onze mille trois cent
quatre-vingt-sept euros (EUR 3.511.387) à six millions cinq mille trente-cinq euros (EUR 6.005.035) par l’émission de
deux cent quarante-neuf millions trois cent soixante-quatre mille huit cents (249.364.800) actions ordinaires de Caté-
gorie G de la Société sans valeur nominale;

4. Augmentation du capital social de la Société d’un million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent cinq euros

(EUR 1.797.505) afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq mille trente-cinq euros (EUR 6.005.035) à
sept millions huit cent deux mille cinq cent quarante euros (EUR 7.802.540) par l’émission de cent soixante-dix-neuf
millions sept cent cinquante mille cinq cents (179.750.500) actions ordinaires de Catégorie H de la Société sans valeur
nominale;

5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présent, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a étéeommuniqué au préalable et ont valablement été convoqués.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quatorze

mille sept cent soixante-dix-neuf euros (EUR 994.779) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq
cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-treize euros (EUR 4.594.693) à trois millions cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatorze euros (EUR 3.599.914) par l’annulation de quatre-vingt-dix-neuf millions quatre
cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (99.477.899) actions ordinaires de Catégorie C.

Suite à cette réduction de capital par annulation de quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-dix-sept mille

huit cent quatre-vingt-dix-neuf (99.477.899) actions ordinaires de Catégorie C, la Société doit un montant total de cinq
millions deux cent quatre-vingt mille quarante-neuf euros (EUR 5.280.049) à ses actionnaires; ce montant comprend
huit mille six cent quarante-sept euros (EUR 8.647) comme remboursement de la partie de la réserve légale relative à
la Catégorie C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-huit mille cinq cent

vingt-sept euros (EUR 88.527) pour le porter de son montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatorze euros (EUR 3.599.914) à trois millions cinq cent onze mille trois cent quatre-vingt-sept euros (EUR
3.511.387) par l’annulation de huit millions huit cent cinquante-deux mille sept cents (8.852.700) actions ordinaires de
Catégorie D.

Suite à cette réduction de capital par annulation de huit millions huit cent cinquante-deux mille sept cents (8.852.700)

actions ordinaires de Catégorie D, la Société doit un montant total d’un million six cent cinquante mille neuf cent qua-
rante-sept euros (EUR 1.650.947) à ses actionnaires; ce montant comprend deux mille six cent quatre-vingt-quatre
euros (EUR 2.684) comme remboursement de la partie de la réserve légale relative à la Catégorie D.

Le montant total de six millions neuf cent trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 6.930.996) payable

suite aux deux résolutions ci-dessus ne sera pas remboursé aux actionnaires, mais sera affecté comme suit: (i) quatre
millions sept cent vingt mille deux cent soixante-neuf euros (EUR 4.720.269) sont affectés à une réserve spéciale relative
aux montants qui seront réclamés par la Société en rapport avec ses investissements dans le cadre des résolutions trois
et quatre ci-dessous et (ii) deux millions deux cent dix mille sept cent vingt-sept euros (EUR 2.210.727) constituent une

57657

créance des actionnaires envers la Société qui sera compensée avec tous les montants qui seront réclamés par la Société
en rapport avec ses prochains investissements.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de deux millions quatre cent quatre-vingt-trei-

ze mille six cent quarante-huit euros (EUR 2.493.648) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent
onze mille trois cent quatre-vingt-sept euros (EUR 3.511.387) à six millions cinq mille trente-cinq euros (EUR 6.005.035)
par l’émission de deux cent quarante-neuf millions trois cent soixante-quatre mille huit cents (249.364.800) actions or-
dinaires de Catégorie G de la Société sans valeur nominale, souscrites comme décrit ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un million sept cent quatre-vingt-dix-sept

mille cinq cent cinq euros (EUR 1.797.505) afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq mille trente-cinq
euros (EUR 6.005.035) à sept millions huit cent deux mille cinq cent quarante euros (EUR 7.802.540) par l’émission de
cent soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante mille cinq cents (179.750.500) actions ordinaires de Catégorie H de
la Société sans valeur nominale.

(Les nouvelles actions de Catégorie G et les actions de Catégorie H sont dénommées ensembleles «Actions».)

<i>Souscription et Paiement

1) Les actions suivantes ont été souscrites par ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE («ACMV»), existant sous

les lois de la France, ayant son siège social à 34, rue de Wacken, F-67000 Strasbourg, représentée par Saskia Konsbruck,
en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 2005, ci-jointe:

- quarante-neuf millions huit cent soixante-douze mille neuf cent soixante (49.872.960) nouvelles actions ordinaires

de Catégorie G, entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous
la résolution deux ci-dessus pour un montant de cinq cent quarante-huit mille six cent deux euros et soixante cents
(EUR 548.602,60), qui seront affectés comme suit:

- quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-neuf euros et soixante cents (EUR 498.729,60) seront affectés

au capital social;

- quarante-neuf mille huit cent soixante-treize euros (EUR 49.873) seront affectés à la réserve légale.
- trente-cinq millions neuf cent cinquante mille et cent (35.950.100) nouvelles actions ordinaires de Catégorie H, en-

tièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la résolution deux
ci-dessus pour un montant de trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante et un euros et vingt cents (EUR
395.451,20), qui seront affectés comme suit:

- trois cent cinquante-neuf mille cinq cent et un euros (EUR 359.501) seront affectés au capital social;
- trente-cinq mille neuf cent cinquante euros et vingt cents (EUR 35.950,20) seront affectés à la réserve légale.
2) Les actions suivantes ont été souscrites par ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL IARD («ACMI»), existant sous

les lois de la France, ayant son siège social au 34, rue de Wacken, F-67000 Strasbourg, représentée par Saskia Kons-
bruck, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 2005, ci-jointe:

- seize millions six cent vingt-quatre mille trois cent vingt (16.624.320) nouvelles actions ordinaires de Catégorie G,

entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la résolution deux
ci-dessus pour un montant de cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-sept euros et cinquante-trois cents (EUR
182.867,53), qui seront affectés comme suit:

- cent soixante-six mille deux cent quarante-trois euros et vingt cents (EUR 166.243,20) seront affectés au capital

social;

- seize mille six cent vingt-quatre euros et trente-trois cents (EUR 16.624,33) seront affectés à la réserve légale.
- onze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-sept (11.983.367) actions ordinaires de Catégorie

H, entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la résolution
deux ci-dessus pour un montant de cent trente et un mille huit cent dix-sept euros et sept cents (EUR 131.817,07), qui
seront affectés comme suit:

- cent dix-neuf mille huit cent trente-trois euros et soixante-sept cents (EUR 119.833,67) seront affectés au capital

social;

- onze mille neuf cent quatre-vingt-trois euros et quarante cents (EUR 11.983,40) seront affectés à la réserve légale.
3) Les actions suivantes ont étésouscrites par COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE, existant sous les lois

de la France, ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France («CFSH»), représentée
par Saskia Konsbruck, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 2005, ci-jointe:

- soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quatre-vingt (66.497.280) nouvelles actions

ordinaires de Catégorie G, entièrement libéréespar incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale
créée sous la résolution deux ci-dessus pour un montant de sept cent trente et un mille quatre cent soixante-dix euros
et treize cents (EUR 731.470,13), qui seront affectés comme suit:

- six cent soixante-quatre mille neuf cent soixante-douze euros et quatre-vingt cents (EUR 664.972,80) seront affec-

tés au capital social; 

- soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente-trois cents (EUR 66.497,33) seront affectés à la

réserve légale.

- quarante-sept millions neuf cent trente-trois mille quatre cent soixante-sept (47.933.467) actions ordinaires de Ca-

tégorie H, entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la ré-
solution deux ci-dessus pour un montant de cinq cent vingt-sept mille deux cent soixante-huit euros et vingt-sept cents
(EUR 527.268,27), qui seront affectés comme suit:

57658

- quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente-quatre euros et soixante-sept cents (EUR 479.334,67) seront

affectés au capital social; 

- quarante-sept mille neuf cent trente-trois euros et soixante cents (EUR 47.933,60) seront affectés à la réserve légale.
4) Les actions suivantes ont été souscrites par CIC FINANCE, existant sous les lois de la France, ayant son siège

social à 4-6, rue Gaillon, 75002 Paris, France («CIC»), représentée par Saskia Konsbruck, en vertu d’une procuration
datée du 21 décembre 2005, ci-jointe:

- soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quatre-vingt (66.497.280) nouvelles actions

ordinaires de Catégorie G, entièrement libéréespar incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale
créée sous la résolution deux ci-dessus pour un montant de sept cent trente et un mille quatre cent soixante-dix euros
et treize cents (EUR 731.470,13), qui seront affectés comme suit:

- six cent soixante-quatre mille neuf cent soixante-douze euros et quatre-vingt cents (EUR 664.972,80) seront affec-

tés au capital social; 

- soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente-trois cents (EUR 66.497,33) seront affectés à la

réserve légale.

- quarante-sept millions neuf cent trente-trois mille quatre cent soixante-sept (47.933.467) actions ordinaires de Ca-

tégorie H, entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la ré-
solution deux ci-dessus pour un montant de cinq cent vingt-sept mille deux cent soixante-huit euros et vingt-sept cents
(EUR 527.268,27), qui seront affectés comme suit:

- quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente-quatre euros et soixante-sept cents (EUR 479.334,67) seront

affectés au capital social; 

- quarante-sept mille neuf cent trente-trois euros et soixante cents (EUR 47.933,60) seront affectés à la réserve légale.
5) Les actions suivantes ont été souscrites par ENAC VENTURES LLC, existant sous les lois des Etats-Unis d’Amé-

rique, ayant son siège social à c/o Euristates, INC, 667 Madison Avenue, New York NY 10021 («ENAC»), représentée
par Saskia Konsbruck, en vertu d’une procuration datée du 23 décembre 2005, ci-jointe:

- huit cent trente-deux mille huit cent soixante-dix-huit (832.878) nouvelles actions ordinaires de Catégorie G, en-

tièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la résolution deux
ci-dessus pour un montant de neuf mille cent soixante et un euros et soixante-six cents (9.161,66), qui seront affectés
comme suit:

- huit mille trois cent vingt-huit euros et soixante-dix-huit cents (EUR 8.328,78) seront affectés au capital social;
- huit cent trente-deux euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 832,88) seront affectés à la réserve légale.
- six cent mille trois cent soixante-sept (600.367) actions ordinaires de Catégorie H, entièrement libérées par incor-

poration au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la résolution deux ci-dessus pour un montant
de six mille six cent quatre euros et quatre cents (EUR 6.604,04), qui seront affectés comme suit:

- six mille trois euros et soixante-sept cents (EUR 6.003,67) seront affectés au capital social;
- six cent euros et trente-sept cents (EUR 600,37) seront affectés à la réserve légale.
6) Les actions suivantes ont été souscrites par PARINVEST S.A.S., existant sous les lois de la France, ayant son siège

social au 83, rue de Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris («Parinvest»), représentée par Saskia Konsbruck, en vertu
d’une procuration datée du27 décembre 2005, ci-jointe:

- quarante-neuf millions quarante mille quatre-vingt-deux (49.040.082) nouvelles actions ordinaires de Catégorie G,

entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la résolution deux
ci-dessus pour un montant de cinq cent trente-neuf mille quatre cent quarante euros et quatre-vingt-quatorze cents
(539.440,94), qui seront affectés comme suit:

- quatre cent quatre-vingt-dix mille quatre cent euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 490.400,82) seront affectés

au capital social;

- quarante-neuf mille quarante euros et douze cents (EUR 49.040,12) seront affectés à la réserve légale.
- trente-cinq millions trois cent quarante-neuf mille sept cent trente-trois (35.349.733) actions ordinaires de Caté-

gorie H, entièrement libérées par incorporation au capital social d’une partie de la réserve spéciale créée sous la réso-
lution deux ci-dessus pour un montant de trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent quarante-sept euros et seize cents
(EUR 388.847,16), qui seront affectés comme suit:

- trois cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente-trois cents (EUR 353.497,33) se-

ront affectés au capital social;

- trente-cinq mille trois cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 35.349,83) seront affectés à la ré-

serve légale.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Socié-

té,qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. La Société a un capital souscrit de sept millions huit cent deux mille cinq cent quarante euros (EUR

7.802.540) représenté par quatre-vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-huit mille sept cents (87.788.700) actions
ordinaires de Catégorie B, cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-deux mille huit cents (189.382.800)
actions ordinaires de Catégorie E, soixante-treize millions neuf cent soixante-sept mille deux cents (73.967.200) actions
ordinaires de Catégorie F, deux cent quarante-neuf millions trois cent soixante-quatre mille huit cents (249.364.800)
actions ordinaires de Catégorie G et cent soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante mille cinq cents (179.750.500)
actions ordinaires de Catégorie H (les «Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l’«Action de Comman-
dité») en forme nominative sans valeur nominale.

57659

Les actions ordinaires de Catégorie B, les actions ordinaires de Catégorie E, les actions ordinaires de Catégorie F,

les actions ordinaires de Catégorie G et les actions ordinaires de Catégorie H seront dénommées ensemble avec les
actions ordinaires de toute autre Catégorie qui pourra être émise de temps en temps les «Actions Ordinaires».»

<i>Evaluation des frais

Après comme avant cette opération de réduction/augmentation de capital, le même avoir est soumis aux risques so-

ciaux; et le patrimoine de la société n’est pas augmenté, ce qui exclut la perception d’un droit proportionnel d’enregis-
trement du chef d’apports nouveaux.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033432/211/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.676. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

(033434/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5365  Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.344. 

EXTRAIT

II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2006 que les organes de la société sont les

suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 avril
2005:

<i>Conseil d’administration: 

Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Jean Baudois, né le 9 juillet 1956 à Morens en Suisse, demeurant au 3, route de Roman, 1027 Lonay, Suisse;
- Monsieur Lloyd Lander, né le 1

er

 avril 1953 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 25 Half Moon Way,

Stamfort, CT 06902, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Fabio Calia, né le 30 janvier 1966 à Naples, Italie, demeurant à One Island Drive, Norwalk, CT 06855,

Etats-Unis d’Amérique.

Administrateur de Catégorie B:
- Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B n

°

 89.237, 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032712/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Luxembourg, le 15 février 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

57660

ISPsystem HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.979. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01569, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(032623/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.028. 

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions RATIO

HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1996, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 244 du 15 mai 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 29 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2 du 2 janvier 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.028.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Francois, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action de commanditaires pourra être exercée soit en pleine

propriété, soit en usufruit par un actionnaire commanditaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire commanditaire dénommé «nu-propriétaire». La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions de
commanditaires sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire; et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de démembrement des actions de commanditaires, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux

actions de commanditaires dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception
des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires mo-
dificatives des statuts, le nu-propriétaire exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec
l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

En cas de démembrement des actions de commanditaires, ni le nu-propriétaire, ni l’usufruitier ne sont autorisés à

céder leur droit respectif aussi longtemps que le titulaire de l’usufruit est une personne physique distincte du titulaire
de la nue-propriété.»

2. Insertion d’un nouvel article 19 aux statuts de la société ayant la tenue suivante:
«Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social et des bé-

néfices. En cas de démembrement des actions de commanditaires, l’usufruitier aura droit au paiement des dividendes et
du boni de liquidation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des actions en

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

57661

cas de liquidation et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que ceux li-
mitativement attribués à l’usufruitier, en application de ce qui précède.»

3. Renumérotation et refonte subséquente des statuts.
4. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action de commanditaires pourra être exercée soit en

pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire commanditaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire commanditaire dénommé «nu-propriétaire». La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des ac-
tions de commanditaires sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire; et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de démembrement des actions de commanditaires, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux

actions de commanditaires dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception
des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires mo-
dificatives des statuts, le nu-propriétaire exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec
l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

En cas de démembrement des actions de commanditaires, ni le nu-propriétaire, ni l’usufruitier ne sont autorisés à

céder leur droit respectif aussi longtemps que le titulaire de l’usufruit est une personne physique distincte du titulaire
de la nue-propriété.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article dix-neuf aux statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social

et des bénéfices. En cas de démembrement des actions de commanditaires, l’usufruitier aura droit au paiement des di-
videndes et du boni de liquidation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des
actions en cas de liquidation et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que
ceux limitativement attribués à l’usufruitier, en application de ce qui précède.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur sui-

vante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la forme d’une commandite par actions dont la dénomination est
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A.

Art. 2. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du commandité des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, no-
nobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en se divisant en dix (10) actions de commandité et vingt-quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix (24.990) actions de commanditaires.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 5. L’actionnaire commandité sera solidairement et indéfiniment responsable des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires n’engagent que leur mise.

Art. 6. II est expressément prévu que la titularité de chaque action de commanditaires pourra être exercée soit en

pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire commanditaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire commanditaire dénommé «nu-propriétaire». La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des ac-
tions de commanditaires sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire; et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de démembrement des actions de commanditaires, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux

actions de commanditaires dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception
des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires mo-
dificatives des statuts, le nu-propriétaire exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec
l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

En cas de démembrement des actions de commanditaires, ni le nu-propriétaire, ni l’usufruitier ne sont autorisés à

céder leur droit respectif aussi longtemps que le titulaire de l’usufruit est une personne physique distincte du titulaire
de la nue-propriété.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. La société sera administrée par son commandité, la société RATIO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Art. 8. Le commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dispo-

sition qui rentrent dans l’objet social.

Il est dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 9. Le commandité pourra nommer des directeurs ou autres agents et donner des pouvoirs spéciaux pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Toutefois, les actionnaires commanditaires ne pourront agir au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur

responsabilité limitée.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du comman-

dité.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le commandité.
Art. 11. La société sera surveillée par un collège de trois commissaires au moins nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Le collège des commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Il peut donner ses avis sur les affaires que le commandité lui soumet et autoriser les actes qui sortent de ses pouvoirs.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société, sous réserve
des pouvoirs conférés au commandité.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

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Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée par le commandité ou par le collège des

commissaires. Elle devra être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tiendra au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets de l’ordre du jour seront mentionnés dans la

convocation.

Art. 15. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commencera le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société.

Il est réparti comme suit:
- un vingtième au moins à la réserve légale; le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve a atteint le

dixième du capital social mais reprend du moment que ce dixième est entamé;

- un premier dividende de dix pour cent (10%) du bénéfice sera alloué à titre de rémunération à l’associé-commandité;
le solde sera réparti entre les seuls actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital social.
A titre exceptionnel, l’assemblée pourra toutefois affecter le bénéfice pour tout ou partie à une ou plusieurs réserves

spéciales ou bien le réserver comme report à nouveau pour l’exercice suivant.

Art. 19. Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social

et des bénéfices. En cas de démembrement des actions de commanditaires, l’usufruitier aura droit au paiement des di-
videndes et du boni de liquidation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des
actions en cas de liquidation et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que
ceux limitativement attribués à l’usufruitier, en application de ce qui précède.

Art. 20. Le commandité-gérant pourra décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux con-

ditions et dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Titre V. Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Ch. François, B. Bartolovic, A.-L. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033424/227/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.331. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37260 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 avril 2006.

(032615/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

E. Schlesser.

J. Elvinger
<i>Notaire

57664

SOPCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.162. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.

(032628/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

IMMOBILIERE BOCETO S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.723. 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE BOCETO S.A.,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 31.723, constituée suivant acte reçu en date du 29 septembre 1989, publié au
Mémorial C numéro 58 du 20 février 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, dé sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Daniel Meuris, domicilié 39, rue de la Station, B-7850 Enghien comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Daniel Meuris, domicilié 39, rue de la Station, B-7850 Enghien.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges,
céder tous rangs d’inscription, faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration,
remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions, renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Marx, L. Lambert, J. Elvinger.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

57665

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033412/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

IPEF II HOLDINGS N°11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseoph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N

°

11 S.A., R.C. Numéro B 72.195 ayant son siège social à Luxembourg au

18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 oc-
tobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 990 du 23 décembre 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 9 octobre 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C.

Ainsi que par une assemblée générale tenue sous seing privé en date du 28 juin 2002 tenue conformément à la loi du

10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille cinq cents

(30.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de sept cent cinquante-
six mille soixante-quinze euros vingt-cinq cents (756.075,25 EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.50 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S , fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033413/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

J. Elvinger.

57666

VISION IT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 115.381. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme VISION IT GROUP PSF S.A., avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 82.344,

ici représentée par Monsieur Michaël Renotte, responsable administratif, demeurant à B-6880 Mortehan, 18, rue des

Routis, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 mars 2006.

2. La société VISION IT GROUP, société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1300 Wavre, avenue Einstein

4, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0473579932,

ici représentée par Monsieur Michaël Renotte, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

le 29 mars 2006,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VISION IT GROUP LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, expertises et conseils ayant un rapport avec

l’informatique, les télécommunications ou l’électronique; 

- toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales ainsi que toutes recherches ou interventions

se rapportant aux objets ci-dessus;

- la prise, l’acquisition, la cession et l’exploitation, directe ou indirecte, et par tout moyen de tous logiciels, progiciels,

brevets, licences, dessins et marques de fabrique se rattachant audits objets;

- l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous biens ou services, et plus spécialement, des biens

ou services liés aux objets ci-dessus.

La société a également pour objet la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou

civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans le sens le plus large.

Elle peut notamment et sans que cette énumération ne soit limitative:
- faire l’acquisition, par souscription ou achat, d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières

généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;

- contribuer à la gestion, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participations ou d’in-

vestissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’administrateurs;

- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de par-

ticipations;

- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution pour elles.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

57667

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

57668

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Urbany, ingénieur, demeurant à B-1180 Uccle, 10, avenue du Vert Chasseur.
b) Monsieur Philippe Muffat, directeur financier, demeurant à CH-1291 Commugny, Chemin de la Faucille 1.
c) Monsieur Frédéric Jourdain, informaticien, demeurant à B-5310 Eghezée, 20, place de Mehaigne.
2) Le nombre des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
Est nommée réviseur d’entreprises:
La société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le siège social est fixé à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
5) Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Marc Urbany, prénommé, son mandat expirant à l’as-

semblée générale de 2011, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Renotte, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 avril 2006, vol. 362, fol. 1, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033036/201/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

1. La société anonyme VISION IT GROUP PSF S.A., avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. La société VISION IT GROUP, société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1300 Wavre, avenue

Einstein 4, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, le 6 avril 2006.

H. Beck.

57669

PARKRIDGE C.E. RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.802. 

In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, a company incorporated in England and Wales with regis-

tered number 5566375, having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,

duly represented by Mrs Catherine Delsemme, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given on March 24, 2006.

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED is the sole member of the company

PARKRIDGE C.E. RETAIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2320 Luxembourg,
69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg trade register under number B 101.802, incorporated
by a deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, on July 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 943 dated
September 22, 2004, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hundred twenty-five) corporate units with
a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the amount of EUR 1,021,500.- (one million twenty-one thousand
five hundred Euro) represented by 10,215 (ten thousand two hundred fifteen) corporate units with a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 10,090 (ten thousand ninety) additional corporate units with a par value of EUR

100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

There now appears Mrs Catherine Delsemme, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of

PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, prenamed, by virtue of the presaid power of attorney given on
March 24, 2006.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN

RETAIL LIMITED prenamed to:

(i) 9,090 (nine thousand ninety) newly issued corporate units of the Company with a par value of EUR 100.- (one

hundred Euro) each, and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in cash amounting to
EUR 909,000.- (nine hundred nine thousand Euro).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by DEXIA BIL, so that the amount of EUR 909,000.- (nine hundred nine thousand Euro) is as from now at the free dis-
posal of the Company.

(ii) 1,000.- (one thousand) newly issued corporate units of the Company with a par value of EUR 100.- (one hundred

Euro) each and to make payment in full for such new corporate units by a conversion of a receivable amounting to EUR
100,000.- (one hundred thousand Euro) (the «Receivable») PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED pre-
named has towards the Company pursuant to a loan agreement dated October 31, 2005, entered into between
PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED and the Company (the «Loan Agreement») and an assignment agreement dated
March 24, 2006 entered into between PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED, PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN
RETAIL LIMITED and the Company, (the «Assignment Agreement»).

The appearing person refers to the Assignment Agreement whereby PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED has agreed

to the Receivable owed to it from the Company transfer to PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED.

The Assignment Agreement and the Loan Agreement, after having been signed ne varietur by the appearing person

and by the notary will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities. 

According to a valuation report issued by PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED (the «Valuation

Report»), the board of managers of the Company valued the Receivable to be contributed to the Company at EUR
100,000.-.

The conclusion of the Valuation Report is as follows:
«Given the information made available to PCERL, the fair valuation of the Receivable on or near the closing date is

EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro). Based on the verification procedures applied as described above:

- the value of the Receivable is equal to EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro);
- we have no further comment to make on the value of the Receivable.»
This Valuation Report, after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary will remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

57670

Thereupon, the sole member resolves accepting the said subscriptions and payments and to issue and allot 10,090

(ten thousand ninety) new fully paid-up corporate units to PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, pre-
named.

The sole member furthermore resolves that any one manager of the Company be and is hereby authorised to do all

acts and things necessary in connection with the allotment of the 10,090 (ten thousand ninety) new fully paid-up corpo-
rate units to PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, including but not limited to the amendment of the
units’ register of the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company so

as to reflect the capital increase. 

Consequently, first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company shall henceforth be read as

follows:

«The subscribed share capital of the Company is set at one million twenty-one thousand five hundred Euro (EUR

1,021,500.-), represented by ten thousand two hundred fifteen (10,215) corporate units with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately twelve thousand four hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, une société constituée en Angleterre et au Pays

de Galles sous le numéro 5566375, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,

dûment représentée par Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé en date du 24 mars 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

La prénommée PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED est l’associée unique de la société PARK-

RIDGE C.E. RETAIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard
de la Pétrusse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.802, cons-
tituée suivant acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg, du 7 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 943 du 22
septembre 2004, (ci-après définie comme la «Société»).

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes

qu’elle prend en sa qualité d’associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, au montant de EUR 1.021.500,- (un million vingt et un mille cinq cents euros) représenté par
10.215 (dix mille deux cent quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’émettre 10.090 (dix mille quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et payement

Comparaît alors Maître Catherine Delsemme, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de PARK-

RIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, prénommée, en vertu de la prédite procuration sous seing privé
donnée le 24 mars 2006.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN

RETAIL LIMITED prénommée:

(i) 9.090 (neuf mille quatre-vingt-dix) parts sociales de la Société nouvellement émises d’une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune, et de réaliser la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numé-
raire d’un montant de EUR 909.000,- (neuf cent neuf mille euros). 

La preuve de cet apport en numéraire et de sa libération a été donnée au notaire sous la forme d’un certificat bancaire

émis par DEXIA BIL de sorte que la somme de EUR 909.000,- (neuf cent neuf mille euros) est dès à présent à la libre
disposition de la Société.

57671

(ii) 1.000 (mille) parts sociales de la Société nouvellement émises d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)

chacune, et de réaliser la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles émises par la conversion d’une créance d’une
montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) (la «Créance») de PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED
prénommée à l’égard de la Société en vertu d’un contrat de prêt daté du 31 octobre 2005 conclu entre PARKRIDGE
HOLDINGS LIMITED et la Société (le «Contrat de Prêt») et un contrat de cession daté du 24 mars 2006 conclu entre
PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED, PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED et la Société, (le «Contrat
de Cession»).

La personne comparante fait référence au Contrat de Cession par lequel la Créance de PARKRIDGE HOLDINGS

LIMITED à l’égard de la Société a été transférée à PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED. 

Le Contrat de Cession et le Contrat de Prêt, après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le

notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

D’après le rapport d’évaluation émis par PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED (le «Rapport d’Eva-

luation»), le conseil de gérance de la Société a évalué la Créance qui sera apportée à la Société à EUR 100.000,-.

La conclusion du Rapport d’Evaluation est la suivante:
«Given the information made available to PCERL, the fair valuation of the Receivable on or near the closing date is

EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro). Based on the verification procedures applied as described above:

- the value of the Receivable is equal to EUR 100,000.- (one hundred thousand euros);
- we have no further comment to make on the value of the Receivable.» 
Ce Rapport d’Evaluation, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

Sur ce, l’associée unique décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et décide d’émettre et d’allouer 10.090

(dix mille quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales intégralement souscrites à PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN
RETAIL LIMITED, prénommée.

L’associé unique décide encore que tout gérant de la Société soit et est par la présente autorisé à réaliser tous les

actes et actions nécessaires en relation avec l’allocation des 10.090 (dix mille quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales
intégralement souscrites à PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN RETAIL LIMITED, y inclus mais non limité à la modi-
fication du registre des parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-

mentation de capital.

Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million vingt et un mille cinq cents euros (EUR 1.021.500,-)

représenté par dix mille deux cent quinze (10.215) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.»

<i>Déclarations, Frais et Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à douze mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 19, case 9. – Reçu 10.090 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033096/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

BLUMENTHAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7639 Blumenthal, 2, rue de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 29.658. 

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Dirk Westerdijk, Landschaftsgärtner, wohnhaft zu L-7639 Blumenthal, 2, rue de Diekirch.
2.- Dame Alida Westerdijk, Buchhalterin, wohnhaft zu L-7595 Reckange-sur-Mersch, 7A, rue Principale.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden: 
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BLUMENTHAL, mit Sitz in L-7540 Mersch, Zone Industrielle,

(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 29.658), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph

Junglinster, le 6 avril 2006.

J. Seckler.

57672

Hoffmann, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Echternach, am 13. März 1981, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
90 vom 5. Mai 1981,

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, mit dem Amts-

wohnsitz zu Diekirch, am 25. März 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 110 vom 18. April 1985, 

und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem

Amtswohnsitz zu Mersch, am 23. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 114 vom 27. April 1989.

Die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BLUMENTHAL zu

sein und ersuchen den amtierenden Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüs-
se zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von, L-7540 Mersch, Zone Industrielle, nach, L-7639 Blu-

menthal, 2, rue de Diekirch, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Blumenthal.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Juni 2002, ver-

öffentlicht im Mémorial C Nummer 1338 vom 14. September 2002, betreffend die Umwandlung des Gesellschaftskapi-
tals in Euro, zu annulieren.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF)

in neunundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Komma siebzig Euro (49.578,70 EUR) umzuwandeln, zum Kurs von
40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um vier hundert ein und zwanzig Komma dreissig Euro

(421,30 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von neunundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Kom-
ma siebzig Euro (49.578,70 EUR) auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von vierhunderteinundzwanzig Komma dreissig Euro (421,30 EUR) wurde je durch die Gesellschafter voll

einbezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die zweitausend (2.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger

Franken (1.000,- LUF) durch zweitausend (2.000) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR) umzutauschen.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel sechs (6) der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist eingeteilt in zweitausend (2.000)

Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche sich wie folgt verteilen: 

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen, mit dem Notar, gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Westerdijk, A. Westerdijk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2003, vol. 522, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033411/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

1.- Herr Dirk Westerdijk, Landschaftsgärtner, wohnhaft zu, L-7639 Blumenthal, 2, rue de Diekirch, ein tau-

send neun hundert fünf und neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.995

2.- Dame Alida Westerdijk, Buchhalterin, wohnhaft zu, L-7595 Reckange-sur-Mersch, 7A, rue Principale,

fünf Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

Total: zweitausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.000

Junglinster, den 10. April 2006.

J. Seckler.

57673

FAUBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.035. 

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAUBOURG INVESTMENTS

S.A. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire (Grand-Duché de Luxem-
bourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.035, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 4 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 982 du 4 octobre 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de 9.500,- EUR pour le porter de son montant actuel de 50.000,-

EUR à 59.500,- EUR, par la création et l’émission de 190 actions nouvelles de 50,- EUR chacune, avec une prime d’émis-
sion arrondie de EUR 739,47 par action nouvellement émise, soit une prime d’émission totale de EUR 140.500,- (cent
quarante mille cinq cents), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Constatation de la renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les 1.000 (mille) actions de la Société se répartissent actuellement comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 9.500,- EUR (neuf mille cinq cents euros), pour le porter de son

montant actuel de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) à 59.500,- EUR (cinquante-neuf mille cinq cents euros), par la
création et l’émission de 190 (cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante
euros) chacune, avec une prime d’émission arrondie de EUR 739,47 par action nouvellement émise, soit une prime
d’émission totale de EUR 140.500,- (cent quarante mille cinq cents euros), jouissant des mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

Les 190 (cent quatre-vingt-dix) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par la société

par actions simplifiée de droit français HOLMEX, établie et ayant son siège social à F-97213 Le Gros Morne, Habitation
Saint Etienne (France - Martinique), immatriculée au R.C.S. de Fort-de-France sous le numéro 399 530 203, par un ap-
port réalisé en numéraire d’un montant total de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros), faisant pour le capital le
montant de 9.500,- EUR (neuf mille cinq cents euros) et pour la prime d’émission le montant de EUR 140.500,- (cent
quarante mille cinq cents euros).

La preuve de ce versement a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance et constate que Monsieur Thierry Moriceau et Monsieur Manuel Urien,

préqualifiés, en leurs qualités d’actionnaires actuels de la Société, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre la société HOLMEX, prédésignée, à la souscription des 190 (cent quatre-vingt-dix)

actions nouvelles.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Intervient ensuite la société HOLMEX, prédésignée, ici représentée par son mandataire en vertu d’une procuration,

pour la souscription des 190 (cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, laquelle a déclaré souscrire les 190 (cent quatre-
vingt-dix) actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport en numéraire ci-avant détaillé.

1.- Monsieur Thierry Moriceau, demeurant à F-75007 Paris, 90, rue de Grenelle, cinq cents actions. . . . . . . .

500

2.- Monsieur Manuel Urien, demeurant à F-92120 Montrouge, 66, rue Louis Rolland, cinq cents actions  . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57674

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à 59.500,- EUR (cinquante-neuf mille cinq cents euros), repré-

senté par 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de deux mille six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Hübsch, M. Perrone, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 26, case 2. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033102/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme de titrisation. 

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.958. 

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher

(ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme (société de titrisation

en conformité avec la Loi du 22 mars 2004) ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., ayant son siège social à L-1510
Luxembourg, 38, avenue de la Faiencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.958, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 97 du 28 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2005, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 décembre 2005; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à cent quatre-vingt-dix mille six cents euros (190.600,- EUR), représenté par mille neuf cent six (1.906) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trente millions d’euros

(30.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 décembre 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de neuf millions sept cent quinze mille euros (9.715.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix mille six cents euros (190.600,- EUR) à neuf millions neuf cent cinq mille
six cents euros (9.905.600,- EUR), par la création et l’émission de quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante (97.150)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante (97.150)

actions nouvelles par la société anonyme de droit italien PIM HOLDING, S.p.A., ayant son siège social à I-36100 Vicenza,
Via del Commercio 56 (Italie). 

V.- Que les quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante (97.150) actions nouvelles ont été souscrites par le souscrip-

teur prénommé et libérées intégralement moyennant apport d’une créance certaine, liquide et exigible au montant total
de neuf millions sept cent quinze mille euros (9.715.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la société anonyme
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Junglinster, le 11 avril 2006.

J. Seckler.

57675

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 mars 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent cinq mille six cents euros (9.905.600,- EUR),

représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante-six (99.056) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille deux cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire préqualifié a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033105/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: CLEO.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.839. 

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., R.C.S. Luxembourg B 30.839, avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juin 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 321 du 8 novembre 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du même notaire, en date du 22 juillet

1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 537 du 21 novembre 1992.

La séance est ouverte à onze heures trente et est présidée par Maître Antoine Meynial, avocat, avec adresse profes-

sionnelle au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Ragni, secrétaire de direction, avec adresse pro-

fessionnelle au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boule-

vard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et leur nombre d’actions sont mentionnés sur une liste de présence,

signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste, ainsi que les procurations,
seront enregistrées avec la présente minute.

II.- La présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des convocations, contenant l’ordre

du jour, envoyées aux actionnaires par lettres recommandées du 16 février 2006.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- La liste de présence laisse apparaître que sur les 441.106 actions actuellement émises, 235.256 sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

 des statuts (ajout d’un nom d’affaires).

2. Modification de l’article 5 des statuts (suppression de la valeur nominale, conversion du capital social en euros,

modification et conversion du capital autorisé en euros, et renouvellement de l’autorisation du capital autorisé pour une
nouvelle période de cinq ans).

3. Modification de l’article 7 des statuts (pouvoirs de signature).
4. Divers.
L’assemblée ayant approuvé ce qui précède, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Junglinster, le 11 avril 2006.

J. Seckler.

57676

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous le nom de COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A. et qui fait

des affaires en tant que CLEO.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 par:
- la suppression de la valeur nominale des actions,
- la conversion du capital social en euros,
- la modification et la conversion du capital autorisé en euros,
- le renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, dans le cadre du capital autorisé, pour une

nouvelle période de cinq ans,

- par conséquent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 15.199.277,63 EUR (quinze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent

soixante-dix-sept euros et soixante-trois cents), divisé en 441.106 (quatre cent quarante et un mille cent six) actions
sans désignation de valeur nominale, ayant chacune une voix à l’assemblée générale.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d’euros) représenté par 725.537 (sept

cent vingt-cinq mille cinq cent trente-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les même conditions que pour la modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou

en partie, de temps en temps, endéans une période de cinq ans expirant au cinquième anniversaire de la publication de
cet acte au Mémorial.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation de créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel sur les actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée à recevoir les
souscriptions et le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à l’objet social de la

Société; excepté ceux qui sont réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.

Il peut compromettre et consentir tout désistement et décharge avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière et la re-

présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société.

La société est engagée par la signature conjointe de deux des personnes ci-après, Monsieur Bosko Djordjevic, Mon-

sieur Paul Schwartz et Monsieur James Woods, en leur qualité d’administrateur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the eighth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.

a «société anonyme», established at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 30.839, incorpo-
rated pursuant to a deed of M

e

 Marc Elter, notary then residing in Luxembourg, on June 13, 1989, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 321 of November 8, 1989.

The articles have been amended several times and lastly by a deed of the same notary, dated dated July 22, 1992,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 537 of November 21, 1992.

The meeting is open at 11.30 a.m. and is presided by M

e

 Antoine Meynial, lawyer, with professionnal address at 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Stéphanie Ragni, executive secretary, with professionnal address at 4, boul-

evard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

57677

The meeting elected as scrutineer Mr Luc Wittner, private employee, with professionnal address at 4, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda, sent

to the registered shareholders by registered mail on the 16th of February 2006.

The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 441,106 shares currently issued, 235,256 shares are present

or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may
deliberate and decide validly on all of the items of the agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of article 1 of the bylaws (addition of a «doing business as» name).
2. Modification of article 5 of the bylaws (Deleting the nominal value of the shares, Converting the corporate capital

in euros, Modifying and converting the authorized capital in euros, and Renewing the authorized capital for a new period
of five years).

3. Modification of article 7 of the bylaws (signature power).
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify article 1 of the bylaws as follows:

«Art. 1. There exists a limited company under the name of EUROPE OPERATIONS S.A. and which does business

as CLEO.»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify article 5 by:
- deleting the nominal value of the shares,
- converting the corporate capital in euros,
- modifying and converting the authorized capital in euros,
- renewing of the authorization given to the Board of Directors related to the authorized capital for a new period of

five years,

- therefore, article 5 of the bylaws is modified as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at 15,199,277.63 EUR (fifteen million one hundred ninety-nine thousand two

hundred seventy-seven Euro and sixty-three cents), divided into 441,106 (four hundred forty-one thousand one hun-
dred six) shares without nominal value, having one voice each at the general meeting.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The authorized capital of the company is set at 25,000,000.- EUR (twenty-five million Euro) represented by 725,537

(seven hundred twenty-five thousand five hundred thirty-seven) shares without nominal value.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or decreased by a decision of the general

meeting of the shareholders ruling in the same conditions as the amendment of the articles of association.

The board of Directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in
the Mémorial.

These capital increases may be subscribed and issued under the share form within or without issuing premium and

paid in by investment in kind or in cash, by compensation with claims or by any other way to be determined by the board
of directors. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the older
shareholders a preferential subscription right of the shares to be issued. The board of directors may delegate any direc-
tor, authorized signatory or any other person duly authorized to receive the subscriptions and receive the payment of
the shares price representing partly or fully this capital increase.

Any time the board of directors shall ascertain authentically a subscribed capital increase, the present paragraph shall

be automatically considered adapted to the modification that have interfered.

The company may proceed to the redemption of its own shares under the conditions provided by the law.»

<i>Third resolution

The meeting decides to modify article 7 of the bylaws as follows:
«Art. 7. The board of directors has the power to perform such acts as shall be necessary or useful to the purpose

of the company; except all matters reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation.

It may compromise and consent any desistance and relieving with or without payment.
The board of directors may proceed to the payment of interim dividends under the conditions fixed by the law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

The company is bound by the joint signature of any two persons hereafter, Mr Bosko Djordjevic, Mr Paul Schwartz

and Mr James Woods, in their director’s capacity.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was closed at noon.

57678

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Signé: A. Meynial, S. Ragni, L. Wittner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035076/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: CLEO.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.839. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 312 du 8 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035079/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

UNITED CONSULTING, S.e.n.c., Société en nom collectif (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 9 décembre

2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2005, volume 151S, folio 26, case 3, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

(032629/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

ELITE CARS LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.440. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01496, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032635/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

ELITE CARS LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.440. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032634/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Luxembourg, le 21 mars 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Signature.

57679

IGUANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.925. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2006

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

La décision a été admise à l’unanimité. 

Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032682//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

INGENIERIE-TRADING-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.047. 

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Pierre Bouillart, ingénieur C.N.A.M. diplômé, demeurant à F-91600 Savigny, 16, rue des Prime-

vères, (France).

2.- Monsieur Franck Olivier Bouillart, D.E.S.T. (Diplôme d’Enseignement Technique Supérieur du C.N.A.M.), demeu-

rant à F-91600 Savigny, 16, rue des Primevères, (France),

ici représenté par Monsieur Roland Pierre Bouillart, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INGENIERIE-TRADING-INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 103.047, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 1206 du 25 novembre 2004.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent mille euros (100.000,-
EUR), sans création de parts sociales nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales repré-
sentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les asso-

ciés au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant conversion en capital de «comptes courants
associés», à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,- EUR), détenus par Messieurs Franck
Olivier Bouillart et Roland Pierre Bouillart, préqualifiés, à l’encontre de la société INGENIERIE-TRADING-INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., prédésignée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Pour IGUANA HOLDING S.A.
COMPTAFISC S.A. / AD FIDUCIAIRE S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Beckrich / Da Fonte

57680

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de mille huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bouillart, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 25, case 11. – Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033103/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

L.M.A., LUXEMBOURG MARINE ACCOUNTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 115.369. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jules Roebben, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, ici représenté par Monsieur Bart Van der Haegen, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 63-
65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.

2. Monsieur Koenraad Helon, expert-comptable, demeurant professionnellement à B-9160 Lokeren, 8 Koning

Boudewijnlaan., non présent, ici représenté par Monsieur Bart Van der Haegen, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing
privé lui délivré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le

notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG MARINE ACCOUNTING S.A., en abrégé L.M.A. S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’activité d’expert comptable, de commissaire aux comptes et de domiciliataire ainsi

que toute activité compatible.

Relèvent notamment de l’activité d’expert-comptable, les activités suivantes:
1.- la vérification et le redressement de tous documents comptables; 
2.- l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que l’ana-

lyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue
de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3.- l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d’or-

ganisation comptable et administrative des entreprises;

4.- les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5.- les activités de conseil en matière de fiscalité, pour autant qu’elles ne soient pas exercées à titre principal ou fassent

partie, par leur nature, de l’exercice d’une des activités visées sub 1.-.

La société peut réaliser toute opération liée directement ou indirectement à son objet, pour autant que celle-ci ne

soit pas interdite par la loi et ses mesures d’application, et pour autant qu’elle soit compatible avec la déontologie de la
profession. Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se ratta-
cher directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement, dans toutes entreprises à caractère exclusivement profession-

nel et qui relèvent de la discipline de l’O.E.C.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Junglinster, le 11 avril 2006.

J. Seckler.

57681

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Entre actionnaires, les actions sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires que moyennant l’agrément donné par les autres

actionnaires. Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession d’actions entre vifs comme en cas de transmission d’actions à cause de mort à des personnes non-

actionnaires les autres actionnaires respectivement les actionnaires survivants ont un droit de préemption qui s’exer-
cera de la façon suivante:

L’actionnaire qui se propose de céder, tout ou partie de ses actions à une personne non-actionnaires doit préalable-

ment informer par lettre recommandée les autres actionnaires du prix de cession, des modalités de son paiement et du
nom et adresse du cessionnaire éventuel. Les autres actionnaires, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la
proportion des parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant
de leurs intentions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les actions à céder, en tout ou en partie, soit de ne
pas exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des actions cédées,

une assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à sta-
tuer sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des actions à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le

conjoint survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat cal-
culé conformément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur,
requérir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les actionnaires survivants de-
vront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre
recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y
renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres actionnaires de l’acheteur des actions proposé par le cédant ou ses héritiers ou

ayants droit, et à défaut de rachat des actions par les actionnaires, les héritiers ou légataires non agréés ou l’actionnaires
cédant peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des deux administrateurs-délégués ou par
la signature conjointe d’un administrateur-délégué et d’un autre administrateur. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.

Chaque action representative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

57682

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille sept.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jules Roebben, prédit.
- Monsieur Koenraad Helon, prédit.
- La société HELONACCOUNTANT &amp; BELASTINGCONSULENT BVBA, avec siège social à B-9160 Lokeren, 8

Koning Boudewijnlaan, inscrit au Annexe du Moniteur Belge sous le numéro BE 461.857.283.

3. Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Jules Roebben, prédit.
Monsieur Koenraad Helon, prédit.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Etienne Helon, expert

comptable, demeurant professionnellement à B-9160 Lokeren, 8 Koning Boudewijnlaan.

5. Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: B. Van der Haegen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2006, vol. 914, fol. 93, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032967/203/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.576. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

(032255/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

- Monsieur Jules Roebben, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- Monsieur Koenraad Helon, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2006.

A. Biel.

<i>Pour MK LUXINVEST S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

57683

LIMINA S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 114.854. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 mars 2006, que le Conseil d’Administration a pris, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer avec effet immédiat, la société ALTER AUDIT,

S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Le mandat du Réviseur prendra fin à l’issue de l’approbation des comptes au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032683/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

NOTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 101.288. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1963, demeurant à L-2343 Luxem-

bourg, 137, rue des Pommiers.

2.- Monsieur Stéphane Ackermann, agent d’art, né à Epinal (France), le 4 juin 1969, demeurant à L-2561 Luxembourg,

57, rue de Strasbourg.

3.- Madame Isabelle Dickes, indépendante, née à Luxembourg, le 19 septembre 1963, demeurant à L-1915 Luxem-

bourg, 24, rue Henri Lamormesnil.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NOTRE, S.à r.l.,| avec siège social à L-2561 Luxembourg, 57, rue de Stras-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.288, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 839 du 16 août
2004.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de marchandises de tous genres.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location de courte ou de longue durée de

biens meubles et immeubles, ainsi que la conception, le conseil, la création, la production, la communication et le négoce
dans le domaine de tous arts intellectuels et appliqués.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

- Monsieur Stéphane Ackermann, préqualifié, cède par les présentes vingt-cinq (25) parts sociales qu’il détient dans

la prédite société à Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, préqualifié, qui accepte, au prix d’un euro (1,- EUR).

- Monsieur Stéphane Ackermann, préqualifié, cède par les présentes une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite

société à Madame Isabelle Dickes, préqualifiée, qui accepte, au prix d’un euro (1,- EUR).

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Le Conseil d’Administration
J.-Ph. Fiorucci / S. Desiderio
<i>Administrateurs

57684

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont dorénavant détenues

comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du 7 mars 2006 de Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte en tant que gérant administratif

et la démission du 24 mars 2006 de Monsieur Stéphane Ackermann en tant que gérant technique.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Madame Isabelle Dickes, indépendante, née à Luxembourg, le 19

septembre 1963, demeurant à L-1915 Luxembourg, 24, rue Henri Lamormesnil, comme gérante unique, avec pouvoir
d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dickes, S. Ackermann, P. Pirrotte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033410/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

FLERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 115.417. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques FASTPRESS VENTURES INC., ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, Road Town (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GARDEN CROUP LTD., ayant son siège social à Tortola, Pasea

Estate, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLERON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

1.- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, demeurant à L-2343 Luxembourg, 137, rue des Pommiers,

soixante- quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Stéphane Ackermann, agent d’art, demeurant à L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg, vingt-

quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Madame Isabelle Dickes, indépendante, demeurant à L-1915 Luxembourg, 24, rue Henri Lamormesnil, une

part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 6 avril 2006.

J. Seckler.

57685

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

57686

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées pour un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par des

versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1

er

 mai 1965, demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 25, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033459/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

HOLSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.158. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(032630/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques FASTPRESS VENTURES INC., prédésignée, cinq cents ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GARDEN GROUP LTD., prédésignée, cinq cents actions

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 12 avril 2006.

J. Seckler.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

57687

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(032631/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

A-DJ CORPORATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.065. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2006

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

La décision a été admise à l’unanimité. 

Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032699//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

OURDALLER BRAUEREI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 37.

R. C. Luxembourg B 115.429. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société en commandite simple BRASSERIE SIMON PARTICIPATION ET CE, avec siège social établi à L-9550

Wiltz, 14, rue Joseph Simon (R.C.S.-L n

°

 91.549), représentée par son associée commanditée la société à responsabilité

limitée BRASSERIE SIMON avec siège social à L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp (R.C.S.-L n

°

 B 112.872),

ici représentée par sa gérante Madame Elisabeth Fontaine, ingénieur, demeurant professionnellement à L-9550 Wiltz.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer pour elle et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OURDALLER

BRAUEREI.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Heinerscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la production de bières, le commerce des produits de cette industrie et de toutes les

matières premières y nécessaires, le commerce de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les opéra-
tions commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en quatre-vingt (80) parts sociales

de cent cinquante-six euros vingt-cinq cents (156,25 EUR) chacune, toutes attribuées à BRASSERIE SIMON PARTICI-
PATION &amp; CIE S.e.c.s.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

A-DJ CORPORATE S.A.
D. Abed / J.-P. Frieres
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57688

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-

associé que de l’accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s’obligent eux-mêmes à repren-
dre les parts.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Les gérants peuvent sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux déci-
sions des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le 1

er

 avril 2006 et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, prénommée,
La société sera valablement engagée par la signature sociale de la gérante.
- Le siège social est établi, L-9753 Heinerscheid, maison 37. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: E. Fontaine, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 8, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033546/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

CALEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.860. 

L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALEAS S.A., avec siège so-

cial à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, no-
taire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2 du 2 janvier 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 82.860.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Vellenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2006.

P. Decker.

57689

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. de Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033416/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

TWENTIETH EMERALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.445. 

<i>Extract of the Shareholder Resolutions taken on September 7th, 2005

- The resignation of Mr Majid Algouneh, residing at PO Box 26521 Safat, 13126 Kuwait, Manager, with effect date as

of September 7th, 2005, is accepted.

- Any appointment is allowed, as at today, in his replacement, the company LOUV, S.à r.l. will have the power to bind

the Company by its sole signature. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 7 septembre 2005

- La démission de Monsieur Majid Algouneh, demeurant au PO Box 26521 Safat, 13126 Kuwait, Gérant, avec effet au

7 septembre 2005, est acceptée.

- Aucune nomination n’étant prévue, à ce jour, en son remplacement, la société LOUV, S.à r.l. aura le pouvoir d’en-

gager la société avec signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00106. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032784/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

J. Elvinger.

Certified as true
<i>On behalf of TWENTIETH EMERALD, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TWENTIETH EMERALD, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

57690

COMPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.126. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2006

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

La décision a été admise à l’unanimité. 

Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032694//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

IPEF III HOLDINGS NO 3 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.067. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

28 mars 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2006, volume 152S, folio 91, case 1, que les opérations de
liquidation de la société anonyme IPEF III HOLDINGS N

°

 3 S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été définiti-

vement clôturée, que les comptes de liquidation ont été adoptés et que la Société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

(033701/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.086. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 17 mars 2006 que:
1. Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Francis N. Hoogewerf en tant qu’administrateur de

la société;

2. Le Conseil d’Administration nomme la société SCHULHOF INVESTIGATION, GmbH, avec siège social à Goethe-

gasse 3, 1010 Wien, Autriche, immatriculée sous le numéro FN129056p, comme administrateur en remplacement de
l’administrateur démissionnaire. Celle-ci reprend le mandat de son prédecesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale de l’an 2010;

3. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032751/634/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

<i>Pour COMPTALUX S.A.
AD FIDUCIAIRE S.A. / COMPTAFISC S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A. Da Fonte / Th. Beckerich

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

57691

SECODOSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.963. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2006

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

La décision a été admise à l’unanimité. 

Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032702//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

ALILECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.168. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2006

L’associé est présent.
Le gérant a pris la décision suivante:
L’associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

La décision a été admise à l’unanimité. 

Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032705//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

CPK LUX FINANCING Co., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 103.351. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 14 décembre

2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2005, volume 151S, folio 40, case 12, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:

123, rue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

(032736/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

SECODOSA INVEST HOLDING S.A.
D. Abed / J.-P. Frieres
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALILECHE, S.à r.l.
M. Alileche
<i>Gérant technique et Administratif

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

57692

UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.305. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2007:

- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032724//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

UBS SECTOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2007:

- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032727//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

EUROFUND ’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.019. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 avril 2006.

(032350/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

<i>Pour <i>UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

<i>Pour <i>UBS SECTOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

H. Hellinckx
<i>Notaire

57693

UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2007:

- M. Andreas Jacobs,
- M. Gerhard Fusenig,
- M. Gilbert Schintgen,
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032728//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

STARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.480. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(032633/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.383. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032779/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.383. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032778/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

<i>Pour UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour A. Cohen emp.
F. Daubenfeld

<i>Pour A. Cohen emp.
F. Daubenfeld

57694

UBS INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.517. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2007:

- M. Andreas Jacobs;
- M. Gilbert Schintgen;
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse, 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032731//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

PARKRIDGE C.E. RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.802. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 avril 2006.

(032732/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2006

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2007:

- M. Andreas Jacobs;
- M. Gerhard Fusenig;
- M. Gilbert Schintgen;
- M. Aloyse Hemmen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse, 41, CH-8004 Zürich.
Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032734//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

<i>Pour UBS INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

57695

ELSTER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 103.553. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41926 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 avril 2006.

(032313/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

ORCO GERMANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.254. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 avril 2006.

(032349/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

DLXH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 108.943. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 38558 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 avril 2006.

(032353/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

LBREM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 110.486. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40414 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 avril 2006.

(032354/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

DOMINIQUE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.440. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2006 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032769/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57696

BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 69.385. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04071,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032418/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

WORLD ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 97.030. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-

BP01946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

(032776/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.848. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-

BP01947, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

(032777/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

B.A. PARTNERS SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.349. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 avril 2006.

(032662/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signature.

<i>WORLD ENGINEERING, S.à r.l.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidator
Signatures

TALUX S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Monte Sicav

Black Lion Beverages Management S.A.

Black Lion Beverages Management S.A.

Energy Communication S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

Globull Investment and Development Management S.A.

ISPsystem Holding S.A.

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.

Sopcor Holding S.A.

Immobilière Boceto S.A.

IPEF II Holdings N˚11 S.A.

Vision IT Group Luxembourg S.A.

Parkridge C.E. Retail, S.à r.l.

Blumenthal

Faubourg Investments S.A.

Atlantic International Assets S.A.

Computerland Europe Operations S.A.

Computerland Europe Operations S.A.

United Consulting, S.e.n.c.

Elite Cars Leasing, S.à r.l.

Elite Cars Leasing, S.à r.l.

Iguana Holding S.A.

Ingénierie-Trading-International, S.à r.l.

L.M.A., Luxembourg Marine Accounting S.A.

MK Luxinvest S.A.

Limina S.A.

Notre, S.à r.l.

Fleron S.A.

Holstar Holding S.A.

Cornwall Computer Holdings S.A.

A-DJ Corporate S.A.

Ourdaller Brauerei

Caleas S.A.

Twentieth Emerald, S.à r.l.

Comptalux S.A.

IPEF III Holdings No 3 S.A.

Niola Allianz Holding S.A.

Secodosa Invest Holding S.A.

Alileche, S.à r.l.

CPK Lux Financing Co., S.à r.l.

UBS Short Term Invest Management Company S.A.

UBS Sector Portfolio Management Company S.A.

Eurofund ’91

UBS Strategy Fund Management Company S.A.

Startinvest Holding S.A.

Cleo International, S.à r.l.

Cleo International, S.à r.l.

UBS Institutional Fund Management Company S.A.

Parkridge C.E. Retail, S.à r.l.

UBS Islamic Fund Management Company S.A.

Elster Group, S.à r.l.

Orco Germany S.A.

DLXH, S.à r.l.

LBREM Europe, S.à r.l.

Dominique Holding

Blue Elfiam S.A.

World Engineering, S.à r.l.

Talux S.A.

B.A. Partners Santé S.A.