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57553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1200
20 juin 2006
S O M M A I R E
001 invest World Opportunities Fund, Sicav, Lu-
L D R S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57596
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57587
Lahor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57592
Agrabah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57554
Land Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57586
Albatros Investment Participation S.A., Nieder-
Lorena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57593
anven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57584
Lumber Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57592
Atilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57586
Luna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57584
Axil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57598
MCG Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57577
B & B Bepuvo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
57597
Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57559
Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .
57598
Mirabella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57594
BDM Technologies Holding S.A., Luxembourg. . . .
57596
Neropro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57600
Bernilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57594
New Moon Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
57571
Carlson Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57559
PADEL, ProfilARBED Distribution Exploitation Lu-
Caves St Martin S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57591
xembourg S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57564
Citar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57599
Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57594
Debussy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
57588
Permira Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57571
Dexia Life Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57554
Pesca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57599
DVV Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
57581
Pierre Invest Aguesseau S.A., Luxembourg. . . . . .
57597
DVV Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
57581
Pierre Invest Poincaré S.A., Luxembourg . . . . . . .
57597
E.I.I.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57590
Pierre Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57598
Edvima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57598
Polclip Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
57587
Eider S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57593
ProfilARBED Distribution Luxembourg S.A., Pé-
Eldorado S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57586
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57564
(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H., Luxembourg . . . .
57595
Rocks Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57565
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
57592
Samat S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57590
Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57586
Société Européenne Mansard Holding S.A., Lu-
FirstCo Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
57585
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57591
Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57599
Sports Group Development S.A., Luxembourg . .
57587
Geronimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57590
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57590
Gilux S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57589
Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57593
Holding de l’Est S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57589
Tradenet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57600
Humanitarian World Holding S.A., Luxembourg . .
57595
Treval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57584
I.P.P. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57599
Tromed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57557
IM International Models Holding S.A., Luxem-
Tromed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57558
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57597
Valmetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57585
Interdrink.lu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57582
Valmetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57585
International Building Corporation S.A.H., Luxem-
Venus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57591
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57592
Weather Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . .
57554
Intersaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57589
WestLB Mellon Compass Fund, Sicav, Senninger-
Inversiones Viso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57595
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57555
Itaca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57595
Westvillage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57557
Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57596
Wyse Investments Luxembourg S.A., Luxem-
Jef Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57588
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57588
Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57585
Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57588
57554
AGRABAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.279.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit la publication de l’acte de constitution de la société AGRABAH S.A., dans le
Mémorial C n
°
919 du 10 mai 2006:
A la page 44090, sous la rubrique «Souscription et libération»,
au lieu de:
lire:
(03185/xxx/24)
WEATHER INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 301.652.400,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.440.
—
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 19 avril 2006 entre APRIL HOLDING,
uns société de droit des Iles Caïman ayant son siège social, à c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman (APRIL HOLDING) et OS HOLDING, une
société de droit des Iles Caïman ayant son siège social à c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman (OS HOLDING) que 1.050.190 (un million cin-
quante mille cent quatre-vingt dix) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune ont été cédées par APRIL HOLDING à OS HOLDING avec effet au 19 avril 2006.
Suite à cette cession, l’actionnariat de la Société est désormais réparti comme suit:
- APRIL HOLDING, détenant 7.287.080 parts sociales;
- OS HOLDING, détenant 3.791.831 parts sociales; et
- CYCLO INVESTMENTS Ltd, détenant 987.185 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036512/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
DEXIA LIFE BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion du fonds DEXIA LIFE BONDS, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09142,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051503.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
«Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Madame Nathalie Mager, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-
15.000,-
155
2) Madame Helena Di Vito, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-
15.500,-
155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
31.000,-
310»
«Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Madame Nathalie Mager, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-
15.500,-
155
2) Madame Helena Di Vito, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-
15.500,-
155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
31.000,-
310»
Pour extrait
WEATHER INVESTMENTS II, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
<i>Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Signatures
57555
WestLB MELLON COMPASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.580.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WestAM COMPASS FUND (the «Company»), a public
limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company
with variable share capital within the meaning of the Law of December, 20, 2002 on undertakings for collective invest-
ment, incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated December 18, 1998, which
was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 58 on February 1st,
1999. The articles of incorporation have been amended for the last time on December 30th, 2005 pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial, number 428 on February 27, 2006.
The meeting was opened under the chairmanship of M
e
Anne-Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Me Constanze Jacobs, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Arne Bolch, lawyer, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held
before the undersigned notary on 11 May 2006 having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of the Lux-
embourg law on commercial companies, as amended, and thus not validly being able to deliberate on the items of the
agenda.
II. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on 11 May 2006.
III. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the share-
holders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meet-
ing and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the
same way to this document.
IV. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and
the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.
V. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agenda:i>
I. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation (the «Articles») of the Company in view to change the
name of the Company into WestLB MELLON COMPASS FUND
II. Amendment of Article 18 of the Articles in view to make an amendment to the investment restrictions of the Com-
pany by introducing a 10% limitation on investments in shares or units of other undertakings for collective investment
III. Miscellaneous
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the change of the name of the Company into WestLB MELLON COMPASS FUND
and to amend Article 1 of the Articles of the Company as follows:
«Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of WestLB MELLON COMPASS FUND (herein-
after the «Company»).»
<i>Second resolutioni>
The meeting furthermore decides to make an amendment to the investment restrictions of the Company set out in
Article 18 «Investment Policies and Restrictions» of the Articles by adding the following wording after paragraph 8, the
other provisions of this Article remaining unchanged:
«The investment in shares or units of other undertakings for collective investment is limited to 10% of the net assets
of a Sub-Fund.»
The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil statuses and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
57556
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de WestAM COMPASS FUND (la
«Société»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de
la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg et constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 58 en date du 1 février 1999. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2005 par acte reçu par le notaire instrumentant, et ont été publiés au
Mémorial, numéro 428 du 27 février 2006.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Me Anne-Marie Reuter, avocat, résidant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Me Constanze Jacobs, avocat, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Me Arne Bolch, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée se réunit sur une deuxième convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en
présence du notaire soussigné le 11 mai 2006 n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant pas été
atteint.
II. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 11 mai
2006.
III. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle
que modifiée et que la résolution sur chaque point porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’au moins
deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée.
V. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
I. Modification de l’Article 1
er
des statuts de la Société («les Statuts») en vue de changer la dénomination de la Société
en WestLB MELLON COMPASS FUND.
II. Modification de l’Article 18 des Statuts afin de modifier les restrictions d’investissement de la Société en introdui-
sant une limite de 10% concernant les investissements en parts sociales ou actions d’autres organismes de placement
collectifs.
III. Divers.
Après délibération l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le changement de la dénomination de la Société en WestLB MELLON COMPASS
FUND et de modifier l’Article 1
er
des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de WestLB MELLON COMPASS FUND («ci-après la Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
En outre, l’Assemblée décide de procéder à une modification des restrictions d’investissement de la Société prévues
à l’Article 18 «Politiques et Restrictions d’Investissement» des Statuts en y ajoutant après le paragraphe 8 la disposition
suivante, les autres dispositions de l’article restant inchangées:
«L’investissement en parts sociales ou actions d’autres organismes de placement collectif est limité à 10% des actifs
nets d’un Compartiment.»
Les résolutions ont été adoptées à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et rési-
dence, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.
Signé: A.-M. Reuter, C. Jacobs, A. Bolch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2006, vol. 437, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056759.03/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Mersch, le 15 juin 2006.
H. Hellinckx.
57557
WESTVILLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.520.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 avril 2006 que, suite
à la démission de l’administrateur Monsieur Thierry Bichel, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adres-
se professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Bichel, démissionnaire.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045274/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
TROMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise
TROMED S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.140, constituée suivant acte reçu le 5 septembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 566 du 6 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
12 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 324 du 3 mai 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Perroud, consultant, demeurant à CH-1009 Pully, 6, boule-
vard de la Forêt.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- La présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées datées du 12 avril 2006 et par des annonces
contenant l’ordre du jour et publiées:
- Au Mémorial C, n
°
773 du 15 avril 2006,
- Au Mémorial C, n
°
828 du 25 avril 2006,
- Letzebuerger Journal, édition n
°
75 du 15 avril 2006,
- Letzebuerger Journal, édition n
°
80 du 25 avril 2006.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les sept mille actions (7.000) six mille trois cents (6.300) actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régu-
lièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification intégrale de l’article 5 des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le montant du capital souscrit est de USD 7.000.000,- (sept millions dollars US), représenté par 7.000 (sept
mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>P. Schmit
<i>Administrateuri>
57558
Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées par le
présent article.
L’actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après «l’actionnaire cédant») doit notifier son inten-
tion au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la «Notification»)
précisant le nombre d’actions à céder, le prix de cession demandé et l’identité du ou des cessionnaires proposés.
Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’actionnaire cédant
présente à la cession.
Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit
de préemption doit en informer l’actionnaire cédant et le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant
le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent
acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
Le droit de préemption ne peut pas être exercé sur un pourcentage inférieur à celui que représente la part proportion-
nelle de capital de l’actionnaire désirant exercer son droit de préemption par rapport à celle des autres actionnaires
désirant exercer leur droit de préemption. En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est
pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par tirage au sort sous la responsabilité du conseil d’administration.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé au prix notifié
par l’actionnaire cédant, plus un pour cent de ce prix et ce quelque soit la valeur nette comptable des actions au moment
de la cession.
Au plus tôt à l’expiration du délai de quinze jours, mais au plus tard dans un délai de trente jours à compter de la
réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas acquises en tout ou
en partie par les autres actionnaires, le conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il reste à céder:
- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant;
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui
n’est pas inférieur au prix notifié par l’actionnaire cédant plus cinq pour cent de ce prix. Dans ce dernier cas l’actionnaire
cédant doit céder ses actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d’administration. Si plusieurs candidats
devaient être proposés, le choix du ou des cessionnaires ainsi que le cas échéant le nombre d’actions cédées à chaque
cessionnaire, seront du ressort du conseil d’administration.
L’offre de cession faite par le cédant selon les modalités décrites dans le présent article lie ce dernier durant 30 jours
à compter de la réception de la Notification par le conseil d’administration. Jusqu’à échéance de ce délai, le cédant ne
pourra ainsi ni retirer ni modifier son offre, que la cession s’opère par exercice d’un droit de préemption ou par décision
du conseil d’administration.
Le défaut du conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour
conséquence d’autoriser l’actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la No-
tification.
Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions à
toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Hansen, D. Perroud, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055343.02/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
TROMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42618 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055344.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
57559
CARLSON FUND, Fonds Commun de Placement.
—
La version coordonnée du règlement de gestion du mois de mai 2006 concernant le fonds commun de placement
CARLSON FUND, enregistrée à Luxembourg, le 22 mai 2006 sous la référence LSO-BQ06857, a été déposée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24 mai 2006.
The coordinated version of the management regulations as of May 2006 with respect to the fund CARLSON FUND,
registered in Luxembourg on 22nd May 2006 under the reference LSO-BQ06857, has been filed with the Luxembourg
Trade and Companies Register on 24th May 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046828//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 64.436.
—
PROJET DE SCISSION
Le Conseil d’administration de la Société a arrêté le projet de scission suivant:
1) Société à scinder: MILIUM FINANCE S.A. (la «Société»), société anonyme de droit luxembourgeois au capital de
EUR 80.000,00 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, ayant son siège social 16, allée Mar-
coni, L-2120 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de M
e
Joseph Elvinger en date du 5 mai 1998 et dont les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte de M
e
Paul Frieders en date du 3 avril 2006.
2) Les Nouvelles Sociétés:
Le Conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa réunion en date du 2 mai 2006 de proposer aux action-
naires de la Société la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxem-
bourgeois constituées par apport d’éléments d’actif et de passif de la Société. Ces deux nouvelles sociétés auront pour
raisons sociales MILIUM PROPERTIES S.A. pour l’une et MILIUM INVESTMENTS S.A. pour l’autre.
- MILIUM PROPERTIES S.A., société anonyme, aura un capital de EUR 40.000,00, représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale et aura son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
- MILIUM INVESTMENTS S.A., société anonyme, aura un capital de EUR 40.000,00, représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale et aura son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Les projets d’acte constitutif des sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1 et 2.
3) Assemblée Générale des Actionnaires de la Société:
Les actionnaires de la Société approuveront le projet de scission, au moyen duquel, suite à sa dissolution sans liqui-
dation, la Société transférera aux Nouvelles Sociétés tous ses actifs et passifs, conformément aux articles 288 et 307 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifié, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un mois après la publication du présent
projet de scission.
4) Rapport d’échange des actions - conditions de distribution des actions
Tous les actifs et passifs de la Société consistent principalement, au jour d’aujourd’hui, en une participation dans
ANELMA S.A. qui sera partagée en deux parts égales allouées aux deux nouvelles Sociétés.
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer pour chaque action de la Société, une action MILIUM PROPER-
TIES S.A. et une action MILIUM INVESTMENTS S.A.
5) Annulation
Les actions de la Société seront annulées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société
approuvant la scission.
6) Date à laquelle la scission prendra effet.
D’un point de vue comptable, la scission prendra effet à partir du 2 mai 2006 conformément à l’allocation des actifs
et passifs à chaque Nouvelle Société telle que prévu dans le présent projet de scission.
7) Les conditions de distribution des actions dans les Nouvelles Sociétés.
Les Nouvelles Sociétés émettront des actions nominatives et après l’apport, les actionnaires de la Société seront ins-
crits dans le registre des actionnaires de chacune des Nouvelles Sociétés proportionnellement aux droits qu’ils détien-
nent dans la Société.
8) Date à partir de laquelle les actions des Nouvelles Sociétés donneront le droit de participer aux bénéfices et toutes
conditions spécifiques relatives à ce droit.
Les actions de chaque Nouvelle Société donneront droit à participer à toutes les distributions de bénéfices des Nou-
velles Sociétés respectives à partir de la date de constitution de ces Nouvelles Sociétés.
9) Avantages spéciaux.
Aucun avantage spécial ne sera accordé aux membres du conseil d’administration et au commissaire de la Société et
des sociétés issues de la scission.
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
57560
10) Allocation des actifs et passifs.
Au 30 avril 2006, le bilan de la Société scindée était le suivant:
Les immobilisations financières consistent en une participation dans une société suisse et ont été évaluées à leur coût
d’acquisition.
Les créances et les avoirs en banque ont été évalués à leur valeur nominale.
Bilan des sociétés issues de la scission:
Conformément à l’article 307 (5) de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, la désignation d’un
expert ayant pour fonction d’établir un rapport écrit sur le projet de scission n’est pas nécessaire puisque les actions de
chacune des sociétés issues de la scission sont attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs
droits dans le capital de la Société.
Le présent projet ainsi que les comptes annuels révisés et les rapports y afférents de la Société pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 et tous autres documents et situations comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être obtenus, sans frais, au siège social de
la Société, un mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, où ils pourront
être consultés par les actionnaires de la Société qui le désirent.
Annexe 1. Projet de statuts de MILIUM PROPERTIES S.A.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILIUM PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une per-
sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
MILIUM FINANCE S.A.
EUR
EUR
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . 64.868,00
Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.230,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3.371,17
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.846,79
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.380,48
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.935,48
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.944,79
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81.944,79
MILIUM PROPERTIES S.A.
EUR
EUR
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . 32.434,00
Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.615,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.685,58
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.923,40
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.690,24
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967,74
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.972,40
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.972,40
MILIUM INVESTMENTS S.A.
EUR
EUR
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . 32.434,00
Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.615,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.685,59
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.923,39
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.690,24
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967,74
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.972,39
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.972,39
57561
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, qui
au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les so-
ciétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 8. Le Conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 10. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 12. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts.
Le Conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter et emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et en fera toute procédure devant
toute juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugement, décisions et arrêts et les fera exé-
cuter, transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être délégués à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés,
nommés et révoqués par le conseil qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit d’un
membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Les tiers délégués du
conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et explicites leur conférés
par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à
10.00 heures et pour la première fois en 2007, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
57562
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations et aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice tou-
tefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2006.
Chaque année et pour la première fois en 2007, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
conseil d’administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer les taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
Annexe 2. Projet de statuts de MILIUM INVESTMENTS S.A.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILIUM INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une per-
sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
57563
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, qui
au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 8. Le Conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 10. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 12. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts.
Le Conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter et emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et en fera toute procédure devant
toute juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugement, décisions et arrêts et les fera exé-
cuter, transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être délégués à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés,
nommés et révoqués par le conseil qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit d’un
membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Les tiers délégués du
conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et explicites leur conférés
par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à
11.00 heures et pour la première fois en 2007, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
57564
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations et aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice toute-
fois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2006.
Chaque année et pour la première fois en 2007, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
conseil d’administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer les taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01737. – Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044178//334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider - Z.I.
R. C. Luxembourg B 9.077.
PADEL, ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider - Z.I.
R. C. Luxembourg B 37.853.
—
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean Steil, Président Directeur Général, demeurant à L-8351 Dahlem, 9, Um Paerchen,
agissant en sa qualité:
1) de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à L-4714 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 9.077, constituée originairement sous la dénomination de
Compagnie Européenne de Produits Sidérurgiques, en abrégé EUCOSIDER, suivant acte reçu par Maître Carlo Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juin 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
155 du 18 septembre 1970, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Signatures.
57565
Associations, n
o
788 du 20 septembre 2001, cet acte contenant le changement de la dénomination en ProfilARBED
DISTRIBUTION LUXEMBOURG et la refonte intégrale des statuts,
en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant délibération du conseil d’administration de la société en date du 13 mars
2006, dont un extrait conforme est annexé au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars
2006; et
2) de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOI-
TATION LUXEMBOURG, en abrégé PADEL, ayant son siège social à L-4714 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 37.853, constituée originaire-
ment sous la dénomination de SOCIETE DE MANUTENTION LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SML, suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
o
365 du 5 octobre 1991, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n
o
838 du 3 octobre 2001, cet acte contenant le changement de la dénomination en ProfilARBED
DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEMBOURG, en abrégé PADEL,
en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant délibération du conseil d’administration de la société en date du 13 mars
2006, dont un extrait conforme est annexé au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars
2006.
Lequel comparant, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter et
d’établir authentiquement, la réalisation de la fusion entre les sociétés anonymes ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEM-
BOURG, ci-après dénommée «la société absorbante» et ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEM-
BOURG, en abrégé PADEL, ci-après dénommée «la société absorbée» comme suit:
1. Le comparant se réfère au projet de fusion documenté par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
808 du 21 avril 2006.
2. Les formalités de publicité indiquées au point 6 dudit projet ont été observées pendant le délai légal, ainsi que cela
résulte d’un certificat émis par la société absorbante le 31 mai 2006, ci-annexé.
3. Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis la convocation d’une assemblée générale dans le délai imparti
au point 7 dudit projet, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société absorbante le 31 mai 2006, ci-annexé.
4. Conformément au point 5 dudit projet, la fusion a pris effet entre parties et est donc devenue définitive au 21 mai
2006, entraînant de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir notam-
ment:
- la transmission universelle de l’ensemble patrimonial actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- la société absorbée a cessé d’exister.
Le notaire instrumentant certifie avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant aux sociétés, notamment
du projet de fusion, et en atteste la légalité.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges du présent acte, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société
absorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2006, vol. 533, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(055141.03/213/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ROCKS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.497.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of March.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on March 24th, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 24th, 2006.
Grevenmacher, le 9 juin 2006.
J. Gloden.
57566
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ROCKS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), to be divided into one thou-
sand (1.000) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
57567
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Thursday of May at 3.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 shares
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The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
Euro (2,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registerd office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2006.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 24 mars 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCKS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
57569
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
57570
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
57571
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 87, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034523/220/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 97.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032547//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
NEW MOON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.499.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of March.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on March 24th, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 24th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Luxembourg, le 10 avril 2006.
G. Lecuit.
Signature.
57572
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration,
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NEW MOON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), to be divided into one thou-
sand (1.000) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
57573
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Thursday of May at 1.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006;
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
2) ECOREAL S.A., prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 shares
57574
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
Euro (2,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registerd office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2006.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 24 mars 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW MOON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
57575
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
57576
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006;
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2) ECOREAL S.A., précitée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
57577
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034527/220/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
MCG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.502.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 5.524),
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on March 24th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MCG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
G. Lecuit.
57578
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (50.- EUR) each, all fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem the Company’s shares shall be taken by an unanimous vote of the share-
holders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will
entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
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<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-
tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the two hundred and fifty (250) shares.
All the shares have been fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
2) The address of the corporation is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg numéro B 5.524),
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MCG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
57580
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les actions propres à la société doit être prise par vote unanime des associés re-
présentant cent pour cent du capital social à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire et entraînera une ré-
duction du capital social par annulation de toutes les parts rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
57581
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci
déclare souscrire les deux cent cinquante (250) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg numéro B 64.474).
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 88, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034561/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
DVV FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 37.631.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 21 mars 2006i>
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs prend fin à l’issue de cette Assemblée et décide le renou-
vellement des mandats de Monsieur Guy Roelandt, Madame Sonja Rottiers et Monsieur Roland Neuckermans pour une
période de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur les
comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2011.
L’Assemblée décide le renouvellement du mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour une période de 1 an venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032526//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
DVV FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 37.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
(032524//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
G. Lecuit.
R. Paridaens
<i>Directeur Financieri>
<i>Pour la Société
i>R. Paridaens
<i>Directeur Générali>
57582
INTERDRINK.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 115.431.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Patrick Wijnants, dirigeant de sociétés, né à Vilvorde (Belgique), le 6 décembre 1969, demeurant à B-1081
Koekelberg, avenue de l’Indépendance Belge 54/6 (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTERDRINK.LU, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros et de détail en général, et notamment l’achat, la vente, l’impor-
tation et l’exportation de boissons alcoolisées et non alcoolisées sans manipulation.
Elle pourra, d’une manière générale, faire au Luxembourg ou à l’étranger, tous actes, transactions, ou opérations com-
merciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription, ou par tout autre moyen, à toute
société, entreprise, ou association, ayant un objet similaire ou connexe, ou ayant un objet de nature à favoriser son objet
social.
Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Patrick Wijnants, dirigeant de sociétés, né à Vil-
vorde (Belgique), le 6 décembre 1969, demeurant à B-1081 Koekelberg, avenue de l’Indépendance Belge 54/6 (Belgique).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
57583
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Madame Renée Thibaut, dirigeante de sociétés, née à Ixelles (Belgique), le 7 août 1946, demeurant à B-1702 Dilbeek,
Robert Dansaertlaan 164, gérante technique.
- Monsieur Patrick Wijnants, dirigeant de sociétés, né à Vilvorde (Belgique), le 6 décembre 1969, demeurant à B-1081
Koekelberg, avenue de l’Indépendance Belge 54/6 (Belgique), gérant administratif.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de la gérante
technique et du gérant administratif est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wijnants, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 26, case 4. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033548/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Junglinster, le 12 avril 2006.
J. Seckler.
57584
ALBATROS INVESTMENT PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R. C. Luxembourg B 102.992.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
<i>«Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes SOFINTER S.A. (anciennement FI-
DUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.).»
<i>«Sixième résolutioni>
En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité
Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.»
Niederanven, le 1
er
juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(032619/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
TREVAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 23 mars 2006 i>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Giacomelli Lorenzo, demeurant à I-32100 Belluno, 49, via Pedecastello;
- LUXLINE HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;
- LAXA HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe,
et du commissaire aux comptes suivant:
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2010:
- Monsieur Giacomelli Lorenzo, administrateur-délégué, demeurant à I-32100 Belluno, 49, via Pedecastello.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032621/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
LUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 700.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 94.562.
—
EXTRAIT
En date du 30 mars 2006, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Roeland P. Pels et de Madame Anne Compère en tant que gérants B est acceptée avec
effet immédiat.
- Monsieur Gautier Rochez, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et Monsieur
Joost Tulkens avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ont été nommés nouveaux gé-
rants B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032602/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le scrutateuri> / <i>Le secrétairei>
Signature.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
P. Gallasin.
57585
FIRSTCO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LYNA INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.464.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
(032309/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.986.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>6 juillet 2006i> à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2. Nomination d’un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.
I (02992/546/13)
<i>Le liquidateur.i>
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.986.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>6 juillet 2006i> à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire;
3. Clôture de la liquidation;
4. Divers.
I (02993/546/15)
<i>Le liquidateur.i>
KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 62.823.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profit et pertes et l’annexe, du rapport de gestion
du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2005;
2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2005 et affectation des résultats;
3. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturé au 31
décembre 2005;
5. Divers.
I (03146/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
P. Bettingen
<i>Notairei>
57586
ELDORADO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.875.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juillet 2006i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03033/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.225.
—
Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 juillet 2006i> à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03147/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, qui aura lieu le <i>6 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (03162/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.464.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, qui aura lieu le <i>6 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (03161/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
57587
POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.980.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>10 juillet 2006i> à 16.00 heures au siège avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d’administration, du commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
I (03160/643/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.579.
—
La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 11 mai 2006 à 13.30 heures n’ayant pu délibérer sur
les points de l’ordre du jour les comptes annuels n’étant pas encore complètement finalisés.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 juillet 2006i> à 13.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03166/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
001 INVEST WORLD OPPORTUNITIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 75.911.
—
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Sicav in Liquidation 001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND ein, die sich am <i>10. Juli 2006i> um 11.00 Uhr am
Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Liquidators und des Abschlussprüfers
2. Entlastung der Verwaltungsratmitglieder, des Liquidators und des Abschlussprüfers
3. Beschlussfassung über die Aufbewahrung der Fondsakten und -Bücher der Gesellschaft
4. Beschlussfassung über die Aufbewahrung der Beträge, die an die Gläubiger oder Aktionäre nicht bezahlt wurden
5. Beschlussfassung über die Beendigung der Liquidation
Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre Aktien fünf
Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung von der Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum und
werden mit einer Mehrheit von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst.
I (03204/755/22)
<i>Der Liquidatori>.
57588
WYSE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.866.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
I (03174/010/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.087.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>10 juillet 2006i>, à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée;
6. Divers.
I (03175/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.124.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 6 juin 2006 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer sur le point de
l’ordre du jour ci-dessus faute de quorum de présence.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03167/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEBUSSY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.077.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
57589
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
I (03173/010/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING DE L’EST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005; affectation des résultats;
3. approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 2005;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
II (02080/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERSACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.531.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2006i> à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (02174/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 91.771.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social, le <i>27 juin 2006i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2005;
3. Lecture du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;
4. Approbation des comptes annuels;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;
7. Divers.
II (02382/667/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
57590
GERONIMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.693.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 juin 2006i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (02175/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAMAT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.282.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 juin 2006i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
II (02176/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
E.I.I.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 80.437.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (02177/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du jeudi <i>29 juin 2006i> à 10.30 heures au siège de la société 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5
années et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
II (02649/780/17)
57591
CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 5.220.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>4 juillet 2006i> à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus à
Remich, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice 2005.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats de l’exercice 2005.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article
22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 27 juin 2006, soit au siège social à Remich, soit
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 29 juin 2006.
Remich, le 10 mai 2006.
II (02356/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE EUROPEENNE MANSARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.686.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision de la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (02806/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 103.046.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i> 29 juin 2006i> à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer
valablement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (03070/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
57592
LAHOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 109.073.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (02807/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (02808/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.105.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
II (02810/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
pour le mercredi <i>28 juin 2006i> à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales
concernant l’exercice clos au 31 décembre 2005;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 31 décembre 2005;
4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
57593
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres;
9. Autorisation au Conseil d’Administration d’acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions
et modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;
10. Questions diverses.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 22 juin 2006, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.
II (02987/546/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LORENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.773.
—
Les Actionnaires de la Société LORENA, Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le mercredi, <i>28 juin 2006i> à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005/2006;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 2006;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Vote relatif à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (02812/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TINKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.426.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>28 juin 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers
II (02832/788/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EIDER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 59.088.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>29 juin 2006i> à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (02836/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
57594
BERNILUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 77.857.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>29 juin 2006i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (02837/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MIRABELLA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 69.075.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>29 juin 2006i> à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (02861/833/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.952.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 juin 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (02864/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
57595
LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 45.610.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>29 juin 2006i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (02863/833/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.558.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale ordinaire du 22 mars 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
II (02897/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2005;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02986/546/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ITACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.520.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2006i> à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006.
57596
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (02941/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.521.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
II (02942/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
L D R S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.524.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2006i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
II (02943/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.794.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le jeudi <i>29 juin 2006i> à 9.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2
e
étage) avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (03072/693/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
57597
IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.953.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (02957/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.993.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02958/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PIERRE INVEST POINCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.992.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02959/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B & B BEPUVO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.896.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le jeudi <i>29 juin 2006i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2
e
étage) avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Divers.
57598
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (03073/693/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.994.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02960/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.947.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire
5. Divers.
II (03087/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AXIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 105.255.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02966/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EDVIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 85.378.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
57599
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (02962/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.P.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.310.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02961/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.315.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>29 juin 2006i> à 13.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours ouvrables avant
l’Assemblée au siège social.
II (02938/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.406.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (02956/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CITAR-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.271.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
57600
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02965/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 79.814.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (02963/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NEROPRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.084.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (02964/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Agrabah S.A.
Weather Investments II, S.à r.l.
Dexia Life Bonds
WestLB Mellon Compass Fund
Westvillage S.A.
Tromed S.A.
Tromed S.A.
Carlson Fund
Milium Finance S.A.
ProfilARBED Distribution Luxembourg
Rocks Investments S.A.
Permira Luxembourg, S.à r.l.
New Moon Investments S.A.
MCG Investments, S.à r.l.
DVV Finance
DVV Finance
Interdrink.lu, S.à r.l.
Albatros Investment Participation S.A.
Treval Holding
Luna International, S.à r.l.
FirstCo Investments, S.à r.l.
Valmetal Holding
Valmetal Holding
Kobarid Holding S.A.
Eldorado S.A.
Land Investments S.A.
Financerium S.A.
Atilia Holding S.A.
Polclip Luxembourg S.A.
Sports Group Development S.A.
001 invest World Opportunities Fund
Wyse Investments Luxembourg S.A.
Ysatis Holding S.A.
Jef Financière S.A.
Debussy Holding S.A.
Holding de l’Est
Intersaco S.A.
Gilux S.A.
Geronimo S.A.
Samat
E.I.I.G. S.A.
Stratinvest Holding S.A.
Caves St Martin S.A.
Société Européenne Mansard Holding S.A.
Venus
Lahor Holding S.A.
Lumber Holdings S.A.
International Building Corporation S.A.
Europ Continents Holding
Lorena S.A.
Tinker S.A.
Eider
Bernilux
Mirabella
Parker Holding S.A.
Les Etangs de l’Abbaye
Inversiones Viso S.A.
Humanitarian World Holding
Itaca S.A.
Jalfin S.A.
L D R S.A.
BDM Technologies Holding S.A.
IM International Models Holding S.A.
Pierre Invest Aguesseau S.A.
Pierre Invest Poincaré S.A.
B & B Bepuvo Holding S.A.
Pierre Invest S.A.
Banaudi International Holding S.A.
Axil S.A.
Edvima S.A.
I.P.P. Luxembourg S.A.
Pesca Holding S.A.
Fly Invest S.A.
Citar-Invest S.A.
Tradenet Europe S.A.
Neropro Invest S.A.