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57505
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1199
20 juin 2006
S O M M A I R E
5 à Sec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57550
Creola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
AC Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57537
Creola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem-
Debora International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
57509
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57548
Dominique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57549
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem-
Ecomanagement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57548
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57548
Emerald First Layer «G» S.A., Luxembourg . . . . .
57519
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57539
Euraussie Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57552
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57539
Eurcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57540
Eurcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57540
FMN Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57507
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57540
Formula 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57513
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57540
Garage Schmitz et Hubert S.A., Mersch . . . . . . . .
57524
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57546
Green Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57539
Ami Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57539
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg
57542
Ankasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57510
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg
57544
Ankasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57510
Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A.,
Ankasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57510
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57538
Ankasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57510
Impe Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
57541
Avior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57522
Impe Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
57541
AW S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57547
Intimis Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
57550
Batofar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57508
Intimis Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
57550
BCA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57539
IPC International Project Cooperation S.A., Lu-
BCEE Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57541
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57549
Bela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57509
Kronospan Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . .
57508
Best Cars, S.à r.l., Bivels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57536
Kronospan Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . .
57508
Black Diamond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57509
L.S.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57544
Blanchisserie Monplaisir S.A., Pétange . . . . . . . . . .
57550
Lairnisia Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
57547
Braudarson Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
57537
Lairnisia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57547
British and Continental Union Limited S.A.H., Lu-
Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57537
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
C.I.M. Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57522
Lehman Brothers European Mezzanine LB, S.à r.l.,
Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57552
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57552
Lehman Brothers European Mezzanine Levera-
Chemson International S.A., Luxembourg . . . . . . .
57507
ged Partners 2003-A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57513
Chipnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57506
Lehman Brothers European Mezzanine Levera-
Chipnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57506
ged Partners 2003-B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57513
Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-
Lehman Brothers European Mezzanine Partners
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57545
2003-A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57512
Comstock Images, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
57519
Lehman Brothers European Mezzanine Partners
Conmac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57541
2003-B, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57512
57506
CHIPNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.175.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 avril 2006 à 15.30 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A.
pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour
une nouvelle période, celle-ci venant à échéance à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032578/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CHIPNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01650, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032523/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Lehman Brothers European Mezzanine Partners
Reval Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
57550
2003-C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57512
Robim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57507
Lehman Brothers European Mezzanine Partners
Romed International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57538
2003-D, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57512
Royal Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57519
Lehman Brothers European Mezzanine Retail
Sadmi (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
57549
2003-A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
San Saba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57546
Lehman Brothers European Mezzanine Retail
Sanja, S.à r.l., Lamadelaine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57522
2003-B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
Sinabe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57533
Looking For, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57524
Sogedel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
M.S.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57544
Springwater Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-
Mangaroca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57524
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57527
Mangaroca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57542
Tamaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57537
Master Finance Europe S.A., Capellen . . . . . . . . . .
57538
Tarde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57509
Mikar Overseas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57523
Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
57532
Mikar Overseas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57523
Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
57532
Mikar Overseas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57523
TJ’s Catering, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .
57518
Mikar Overseas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57523
Toniek S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57508
MK Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57549
UK Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57513
Mocelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57533
Undertaker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57533
Müller Fressnapf, GmbH, Bertrange. . . . . . . . . . . .
57552
UniOne, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57532
Palca Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
57532
V.V.C. Holding, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . .
57512
Plosible S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57545
Viking S.A., Differdange/Niedercorn . . . . . . . . . . . .
57507
Quadrifoglio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
57519
WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
57524
Raphi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57509
WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
57527
Regen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57542
Extrait sincère et conforme
CHIPNET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
57507
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.463.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 31 mars 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
DELOITTE S.A. a été nommée réviseur indépendant et M
e
Alex Schmitt, M. Thomas T. Groos et M. Dominique
d’Antonio ont été nommés administrateurs de la Société. Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant
expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social se clôturant au
31 décembre 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032231/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ROBIM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 4.110.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032239/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CHEMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.615.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032241/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.049.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 décembre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2006, volume 151S, folio 74, case 4, que l’assemblée a décidé de clô-
turer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas pré-
sentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
(032356/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
57508
KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 4.000.000,-.
Gesellschaftssitz: L-4902 Sanem, Parc d’Activités Pafewee.
H. R. Luxemburg B 62.594.
—
RECTIFICATIF
Diese modifizierte Angabe annulliert und ersetzt die am 30. März 2006 im Handelsregister unter der Referenz
L060029022 hintergelegt wurde.
Der Bilanz per 30. September 2004, welche in Luxemburg, am 24. März 2006 einregistriert wurde, unter LSO-
BO05053, wurde beim Handelsregister hinterlegt am 10. April 2006.
Zur Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.
(032256//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 4.000.000,-.
Gesellschaftssitz: L-4902 Sanem, Parc d’Activités Pafewee.
H. R. Luxemburg B 62.594.
—
RECTIFICATIF
Diese modifizierte Angabe annulliert und ersetzt die am 30. März 2006 im Handelsregister unter der Referenz
L060029026 hintergelegt wurde.
Der konsolidierte Jahresabschluss per 30. September 2004, der konsolidierte Bericht des Verwaltungsrates und der
konsolidierte Bericht des Wirtschaftsprüfers welche in Luxemburg, am 24. März 2006 einregistriert wunder unter LSO-
BO05054, wurden beim Handelsgister hinterlegt am 10. April 2006.
Zur Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.
(032259//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BATOFAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04743, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032242/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
TONIEK, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 61.164.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 7 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 7 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032399/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Luxemburg, den 28. März 2006.
Unterschrift.
Luxemburg, den 28. März 2006.
Unterschrift.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
<i>Pour TONIEK, Société Anonyme Holding
i>Signature
57509
RAPHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00685, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032244/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
TARDE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032246/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032249/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05443, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032253/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.579.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et le
remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes/réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032457/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
57510
ANKASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.055,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.895.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00948, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032369/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ANKASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.055,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.895.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032367/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ANKASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.055,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.895.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00951, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032364/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ANKASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.055,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.895.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00952, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032357/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
57511
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 101.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00782, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032277/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE LB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00781, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032279/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE RETAIL 2003-B, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00779, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032281/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE RETAIL 2003-A, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00778, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032283/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
SOGEDEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.571.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 octobre 2005 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Pierre Delhaize, Jean Wagener, Jean Quintus, Koen Lozie, Admi-
nistrateurs et de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux comptes.
- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032589/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
57512
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-D, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032289/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-C, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032290/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-B, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032294/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-A, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00771, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032295/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
V.V.C. HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.694.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire alors de résidence alors à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier
1996, acte publié au Mémorial C n
°
176 du 9 avril 1996, et en date du 19 octobre 2000, acte publié au Mémorial
C n
°
341 du 10 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04832, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032459/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour V.V.C. HOLDING G.m.b.H.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
57513
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE LEVERAGED PARTNERS 2003-B, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032296/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE LEVERAGED PARTNERS 2003-A, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00757, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032297/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
FORMULA 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 103.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01021, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032299/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
UK HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 115.478.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register pending,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-
vate seal in Luxembourg, on 24 March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
Signature.
Signature.
<i>Pour la gérance
i>Signature
57514
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of UK HOLDCO 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders repre-
senting three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
57515
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 3, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the amount of ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) is valuated at fourteen thou-
sand four hundred and eleven Euro and ninety-six cents (EUR 14,411.96).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
57516
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg en cours,
ici représentée par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donné à Luxembourg, le 24 mars 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de UK HOLDCO 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
57517
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d’associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
57518
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 3, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP
10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) est évalué à quatorze mille
quatre cent onze euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 14.411,96).
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 17, case 11. – Reçu 144,12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034352/242/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
TJ’S CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3350 Leudelange, 22, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 102.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01028, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032302/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Mersch, le 4 avril 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la gérance
i>Signature
57519
COMSTOCK IMAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032314/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
EMERALD FIRST LAYER «G» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032315/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
QUADRIFOGLIO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01526, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032319/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ROYAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.489.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Madame Maryam Akbarieh, commerçante, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg;
- Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, ingénieur civil, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg;
- Monsieur Hadi Ehdaie, ingénieur, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg;
- Monsieur Behzad Eghtesad, ingénieur, demeurant à L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal;
- Madame Pari Ehdaie, ingénieur, demeurant à L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal;
- La société anonyme ATA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, (R.C.S.
Luxembourg B 35.163), matricule numéro 19902205120, ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Ma-
ryam Akbarieh, prénommée.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
P. Gallasin.
57520
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la ges-
tion, la location et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs respecti-
vement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
57521
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 21 mars à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable sui-
vant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 2.300,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
Madame Maryam Akbarieh, commerçante, née le 24 novembre 1954 à Teheran (Iran), matricule 1954 11 24 147,
demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg;
Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran), matricule 1950 10 23
097, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg;
Monsieur Hadi Ehdaie, ingénieur, né le 3 décembre 1977 à Teheran (Iran), matricule 1977 12 03 232, demeurant à
L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.
Madame Maryam Akbarieh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
Monsieur Hadi Ehdaie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Monsieur Behzad Eghtesad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Madame Pari Ehdaie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
ATA S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
57522
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 78.933.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
5.- L’assemblée nomme Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et aura le
pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Akbarieh, M.H. Ehdaie, H. Ehdaie, B. Eghtesad, P. Ehdaie, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 17, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034455/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8401 Steinfort, 5-7, Square Général Patton.
R. C. Luxembourg B 50.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01527, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032321/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
SANJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 57, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 89.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006.
(032327/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
AVIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.219.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Ma-
demoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Di Cino, de Mademoiselle Girardeaux, et de PAN EURO-
PEAN VENTURES démissionnaires.
- MAYFAIR TRUST LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nom-
mé commissaire en remplacement de CO-VENTURES S.A. démissionnaire.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032458/5878/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
57523
MIKAR OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.906.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00954, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032394/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MIKAR OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.906.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00955, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032392/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MIKAR OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.906.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00956, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032376/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MIKAR OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.906.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf.
LSO-BP00957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032373/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
57524
GARAGE SCHMITZ ET HUBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06197, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032328/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MANGAROCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032355/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LOOKING FOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 53.956.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
N
o
B 63.836, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec effet à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032375//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.462.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of February, at 9.15 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
M
e
Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of
WP ROAMING II S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 2, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, incorporated by deed of the undersigned notary, as a société anonyme on 29th June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 1242 of 21st November 2005,
pursuant to the «Decision of the Delegate of the Board of Directors of WP ROAMING II S.A. on the issue of 28,885
A ordinary shares out of the authorised capital of 9th February 2006» (the «Decision») (a copy of which after having
been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the
present deed) requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article 5 paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«(...)
The authorised capital of the Company is set at two hundred thirty million five hundred seventy-five thousand Euro
(EUR 230,575,000) consisting of twenty-three million fifty-seven thousand five hundred (23,057,500) shares each with
a nominal value of ten Euro (EUR 10). Unless otherwise set out below, the board of directors shall have the right, when
issuing shares out of the authorised share capital to decide whether the shares to be issued will be A ordinary shares,
B ordinary shares, C ordinary shares or D ordinary shares. Any authorised but unissued shares shall laps five (5) years
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
<i>Pour MANGAROCA S.A., Société Anonyme
i>Signature
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
57525
after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the authorised share
capital.
Out of the authorised share capital:
(i) One million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) shall be reserved for the issue of a maximum
of one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares; and
(ii) Two hundred and twenty-nine million three hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 229,325,000) shall be
reserved for the issue of a maximum of twenty-two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred
(22,932,500) A ordinary shares with respect to four million five hundred and eighty-six thousand five hundred
(4,586,500) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate.
For the avoidance of any doubt, the shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have
regarding the issues of shares contemplated in the preceding paragraph.
In addition the board of directors or its delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the pro-
visions of these articles of incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription
right of existing shareholders.
Without prejudice to the preceding paragraphs, shares to be subscribed for in cash, shall be offered on a preemptive
basis to the shareholders in proportion of the capital represented by their shares. The right to subscribe may be exer-
cised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date
of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable
throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability.
Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from
time to time issue shares out of the total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including
issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of shares
shall be entitled to preemptive rights with respect to shares to be issued, unless waived by the general meeting of share-
holders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.»
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the Com-
pany has, by the Decision taken by the delegate of the board of directors on 9th February 2006 issued 28,885 fully paid
A ordinary shares of a nominal value of EUR 10 each, for a total issue price of two hundred and eighty-eight thousand
eight hundred and fifty Euro (EUR 288,850) against the contribution in cash of two hundred and eighty-eight thousand
eight hundred and fifty Euro (EUR 288,850).
(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount
of two hundred and eighty-eight thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 288,850) by the issue of a total of twenty-
eight thousand eight hundred and eighty-five (28,885) A ordinary shares in the Company. As a result of such increase
of capital, paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:
«The issued capital of the Company is set at four million forty-eight thousand six hundred and fifty Euro (EUR
4,048,650) divided into three hundred and fifty-seven thousand one hundred and ninety-five (357,195) A ordinary
shares, thirty-five thousand eleven (35,011) B ordinary shares, ten thousand eight hundred and ninety-five (10,895) C
ordinary shares and one thousand seven hundred sixty-four (1,764) D ordinary shares all with a nominal value of ten
Euro (EUR 10) per share.»
Evidence of the payment to the Company has been shown to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at six thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février, à 9 heures 15.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
M
e
Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du conseil d’ad-
ministration de WP ROAMING II S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, sous forme d’une société
anonyme en date du 29 juin 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n
°
1242
du 21 novembre 2005, en vertu d’une «Décision du Délégué du Conseil d’Administration de WP ROAMING II S.A. sur
l’émission de 28.885 actions ordinaires A du capital autorisé du 9 février 2006» (la «Décision») (dont une copie, après
57526
avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec le présent
acte), a requis le notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante:
(I) L’article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
«(...)
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent trente millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR
230.575.000) représenté par vingt-trois millions cinquante-sept mille cinq cents (23.057.500) actions d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10) chacune. Sauf autrement prévu ci-dessous, le conseil d’administration aura le droit, lorsqu’il
émettra des actions du capital social autorisé de décider si les actions devant être émises seront des actions ordinaires
A, actions ordinaires B, actions ordinaires C ou actions ordinaires D. Toutes actions autorisées mais non émises expi-
reront cinq (5) ans après la publication de l’acte notarié constatant la résolution des actionnaires sur le capital social
autorisé au Mémorial.
Du capital social autorisé:
(i) Un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) seront réservés pour l’émission d’un maximum de
cent vingt-cinq mille (125.000) actions; et
(ii) Deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 229.325.000) seront réservés pour l’émission
d’un maximum de vingt-deux millions neuf cent trente-deux mille cinq cents (22.932.500) actions ordinaires A en rap-
port avec quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cents (4.586.500) obligations convertibles en une ou plu-
sieurs émissions sur base de cinq (5) actions pour une (1) obligation convertible.
Pour éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à un quelconque droit de souscription préférentiel
qu’ils pourraient avoir concernant l’émission des actions conformément au paragraphe précédant.
Par ailleurs, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé
et les dispositions des présents statuts, émettre des actions contre des espèces, mais toujours en réservant le droit de
souscription préférentiel aux actionnaires existants.
Sans préjudice quant aux paragraphes précédents, les actions devant être souscrites en espèces, seront offertes sur
une base préférentielle aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Le droit de sous-
crire pourra être exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne peut être inférieure à
trente (30) jours à partir de la date de la période de souscription, qui devra être notifiée par lettre recommandée. Le
droit de souscrire sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne pourra être imposée
quant à sa transférabilité.
Conformément aux paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) dûment nommé(s)
par le conseil pourront de temps à autre émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées au moment
et selon les termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) pourront décider
de manière discrétionnaire.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou d’un renouvellement du capital autorisé, les détenteurs d’ac-
tions conserveront leurs droits préférentiels concernant les actions devant être émises, à moins que l’assemblée géné-
rale des actionnaires n’y ait renoncé.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être constatée par acte notarié, à la requête
du conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) contre présentation des documents établissant la souscription et les
paiements.»
(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, la Société
a, par la Décision prise par le délégué du conseil d’administration le 9 février 2006, émis 28.885 actions ordinaires A
intégralement payées d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, pour un prix d’émission totale de deux cent quatre-
vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850) contre un apport en espèces de deux cent quatre-vingt-huit
mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850).
(III) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté pour un montant total de deux cent
quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850) par l’émission d’un total de vingt-huit mille huit cent
quatre-vingt-cinq (28.885) actions ordinaires A de la Société. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le
paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société a été modifié comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions quarante-huit mille six cent cinquante euros (EUR 4.048.650)
représenté par trois cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-quinze (357.195) actions ordinaires A, trente-cinq mille
onze (35.011) actions ordinaires B, dix mille huit cent quatre-vingt-quinze (10.895) actions ordinaires C et mille sept
cent soixante-quatre (1.764) actions ordinaires D toutes d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10).»
Preuve de paiement à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de
l’augmentation de capital sont évalués à six mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents à la personne comparaissant.
Lecture faite, la personne comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: K. Panichi, M. Esteves, H. Hellinckx.
57527
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 55, case 2. – Reçu 2.888,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034502/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.462.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034503/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
SPRINGWATER INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 115.516.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FONTAINE INVESTMENT HOLDINGS LTD., a company incorporated under the laws of Malte, having its registered
office at 85, St John Street, Valletta VLT 09, Malte registered with Trade Register in Malta under number C36335, rep-
resented by M. Martin Gruschka, with address in 34, Chemin de Grange Canal, 1224 Chenes Bougeries, Switzerland, in
his capacity as director of the company;
here represented by Mr François Manti, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4th April 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of SPRINGWATER INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities, patents and to grant loans to its subsidiaries and to related companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the ob-
ligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 mars 2006.
H. Hellinckx.
57528
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the
same year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
57529
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All one hundred (100) shares have been subscribed by the company FONTAINE INVESTMENT HOLDINGS LTD.,
prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312).
2.- The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FONTAINE INVESTMENT HOLDINGS LTD., une société de droit maltais, avec siège social au 85, St. John Street,
Valletta VLT 09, Malte, enregistrée auprès du Registre des sociétés à Malte sous le numéro C 36335, représentée par
M. Martin Gruschka, avec adresse au 34, Chemin de Grange Canal, 1224 Chenes Bougeries, Switzerland, and M. Manilo
Marocco, avec adresse au 29, Lennox Gardens, London SW1X ODE, agissant en tant qu’administrateur de la société;
ici représentée par Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 avril 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de SPRINGWATER INVESTMENT
HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des va-
leurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer
ses valeurs mobilières, brevets et pour accorder des prêts à ses filiales et à des sociétés liées. La Société peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
57530
de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
57531
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société FONTAINE INVESTMENT HOLDINGS LTD., prénom-
mée et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 25, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034616/239/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Belvaux, le 12 avril 2006.
J.-J. Wagner.
57532
TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre
2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01426, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032390//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2004 au 31 décembre
2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01425, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032391//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.058.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 6 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale du 6 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes la société AUDIT.LU, en
remplacement de Monsieur Aloyse Scherer démissionnaire en date du 6 avril 2006:
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032398/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
UniOne, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 85.325.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06440, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032416/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
<i>Pour la société
i>TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding
i>Signature
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Signature.
57533
MOCELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 94.796.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 7 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale du 7 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société, en rempla-
cement de Monsieur Aloyse Scherer démissionnaire en date du 7 avril 2006 la société AUDIT.LU:
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032401/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
SINABE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.063.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 6 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 6 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032402/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
UNDERTAKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.519.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N
°
11976,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 mars 2006.
2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N
°
37,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 mars 2006.
<i>Pour MOCELIA S.A., Société Anonyme
i>Signature
<i>Pour SINABE, Société Anonyme Holding
i>Signature
57534
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme hol-
ding à constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNDERTAKER HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 100 (cent) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominative au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
57535
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 15 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 100 actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Actions
RICARD LAKE PROPERTY INC, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
MORALES INVESTORS, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
57536
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.000,- (deux mille)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2011:
(i) Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), domicilié au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
(ii) Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (FR), domicilié au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
(iii) Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (B), domicilié au 4, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2011:
Madame Sandrine Chantrain, employée privée, née le 28 mars 1966 à Boitsfort (B), domiciliée 14, rue Gilles Dagneau,
B-1390 Heze.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: L. Wittner, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, vol. 153S, fol. 8, case 1. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034757/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
BEST CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9453 Bivels, 27, rue du Lac.
R. C. Luxembourg B 105.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07034, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
(032405/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
57537
AC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 101.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01005, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
(032406/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
TAMARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01448, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032407/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 2.642.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 5 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 20 novembre 2006.
L’assemblée générale du 5 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes la société AUDIT.LU, en
remplacement de Monsieur Aloyse Scherer démissionnaire en date du 5 avril 2006:
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032408/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BRAUDARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 96.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032409/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
57538
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032410/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
GUIMÃRAES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.405.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 5 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Antonio Sousa Rego, Administrateur, Av. 24 de Julho, P-1200-480 Lisbonne, Portugal;
- Monsieur Jorge Manuel Pereira Caldas Goncalves, Administrateur, Av. 24 de Julho, P-1200-480 Lisbonne, Portugal;
- Monsieur Luis Eduardo Brito Freixial De Goes, Administrateur, Av. 24 de Julho, P-1200-480 Lisbonne, Portugal;
- Monsieur Nicolau Francisco Frazao Drumond Borges, Administrateur, Av. 24 de Julho, P-1200-480 Lisbonne, Por-
tugal.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 5 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 5 avril 2006 a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises:
- ALTER AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
110.675.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032411/833/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MASTER FINANCE EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.101.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mars 2006 qui a pris note de la démission de
Melle Sabrine Wolf de ses fonctions d’administrateur de la société en date du 28 mars 2006, a été nommé Monsieur
Peter Smith aux fonctions d’administrateur.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Peter Smith, Administrateur, administrateur de sociétés, demeurant Villa Elena, Calle 3, Altos Reales, Mar-
bella 29600, Espagne;
- DRIEKONINGEN RVO, Administrateur, établie III Koningen 1, B-8730 Beernem;
- Monsieur Emmanuel Wolf, Administrateur-Délégué, courtier en assurances, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032413/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING
i>Signature
<i>Pour MASTER FINANCE EUROPE
i>Signature
57539
GREEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.402.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01441, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032412/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032414/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
AMI CONSULT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 79.527.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06439, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032425/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-
BP00969, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032442/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-
BP00968, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032443/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
57540
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-
BP00967, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032444/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-
BP00966, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032445/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-
BP00965, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032446/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-
BP00964, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032447/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
<i>Pouri> <i>ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
57541
CONMAC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.728.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05402, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032426/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BCEE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 54.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01361, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032441/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.852.675,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.846.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 23 mars 2006i>
Il résulte des résolutions des associés du 23 mars 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, en tant que nouveau gérant,
en remplacement de Monsieur Laurence McNairn, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 23 mars 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert;
- Alistair Boyle.
Il résulte également des résolutions des associés du 23 mars 2006 que le siège social de la Société est transféré du
12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet immédiat.
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
L’associé de la Société, Federico Saruggia, a changé son adresse privée au 31, Via San Giacomo, I-22100 Como.
L’associé de la Société, FITA, S.à r.l., a transféré son siège social du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Les associés ont renouvelé le mandat du Commissaire DELOITTE & TOUCHE S.A. jusqu’au 31 août 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032543//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.846.
—
Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00922, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032546//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
Signature.
S. Michel
<i>Gérantei>
Signature.
57542
MANGAROCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.362.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2006 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée gé-
nérale ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Madame Juliette Lorang, c/o MPI, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur;
- Madame Juliette Lorang, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032460/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
REGEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 110, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.631.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06444, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032424/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 819,572,200.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.069.
—
In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GUS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Luxem-
bourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Sole Share-
holder»),
hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary
to record that the appearing party is the sole shareholder of GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 112.069, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 14 October 2005, not yet published
in the Mémorial C, the articles of which have last been amended by deed of the undersigned notary of 17 October 2005,
not yet published in the Mémorial C, and whose share capital is set at eight hundred nineteen million five hundred sixty-
nine thousand seven hundred Euro (EUR 819,572,200.-) (the «Company»).
The appearing party, as hereinabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the financial year of the Company so that it shall start on the first (1st) day of April of a given year and
end on the thirty-first (31st) day of March of the following year.
<i>Pour MANGAROCA S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
57543
2. To amend article 18 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of
the Company.
Thereupon, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the first
(1st) day of April of a given year and end on the thirty-first (31st) day of March of the following year.
The Sole Shareholder further resolved that the current financial year started on the eighteenth (18th) day of October
2005 shall end on the thirty-first (31st) day of March 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall forthwith
read as follows:
«Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first (1st) day of April and ends on the thirty-first (31st)
day of March of the following year.»
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who, knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le troisième jour de février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Associé Unique»),
représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux ter-
mes d’une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d’associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte
que le comparant est le seul et unique associé de GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.069,
constituée suivant acte du notaire soussigné, du 14 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, les statuts de la-
quelle ont été modifiés dernièrement par acte du notaire soussigné en date du 17 octobre 2005, non encore publié au
Mémorial C, et dont le capital social est fixé à huit cent dix-neuf millions cinq cent soixante-neuf mille sept cents euros
(EUR 819.572.200,-) (la «Société»).
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à interve-
nir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le premier (1
er
) jour du mois d’avril d’une
année donnée et finisse le trente et unième (31
e
) jour du mois de mars de l’année suivante.
2. Modification de l’article 18 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
L’Associé Unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de changer l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le premier (1
er
) jour
du mois d’avril d’une année donnée et finisse le trente et unième (31
e
) jour du mois de mars de l’année suivante.
L’Associé Unique a décidé que l’année sociale en cours, commencée le dix-huitième (18
e
) jour du mois d’octobre
2005, se clôture le trente et unième (31
e
) jour du mois de mars 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier (1
er
) jour du mois d’avril et se termine le trente et
unième (31
e
) jour du mois de mars de l’année suivante.»
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
57544
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034971/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 819.572.200,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.069.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41440 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 avril 2006.
(034973/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 77.463.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 3 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale du 3 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer démissionnaire en date du 3 avril 2006, la société AUDIT.LU.:
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032415/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 77.461.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 3 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale du 3 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer démissionnaire en date du 3 avril 2006, la société AUDIT.LU.:
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032417/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
57545
PLOSIBLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.944.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MC CONFORT FINANCE SERVICES LTD, avec siège social
à 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierge Britanniques,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivan-
tes:
- La société anonyme PLOSIBLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 novembre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 408 du 2 juin 2001.
- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt
(320) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
MC CONFORT FINANCE SERVICES LTD, prénommée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PLOSIBLE S.A. Il assume la fonction de liquida-
teur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société PLOSI-
BLE S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PLOSIBLE S.A.
- Qu’il est procédé à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur de la société.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la so-
ciété dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034831/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
RECTIFICATIF
La présente version du bilan au 31 décembre 2004 rectifié annule et remplace la version déposée en date du 22 sep-
tembre 2005 n
o
L050083661.4.
Le bilan au 31 décembre 2004 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02606, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(032494//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Mersch, le 21 février 2006.
H. Hellinckx.
FIDUPAR
Signature / P. Sprimont
57546
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2006 a appelé aux fonctions d’ad-
ministrateur MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et EURO
MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de
Monsieur Baastian Schreuders et de Monsieur Colm Smith. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale
ordinaire de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032461/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
SAN SABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.384.
—
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
La société RESIDENZIALE CIELO AZZURRO, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 10 novembre 2005.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit déclare être la seule et unique associée de la société à responsa-
bilité limitée SAN SABA, S.à r.l. , ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, dont le siège social a
été transféré d’Italie à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 896 du 11 juin 2002.
L’associée a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 août 2005 et de transférer le siège
social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal aux Iles Vierges Britanniques, à 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,
Road Town Tortola, et de faire adopter par la société la nationalité des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce
changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une per-
sonne juridique nouvelle.
L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pour
l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, licenciée en
sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l’ef-
fet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la
<i>Pour ALPEX INVESTMENTS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
57547
société à Road Town, Tortola afin d’enregistrer la Société aux Iles Vierges Britanniques, de signer tous actes et docu-
ments y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés
pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités des
Iles Vierges Britanniques compétentes.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella Moreschi, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la
réalisation de la condition suspensive.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2005, vol. 434, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034846/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
LAIRNISIA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032462/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032464/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
AW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.412.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date du 9 mars 2006 à 9.00 heures,
que les actionnaires ont:
1. Décidé de nommer à la fonction d’administrateur: Monsieur Mathieu Tolu, agent commercial, né le 28 avril 1984
à Thionville, France, demeurant au 10A, rue de Saint Geneste, F-57330 Volmerange-les-Mines, en remplacement du
défunt M. Eugène Weber.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032549//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
57548
AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.434.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2006, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- ELPERS & Co. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032479/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.434.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032449/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 49.521.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 avril 2006i>
<i>tenue au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Paolo Bartolucci de son poste d’administrateur
et décide de nommer en son remplacement par cooptation, Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né Pancevo,
Serbie-Monténégro, le 21 février 1973, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en
tant que nouvel administrateur de la société.
Cette nouvelle nomination, la durée du mandat conféré seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032558//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
<i>Pour AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
57549
DOMINIQUE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032465/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01211, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032466/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.576.
—
En date du 31 mars 2006 l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
en qualité d’Administrateurs pour un mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2010;
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032468/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
IPC INTERNATIONAL PROJECT COOPERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 114.705.
—
Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 22 février 2006 que M. Michael Merten,
demeurant au 34 Schiersteiner Strasse, 65187 Wiesbaden, Allemagne, a été nommé aux fonctions d’administrateur-dé-
légué avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière,
dans le sens le plus large autorisé par la loi.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032593/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signature.
Signature.
1. de nommer
M. Dirk Funke,
Cominvest Asset Management, GmbH,
Richard-Reitzner-Allee 2,
D-85540 Haar;
M. Reinhard Ulitzka,
Münchner Kapitalanlage AG,
Beethovenplatz 4,
D-80336 München;
2. de nommer
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg,
<i>Pouri> <i>MK LUXINVEST S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
57550
REVAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01393, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032480/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 76.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032481/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
5 A SEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01352, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032482/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
INTIMIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(032490/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
INTIMIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(032491/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
57551
EURCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 45.763.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 21 mars 2006i>
7. Elections statutaires
a) L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour une période d’un an venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre
2006.
b) Monsieur Hugo Azijn démissionne de son poste de délégué à la gestion journalière en date du 1
er
avril 2006, et
continue son mandat en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010.
c) L’Assemblée décide de nommer EURCO S.A. comme Dirigeant Agréé à partir du 1
er
avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032529//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
EURCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 45.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
(032527//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CREOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.349.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 30 mars 2006 à 10.00 heures à Luxembourg i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs
Jean Quintus, Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T.
REVISION, S.à r.l.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032580/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CREOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032520/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
R. Paridaens.
<i>Pour la société
i>R. Paridaens
Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
57552
MÜLLER FRESSNAPF, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00327, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(032483/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
EURAUSSIE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032484/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CASIMIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.104.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 28 mars 2006 à 15.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs
Patrice Crochet, Yvan Juchem et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032581/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CASIMIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(032522/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
N. Didier / Y. Juchem
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Chipnet S.A.
Chipnet S.A.
Viking S.A.
Robim
Chemson International S.A.
FMN Participations S.A.
Kronospan Holdings, S.à r.l.
Kronospan Holdings, S.à r.l.
Batofar
Toniek
Raphi S.A.
Tarde
Black Diamond S.A.
Bela, S.à r.l.
Debora International S.A.
Ankasa, S.à r.l.
Ankasa, S.à r.l.
Ankasa, S.à r.l.
Ankasa, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine LB, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine Retail 2003-B, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine Retail 2003-A, S.à r.l.
Sogedel
Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-D, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-C, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-B, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-A, S.à r.l.
V.V.C. Holding, G.m.b.H.
Lehman Brothers European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B, S.à r.l.
Lehman Brothers European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A, S.à r.l.
Formula 1, S.à r.l.
UK Holdco 1, S.à r.l.
TJ’s Catering, S.à r.l.
Comstock Images, S.à r.l.
Emerald First Layer «G» S.A.
Quadrifoglio S.A.
Royal Properties S.A.
C.I.M. Lux S.A.
Sanja, S.à r.l.
Avior S.A.
Mikar Overseas, S.à r.l.
Mikar Overseas, S.à r.l.
Mikar Overseas, S.à r.l.
Mikar Overseas, S.à r.l.
Garage Schmitz et Hubert S.A.
Mangaroca S.A.
Looking For, S.à r.l.
WP Roaming II S.A.
WP Roaming II S.A.
Sofingest Holding S.A.
Tetrabat (Luxembourg) S.A.
Tetrabat (Luxembourg) S.A.
Palca Investments
UniOne, S.à r.l.
Mocelia S.A.
Sinabe
Undertaker Holding S.A.
Best Cars, S.à r.l.
AC Investments S.A.
Tamaris S.A.
British and Continental Union Limited
Braudarson Investments S.A.
Romed International S.A.
Guimarães de Mello Luxembourg Holding
Master Finance Europe
Green Consulting S.A.
BCA S.A.
Ami Consult
Alpex Investments S.A.
Alpex Investments S.A.
Alpex Investments S.A.
Alpex Investments S.A.
Alpex Investments S.A.
Alpex Investments S.A.
Conmac
BCEE Ré S.A.
Impe Lux, S.à r.l.
Impe Lux, S.à r.l.
Mangaroca S.A.
Regen
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l.
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l.
M.S.C. S.A.
L.S.F. S.A.
Plosible S.A.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.
Alpex Investments S.A.
San Saba, S.à r.l.
Lairnisia Gestion, S.à r.l.
Lairnisia Investment S.A.
AW S.A.
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.
Ecomanagement S.A.
Dominique Holding
Sadmi (Luxembourg) S.A.
MK Luxinvest S.A.
IPC International Project Cooperation S.A.
Reval Consulting S.A.
Blanchisserie Monplaisir S.A.
5 à Sec Luxembourg S.A.
Intimis Investments S.A.
Intimis Investments S.A.
Eurcolux S.A.
Eurcolux S.A.
Creola S.A.
Creola S.A.
Müller Fressnapf, GmbH
Euraussie Finance S.A.
Casimir S.A.
Casimir S.A.