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57217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1193
20 juin 2006
S O M M A I R E
Abyss Partner, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
57257
Hofmann M.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57252
Abyss Partner, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
57257
Hofmann M.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57256
Allied Arthur Pierre S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
57259
International Logistic Holding S.A., Luxembourg.
57226
Ampax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57262
JES S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57233
Anterfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57264
Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Sicav,
Aramark, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57227
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57260
Atasonic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57260
Lorenglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57239
Avus, S.à r.l., Ehlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57251
Lotus Bakeries Réassurances S.A., Luxembourg. .
57263
Avus, S.à r.l., Ehlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57251
Lumag Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57248
Baffo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57261
Lysidor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57263
Banita III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57262
MD Mezzanine S.A., Sicar, Luxembourg . . . . . . . .
57261
Belgacom Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57257
Michel Guy Management, S.à r.l., Luxembourg . .
57237
Belgacom Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
57251
Michel Guy Management, S.à r.l., Luxembourg . .
57237
Belgacom Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
57257
Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57227
Bernstein, S.à r.l., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57263
Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57220
Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57261
Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57261
Civitas, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57218
New Village Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
57264
Clerical Medical Europe Financial Services, S.à r.l.,
Nordea 3, Sicav, Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . .
57262
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57257
Phone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57251
(The) CMI Managed Fund, Sicav, Strassen . . . . . . .
57247
Promo Consult, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
57225
(The) CMI Managed Fund, Sicav, Strassen . . . . . . .
57247
Provimlux Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
57258
(The) Colcarbon Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
57220
Real Estate Investments S.A., Luxembourg . . . . .
57263
CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem-
Regency Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
57219
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57224
Sanae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57259
CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem-
Service Plus Management S.A., Luxembourg . . . .
57219
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57224
Société Pan Européenne d’Assurance-Vie S.A.,
CRV Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57264
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57236
Croci International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57228
Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57262
CStone5 Palazzo 1 (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
57228
Trevinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57234
De Agostini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57256
Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav,
Diversind Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
57233
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57248
Doublon Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
57258
Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav,
East Coast Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
57262
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57248
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
57263
Valore 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57240
Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .
57260
Vetco Luxembourg Finco, S.à r.l., Luxembourg . .
57233
Fernseh Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . .
57250
VVF Luxembourg S.A., Wolwelange . . . . . . . . . . .
57247
Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57258
WP Roaming III, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
57234
Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57236
WP Roaming, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .
57237
Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57261
WP Roaming, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .
57239
Gapping Investments Holding S.A., Luxembourg. .
57251
Würth Reinsurance Company S.A., Luxembourg.
57239
Gestion Lion Investment Fund S.A., Luxembourg .
57259
Zolpan-Selco S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . .
57227
57218
CIVITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4528 Differdange, 68, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 115.415.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Pascal Hansen, journaliste professionnel, né à Dudelange, le 4 mars 1971 (Matricule 1971 0304 176), de-
meurant à L-4528 Differdange, 68, rue de la Chapelle.
Lequel comparant a, par les présentes, déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les sta-
tuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CIVITAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a comme objet les travaux rédactionnels, la conception, la réalisation et la diffusion de tous pro-
duits de presse, sur tous supports.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente
jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille six.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Monsieur Pascal Han-
sen, préqualifié.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 950,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Hansen, journaliste professionnel, né à Dudelange, le 4 mars 1971 (Matricule 1971 0304 176), de-
meurant à L-4528 Differdange, 68, rue de la Chapelle.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
57219
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4528 Differdange, 68, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Hansen, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2006, vol. 903, fol. 8, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(033457/237/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
REGENCY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.877.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé unique datées du 10 mars 2006i>
L’associé unique:
- a accepté la démission de Monsieur Peter Bun, né le 26 août 1969 à Tilburg, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, de ses fonctions de Gérant A, avec effet au 9 mars
2006.
- a nommé aux fonctions de Gérant A, pour une durée illimitée, avec effet au 10 mars 2006:
- Monsieur Benoît Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur George Nicolaï, Gérant A;
- Monsieur Benoît Nasr, Gérant A;
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B;
- Madame Ruth Brand, Gérant B.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00410. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031750//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
SERVICE PLUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 89.093.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 avril 2006 à 11.00 heuresi>
- L’assemblée décide d’accepter la démission de la société PORTAL MANAGEMENT S.A., avec siège social à Jasmine
Court, Regent Street, 35 A, P.O. Box 1777, Belize City, Belize de son poste d’administrateur et la nomination de la
société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au même
poste.
- L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, ayant son siège social à
Gibraltar, 26, Main Street, Suite 33, Victoria House de son poste d’administrateur et la nomination de la société
MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N31RL, Lawford House, Albert Place, Angleterre au même
poste.
Les résolutions ayant été adoptées à I’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031919/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Differdange, le 11 avril 2006.
R. Schuman.
REGENCY ENTERPRISES, S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
57220
MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.119.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé unique datées du 10 mars 2006i>
L’associé unique:
- a accepté la démission de Monsieur Peter Bun, né le 26 août 1969 à Tilburg, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 9 mars
2006.
- a nommé aux fonctions de Gérant B, pour une durée illimitée, avec effet au 10 mars 2006:
- Monsieur Benoît Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS B.V., Gérant A;
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B;
- Madame Ruth Brand, Gérant B;
- Monsieur Benoît Nasr, Gérant B.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00405. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031751//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
THE COLCARBON GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 115.416.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Mi-
chel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de THE COLCARBON GROUP.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
57221
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-sept mille deux cents dollars US (37.200,- USD), représenté
par dix-huit mille six cents (18.600) actions, chacune d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modifïcatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-sept mille deux
cents dollars US (37.200,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.599
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix-huit mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.600
57222
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.
Le capital social est évalué à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Monsieur Claude Kremer, employé privé, né Luxembourg, le 19 mars 1978, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter;
2.- Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of THE COLCARBON GROUP.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
57223
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-seven thousand two hundred US Dollars (37,200.-
USD) represented by eighteen thousand six hundred (18,600) shares of a par value of two US Dollars (2.- USD) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in March at 5.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-seven thousand two hundred US
Dollars (37,200.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the
officiating notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro.
The share capital is valued at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR).
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, eighteen thousand five hundred and ninety-
nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,599
2.- Mr Alexandre Taskiran, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eighteen thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,600
57224
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Mr Claude Kremer, private employee, born in Luxembourg, on the 19th of March 1978, residing professionally at
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Mr Alexandre Taskiran, private employee, born at Karaman (Turkey), on the 24th April 1968, residing profession-
ally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: Ch. Bühlmann, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033458/231/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.417.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mars 2006 que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat de Réviseur d’entreprises expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un terme
de 1 (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises.
Le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032329//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00727, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(032331//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Junglinster, le 12 avril 2006.
J. Seckler.
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A.
G. Fiorini
G. Fiorini
<i>Directeuri>
57225
PROMO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R. C. Luxembourg B 115.418.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Nico Haas, ingénieur technicien, né à Luxembourg, le 6 avril 1961, demeurant à L-8212 Mamer, 26, rue
Baerendall.
2) Madame Marie Anne Schmit, gérante de société, née à Ettelbruck, le 28 août 1949, demeurant à L-8262 Mamer,
22, rue de la Résistance.
3) Monsieur Pierre Lise, entrepreneur, né à Mondorf-les-Bains, le 2 février 1948, demeurant à L-3316 Bergem, 22,
rue Basse.
4) Madame Alexandra Quaas, commerçante, née à Malmédy (B), le 17 février 1972, demeurant à L-4976 Bettange/
Mess, 1, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PROMO CONSULT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, l’administration,
l’achat et la vente ainsi que la gérance, la location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non-bâtis.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en 500 parts sociales
de 50,- EUR chacune.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts
sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la
cession est demandée, les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
57226
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent mutuellement.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Alexandra Quaas, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Haas, M.A. Schmit, P. Lise, A. Quaas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2006, vol. 914, fol. 90, case 11. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033481/207/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.301.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
agissant en sa qualité de mandataire de la société FRANCO VAGO INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING, S.r.l.,
anciennement INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A., avec siège à Via Frà Bartolomeo 38, Prato (Italie), en
vertu d’un pouvoir lui donné en date du 21 décembre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé par le comparant, agissant comme dit ci-avant, et ne varietur par le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2005, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, il avait été décidé de transférer le siège social, statutaire et administratif de la
société anonyme INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.301, de Luxem-
bourg en Italie sous condition suspensive: a) de la tenue d’une assemblée générale des actionnaires en Italie, décidant
des formalités de transfert de siège social en Italie conformément au droit italien, après adoption des nouveaux statuts
selon le droit italien et b) de l’enregistrement de la société au Registro Imprese en Italie.
Qu’il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2005, tenue devant Maître
Giancarlo Lo Schiavo, notaire de résidence à Prato, et de l’extrait du «registro delle Imprese di Prato», que les condi-
tions suspensives ont été réalisées et qu’il y a partant lieu de procéder à la radiation de la société INTERNATIONAL
LOGISTIC HOLDING S.A. auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Une copie dudit procès-verbal du 16 novembre 2005 ainsi que de l’extrait du «registro delle Imprese di Prato»
resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2006, vol. 360, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031948/201/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
1) Monsieur Nico Haas, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
2) Madame Alexandra Quaas, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
3) Madame Marie-Anne Schmit, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
4) Monsieur Pierre Lise, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Pétange, le 20 mars 2006.
G. d’Huart.
Echternach, le 6 avril 2006.
H. Beck.
57227
ARAMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.472.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01422, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031756//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031806/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
ZOLPAN-SELCO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.420.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 juillet 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 juillet 2005 que:
- Monsieur Luc Fabert, avec adresse privée au 19, rue Lançon à F-57070 Metz,
- Monsieur Etienne Fabert, avec adresse privée au 18, rue Maurice Bompard à F-57070 Metz,
- Monsieur Pierre Fabert, avec adresse privée au 59, rue des Mélèzes à F-57070 Metz,
- Monsieur Maurille Schweitzer, avec adresse privée au 39, rue Maurice Paquet à F-57050 Metz,
- Monsieur Adrien Toussaint, avec adresse privée au 15, rue du Stade à F-57270 Richemont,
ont démissionné avec effet au 28 juillet 2005 de leur fonction d’administrateurs de la société.
Ont été nommés aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société avec effet au 28 juillet 2005:
- Monsieur René Riu, né le 31 octobre 1959 à Perpignan (France), avec adresse privée au 1, allée François du Tremblay
à F-92500 Rueil Malmaison;
- Monsieur Régis André, né le 14 avril 1963 à Dunkerque (France), avec adresse privée au 10, avenue Bugeaud, à
F-75016 Paris;
- Monsieur Georges Nordmann, né le 8 août 1947 à Paris 16
e
(France), avec adresse professionnelle au 19, place de
la Résistance à F-92446 Issy-les-Moulineaux;
- Monsieur Arnaud Lay, né le 18 avril 1969 à Mantes-La-Jolie (France), avec adresse professionnelle au 19, place de la
Résistance à F-92446 Issy-les-Moulineaux.
A été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 28 juillet 2005:
- ERNST & YOUNG S.A. Luxembourg, société anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Müns-
bach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 47.771.
Les mandats des nouveaux administrateurs et Commissaire aux Comptes arriveront à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01240. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031912/1005/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
MONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ZOLPAN-SELCO S.A.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
57228
CROCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031809/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
CStone5 PALAZZO 1 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.453.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg and being in the process of being registered with the Luxembourg Trade Register,
represented by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 3rd April 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company CStone5 PALAZZO 1 (LUX), S.à r.l («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CStone5 PALAZZO 1 (LUX), S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to
non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.
CROCI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie Bi> / <i>Administrateur Catégorie Ai>
57229
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any
expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-
scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three-quarters of the issued share capital.
Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
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The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-
ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-
tion.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the following shares:
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
a) Mr Michel van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, with professional address at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg;
b) Mr Hille-Paul Schut, born on 29 September in Den Haag, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue
Schiller, L-2519 et non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,
représentée par Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, domiciliée à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 avril 2006 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).
Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée CStone5 PALAZZO 1 (LUX), S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de CStone5 PALAZZO 1 (LUX), S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
Subscriber
Number of shares subscribed
Payment
CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500.-
57231
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs pour toute dépense encourue ou déboursée par lui en rapport avec une quelconque demande,
action, poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée, d’ad-
ministrateur, de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d’une autre société dont la Société est
un actionnaire ou un créancier et contre laquelle il n’a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières
pour lesquelles il a finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou
une imprudence; en cas de transaction, l’indemnisation ne sera due qu’en ce qui concerne des matières couvertes par
cette transaction et pour lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n’a
pas commis une telle faute. Le droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n’affecte pas tout autre droit à indemnisa-
tion dont cette personne pourrait bénéficier.
57232
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de dé-
cembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant, établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-
ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
500 parts sociales comme suit:
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
a) Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Souscripteur
Nombre de parts sociales souscrites
Paiement
CROWNSTONE LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500,-
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et
résidence, ladite personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: C. Martins Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 22, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033937/242/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
JES, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.539.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00827, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031810/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031811/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
VETCO LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 160.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 102.160.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
a été élu gérant de catégorie A de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Il résulte également de ladite assemblée générale que le siège social de la société a été transféré au 560A, rue de
Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031890/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Mersch, le 5 avril 2006.
H. Hellinckx.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>DIVERSIND FINANCE S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
57234
TREVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00683, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031812/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
WP ROAMING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.535.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of the month of February, at 9.45 a.m.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole member of WP ROAMING III, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, incorporated by
deed of the undersigned notary, on 29th June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») n
°
1321 of 3rd December 2005. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time by deed of the undersigned notary on 5th October 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by M
e
Katia Panichi, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scutineer M
e
Maryline Esteves, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding
sixty-three thousand and five hundred (63,500) shares, all such shares representing 100% of the capital of three million
one hundred and seventy-five thousand Euro (EUR 3,175,000.-) are duly represented at this meeting.
II) The sole member represented, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
The attendance list, signed by the proxyholder of the sole member represented and the members of the bureau, shall
remain attached together with the proxy to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
III) The agenda of the meeting is as follows:
Increase of the issued share capital of the Company to three million four hundred and sixty-three thousand eight
hundred and fifty Euro (EUR 3,463,850.-) by the issue of five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new
shares each with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) to WP ROAMING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 110.016, by con-
tribution in cash of two hundred and eighty-eight thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 288,850.-), subscription
and payment of the new shares; allocation of the contribution of cash for an amount of two hundred and eighty-eight
thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 288,850.-) to the capital account and consequential amendment of the first
sentence of article 5 to reflect the issued share capital of three million four hundred and sixty-three thousand eight hun-
dred and fifty Euro (EUR 3,463,850.-) represented by sixty-nine thousand two hundred and seventy-seven (69,277)
shares at fifty Euro (EUR 50.-) each.
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital to three million four hundred and sixty-three thousand eight hundred
and fifty Euro (EUR 3,463,850.-) by the issue of five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new shares each
with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) by contribution in cash of two hundred and eighty-eight thousand eight
hundred and fifty Euro (EUR 288,850) to be allocated to the share capital.
The new shares referred to above are subscribed and paid in full as follows:
Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-
corporation is amended so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at three million four hundred and sixty-three thousand eight hundred
and fifty Euro (EUR 3,463,850.-) divided into sixty-nine thousand two hundred and seventy-seven (69,277) shares with
a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.»
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Number of shares
Payment
Subscriber
subscribed
(EUR)
WP ROAMING, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,777
288,850
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,777
288,850
57235
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at six thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février, à 9 heures 45.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WP ROAMING III, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») n
°
1321 du 3 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant le 5 octobre 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a élu comme secrétaire et scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que sur les soixante-trois mille cinq
cents (63.500) parts sociales émises, toutes les parts sociales représentant 100% du capital social de trois millions cent
soixante-quinze mille euros (EUR 3.175.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée.
II. L’associé unique déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour sans avoir à justifier l’accomplissement des formalités de convocation.
La liste de présence, signée par le mandataire de l’associé unique représenté et les membres du bureau sera annexée
avec la procuration au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités de l’enregistrement.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter à trois millions quatre cent soixante-trois mille huit
cent cinquante euros (EUR 3.463.850,-) par l’émission de cinq mille sept cent soixante-dix-sept (5.777) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune au profit de WP ROAMING, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.016, par
contribution en espèces d’un montant de deux cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850,-),
souscription et paiement des nouvelles parts sociales; allocation de l’apport en espèces pour un montant de deux cent
quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850,-) au compte capital social et modification consécutive
de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter le capital social émis de trois millions quatre
cent soixante-trois mille huit cent cinquante euros (EUR 3.463.850,-) représenté par soixante-neuf mille deux cent
soixante-dix-sept (69.277) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis pour le porter à trois millions quatre cent soixante-trois mille huit cent
cinquante euros (EUR 3.463.850,-) par l’émission de cinq mille sept cent soixante-dix-sept (5.777) nouvelles parts so-
ciales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune par contribution en espèces d’un montant de deux
cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850,-) qui sera alloué au capital social.
Les nouvelles parts sociales susmentionnées ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
Preuve du paiement intégral des nouvelles parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de l’augmentation du capital social, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est mo-
difiée comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions quatre cent soixante-trois mille huit cent cinquante euros
(3.463.850,- EUR) divisé en soixante-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (69.277) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de la présente augmentation sont évalués à six mille euros.
Nombre de parts
Paiement
Souscripteur
sociales souscrites
en euros
WP ROAMING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.777
288.850
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.777
288.850
57236
Le notaire instrumentant, qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française; et à la requête de la même partie, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 55, case 4. – Reçu 2.888,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034058/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
FORALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031813/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 34.402.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 13 avril 2005i>
En date du 13 avril 2005, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de:
* Monsieur Mike Ainslie, né le 28 décembre 1961 à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 6, Regency Close, W5 2LP
Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société;
* Monsieur Daniel A. Currie, né le 12 juillet 1963 à Findlay-Ohio, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 14, rue Ed-
ward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu’administrateur de catégorie B de la Société;
* Monsieur Paul W. Kopsky Jr., né le 14 juin 1964 à Maryland, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 1, Nationwide
Plaza, 43215 Columbus, Ohio, Etats-Unis d’Amérique;
* Madame Carine Feipel, née le 24 janvier 1970 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au
31 décembre 2009;
- de renouveler le mandat de:
* KPMG AUDIT, chargée du contrôle des comptes, avec adresse professionnelle au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg,
jusqu’à l’assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société, clôturé
au 31 décembre 2005.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Mike Ainslie,
- Monsieur Daniel A. Currie,
- Monsieur Paul W. Kopsky Jr.,
- Madame Carine Feipel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032008/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
<i>FORALIM S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
57237
MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(031830/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(031828/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
WP ROAMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 110.016.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of the month of February, at 9.30 a.m.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole member of WP ROAMING, S.à r.l. (the «Company»), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, incorporated by deed of
the notary Joseph Elvinger, on 2nd August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») n
°
1358 of 9th December 2005. The articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time by deed of the undersigned notary on 5th October 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by M
e
Katia Panichi, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scutineer M
e
Maryline Esteves, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding
sixty-four thousand three hundred ninety-two (64,392) shares, all such shares representing 100% of the capital of three
million two hundred nineteen thousand and six hundred Euro (EUR 3,219,600) are duly represented at this meeting.
II) The sole member represented, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
The attendance list, signed by the proxyholder of the sole member represented and the members of the bureau, shall
remain attached together with the proxy to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
III) The agenda of the meeting is as follows:
Increase of the issued share capital of the Company to three million five hundred and eight thousand four hundred
and fifty Euro (EUR 3,508,450) by the issue of five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new shares each
with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) to WP ROAMING II S.A., a société anonyme incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, registered with the Reg-
istre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 109.462, by contribution in cash of two hundred
and eighty-eight thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 288,850), subscription and payment of the new shares; al-
location of the contribution of cash for an amount of two hundred and eighty-eight thousand eight hundred and fifty
Euro (EUR 288,850) to the capital account and consequential amendment of the first sentence of article 5 to reflect the
issued share capital of three million five hundred and eight thousand four hundred and fifty Euro (EUR 3,508,450) rep-
resented by seventy thousand one hundred and sixty-nine (70,169) shares at fifty Euro (EUR 50) each.
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital to three million five hundred and eight thousand four hundred and
fifty Euro (EUR 3,508,450) by the issue of five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new shares each with
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
57238
a nominal value of fifty Euro (EUR 50) by contribution in cash of two hundred and eighty-eight thousand eight hundred
and fifty Euro (EUR 288,850) to be allocated to the share capital.
The new shares referred to above are subscribed and paid in full as follows:
Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-
corporation is amended so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at three million five hundred and eight thousand four hundred and
fifty Euro (EUR 3,508,450) divided into seventy thousand one hundred and sixty-nine (70,169) shares with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at six thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février, à 9 heures 30.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WP ROAMING, S.à r.l. (la «Société»), une so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée suivant acte
reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 2 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») n
°
1358 du 9 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant le 5 octobre 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente a élu comme secrétaire et scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que sur les soixante-quatre mille
trois cent quatre-vingt-douze (64.392) parts sociales émises, toutes les parts sociales représentant 100% du capital social
de trois millions deux cent dix-neuf mille six cents euros (EUR 3.219.600) sont dûment représentées à la présente as-
semblée.
II. L’associé unique déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour sans avoir à justifier l’accomplissement des formalités de convocation.
La liste de présence, signée par le mandataire de l’associé unique représenté et les membres du bureau sera annexée
avec la procuration au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités de l’enregistrement.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter à trois millions cinq cent huit mille quatre cent cin-
quante euros (EUR 3.508,450) par l’émission de cinq mille sept cent soixante-dix-sept (5.777) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune au profit de WP ROAMING II S.A., une société anonyme
constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.462, par contri-
bution en espèces d’un montant de deux cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850), sous-
cription et paiement des nouvelles parts sociales; allocation de l’apport en espèces pour un montant de deux cent
quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850) au compte capital social et modification consécutive de
la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter le capital social émis de trois millions cinq cent
huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.508.450) représenté par soixante-dix mille cent soixante-neuf (70.169)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis pour le porter à trois millions cinq cent huit mille quatre cent cinquante
euros (EUR 3.508.450) par l’émission de cinq mille sept cent soixante-dix-sept (5.777) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune par contribution en espèces d’un montant de deux cent quatre-
vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 288.850) qui sera alloué au capital social.
Subscriber
Number of
Payment
shares subscribed
(EUR)
WP ROAMING II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,777
288,850
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,777
288,850
57239
Les nouvelles parts sociales susmentionnées ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
Preuve du paiement intégral des nouvelles parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de l’augmentation du capital social, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est mo-
difiée comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions cinq cent huit mille quatre cent cinquante euros (3.508.450
EUR) divisé en soixante-dix mille cent soixante-neuf (70.169) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de la présente augmentation sont évalués à six mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 55, case 3. – Reçu 2.888,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034062/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
WP ROAMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 110.016.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034063/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031839/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
LORENGLASS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.067.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 29 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro B 72.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05514, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031970/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Souscripteur
Nombre de parts
Paiement
sociales souscrites
en euros
WP ROAMING II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.777
288.850
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.777
288.850
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 mars 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
57240
VALORE 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.360.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
1. The company named VALORE S.A., having its registered address in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
L-1724,
2. Mr Luca Gallinelli, employee, born in Firenze (Italy), on 06th of May 1964, having his residence in Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri, L-1724,
both here represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered
office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n
°
19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859,
itself represented by Mrs Geraldine Vinciotti et Mr Marco Lagona, employees, 19/21, bd du Prince Henri, Luxem-
bourg, pursuant to 2 proxies dated 4 April 2006.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme [public limited com-
pany].
It shall exist under the corporate name of VALORE 2 S.A.
Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.
Art. 3. The purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,
the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licences, their management and en-
hancement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose.
The company can borrow and it can grant to companies in which it holds stakes or in which it has interests, directly
or indirectly, all assistance, loans, advances or guarantees.
Moreover, the company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached di-
rectly or indirectly to its purpose or likely to facilitate realisation thereof.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
and acquisition of real estate or on movable property.
Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amend-
ment to the articles of association.
Art. 5. The registered capital is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro), represented by 320 (three hundred
and twenty) shares having a face value of EUR 100.- (one thousand Euro) each.
All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder’s choice.
The authorized capital is fixed at EUR 5,000,000.- (five millions Euro), represented by 50,000 (fifty thousand) shares
having a face value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The company’s authorized capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.
The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending April 5th, 2011, to increase registered capital
within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.
These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of
shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.
The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly
authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.
Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be con-
sidered automatically adapted to the change that has occurred.
Art. 6. The company recognises only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is
encumbered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining
thereto until such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.
57241
Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, share-
holders or not. The company is committed in all cases by the joint signature of two members of the Board and, as con-
cerns daily management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.
The company’s transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines
their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are
eligible for re-appointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are ap-
pointed for a period of one (1) year.
Except in the case of re-election, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the
Ordinary General Meeting of the year they expire.
Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appoint-
ed are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at
its first session.
Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chair-
men. Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this
purpose by the members.
Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice
President and two members of the Board.
Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all mem-
bers of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.
The Board of Directors can deliberate lawfully only if at least fifty percent (50%) of its members take part in the de-
cision by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference. A man-
date can be given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.
Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for
unanimously by the members of the Board.
A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during
a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board.
Art. 10. The Board’s decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.
Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or pro-
visions bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present
articles of association comes within its competence.
In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds neces-
sary for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide
on all capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorise all withdrawals of funds and
borrow, even by means of bond issues.
Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or
more persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited
by the Board, as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member
of the Board, prior authorisation by the General Meeting is required.
The Board can also vest all special powers in one or more authorised agents of its choice, members of the Board or
not.
Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other
place indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.
The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to
attend.
For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that
they deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.
The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member
of the Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting
and appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.
The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.
Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions
with the majority of members present or represented.
Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the
company.
Art. 15. The favourable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Secu-
rity contributions and required reserves, represents the company’s profit.
Out of the net profit thus determined is withdrawn five percent (5%), appropriated to formation of the legal reserve;
this withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.
Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the pro-
posal of the Board of Directors.
57242
This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provi-
sions, the balance carried forward as well as the amortisation of capital without reduction of the expressed capital.
Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors.
The General Meeting can authorise the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which
the balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of
effective payment.
The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the
methods fixed by the law.
Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those
which, according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an ar-
bitral college composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act
as president, shall be appointed by the referees appointed beforehand.
In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within
the competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent
party.
The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judge-
ment within ninety (90) days of their appointment.
Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the
annual financial statements.
After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on dis-
charge of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no
omissions or false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of
the articles of association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.
Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to
attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.
Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed
of a number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and
that the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of
those affecting the purpose or the form of the company.
If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory
forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting.
The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders
present or represented.
Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a
prior notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business
stated in the agenda.
Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company
at any time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and
appoints one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company’s movable assets and real estate assets
and to extinguish liabilities.
Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-
up and non-amortised amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally
among all shares.
Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month
of December each year.
Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the 1st
day of the month of April each year at 11.00 o’clock. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place on the
first banking day thereafter at the same hour.
Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions
of the law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2006.
The first annual meeting will be held on the 1st day of the month of April 2007, at 11.00 o’clock.
With exception to article 8 the first president and the first vice-president may be appointed by the general meeting
to be held immediately after the incorporation of the company.
57243
<i>Subscriptionsi>
The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) is at the
free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,250.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Géraldine Vinciotti, employee, born on August 08th, 1976 in Villerupt (France), Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri;
- Sarah Bravetti, employee, born on July 27th, 1979 in Villerupt (France), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri;
- Marci Gostoli, employee, born on July 08th, 1960 in Pordenone (Italy), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting: ComCo S.A., having
its registered address in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VALORE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724,
Luxembourg,
2. M. Luca Gallinelli, employé privé, né à Florence le 6 mai 1964, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724,
tous deux ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.859,
elle-même représentée par Mme Géraldine Vinciotti et M. Marco Lagona, employés privés, 19/21, bd du Prince Henri,
Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 4 avril 2006.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de VALORE 2 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
1. VALORE S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Luca Gallinelli, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
57244
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tions sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 avril 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
57245
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
57246
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil
d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jour du mois
d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
jour du mois avril 2007 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros)
est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.250,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle:
- Géraldine Vinciotti, employée, née le 8 août 1976 à Villerupt (France), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri;
- Sarah Bravetti, employée, née le 27 juillet 1979 à Villerupt (France), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Marci Gostoli, employé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
VALORE S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
M. Luca Gallinelli, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
57247
<i>Seconde résolutioni>
A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle la société ComCo S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Vinciotti, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 2, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032906/208/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
THE CMI MANAGED FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 86.898.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der vierten Jahresvollversammlung, Datum: Montag, 16. Januar 2006, Ort: eingetragener Sitzi>
Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
- William Lee wurde für eine Amtszeit von einem Jahr zum Geschäftsführer des Unternehmens gewählt.
- Die scheidenden Geschäftsführer Michael Stuart Robinson, John Lee Robinson, Christopher David Maund Evans,
Simon John Friend, Robert Henry Mallett, Jacques Elvinger und Paul Meyers wurden für ein weiteres Jahr verpflichtet.
- Heather MacDonald Logan tritt ab dem 14. Januar 2005 zurück.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031884//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
THE CMI MANAGED FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 86.898.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der dritten Jahresvollversammlung, Datum: Montag, 17. Januar 2005, Ort: eingetragener Sitzi>
Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
- Die scheidenden Geschäftsführer Michael Stuart Robinson, John Lee Robinson, Christopher David Maund Evans,
Simon John Friend, Robert Henry Mallett, Jacques Elvinger und Paul Meyers wurden für ein weiteres Jahr verpflichtet.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031894//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
VVF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 57, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 91.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05805, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031933//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
J. Delvaux.
Unterschrift.
Unterschrift.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2006.
Signature.
57248
UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 33.463.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der fünfzehnten Jahresvollversammlung, Datum: Montag, 16. Januar 2006, Ort: eingetragener Sitzi>
Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
- William Lee wurde für eine Amtszeit von einem Jahr zum Geschäftsführer des Unternehmens gewählt.
- Die scheidenden Geschäftsführer Michael Stuart Robinson, John Lee Robinson, Christopher David Maund Evans,
Simon John Friend, Robert Henry Mallett, Jacques Elvinger und Paul Meyers wurden für ein weiteres Jahr verpflichtet.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031892//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 33.463.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der vierzehnten Jahresvollversammlung, Datum: Montag, 17. Januar 2005, Ort: eingetragener Sitzi>
Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
- Die scheidenden Geschäftsführer Michael Stuart Robinson, John Lee Robinson, Christopher David Maund Evans,
Simon John Friend, Robert Henry Mallett, Jacques Elvinger und Paul Meyers wurden für ein weiteres Jahr verpflichtet.
- Heather MacDonald Logan tritt ab dem 14. Januar 2005 zurück.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031886//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LUMAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 115.387.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques NAXOS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à
Tortola, Omar Hodge Building, P.O. Box 362, Road Town, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUMAG INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Unterschrift.
Unterschrift.
57249
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques NAXOS INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Gianluca Ninno, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
57250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur
1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 24, case 12. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033065/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 281.300,-.
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 90.554.
—
<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 30. März 2006i>
Am 30. März 2006 hat der alleinige Gesellschafter beschlossen:
- die Mandatsniederlegung des Herrn Günther Baur, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
anzunehmen,
- Herrn Carlo Schlesser, geboren am 30. August 1951 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse zu 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxemburg, als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu bestellen und für eine
unbestimmte Dauer.
Seit dem setzt sich der Geschäftsführerrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
- Herrn Guy Harles;
- Herrn Carlo Schlesser.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031896/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Junglinster, le 11 avril 2006.
J. Seckler.
FERNSEH-HOLDING, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
57251
AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 40, rue des Trois-Cantons.
R. C. Luxembourg B 65.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05804, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031909//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 40, rue des Trois-Cantons.
R. C. Luxembourg B 65.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05816, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031918//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031967/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032003/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
BELGACOM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.000.012.500,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 97.152.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 16 mars 2006i>
L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG comme société d’audit au sens de l’article 20 des statuts de la société. Ce
mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031903/4685/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2006.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2006.
Signature.
REVILUX S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
57252
HOFMANN M.M. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.930.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HOFMANN M.M. S.A., a «société anonyme», having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 6th October 2005,
in process of registration at Luxembourg Trade Register, in process of publication in Mémorial C.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at
Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) ordinary shares, rep-
resenting the whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved
to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The balance of the unpaid capital for the amount of EUR 23,250.- (twenty-three thousand two hundred and fifty
Euro) has been paid so that the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares of the Company are fully paid up
VI.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 12,156,500.- (twelve million one hundred and fifty-six
thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to
EUR 12,187,500.- (twelve million one hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro) by the issue of 9,725,200.-
(nine million seven hundred and twenty-five thousand two hundred) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro
twenty-five cents) each, the whole to be fully paid up through:
- a contribution in cash for an amount of EUR 9,656,500.- (nine million six hundred and fifty-six thousand five hundred
Euro);
- a contribution in kind for an amount of EUR 2,500,000.- (two million five hundred thousand Euro).
2. - Creation of an authorised capital of the Company for an amount of EUR 12,500,000.- (twelve million five hundred
thousand Euro) made up of 10,000,000.- (ten million) shares of nominal value EUR 1.25 each and authorisation to the
Board of Directors to issue shares within the authorised share capital.
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Decision to issue 25,812,500 (twenty-five million eight hundred and twelve thousand five hundred) Redeemable
Preferred Equity Certificates («RPECs») having an aggregate par value of EUR 25,812,500.- (twenty-five million eight
hundred and twelve thousand five hundred Euro) and a par value of EUR 1.- (one Euro) each and to authorize the sub-
scription of these RPECs.
5.- Appointment of Johannes Ulrich as new Director of the Company with effect from 30 November 2005.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolution i>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 12,156,500.- (twelve million one hundred and
fifty-six thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euro) to EUR 12,187,500.- (twelve million one hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro) by the issue of
9,725,200.- (nine million seven hundred and twenty-five thousand two hundred) new shares with a par value of EUR
1.25 (one Euro twenty-five cents) each, the whole to be fully paid up through:
- a contribution in cash for an amount of EUR 9,656,500.- (nine million six hundred and fifty-six thousand five hundred
Euro);
- a contribution in kind for an amount of EUR 2,500,000.- (two million five hundred thousand Euro).
<i>Second resolution i>
It is decided to admit the subscription of the 9,725,200 (nine million seven hundred and twenty-five thousand two
hundred) new shares by the following persons/entities:
Subscribers
Place of residence
Number of shares
issued and allocated
1. Johannes Ulrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bussardweg 2,
97922 Lauda-Königshofen, Germany
800,000
2. George Schorah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ebenried 156,
90584 Allersberg, Germany
600,000
3. Clemens J. Bettermann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herrensteige 23,
97980 Bad Mergentheim, Germany
600,000
4. ROWAN NOMINEES LTD.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One Canada Square,
London E14 5AL, United Kingdom
7,725,200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,725,200
57253
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the four prenamed subscribers, here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in
Messancy, Belgium, by virtue of proxies being here annexed; declared to subscribe the 9,725,200 (nine million seven
hundred and twenty-five thousand two hundred) new shares and to fully pay them up by
(i). contribution in cash as follows:
From now, the company has of its free and entire disposal the amount of EUR 9,656,500.- (nine million six hundred
and fifty-six thousand five hundred Euro) as it was certified to the undersigned notary.
(ii). contribution in kind consisting to receivables against Matterhorn 394 VV, GmbH, this contribution will be as
follows:
The evidence of existence, of the amount of such receivable has been given to the undersigned notary by a report
issued by MANAGEMENTS ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. (Réviseurs d’entreprises) appointed by the board of
Directors.
<i>Auditor’s reporti>
In accordance with articles 32-1 of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been supervised by
MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., represented by Stewart Kam-Cheong. The report dated
November 25, 2005 concludes as follows:
<i>Conclusion:i>
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the
Contribution is at least equal to the consideration to be paid by the Company.»
<i>Third resolution i>
It is decided to create the Company’s authorised share capital for an amount of EUR 12,500,000.- (twelve million five
hundred thousand Euro) as set out in the Article 5 of the Articles of Incorporation as amended hereafter and to author-
ise the Board of Directors to issue shares within the authorised share capital.
<i>Fourth resolution i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,187,500.- (twelve million one hundred and eighty-seven thousand five
hundred Euro), represented by 9,750,000 (nine million seven hundred and fifty thousand Euro) shares with a nominal
value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
In addition to the subscribed share capital, the authorised capital is set at EUR 12,500,000.- (twelve million five hun-
dred thousand Euro).
The Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in
part, from time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the publication of this
deed in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorised shares which have not yet been sub-
scribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital
and shall accept subscriptions for such shares.
The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscrip-
tion, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
<i>Fifth resolution i>
It is decided to issue 25,812,500 (twenty-five million eight hundred and twelve thousand five hundred) RPECs having
an aggregate par value of EUR 25,812,500.- (twenty-five million eight hundred and twelve thousand five hundred Euro)
and a par value of EUR 1 (one Euro) each and to authorize the subscription of these RPECs by the following entity:
ROWAN NOMINEES LTD, having its registered office at One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom
Subscribers
Place of residence
Total in EUR
1. ROWAN NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One Canada Square, London E14 5AL,
United Kingdom
9,656,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,656,500.-
Subscribers
Place of residence
Total in EUR
1. Johannes Ulrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bussardweg 2,
97922 Lauda-Königshofen, Germany
1,000,000.-
2. George Schorah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ebenried 156,
90584 Allersberg, Germany
750,000.-
3. Clemens J. Bettermann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herrensteige 23,
97980 Bad Mergentheim, Germany
750,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000.-
57254
<i>Sixth resolution i>
It is decided to appoint Johannes Ulrich as new Director of the Company with effect from 30 November 2005 to the
general assembly of 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and thirty thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOFMANN M.M. S.A., ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 6 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 24,800 (vingt-quatre mille huit cents) actions ordinaires,
de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire de sorte que les actionnaires, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
III.- Le solde du capital non appelé s’élevant à EUR 23.250,- (vingt-trois mille deux cents cinquante euros) a été réglé
si bien que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions de la société sont entièrement libérées.
VI.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.156.500,- (douze millions cents cinquante-
six mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
12.187.500,- (douze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) par l’émission de 9.725.200 (neuf millions
sept cent vingt-cinq mille deux cents) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq) chacune, par apport:
- en numéraire pour un montant de EUR 9.656.500 (neuf millions six cent cinquante-six mille cinq cents euros);
- en nature pour un montant de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
2.- Création d’un capital autorisé de la société pour un montant de EUR 12.500.000 (douze millions cinq cent mille
euros) représenté par 10.000.000,- (dix millions) d’actions et autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des
actions dans le cadre de ce capital autorisé.
3.- Modifications afférentes de l’article 5 des statuts afin de refléter ces modifications.
4.- Emission de 25.812.000 (vingt-cinq millions huit cent douze mille) Redeemable Preferred Equity Certificates
(«RPECs») pour un montant total de EUR 25.812.000,- (vingt-cinq millions huit cent douze mille euros) et d’une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacun et autorise la souscription de ces RPECs.
5.- Nomination de Johannes Ulrich en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 30 novembre 2005.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution i>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.156.500,- (douze millions cent cinquante-six mille
cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 12.187.500,-
(douze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) par l’émission de 9.725.200 (neuf millions sept cent vingt-
cinq mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune, par apport:
- en numéraire pour un montant de EUR 9.656.500,- (neuf millions six cent cinquante-six mille cinq cents euros);
- en nature pour un montant de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
57255
<i>Deuxième résolution i>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 9.725.200 (neuf millions sept cent vingt-cinq mille deux cent) nouvelles
actions les personnes suivantes:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, les quatre souscripteurs ci-avant désignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à
Messancy, Belgique, en vertu des procurations ci-annexées; déclarent souscrire les 9.725.200 (neuf millions sept cent
vingt-cinq mille deux cents) nouvelles actions et les libérer intégralement par:
(i) apport en numéraire comme suit:
Des lors, la société a a sa libre et entière disposition la somme de EUR 9.656.500,- (neuf millions six cent cinquante-
six mille cinq cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
(ii) apport en nature composé de créances envers Matterhorn 394 VV, GmbH détaillées comme suit:
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’un rapport émis par
MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. (réviseur d’entreprises) nommé par le Conseil d’Administration.
<i>Rapport de l’auditeuri>
Conformément aux articles 32-1 de la loi luxembourgeoise, ces apports en nature on été controllés par la société
MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., représentée par Stewart Kam-Cheong. Le rapport daté du 25
novembre 2005 conclu que:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la valeur de
la contribution est au moins égale à la considération à payer par la société.»
<i>Troisième résolution i>
Il est décidé la création d’un capital autorisé de la société pour un montant de EUR 12.500.000,- (douze millions cinq
cent mille euros) tel que déterminé dans l’article 5 des statuts de la société tel que modifié ci-après et d’autoriser le
Conseil d’Administration d’émettre des actions dans le cadre de ce capital autorisé.
<i>Quatrième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.187.500,- (douze millions cent quatre-vingts sept mille cinq cent euros)
représenté par 9.725.200 (neuf millions sept cent vingt-cinq mille deux cent) actions ordinaires ayant une valeur nomi-
nale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.
Les actions seront nominatives ou au porteur.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des
actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Statuts.
La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord
avec les conditions et dans les limites établies par la loi.
Souscripteurs Adresse
Nombre
d’actions
souscrites
1. Johannes Ulrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bussardweg 2,
97922 Lauda-Königshofen
800.000
2. George Schorah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ebenried 156,
90584 Allersberg, Germany
600.000
3. Clemens J. Bettermann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herrensteige 23,
97980 Bad Mergentheim, Germany
600.000
4. ROWAN NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One Canada Square,
London E14 5AL, United Kingdom
7.725.200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.725.200
Souscripteur Adresse
Total
en
EUR
1. ROWAN NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One Canada Square London E14 5AL,
United Kingdom
9.656.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.656.500,-
Souscripteurs Adresse
Total
en
EUR
1. Johannes Ulrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bussardweg 2,
97922 Lauda-Königshofen, Germany
1.000.000,-
2. George Schorah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ebenried 156,
90584 Allersberg, Germany
750.000,-
3. Clemens J. Bettermann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herrensteige 23,
97980 Bad Mergentheim, Germany
750.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
57256
Le capital social autorisé de la société est fixé à EUR 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille euros).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté afin de rendre effective une telle augmentation de capital, en
tout ou partie, pour une période à compter de ce jour et qui expire le jour du cinquième anniversaire de la date de
publication de cet acte au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», pour n’importe quelles actions autorisées
qui n’ont pas encore été souscrites; le Conseil d’Administration devra décider d’émettre des actions représentant une
telle augmentation de capital, en tout ou partie, et devra accepter la souscription de ces actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté afin de déterminer les conditions relatives à toute souscription
ou il est également autorisé à tout moment de décider d’appliquer une telle augmentation de capital par conversion du
profit de la société en capital et d’attribuer des actions entièrement libérées aux actionnaires en lieu et place de
dividendes.
<i>Cinquième résolution i>
Il est décidé d’émettre 25.812.000 (vingt-cinq millions huit cent douze mille) RPECs pour un montant total de
25.812.000 (vingt-cinq millions huit cent douze mille euros) et d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacun et
d’autoriser la souscription de ces RPECs par la société suivantes:
ROWAN NOMINEES LTD, située à One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom.
<i>Sixième résolution i>
Il est décidé de nommer Johannes Ulrich en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 30 novembre
2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 96, case 12. – Reçu 183.513,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032717/211/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
HOFMANN M.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.930.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40371 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032718/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
DE AGOSTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 111.252.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2005i>
(Omissis)
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil décide à l’unanimité de nommer M. Lorenzo Pellicioli comme Vice-Président de la Société.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01528. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031942//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Thielen
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
57257
CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 81.063.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahresvollversammlungen, Datum: 29. Juni 2005, Ort: eingetragener Sitzi>
Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
Herr John Lee Robinson wurde für unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer des Unternehmens gewählt.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031869//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BELGACOM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 97.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031842/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031844/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
ABYSS PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 82.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00332, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
(031853/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
ABYSS PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 82.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
(031852/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
Unterschrift.
Signature.
Signature.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
57258
DOUBLON PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.514.275,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.378.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 30 mars 2006i>
En date du 30 mars 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Timothy Minns de son mandat en tant que gérant de classe A de la Société
avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Alexandre Heriard-Dubreuil, né le 22 janvier 1976 à Neuilly-Sur-Seine en France, avec adresse
professionnelle à Merril Lynch Financial Center, 2, King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Royaume-Uni, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
- Monsieur Steven Glassman;
- Monsieur Alexandre Heriard-Dubreuil.
<i>Gérants de classe B:i>
- Monsieur Fabrice de Clermont-Tonnerre.
<i>Gérants de classe C:i>
- Monsieur Guy Harles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031901/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BP00309, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031847/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.571.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 avril 2006 que
les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Madame Anne-Catherine Dresse a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 10 février 2006;
2. Monsieur Cédric Château a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 28 mars 2006;
3. Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra (Cuneo), Italie, ayant son adresse au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, est nommée administrateur avec effet immédiat pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires à tenir en 2006;
4. Monsieur Patrick Mouterde, né le 20 septembre 1967 à Lyon, France, est également nommé administrateur avec
effet immédiat pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031953/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
DOUBLON HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
57259
ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 24.402.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 avril 2006 que la résolution sui-
vante a été adoptée:
- Monsieur Eryk Spytek, né à Illinois, USA, le 4 avril 1968, demeurant au 3037, North Kenmore Avenue, Unit 3, Chi-
cago, IL 60657, USA, est nommé administrateur supplémentaire de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une pé-
riode de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031972/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
GESTION LION INVESTMENT FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 22.715.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 14 décembre 2005i>
Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de Monsieur Guillaume Jonchères en qualité d’Administrateur de la Société, en date du 7 décembre
2005,
- la cooptation de Monsieur Philippe Zaouati en qualité d’Administrateur de la Société, CREDIT AGRICOLE Asset
Management Paris, 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France, en date du 7 décembre 2005, en remplacement de
Monsieur Guillaume Jonchères, démissionnaire.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031971/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
SANAE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 87.462.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf. a été nommé nouvel administrateur, son mandat expirant
à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2008.
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de Commissaire.
4. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône-et-Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-
rant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé nouveau commissaire pour une période
expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032005/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
57260
ATASONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.429.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 31 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031975/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.350.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2006i>
En date du 27 mars 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire de la société a décidé:
- de reconduire le mandat de Monsieur Alberto Pettiti, Monsieur Umberto Giraudo, Monsieur Andrea Nasce, Mon-
sieur Antoine Gilson De Rouvreux et Madame Francesca De Bartolomeo en qualité d’Administrateurs jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031977/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.379.
—
EXTRAIT
En date du 30 novembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031988/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MM.
Fabio Mastrosimone, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mmes Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
57261
CEMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01133, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031851/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
FORFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01131, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031854/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006 .
MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 89.775.
—
En date du 22 mars 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé d’accepter la démission
avec effet au 13 mars 2006 de M. Akos Erdös de son mandat d’Administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031874/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MD MEZZANINE S.A., SICAR, Société Anonyme,
(anc. MD MEZZANINE S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 109.277.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031878/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BAFFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 109.129.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 avril 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs.
Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en
l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois d’avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032000/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signatures.
Belvaux, le 3 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
57262
TRADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 53.440.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031888/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
NORDEA 3, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031891/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
BANITA III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 93.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031906/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
AMPAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01106, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031911/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
EAST COAST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.412.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 avril 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur fonction d’administrateurs;
- Monsieur Benoit Sirot, Christophe, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant pro-
fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf ont été nommés nouveaux administrateurs, leur mandat
expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032002/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
P. Frieders.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signature
57263
BERNSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 40, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 65.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05813, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031916//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LYSIDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 6.829.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01104, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031922/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 72.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031979/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LOTUS BAKERIES REASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.262.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
36660 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031985/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 5.571.500,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
RECTIFICATIF
<i>Transfert de parts socialesi>
Le transfert de parts sociales enregistré le 31 octobre 2005 sous le numéro LSO-BJ06939 et déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés le 7 novembre 2005 sous le numéro L050095679.5 est remplacé par le suivant:
En date du 17 octobre 2005, 189 parts sociales de la société EQUITY TRUST (HOLDINGS), S.à r.l. ont été trans-
férées de MOURANT & CO. TRUSTEE LIMITED, avec siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, Royaume-Uni, à CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, avec siège social au 20 Old Bailey, GB-ECM4M
7LN Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032036/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2006.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
57264
ANTERFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 96.777.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006.
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032028/6102/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CRV CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.761.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2006 que:
- Madame Aldara Collet, demeurant C. General Pardinas, 71, 8
e
E, 28006 Madrid, Espagne, a été nommée adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Eddy Dôme, démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031990/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.557.
—
EXTRAIT
En date du 24 février 2006, le Conseil d’Administration de la Sicav a décidé:
- que le nouveau Siège Social de NEW VILLAGE, sera Banque Degroof Luxembourg S.A., 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032004/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ANTERFI S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Civitas, S.à r.l.
Regency Enterprises, S.à r.l.
Service Plus Management S.A.
Monarchy Enterprises, S.à r.l.
The Colcarbon Group
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
Promo Consult, S.à r.l.
International Logistic Holding S.A.
Aramark, S.à r.l.
Monal S.A.
Zolpan-Selco S.A.
Croci International S.A.
CStone5 Palazzo 1 (Lux), S.à r.l.
JES
Diversind Finance S.A.
Vetco Luxembourg Finco, S.à r.l.
Trevinvest S.A.
WP Roaming III, S.à r.l.
Foralim S.A.
Société Pan Européenne d’Assurance-Vie S.A.
Michel Guy Management, S.à r.l.
Michel Guy Management, S.à r.l.
WP Roaming, S.à r.l.
WP Roaming, S.à r.l.
Würth Reinsurance Company S.A.
Lorenglass S.A.
Valore 2 S.A.
The CMI Managed Fund
The CMI Managed Fund
VVF Luxembourg S.A.
Universe, The CMI Global Network Fund
Universe, The CMI Global Network Fund
Lumag Investments S.A.
Fernseh Holding, S.à r.l.
Avus, S.à r.l.
Avus, S.à r.l.
Phone Invest S.A.
Gapping Investments Holding S.A.
Belgacom Invest, S.à r.l.
Hofmann M.M. S.A.
Hofmann M.M. S.A.
De Agostini Finance S.A.
Clerical Medical Europe Financial Services, S.à r.l.
Belgacom Invest, S.à r.l.
Belgacom Finance S.A.
Abyss Partner, S.à r.l.
Abyss Partner, S.à r.l.
Doublon Property, S.à r.l.
Finbel Re S.A.
Provimlux Investments S.A.
Allied Arthur Pierre S.A.
Gestion Lion Investment Fund
Sanae S.A.
Atasonic S.A.
Ersel Gestion Internationale S.A.
Lombard Odier Darier Hentsch Selection
Cemfin S.A.
Forfin S.A.
Mortgage Holdings S.A.
MD Mezzanine S.A., SICAR
Baffo S.A.
Tradlux S.A.
Nordea 3
Banita III S.A.
Ampax S.A.
East Coast Investment S.A.
Bernstein, S.à r.l.
Lysidor S.A.
Real Estate Investments S.A.
Lotus Bakeries Réassurances S.A.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Anterfi S.A.
CRV Corporation S.A.
New Village Fund