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56833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1185
19 juin 2006
S O M M A I R E
Acquabis, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
Five Mounts Investments S.A., Luxembourg . . . . .
56845
Advantys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56834
Five Mounts Investments S.A., Luxembourg . . . . .
56845
Alclapi S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . . . . .
56862
Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg . .
56870
Alclapi S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . . . . .
56863
Fondation Possenhaus, Bech-Kleinmacher . . . . . .
56843
Aranda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56875
Global Industries S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . .
56876
Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56843
H.A.B. Exploitation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56844
Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56843
Immo Théâtre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56864
Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .
56846
International Financial Data Services (Luxem-
Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .
56876
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56880
Big Construction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
56834
International Financial Data Services (Luxem-
Boekhoorn Fashion Investments I, S.à r.l., Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56880
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
International Financial Data Services (Luxem-
Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56874
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56880
C.E.I.G. - Compagnie Européenne d’Investisse-
Intrest International Partners Holding S.A., Lu-
ment et de Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56846
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56877
Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .
56847
Kandira S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
56834
Cabot Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Kandira S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
56834
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56847
Kandira S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
56834
Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56864
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56847
Loralux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56877
Capifin Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56863
Metalfar International S.A., Luxembourg . . . . . . .
56862
Car Sud International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56853
NREP Transactions Holding 2, S.à r.l., Luxem-
Cayenne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56880
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56847
Cayenne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56880
Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange . . . . . . . .
56862
Chiaralux Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
56876
Phocea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56853
Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Lu-
Polyssena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56864
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56865
Printronix Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
56870
Confelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56861
Romanica, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56875
Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . .
56875
San Marco Participation Financière S.A., Luxem-
Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg S.A.,
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56877
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56864
Sanae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56846
Deltasteel Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
56877
Solaria Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56846
Derca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56879
Square Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56853
Duvinage, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .
56871
EFA Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56875
Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .
56874
Extérieurs, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
Trinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56853
Extérieurs, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56871
UHY Fibetrust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56878
Extrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56874
Venture Capital Technology Organisation Holding
Findi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
Five Mounts Investments S.A., Luxembourg. . . . . .
56845
Wirly-International Investment S.A., Luxembourg
56843
56834
ADVANTYS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.339.
—
Le siège social de la société ADVANTYS S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
La société WURTH & ASSOCIES a démissionné de son mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le jeudi 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031007//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
BIG CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 106.452.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06893, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031017/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
KANDIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07071, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(031127/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
KANDIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07073, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(031130/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
KANDIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07074, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(031132/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
56835
ACQUABIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 105.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06900, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031018/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DUVINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3431 Dudelange, 3, rue de la Brasserie.
R. C. Luxembourg B 96.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05894, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031027/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 21.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031028/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
BOEKHOORN FASHION INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,000.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.402.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth day of March.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V., a private limited liability company («besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid») incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its business address
at 6835 EA Arnhem, Groningensingel 1, first Floor, The Netherlands,
duly represented by Mrs Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris,
by virtue of a power of attorney, given in Arnhem (The Netherlands), on March 20, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of BOEKHOORN
FASHION INVESTMENTS I, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
Signature.
56836
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies, par-
tnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise, be it as a general partner,
manager, director or otherwise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
56837
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, te-
legram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. The inven-
tory and balance sheet are submitted to the partners for approval within the first six months after the end of the ac-
counting year.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
56838
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. prenamed and represented as stated here above, de-
clares to subscribe to six hundred (600) shares representing the whole share capital of the Company and to pay them
up by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities. The assets and liabilities so contributed represent
a net contribution in kind in an aggregate amount of eight million seven hundred ninety-seven thousand and six hundred
twenty Euro (EUR 8,797,620.-) of which fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) are allocated to the share capital of the
Company; the surplus amounting eight million seven hundred eighty-two thousand and six hundred twenty Euro (EUR
8,782,620.-) between the value of the contribution in kind and the nominal value of the subscribed shares being trans-
ferred to a share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on March 30, 2006 by BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. that, as
of the date of such certificate:
« - all assets and liabilities of BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. are shown on the attached certified
balance sheet as of March 30, 2006;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN
B.V. per attached balance sheet as of March 30, 2006 is estimated to be eight million seven hundred ninety-seven thou-
sand and six hundred twenty Euro (EUR 8,797,620.-);
- no impediments, nor legal or contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company
exist; and
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by
BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V.»
Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately five thousand one hundred fifty (5,150.-) Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at two (2);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Gérard Henri Matheis, Manager, born on 4 December 1962, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- BAC MANAGEMENT, a private limited liability company, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
56839
<i>Capital dutyi>
Article 4-1 of the Luxembourg law dated December 29, 1971 on capital duty provides that the contribution by a com-
pany of all its assets and liabilities to another company exclusively against the issuance of shares by the latter company
is exempt of capital duty provided that the companies have their effective place of management or their registered office
within the European Union.
Therefore, as BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. contributes all its assets and liabilities as considera-
tion for the issuance of shares by the Company, such exemption from capital duty is applicable to the contribution made
under this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V., une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid») constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 6835 EA Arnhem,
Groningensingel 1, first Floor, Pays-Bas,
dûment représentée par Mme Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Arnhem (Pays-Bas), le 20 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité
limitée qui est constituée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales, une société sous la forme
d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de BOEKHOORN FASHION INVESTMENTS I, S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifications des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des suc-
cursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires ne peuvent toutefois avoir d’effet sur
la nationalité de la Société qui demeurera, en dépis du transfert provisoire de son siège social, une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés, so-
ciétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personne ou entreprise, en tant
qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
56840
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.
3.4 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation
avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social
ou s’y rapportent.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civiques, d’incapacité, d’insolvabilité,
faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’as-
socié unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modi-
fication des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, en cas d’associé unique, à des tiers.
6.4 En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’agrément préalable
de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il pour-
ra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.6 La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de tout gérant
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Des convocations écrites aux réunions du conseil de gérance sont données à tous les gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence,
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Une convocation préalable n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolu-
tions du conseil de géreance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et se
parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
56841
9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont considérées comme valablement adoptées et oppo-
sables comme si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée. Les signa-
tures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent
être envoyées par lettre ou fax.
Art. 10. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants n’assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite
donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-
lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés dé-
tenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne peuvent
être adoptées qu’à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société. L’inventaire et
le bilan sont soumis à l’approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les résultats bruts de la Société apparaissant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant correspondant à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net annuel de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décide discrétionnairement de l’affectation du solde du bénéfice net annuel.
Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Les dividendes intérimaires peuvent ête distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un bilan ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, bilan ou rapport montre qu’il y a suffisament de fonds disponibles pour une distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à allouées à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés; et
(iv) on s’est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé, ou s’il y a plusieurs associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale
17.1 Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la
Loi.
56842
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. préqualifiée et représentée comme ci-dessus
mentionné, déclare avoir souscrit les six cents (600) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la So-
ciété et les avoir entièrement libérées par un apport en nature consistant en l’ensemble de ses actifs et passifs. Les actifs
et passifs ainsi apportés représentent un apport en nature d’une valeur totale nette de huit millions sept cent quatre-
vingt-dix-sept mille euros et six cent vingt cents (EUR 8.797.620,-) dont quinze mille euros (EUR 15.000,-) sont affectés
au capital social de la Société; la différence, évaluée à huit millions sept cent quatre-vingt-deux mille euros et six cent
vingt cents (EUR 8.782.620,-), entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera
transférée au compte de prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat délivré le 30 mars 2006 par BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. qu’à la date de
ce certificat:
« - tous les actifs et passifs de BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. sont repris au bilan intérimaire, ci-
annexé, daté du 30 mars 2006;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de BOEKHOORN FASHION INVESTE-
RINGEN B.V. selon le bilan intérimaire daté du 30 mars 2006 est évaluée à huit millions sept cent quatre-vingt-dix-sept
mille euros et six cent vingt cents (EUR 8.797.620,-);
- il n’existe aucune empêchement, ni légal, ni contractuel, au transfert de propriété de ces actifs et passifs à la Société;
et
- toutes les formalités pour le transfert juridique de ces actifs et passifs à la Société ont été accomplies par
BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V.»
Ledit cetificat et bilan intérimaire dont référence est faite ci-dessus, après signature ne varietur par la partie compa-
rante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution sont estimés à environ cinq mille cent cinquante (5.150,-) euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants de la société est fixé à deux (2).
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Gérard Henri Matheis, Gérant, né le 4 décembre 1962, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et
- BAC MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
L’article 4-1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport prévoit que l’apport par une société
de tout son actif et passif à une autre société en contrepartie exclusivement de l’émission de parts sociales par cette
dernière est exonérée de droit d’apport à condition que les sociétés aient leur siège de direction effective ou leur siège
social au sein de l’Union européenne.
En conséquence et dans la mesure où BOEKHOORN FASHION INVESTERINGEN B.V. apporte tout son actif et
passif en contrepartie de l’émission par la Société de parts sociales, cette exonération de droit d’apport est applicable
à l’apport effectué dans le cadre de cet acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: V. Mantot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033299/230/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
A. Schwachtgen.
56843
WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.107.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2005i>
1. La liquidation de la société WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031031/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 7.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06899, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(031032//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 41.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06898, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(031033/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
FONDATION POSSENHAUS, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.
R. C. Luxembourg G 27.
—
<i>Changement au sein du conseil d’administration au 31 décembre 2005i>
Madame Aline Putz née le 12 septembre 1949 à Luxembourg et domiciliée à L-5405 Bech-Kleinmacher, route du Vin
43, remplace Monsieur Henri Klees, demeurant à L-5853 Fentange, rue de Kockelscheuer 53 au poste de Vice-Prési-
dente du conseil d’administration.
Madame Mariette Fabeck, née le 8 février 1947 à Luxembourg, et demeurant à L-1510 Luxembourg, remplace
Madame Kohn-Stoffels Danièle, demeurant à L-2655 Zittig, Op der Drenk, 2 en tant que membre du conseil d’adminis-
tration.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031084/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Signature.
56844
H.A.B. EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 115.398.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alexandre Blanchet, gérant de sociétés, né à Boulogne/France, le 30 décembre 1971, demeurant à F-06220
Vallauris, 1401, Chemin du Cannet.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales
en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la gestion administrative, la publicité, le marketing et les
études de marché.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de H.A.B. EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent
cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Alexandre Blanchet, prénommé.
Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société
compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que
conformément aux dispositions légales.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
56845
Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un
virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommée gérant unique pour une durée illimitée:
Madame Helena Krysztofiak, gérante de société, né à Swinidca/Pologne, le 16 novembre 1978, demeurant à F-75017
Paris, 136, rue de Toqueville.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: A. Blanchet, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 94, case 1. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033140/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
FIVE MOUNTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00820, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031047/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
FIVE MOUNTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031046/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
FIVE MOUNTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031043/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
J.-P. Hencks.
Signature.
Signature.
Signature.
56846
ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 18, rue de la paix.
R. C. Luxembourg B 6.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06897, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(031034/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SOLARIA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 109.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031035/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SANAE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 87.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031036/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
C.E.I.G. - COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.059.
—
<i>Extrait des décisions issues de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 février 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée susvisée que:
Madame Anna De Meis, demeurant 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, a été nommée Administrateur de la société
avec effet au 3 septembre 2004, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, décédé.
Le mandat de Madame Anna De Meis viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
<i>Extrait des décisions issues de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006i>
2
°
) Il résulte de l’Assemblée susvisée que les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006.
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé ad-
ministrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031250/6102/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
C.E.I.G. - COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
56847
CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.801.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BP07160, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031037/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.802.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO07161, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031038/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.803.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO07162, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031039/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
NREP TRANSACTIONS HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 115.472.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this
deed.
There appeared:
1) CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., a Luxembourg company registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 110.809, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg,
here represented by Mr Jean-Louis Frognet, attorney, residing in Virton (Belgium),
by virtue of a proxy given in London on 22 February 2006,
and
2) NREP HOLDING APS, a Danish company registered with the Danish Trade Register under the number Reg N
o
(CVR) 29152195, having its registered office at Tuborg Havnevej 18, DK-2900 Hellerup, Denmark,
here represented by Mr Jean-Louis Frognet, attorney, residing in Virton (Belgium),
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 22 February 2006.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the Ar-
ticles of which they have established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
56848
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guar-
antee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by grant-
ing loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks
or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out
its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or
entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever.
The enumeration above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of NREP TRANSACTIONS HOLDING 2, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) Euro (EUR), represented by one
hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty-five (125.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing more than eighty percent of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Titre III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sepa-
rate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented
by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.
Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a manager of
the category A and a manager of the category B. The chairman of the board must be a manager of the category A. One
or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United King-
dom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the joint signature of one manager of
the category A and one manager of the category B.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
56849
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Titre IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
Titre V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Titre VII. General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Com-
pany.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-
ital have passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers A of the company for an unlimited duration:
- Liesch Marc, accountant, born on 22 July 1954 in Luxembourg, with address at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
- Braasch Henrik, portofolio manager, born on 8 December 1975 in Copenhagen (Denmark), with address at 35 Sus-
sex Place, Flat C, W22TH, London, United Kingdom;
2) The following are appointed managers B of the company for an unlimited duration:
- Nørgaard Rasmus, director, born on 20 December 1971 in Copenhagen (Denmark), with address at Nordic Real
Estate Partners, Pile Alle 33, 2840 Holte, Denmark;
CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., prenamed, subscribed for eighty shares. . .
80
NREP HOLDING APS, prenamed, subscribed for twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
56850
- Bülow-Lehnsby Mikkel, director, born on 22 May 1975 in Copenhagen (Denmark), with address at Vingårds Alle 58,
2900 Hellerup, Denmark;
3) The following is appointed chairman of the board of managers of the company for an unlimited duration:
- Braasch Henrik, prenamed.
4) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing persons, he
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1) CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., une société luxembourgeoise enregistrée au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 110.809, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Frognet, avocat, de résidence à Virton (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 22 février 2006,
et
2) NREP HOLDING APS, une société danoise enregistrée au registre danois des sociétés sous le numéro Reg N
o
(CVR) 29152195, ayant son siège social au 18 Tuborg Havnevej, DK-2900 Hellerup, Danemark,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Frognet, avocat, de résidence à Virton (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-
vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance
ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accor-
der toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle
participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs
ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque
forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou
tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de
son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et
non limitative.
La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de NREP TRANSACTIONS HOLDING 2, S.à r.l.
56851
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du con-
seil de gérance.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins quatre-vingts
pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant quatre-vingts pour cent des
droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une
procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’accord
d’au moins un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B. Le président du conseil doit être un gérant de la
catégorie A.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à
une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant
de la catégorie A et d’un gérant de la catégorie B.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
56852
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Resolutionsi>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Liesch Marc, comptable, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, avec adresse au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Braasch Henrik, gestionnaire de portefeuille, né le 8 décembre 1975 à Copenhague (Danemark), avec adresse au
35 Sussex Place, Flat C, W22TH, Londres, Grande-Bretagne;
2) Sont nommés gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Nørgaard Rasmus, administrateur de sociétés, né le 20 décembre 1971 à Copenhague (Danemark), avec adresse au
33 Pile Alle, 2840 Holte, (Danemark);
- Bülow-Lehnsby Mikkel, administrateur de sociétés, né le 22 mai 1975 à Copenhague (Danemark), avec adresse au
58 Vingårds Alle, 2900 Hellerup, Danemark;
3) Est nommé président du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Braasch Henrik, prénommé.
4) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.-L. Frognet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034104/230/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Quatre-vingt parts sociales ont été souscrites par CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2),
S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Vingt parts sociales ont été souscrites par NREP HOLDING APS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 13 avril 2006.
A. Schwachtgen.
56853
PHOCEA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031040/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07144, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(031041/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
TRINITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07140, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(031042/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SQUARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 115.481.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the 9th of March.
Before us, notary Maître Delvaux residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 89461, and
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 90393.
Each of them here represented by Mrs Emanuela Brero, employee, with professional address at 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, by virtue of proxies established on March the 9th, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up as follows the articles
of association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of SQUARE HOLDINGS
S.A.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / L. Huby
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
56854
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
3.2. The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other
debt instruments.
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any trans-
actions on real estate or on movable property.
3.5. The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
4.1. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-
ferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with
abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provi-
sional transfer of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into twenty-four
thousand eight hundred (24,800) redeemable shares all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.
5.2. Shares
5.2.1. The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2. The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of share-
holders as the full owner of such shares.
5.2.3. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall
be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
5.3. Redeemable Shares
The shares issued by the Corporation may be redeemed by the Corporation, in accordance with the provisions of
article 49-8 of the law dated 10 August 1915 on Commercial Companies as amended under the following conditions:
Any shareholder may send by registered letter with acknowledgement of receipt a notice (the «Notice») to the board
of directors requesting that the Corporation proceed with the redemption of all or part of its shares. The Notice shall
specify in particular the exact number of shares to be redeemed. The Corporation shall redeem all the shares which
are referred to in the Notice. The redemption shall become effective fifteen (15) days after the date of receipt of the
Notice.
The redemption price shall be determined by the board of directors, which determination shall be based on the net
asset value per share at the Reference Date (as defined below).
«Reference Date» means the first day of the month following the month during which receipt of the Notice has been
acknowledged.
Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appoint-
ing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
56855
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need
not be shareholders of the Corporation.
8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1. If and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation, it shall
have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list;
8.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.
8.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-
ples as determined by the law and these articles of association.
8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six (6) years and shall hold office until their successors
are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of
any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.3
above, so that if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation
it shall be represented on the board of directors.
8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least ten (10) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting by
telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that,
sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or ma-
terials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a board of directors’ meeting.
9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
56856
Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two (2) directors.
Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one (1) of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It
may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all
officers and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two (2) directors of the Corporation, by the single signature
of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one (1) or more statutory auditors as foreseen by law who
need not to be shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends with-
out ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-
quired for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators
named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 16. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only
with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.
Art. 17. Annual general meeting of shareholders
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
third Tuesday of June, at 2.00 p.m.
17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-
lowing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
board of directors, exceptional circumstances so require.
17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies, as amended.
56857
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last
day of December 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-
ital as follows:
All the shares have been fully paid up (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,100.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unani-
mous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. CORPORATE FINANCE CONSULT BVBA, a company having its registered office at Brabantdam 74 C, B-9000
Gent;
b. Ms Emanuela Brero, Employee, having her professional address in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; and
c. Mr Richard Perris, Legal Advisor, having his professional address at 111 Strand, London WC2R 0AG.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
3. Has been appointed statutory auditor: ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the Corporation is established in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one (1) or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au
22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro
89461, et
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le nu-
méro 90393.
Chacune des sociétés comparantes est ici représentée par Mme Emanuela Brero, employée, avec adresse profession-
nelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé données le 9 mars 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant/les comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Subscriber
Number of
Subscribed
% of Amount paid-up
shares
amount (EUR) share capital
(EUR)
CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, pre-
named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,790
12,237.50
39.477%
12,237.50
CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, pre-
named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,010
18,762.50
60.523%
18,762.50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000
100%
31,000.00
56858
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SQUARE HOLDINGS S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3. D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-
saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-
ciétés holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-quatre mille huit
cents (24.800) actions rachetables toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25).
5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3. Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dé-
pôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.3. Actions Rachetables
Les actions émises par la Société peuvent être rachetées par la Société, en conformité avec les dispositions de l’article
49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée sous les conditions suivantes:
Tout actionnaire peut envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception une notification (la «Notification»)
au conseil d’administration demandant que la Société procède au rachat de tout ou partie de ses actions. La Notification
spécifiera en particulier le nombre exact des actions à racheter. La Société rachètera toutes les actions qui sont men-
tionnées dans la Notification. Le rachat sera effectif quinze (15) jours après la date de réception de la Notification.
Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, laquelle détermination se basera sur la valeur de
l’actif net par action à la Date de Référence (tel que définie ci-dessous).
«Date de Référence» signifie le premier jour du mois suivant le mois de l’accusé de réception de la Notification.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
56859
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-
tes:
8.2.1. Si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire de la Société, elle
est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux (2) candidats; l’assemblée générale nommera un (1) adminis-
trateur parmi cette liste.
8.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-
naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.
8.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-
néraux énoncés par la loi et les présents statuts.
8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six (6) ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
8.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-
ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire dans la So-
ciété, elle est représentée au conseil d’administration.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins dix (10) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex,
et/ou télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit,
par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux
indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raison-
nable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie
des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
56860
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un (1) des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pour-
ra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs de la Société, par la signature unique
de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la
loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un (1) commissaire aux comptes, les commissaires aux comp-
tes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nom-
més par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quel-
le façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires
sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’Article 16 ci-après.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PAR-
TNERS IV (A) L.P. est actionnaire dans la Société, les dispositions de l’article 8.2, 8.3 et 8.4 peuvent être modifiées seu-
lement avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.
Art. 17. Assemblée générale annuelle
17.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mardi du mois de
juin à deux heures.
17.2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 18. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
56861
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour du mois
de décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 2.100,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. CORPORATE FINANCE CONSULT BVBA, une société avec siège social au 74C Brabantdam, B-9000 Gent;
b. Mme Emanuela Brero, Employée, ayant son adresse professionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; et
c. M. Richard Perris, Legal Advisor, ayant son adresse professionnelle au 111 Strand, London WC2R 0AG.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale en 2011.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale en 2011.
4. Le siège social de la société est fixé au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, vol. 152S, fol. 72, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034357/208/514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
CONFELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031058/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Souscripteur
Nombre
Montant
% du Montant versé
d’actions souscrit (EUR) capital social
(EUR)
CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, prenamed
9.790
12.237,50
39,477%
12.237,50
CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, prenamed
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.010
18.762,50
60,523%
18.762,50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
31.000
100%
31.000,00
Luxembourg, le 11 avril 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Signature.
56862
METALFAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.294.
—
EXTRAIT
Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 2005 et de la réunion du conseil
d’administration du 3 janvier 2006 que Monsieur Augusto Ruffo di Calabria, administrateur de société, demeurant à
L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué
avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et
extraordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’ad-
ministration. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031064/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 73.292.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l. que Monsieur Rafii Tabrizi, demeurant
44A, rue Pierre d’Aspelt, L-5710 Aspelt, s’est démis de sa fonction de gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031065//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ALCLAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 111.332.
—
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Pierre Gilliard, ingénieur industriel, demeurant à B-4300 Ans, 24, rue André Renard,
et
Madame Fabienne Brugmans, employée, demeurant à Liège (B).
Après avoir constaté qu’ensemble ils possèdent toutes les 100 actions de la société ALCLAPI S.A., ayant son siège à
L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
111.332, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro
301 du 10 février 2006 et dont les comparants déclarent que les statuts n’ont pas encore été modifiés,
et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, les comparants se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
Objet social:
L’objet de la société est étendu de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts est remplacé par les deux
paragraphes suivants:
«Art. 4. (alinéas 1
er
et 2). La société a pour objet la réalisation de manière industrielle de solutions multi-énergies
intégrant plusieurs sources d’énergie et de façon plus générale, la réalisation de manière industrielle de solutions alter-
natives dans le domaine de la production d’énergie.
La société pourra aussi exploiter un bureau de consultance et de gestion de projets en matière d’ingénierie indus-
trielle axé plus particulièrement sur les projets relatifs aux énergies renouvelables ou autres en incluant l’audit
énergétique.»
Les deux derniers alinéas de l’article restent inchangés.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Gilliard, F. Brugmans, C. Mines.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
EURO ASSOCIATES
Signature
56863
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2006, vol. 435, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031875/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
ALCLAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 111.332.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 20 mars 2006, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
(031877/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.270.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société à responsabilité limitée CAPIFIN
GESTION, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 64.270,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30
avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 528 du 20 juillet 1998,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé;
- en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 433 du 10 juin 1999 et deux actes;
- en date du 30 mai 2000, publiés aux Mémorial C numéro 784 du 26 octobre 2000,
dont le capital a été converti en euros, aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé, en date du 5
juillet 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 971 du 30 septembre 2004, lequel capital est de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune;
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’associée unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Gérants de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2006, vol. 916, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032372/219/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Capellen, le 5 avril 2006.
C. Mines.
Capellen, le 5 avril 2006.
C. Mines.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2006.
F. Kesseler.
56864
LAGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031079/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
POLYSSENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031081/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
IMMO THEATRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.306.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00184, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(031086/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 104.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 février 2006i>
L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Geert De Bruyne aux fonctions d’administrateur, en rempla-
cement de Madame Viviane Glavic.
L’assemblée a pris acte de ce que tous les mandats des Administrateurs sont venus à échéance et décide, à l’unanimité
des voix, de renouveler leur mandat pour un nouvel exercice. Le mandat de tous les Administrateurs viendra donc à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2007 statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre
2006.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se composera dès lors comme suit:
L’assemblée générale reconduit KPMG AUDIT dans ses fonctions de Réviseur pour un nouvel exercice.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031491/034/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Monsieur Geert De Bruyne
Président;
Monsieur Alain Léonard
Administrateur-délégué;
Monsieur Vincent Planche
Administrateur;
Monsieur Benoit Daenen
Administrateur;
Monsieur Patrick Wagenaar
Administrateur.
Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
G. De Bruyne / A. Léonard
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-déléguéi>
56865
COMMERCIAL ESTATE INVESTMENTS (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 115.474.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company PROCOMEX S.A., R.C.S. Luxembourg B n
o
57.877, with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg,
here represented by Mr Marcel Recking, bachelor in economic sciences, with professional address at 1, rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 20, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
2) Mr Marcel Recking, prenamed, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a company in ac-
cordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a commercial company under the name of COMMERCIAL ESTATE INVESTMENTS
(C.E.I.) S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-
ing of Shareholders.
If extraordinary events of political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office, or the easy communication between that office and foreign countries, the registered office may be provisionally
transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations, in whatsoever form, as well in Luxembourg and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow in whatever form, with or without interest and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, which are directly or
indirectly in connection with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct
all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310)
shares of stock having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The authorised capital of the Company is established at three million Euro (EUR 3,000,000.-), divided into thirty thou-
sand (30,000) shares each with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
The Board of Directors of the Company shall be authorised and charged with carrying out such increase of capital in
one or more periodic portions, subject to confirmation of that authorisation by a General Meeting of Shareholders held
within a period expiring on the fifth anniversary of publication of the Deed dated April 3, 2006 in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, as regards the portion of capital which, on that date, has not yet been subscribed, and for
which on that date there does not exist an undertaking on the part of the Board of Directors with a view to subscription;
the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing that entire or partial increase and accept
the relevant subscriptions.
The Board shall likewise be authorised and charged with fixing the conditions of any subscription and shall decide
upon the issue of shares representing all or part of that increase by way of conversion of net profit into capital and the
periodic allocation of it to the holders of shares which are fully paid up in lieu of dividends.
Following each increase of capital carried out and duly observed by the Board of Directors within the framework of
the authorised capital, Article three of the Articles of Association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred: this amendment shall be observed and published by the Board of Directors or by any person ap-
pointed by the Board for that purpose.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which
the law prescribes the registered form.
56866
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors and as long as required by law, the remaining Directors and the
Auditor or the Auditors, meeting together, have the right to provisionally fill the vacancy; in this case such a decision
must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation of the general meeting.
The company is bound either by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of a Managing
Director.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of the month of
December of the same year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on June 10, at 3.00 p.m. at the registered office or
such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide tat the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983 and with the agreement of the statutory Auditor of the company, the Board of
Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended shall apply providing these Articles of
incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five percent), so that the sum of seven thou-
sand seven hundred fifty Euro (EUR 7,750.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the
notary.
1) The company PROCOMEX S.A., previously named three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Mr Marcel Recking, previously named one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
56867
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and fifty (2,050.-) Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Ahti Vilppula, company director, born on 14 October 1959 in Finland, residing at La Trinidad, Apartment 234,
Ctra-Istan KM1, ESP-29600 Marbella.
b) Mr Sylvain Kirsch, company director, born on 8 April 1956 in Luxembourg, with professional address at 1, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg.
c) Mr Marcel Recking, bachelor in economic sciences, born on 5 September 1951 in Luxembourg, with professional
address at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
The company EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5) Under the provisions set forth in Article 60 of the company law and in Article 6 of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors is authorised to elect one or more managing-directors, who shall have the power to bind the
company by the sole signature of any of them for any action relating to the day-to-day management of the company.
6) The company shall have its registered office in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société PROCOMEX S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.877, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, né le 5 septembre 1951 à Luxem-
bourg, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Monsieur Marcel Recking, prénommé, avec adresse professionnelle établie au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMERCIAL ESTATE INVESTMENTS (C.E.I.)
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toute espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émis-
sion d’obligations.
56868
La société peut réaliser toute opération mobilière, financière ou industrielle, commerciale, liées directement ou in-
directement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), divisé en trente mille (30,000)
actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 3 avril 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à quinze heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
56869
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de sorte que le montant
de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur la so-
ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
(2.050,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ahti Vilppula, directeur de sociétés, né le 14 octobre 1959 en Finlande, demeurant à La Trinidad, Apart-
ment 234, Cstra-Istan KM1, ESP-29600 Marbella.
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle éta-
blie au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
c) Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, né le 5 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse
professionnelle établie au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg, section B, n
o
37 263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixée au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Recking, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 15, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034108/230/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
1) La société PROCOMEX S.A., préqualifiée trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Monsieur Marcel Recking, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 10 avril 2006.
A. Schwachtgen.
56870
FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031092/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
PRINTRONIX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.464.
—
Le bilan au 27 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00112, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031094/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031096/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
EXTERIEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8230 Mamer, 43, rue Gaaschtbierg.
R. C. Luxembourg B 91.502.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Didier Deprez, architecte-paysagiste, demeurant à B-6741 Vance, 69, rue de la Fontaine, agissant en sa qua-
lité d’associé unique de la société à responsabilité limitée EXTERIEURS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxem-
bourg, 171, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
91.502, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 96 du 30 janvier 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1280
du 14 décembre 2004.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il transfère par les présentes le siège social de la société
à L-8230 Mamer, 43, rue Gaaschtbierg, et, par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 5, premier alinéa. «Le siège social est établi à Mamer.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lequel comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Deprez, F. Baden.
FINDI, S.à r.l.
Signature
<i>Gérante uniquei>
<i>Pour PRINTRONIX LUXEMBOURG,i> <i>S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
56871
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, vol. 27CS, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(031907/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
EXTERIEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8230 Mamer, 43, rue Gaaschtbierg.
R. C. Luxembourg B 91.502.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031908/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
In the year two thousand and five, on the thirty-first day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES
GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 123, avenue du X Sep-
tembre in L-2551 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the
number B 68.862 (the Company). The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed
of Mr Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated 23 February 1999 and published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N
o
392 of 31 May 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended by several deeds and were amended for the last time by a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, dated 28 February 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg, (the Chairman). The Chairman appoints,
Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Hubert Jans-
sen, jurist, residing in Torgny (Belgium), as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and
the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the Meeting and the number of shares they hold
are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the Shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the Shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. The Shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices with the agenda of the Meeting
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 August 2005 and 22 August 2005 and in the
editions of the Tageblatt on 12 August 2005 and 22 August 2005.
II. It appears from the attendance list that 11,290,080 Series A Preference Shares (i.e. 69.57% of the outstanding Series
A Preference Shares), 10,331,834 Series B Preference Shares (i.e. 96.44% of the outstanding Series B Preference Shares)
and 24,040,459 Ordinary Shares (i.e. 71.8% of the outstanding Ordinary Shares), representing together approximately
75.57% of the share capital of the Company of USD 90,629,203.50 (ninety million six hundred twenty-nine thousand
two hundred and three United States Dollars and fifty cents) represented by 33,478,532 (thirty-three million four hun-
dred seventy-eight thousand five hundred thirty-two) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred and
twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred
and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares each having a par value of USD 1.50 (one United
States Dollars and fifty cents), are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore regularly constituted
and can validly deliberate and vote on the items of the agenda reproduced hereinafter.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Presentation of the report of the board of directors of the Company prepared in accordance with article 32-3 (5)
third paragraph of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Renewal of the authorisation granted to the board of directors of the Company on 16 June 2000 (i) to increase
the share capital of the Company within the authorised share capital in accordance with article 5.4 of the Articles and
(ii) to waive or limit any preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company within the limits
set forth in article 5.8 of the Articles, for a 5 year period starting on 31 August 2005 and ending on 30 August 2010;
3. Subsequent amendment to article 5.4 of the Articles so as to reflect the resolution to be taken under item 2. above;
Luxembourg, le 4 avril 2006.
F. Baden.
F. Baden.
56872
4. Amendment to article 18.1 first paragraph of the Articles so that it shall henceforth read as follows: «The annual
General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the fourth Friday of August at 11
a.m. Luxembourg time»;
5. Miscellaneous.
IV. That after deliberation the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notes that the 5 (five) year period authorisation granted to the board of directors of the Company (the
Board of Directors) to issue shares of the Company within the authorised share capital in accordance with article 5.4
of the Articles has expired on 16 June 2005.
The Meeting acknowledges that the Shareholders have been convened to the Meeting to, inter alia, resolve upon the
renewal of the authorisation given to the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the
authorised share capital without reserving the right of the existing shareholders to participate to such share capital in-
creases, it being understood that such authorisation is subject to the limitations set forth in the Articles, notably of ar-
ticle 5.8 thereof whereby the Board of Directors may not limit the preferential subscription rights of the holders of the
Series A Preference Shares and the preferential subscription rights of the Series B Preference Shares and of article 21
thereof setting out protective provisions for the benefit of the holders of the Series A Preference Shares and of the
holders of the Series B Preference Shares.
The Meeting further hears and acknowledges the report of the Board of Directors prepared in accordance with ar-
ticle 32-3 (5) third paragraph of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and aimed at, inter
alia, supporting the power entrusted to the Board of Directors to waive or limit the Shareholders’ preferential subscrip-
tion right in respect of the issuance of new (ordinary) shares of the Company within the authorised share capital. A copy
of said report was tabled to the Meeting.
As a consequence of the above the Meeting resolves to renew the authorisation which was granted to the Board of
Directors on 16 June 2000 (i) to increase the share capital of the Company within the authorised share capital in ac-
cordance with article 5.4 of the Articles and (ii) to waive or limit any preferential subscription rights of the existing
Shareholders within the above limits set forth in article 5.8 of the Articles, such renewal being made for a 5 (five) year
period starting on 31 August 2005 and ending on 30 August 2010.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution above, the Meeting resolves to amend article 5.4 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for
and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on August 31, 2005 and expiring on August 30, 2010
for any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 18.1 first paragraph of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«18.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the fourth Friday
of August at 11 a.m. Luxembourg time.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present capital increase are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-
ties signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de STRATUS TECHNOLOGIES
GROUP, S.A., une société anonyme ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (la Société). La
Société a été constituée sous le droit luxembourgeois en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de ré-
sidence à Hesperange, daté du 23 février 1999 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
392
du 31 mai 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois
en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 28 février 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
56873
L’Assemblée est présidée par Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg (le Président). Le Président désigne
Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée choisit Hu-
bert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les man-
dataires des Actionnaires et les membres du Bureau.
Les procurations des Actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant resteront également annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les Actionnaires ont étés dûment convoqués à l’Assemblée par des convocations comprenant l’ordre du jour de
l’Assemblée publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 12 août 2005 et 22 août 2005 et dans les
éditions du Tageblatt des 12 août 2005 et 22 août 2005.
II. Il résulte de la liste de présence que 11.290.080 Actions Privilégiées de Série A (c’est-à-dire 69,57% des Actions
Privilégiées de Série A en circulation), 10.331.834 Actions Privilégiées de Série B (c’est-à-dire 96,44% des Actions Privi-
légiées de Série B en circulation) et 24.040.459 Actions Ordinaires (c’est-à-dire 71,8% des Actions Ordinaires en circu-
lation), représentant ensemble approximativement 75,57% du capital social de la Société de USD 90.629.203,50 (quatre-
vingt-dix millions six cent vingt-neuf mille deux cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) repré-
senté par 33.478.532 (trente-trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente-deux) Actions Ordinai-
res, 16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022
(dix millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant chacune une valeur nominale de
USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents), sont présentes ou représentées à l’Assemblée. L’As-
semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et voter valablement sur les points portés à
l’ordre du jour reproduit ci-après.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du conseil d’administration de la Société préparé conformément à l’article 32-3 (5) troi-
sième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
2. Renouvellement de l’autorisation accordée au conseil d’administration de la Société le 16 juin 2000 (i) d’augmenter
le capital social de la Société dans le cadre du capital social autorisé conformément à l’article 5.4 des Statuts et (ii) de
renoncer à ou de limiter tout droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société dans les limites
établies à l’article 5.8 des Statuts, pour une période de 5 ans débutant le 31 août 2005 et expirant le 30 août 2010;
3. Modification consécutive de l’article 5.4 des Statuts de manière à y refléter la résolution à adopter sous le point 2.
ci-dessus;
4. Modification de l’article 18.1 premier paragraphe des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: «L’assemblée
générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le quatrième vendredi d’août à 11h00, heure du Luxembourg»;
5. Divers.
IV. Après délibération l’Assemblée adopte unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend note du fait que l’autorisation d’une durée de 5 (cinq) ans accordée au conseil d’administration
de la Société (le Conseil d’Administration) d’émettre des actions de la Société dans le cadre du capital social autorisé
conformément à l’article 5.4 des Statuts a expiré le 16 juin 2005.
L’Assemblée reconnaît que les Actionnaires ont étés convoqués à l’Assemblée pour, entre autres, se prononcer sur
le renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société dans
le cadre du capital social autorisé sans réserver le droit aux actionnaires existants de la Société de participer à de telles
augmentations de capital social, étant entendu qu’une telle autorisation est sujette aux limitations établies dans les Sta-
tuts, notamment de leur article 5.8 suivant lequel le Conseil d’Administration ne peut limiter les droits de souscription
préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et les droits de souscription préférentiels des pro-
priétaires des Actions Privilégiées de Série B et de leur article 21 prévoyant des dispositions de protection au bénéfice
des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B.
En outre, l’Assemblée prend note du rapport du Conseil d’Administration préparé conformément à l’article 32-3 (5)
troisième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et destiné, entre autres,
à justifier le pouvoir accordé au Conseil d’Administration de renoncer à ou de limiter le droit de souscription préféren-
tiel des Actionnaires concernant l’émission de nouvelles actions (ordinaires) des la Société dans le cadre du capital social
autorisé. Une copie dudit rapport fut présentée lors de l’Assemblée.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de renouveler l’autorisation qui avait été accordée au Conseil
d’Administration le 16 juin 2000 (i) d’augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital social autorisé
conformément à l’article 5.4 des Statuts et (ii) de renoncer à ou de limiter tout droit de souscription préférentiel des
Actionnaires existants dans les limites précitées établies à l’article 5.8 des Statuts, un tel renouvellement étant fait pour
une période de 5 (cinq) ans débutant le 31 août 2005 et expirant le 30 août 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.4 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le conseil d’administration est autorisé d’accepter des souscriptions
de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal fixé
56874
autorisé d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 31 août
2005 et se terminant le 30 août 2010 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites lorsqu’il
estime que la Société bénéficiera d’une telle émission.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 18.1 premier paragraphe des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le quatrième vendredi d’août à 11.00 heures, heure du Luxembourg.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.000,- (mille euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire et les membres du bureau ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: F. Château, R. Uhl, H. Janssen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031929/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39322 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031931/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
EXTROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 93.224.
—
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2006i>
Les actionnaires de la société EXTROM S.A. réunis le 3 avril 2006 au siège social ont décidé à l’unanimité ce qui suit:
- Révoquer le mandat au commissaire aux comptes à Monsieur Mathieu Feldmann, demeurant à F-67000 Strasbourg,
25, rue Geiler;
- Nommer le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l., avec le siège social à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031102//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031119/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliatairei>
BREMBO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56875
CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 43.413.
—
RECTIFICATIF
<i>(Déposé antérieurement au RCS le 8 juillet 2005, ni>
<i>oi>
<i> L050058235)i>
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00121, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, avril 2006.
(031118//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ARANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031120/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 44.455.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00126, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2006.
(031121/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
EFA PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 99.868.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2006i>
«L’Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
Nomination du réviseur d’entreprises:
L’Assemblée nomme la société DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur d’entre-
prise pour l’année 2006.»
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP00993. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031153//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
<i>Pour CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & Cie, S.à r.l.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour ROMANICA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & Cie, S.à r.l.
Signature
Extrait sincère et conforme
EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Généralei>
56876
CHIARALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07067, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(031122/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 47.028.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 17 mars 2006 à 16.00 heures i>
Le vendredi 17 mars de l’an deux mille six à 16.00 heures, les actionnaires de la société anonyme AUREA FINANCE
COMPANY, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-
Duché du Luxembourg.
<i>Délibérationsi>
<i>Troisième résolutioni>
Réélection des administrateurs pour la période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Messieurs Denis Dalibot, Christian Billon, Jacques Bruxer, Gérard de Ganay, Foucauld de Tinguy du Pouët et Henri
de Crouy-Chanel se représentent comme administrateurs.
Ils sont réélus à l’unanimité, pour la période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée statuant sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031124//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
GLOBAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.
R. C. Luxembourg B 82.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg,i>
<i> en date du 15 novembre 2004 à 11 heuresi>
L’assemblée accepte:
- La démission de Monsieur José Jumeaux demeurant au 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de son poste
d’administrateur;
- La démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège social au 2 Lans-
downe Row W1X8HL Londres, Royaume-Uni de son poste d’administrateur;
- La démission de Mme Nina Goldstein, demeurant à B-2018 Anvers/Belgique, 56 Arendstraat de son poste d’admi-
nistrateur et d’administrateur-délégué;
- La nomination de M. Max Schick, demeurant B-2018 Anvers/Belgique, 56 Arendstraat en qualité d’administrateur;
- La nomination de Mme Lena Claerhout, demeurant au 171, Chemin Rouge, L-4480 Soleuvre en qualité d’adminis-
trateur.
Les résolutions ayant étés adoptées à I unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 15 novembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031176/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
H. de Crouy-Chanel
<i>Présidenti>
<i>Pour la société
i>Signature
56877
DELTASTEEL GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. BI-PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07069, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(031125/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07070, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(031126/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 58.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07082, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(031138/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
LORALUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.901.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORALUX INVEST S.A.,
ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 108.901, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
2 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1199 du 14 novembre 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
56878
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
2) Modification afférente de l’article 9 des statuts.
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
avril et se terminera le 31
mars de l’année suivante.
L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le jour de la constitution, à savoir le 2 juin 2005, prendra
fin le 31 mars 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six: cent trente euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Diderrich, H.-M. Kuske, R. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032471/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
UHY FIBETRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.966.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, né à Kaufbeuren (Allemagne), le 14 août 1961, demeurant profession-
nellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
2.- Monsieur Jean Beissel, expert comptable, né à Luxembourg, le 2 octobre 1963, demeurant professionnellement à
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
3.- Monsieur Ricardo Sanchez, juriste, né à Salamanca, (Espagne), le 13 décembre 1969, demeurant professionnelle-
ment à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UHY FIBETRUST, S.à r.l. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boule-
vard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.966), a été constituée originairement sous la dénomination
sociale de COGIS, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence de résidence à Luxembourg,
en date du 4 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 258 du 1
er
juillet 1991,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 714 du 2 octobre 1998,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 300 du 5 avril 2005, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en UHY
FIBETRUST, S.à r.l.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Junglinster, le 6 avril 2006.
J. Seckler.
56879
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de donner en conséquence à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet tous travaux d’expertises comptables, fiscales et financières ainsi que toutes activités
relatives à la domiciliation, l’administration, la surveillance et la gestion de sociétés à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Elle peut faire toutes opérations financières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement tant sur le marché national
que sur le marché international.
Elle peut en outre faire toutes transactions fiduciaires de nominee et de trustee se rapportant directement ou indi-
rectement aux activités ci-avant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé dûment enregistrées et déposées
au Registre de Commerce et des Sociétés, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Fischer, J. Beissel, R. Sanchez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032473/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
DERCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 62.037.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea de Maria, employé privé, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement au 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno
Beernaerts et David de Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommée commissaire
en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031156/5878/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
1.- Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon I
er
, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
2.- Monsieur Jean Beissel, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, bou-
levard Napoléon I
er
, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
3.- Monsieur Ricardo Sanchez, juriste, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard
Napoléon I
er
, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 6 avril 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
56880
INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 81.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031141/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 81.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031143/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 81.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031146/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CAYENNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 101.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00111, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(031154/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CAYENNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 101.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06222, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(031152/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Advantys S.A.
Big Construction, S.à r.l.
Kandira S.A.
Kandira S.A.
Kandira S.A.
Acquabis, S.à r.l.
Duvinage, S.à r.l.
Venture Capital Technology Organisation Holding AG
Boekhoorn Fashion Investments I, S.à r.l.
Wirly-International Investment S.A.
Arens-Scheer Liberté, S.à r.l.
Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l.
Fondation Possenhaus
H.A.B. Exploitation, S.à r.l.
Five Mounts Investments S.A.
Five Mounts Investments S.A.
Five Mounts Investments S.A.
Arens-Scheer, S.à r.l.
Solaria Invest S.A.
Sanae S.A.
C.E.I.G. - Compagnie Européenne d’Investissement et de Gestion S.A.
Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.
Cabot Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l.
NREP Transactions Holding 2, S.à r.l.
Phocea S.A.
Car Sud International S.A.
Trinity S.A.
Square Holdings S.A.
Confelux S.A.
Metalfar International S.A.
Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l.
Alclapi S.A.
Alclapi S.A.
Capifin Gestion, S.à r.l.
Lagfin S.A.
Polyssena S.A.
Immo Théâtre S.A.
Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg S.A.
Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.
Findi, S.à r.l.
Printronix Luxembourg, S.à r.l.
Fluid Movement Investment S.A.
Extérieurs, S.à r.l.
Extérieurs, S.à r.l.
Stratus Technologies Group S.A.
Stratus Technologies Group S.A.
Extrom S.A.
Brembo International S.A.
Constructions Claridge, S.à r.l.
Aranda Holding S.A.
Romanica, S.à r.l.
EFA Partners
Chiaralux Holding S.A.
Aurea Finance Company
Global Industries S.A.
Deltasteel Group S.A.
Intrest International Partners Holding S.A.
San Marco Participation Financière S.A.
Loralux Invest S.A.
UHY Fibetrust, S.à r.l.
Derca S.A.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
Cayenne Holding S.A.
Cayenne Holding S.A.