56497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1178

16 juin 2006

S O M M A I R E

Alias Mustang International S.A., Luxembourg  . . .

56542

In Media Res S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56533

AR.DE.LUX, S.à r.l., Hivange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56515

International Metals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

56544

AR.DE.LUX., S.à r.l., Hivange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56516

International Metals S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . 

56532

Ardeco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56530

Invertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56530

Arela S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56540

Invest 5 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56529

Atos Origin Luxembourg PSF S.A., Luxembourg. .

56511

JC Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56536

Atos Origin Luxembourg PSF S.A., Luxembourg. .

56513

KPM Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56514

Aurêka S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56539

KPM Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56514

AXA IM Horizon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56511

(Le) Lapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56528

B.A.R.T. S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56528

Logo - Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56538

Bayreuther Anlagengesellschaft A.G., Luxembourg

56542

Malaga Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56538

BCP Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56535

Merging Markets Development S.A., Luxembourg

56530

Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56542

Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

56536

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56535

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56541

Centauro Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

56544

Morgan Stanley Asset Management S.A.,  Sennin- 

Chartinvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56528

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56511

Coopérative des Cheminots Ettelbruck, S.C.,  Et- 

Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56536

telbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56526

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

56532

Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56526

O.M.C.,  Overseas Management Corporation S.A.,

DB Platinum IV, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56544

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

56538

Orlando Italy Management S.A., Luxembourg . . . 

56498

Diamanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56539

Palidoro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56535

Durban Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

56539

Phase Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56523

E.A.S. S.A., Euro Assistance Services S.A., Luxem- 

Prime Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56538

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56527

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . 

56540

Eagle  Investment  Funds  Management  S.A.,  Lu- 

Pygmalux Development S.A., Luxembourg. . . . . . 

56529

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56529

Redalco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56536

Etruria Fund Management Company S.A., Luxem- 

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56526

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56516

Roval Groupe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56539

Etruria Fund Management Company S.A., Luxem- 

Saphira Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

56531

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56523

Sienna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56537

Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56529

Société de Gestion et d’Investissements Immobi- 

Eurofli Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56527

liers «SOGEDIM» S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

56541

Facara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56537

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

56541

Fimaco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56533

Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56514

Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56534

Southern European Company S.A., Luxembourg. 

56531

Girasol Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

56526

Standimmo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56531

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

56514

Tartagal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56537

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56543

Tennyson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56543

Hilding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56541

Tined Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56531

Impulse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56528

Ulysses, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56543

ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . . .

56532

Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav, Mamer. . . . . 

56533

56498

ORLANDO ITALY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 116.648. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CUNTRAL INVEST S.L. with registered office at Barcelona, Spain. 
2. Mr Henrik Fastrich, residing at Munich, Germany.
3. Mr Hans Gottwald, residing at Icking, Germany.
4. Dr. Christian Hollenberg, residing at Munich, Germany.
5. Mr Georg Madersbacher, residing at Schondorf am Ammersee, Germany.
6. Mr Florian Pape, residing at Grünwald, Germany.
7. Dr. Collin Schmitz Valckenberg, residing at Munich, Germany.
All of them having been here represented by Mr Gustave Stoffel, residing at 18, avenue de la Porte Neuve, 2227

Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Which powers of attorney shall be initialled ne varietur by the attorney of the above named person and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

deed a public company limited by shares (société anonyme) and to draw up its articles of association as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

 Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of ORLANDO ITALY
MANAGEMENT S.A. (the «Company»).

 Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these articles of incorporation (the «Articles»
and each article, an «Article»)). The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple
resolution of the Board of Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances. 

Art. 3. Duration
The Company is formed for a limited duration of 13 (thirteen) years from the date of its incorporation (unless sooner

dissolved), which may be further extended by a decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition render any kind of service to companies in which the Company has a direct and/

or indirect participation with particular reference to services rendered in the area of financial investments and invest-
ments to be made for the acquisition of participations in companies resident in Luxembourg and abroad.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions, which it may deem necessary or useful for the accomplish-
ment and development of its objects.

4.5 The Company may borrow in any form and may proceed to the issue of bonds and debentures. 
4.6 In furtherance of its purposes, the Company shall have the powers to participate as general partner in one or

more Sociétés en commandite par actions established under the laws of Luxembourg and the Company shall have the
broadest powers to manage such Sociétés en commandite par actions. In such a case the Company shall subscribe shares
in said Sociétés en commandite par actions having certain privileged rights as far as dividend distributions are concerned. 

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Share Capital - Shares

 Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand twenty-four euros and eighty cents

(31,024.80 EUR) represented by 24,000 (twenty-four thousand) ordinary shares of a par value of one euro and twenty-
four cent (1.24 EUR) each (the «A Shares»), by 816 (eight hundred sixteen) non-voting shares of a par value of one euro
and twenty-four cent (1.24 EUR) each (the «B Shares») and by 204 (two hundred four) non-voting shares of a par value
of one euro and twenty-four cent (1.24 EUR) each (the «C Shares»), having the rights mentioned under paragraph 20.3. 

5.2 The authorised capital is set at two hundred and fifty thousand euros (EUR 250,000.-), to be represented by A

shares and/or B shares and/or C shares. 

5.3 The Board of Directors is authorised and instructed to render effective the increase of the subscribed share cap-

ital, in whole or in part, from time to time, within the limits of the authorised share capital, within a period starting on
15th May, 2006 and expiring on the fifth anniversary of such by the issue of additional A Shares and B Shares. In addition,
the Board of Directors may issue, within the limits of the authorised share capital, non-voting shares of a par value of
one euro and twenty-four cent (1.24 EUR) each (the «C Shares»), reserved for subscription by strategic partners of the
Company or to any person designated by such strategic partners, having the rights mentioned under paragraph 20.3. All
provisions included in these Articles and referring to C Shares apply only to the extent any C Shares have been issued
and subscribed. The total amount of B Shares and C Shares issued shall, at no time, exceed 50% of the entire subscribed
capital of the Company. The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions at-
taching to any subscription, or, at its discretion, it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase
upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders
in lieu of dividends.

5.4 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital as authorised, paragraph 5.1

above shall be amended so as to reflect such increase in the subscribed share capital; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment. 

5.5 In case of dividend distribution, A Shares, B Shares and C Shares are entitled to the rights set out in paragraph

20.3.

5.6 The Board of Directors is authorised to waive, suppress or limit any pre-emptive subscriptions rights of share-

holders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue of
shares within the authorised share capital. However, in any case of issue of new shares, if such new shares are to be
pre-emptively offered to the existing shareholders of the Company, the new shares of each class shall be offered solely
to the shareholders of the Company that already hold shares of the same class.

 Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form. 
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-

er. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

6.4 All sums (including share premiums) owing to holders of shares, the ownership of which is divided between an

usufructuary (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire), and distributed during the period of the usufruct, will be
paid to the usufructuary, who will be responsible for paying them to the bare owner in due course.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due until the date upon which the payment is received
by the Company.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

 Art. 7. Transfer of Shares
7.1 A Shares, B Shares and C Shares, as well as subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the

Company or other securities or rights issued, authorised or granted by the Company giving right to receive A Shares,
B Shares or C Shares cannot be transferred to third parties for a period of three years after incorporation of the
Company.

7.2 After the expiration of the period indicated in paragraph 7.1 above, A Shares, B Shares and C Shares, as well as

subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Company or other securities or rights issued, author-
ised or granted by the Company giving right to receive A Shares, B Shares or C Shares, may not be transferred without
the prior approval of the transferee from the Board of Directors. A denial of any such approval by the board of directors
must be duly justified, provided that in any case approval may be refused if the person receiving the rights from the
selling shareholder does not objectively appear to possess the financial capacity or technical skills suitable for the pursuit
of the corporate objects or on the other hand has qualities that could render its presence in the Company structure
such as to create or could be deemed to create, in respect of the activity which he conducts, a conflict with the pursuit
of the corporate objects. The approval is deemed granted where the Board of Directors has not decided on the merits
within 20 days from the request for approval communicated by the selling shareholders to the Chairman of the Board
of Directors by means of a notice (via registered letter) indicating the details of the intended transferee and attaching a

56500

brief curriculum vitae of the same intended transferee. If the Board of Directors refuses to approve a transfer of A
Shares, B Shares or C Shares it shall procure that some person nominated by the Board of Directors shall offer to ac-
quire the shares to which the transfer relates on the same terms and conditions as offered to the transferee (the
«Agreed Terms») or cause the Company to acquire such shares on the Agreed Terms subject to the applicable
provisions of Luxembourg law.

7.3 For the purpose of the provisions of this Article 7, a «Transfer» of shares shall mean, any transaction other than

the transfers listed under paragraph 7.4 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps
or exchanges, mergers, de-mergers, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial eg jouissance
(beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or
full title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or
waiver of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of
reserves or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way
of contribution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified persons
and (v) any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a security
as a result of a pledge of shares or other ownership interests or other type of security interest in which case the transfer
of the shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall not be con-
sidered as a Transfer, involving shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights
and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to shares or other
ownership interests and all other forms of transfers. 

7.4 The provisions stated in paragraphs 7.1 and 7.2 shall not apply:
(a) in case of transfer of the shares to a subsidiary of the transferor as well as in case of transfer to a company

controlling the transferor or controlled by the company controlling the transferor, provided that the new holder of the
shares undertakes (i) to assume the obligations existing upon the transferor, and (ii) to re-transfer the shares to the
transferor, which undertakes to re-purchase them, in the event of a change of control in the subsidiary, as well as in the
company controlling the transferor or controlled by the company controlling the transferor;

(b) in case of transfer of shares of a certain class to other shareholders of the Company that holds shares of the same

class.

7.5 Any act of disposal of the shares carried out in violation of the terms and conditions provided under this Article

7 shall be deemed non-effective towards the Company.

7.6 Notwithstanding the above, shareholders of the Company shall not, and shall procure that in the event of a trans-

fer of the shares to their subsidiaries as well as their controlling companies or companies controlled by their controlling
companies these latter shall not give the shares as a lien or a pledge, as well as usufruct or any other charge.

Management - Supervision

 Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three up to a maximum of

seven members, who are appointed for a term, which may not exceed six years.

8.2 The members of the Board of Directors shall be appointed in the General Meeting of Shareholders by a resolution

adopted with the favourable vote of such holders of A Shares representing 84% (eighty-four per cent) of the subscribed
A Shares. 

8.3 The directors may be dismissed at any time in the General Meeting of Shareholders at the sole discretion of the

shareholders that have appointed such directors and with the same majority required for the appointment. 

8.4 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.5 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors, within 15 (fifteen) days, shall convene a general meeting who shall appoint the new directors.

 Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. The first
Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders. 

9.2 The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the Gen-

eral Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or represented at such meeting.

9.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman, or by the Secretary, or by any other two

members of the Board. The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. 

9.4 Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those

entitled to attend, at least a five days’ written notice of Board meetings shall be given. The meeting will be duly held
without prior notice if all the directors are present or duly represented.

9.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be

waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

9.6 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by telefax or telegram

or telex another director as his proxy.

9.7 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

56501

9.8 The Board is validly convened and can validly debate and take decisions by the majority vote of its members.
9.9 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. In such a case, the conflicted Director shall abstain and his vote shall not be taken into account
for the purposes of the determination of the voting quorum.

9.10 Written decisions, which may be taken in all circumstances, signed by all the directors are proper and valid as

though they had been taken at a duly convened and held Board of Directors meeting. Such a decision can be documented
by several separate instruments having the same tenor, each signed by one or more directors.

 Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the Chairman or by any two

other directors. Any proxies will remain attached to such minutes.

10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

 Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law
of 10 August 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.

 Art. 12. Delegation of Powers 
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members under its responsibility.

It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

 Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and ad-

ministrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

 Art. 14. Statutory Auditor
14.1 The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several auditors. 
14.2 The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number,

remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is (are) re-eligible.

General Meetings of Shareholders

 Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The properly constituted General Meeting of Share-

holders represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the law and by these Articles.

 Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings 
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the second Thurs-
day of the month of March at 3 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be
held on the next following business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

 Art. 17. Proceedings, Vote
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly. It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever
a group of shareholders representing at least one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned
shareholders must indicate the agenda of the meeting.

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 15 days prior notice. All notices calling

General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings. If all shareholders are present or repre-
sented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed on the agenda of the meeting, the
General Meeting may be held without prior notice.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder. The Board of Directors may determine all other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting of Shareholders.

17.4 Without prejudice to the provisions of article 5 hereof, each share entitles the holder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by the favourable vote of shareholders representing at least 84% of the A Shares.

56502

17.6 In the event the General Meeting has to resolve on: 
- issue of new preferred non voting or limited voting shares, 
- the determination of the preferential cumulative dividend 
 attaching to the non-voting or limited voting shares, and 
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares,
resolutions at a General Meeting of Shareholders will be passed by the favourable vote of shareholders representing

at least 84% of the A Shares and 51% of the B Shares and 51% of the C Shares.

17.7 In the event the General Meeting has to resolve on any issue which may have a detrimental effect on the rights

of the holders of B Shares or C Shares, resolutions at a General Meeting of Shareholders will be passed by the favourable
vote of shareholders representing at least 84% of the shares of the category of shares the rights attached to which would
be impaired by the relevant resolution of the General Meeting of Shareholders, as the case may be.

17.8 The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon the following issues:
a. alter Company’s name;
b. alter Company’s object;
c. alter Company’s Articles;
d. issue of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Company’s share capital;
e. issue of new non-voting preferred shares:
f. determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
g. conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
h. dividend distribution (other than interim dividends);
i. distribution in kind;
j. appointment, dismissal and remuneration of the directors.
k. increase or decrease of the Company share capital, other than an increase within the limits of the authorised

capital;

l. transformation of the Company into a company of another legal form;
m. liquidation of the Company and appointment of liquidators;
n. merger, demerger or split-up of the Company or transfer of or consolidation involving all or a material portion of

its assets;

o. repayment of any portion of the share capital of the Company.
17.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board. 

17.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any share-

holder who wishes to do so. However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts
for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

 Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December

of every year.

 Art. 19. Annual Accounts
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law. 

19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s re-

port, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

 Art. 20. Distribution of Profits and Share Redemption
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it

shall be distributable amongst the shareholders in accordance with the following terms:

Each holder of B Shares and C Shares shall be entitled to obtain an amount equal to 0.25% of the nominal value of

the B Shares and C Shares he owns;

each shareholder owning B Shares and each shareholder owning C Shares shall be entitled to obtain, proportionally

to the number of B Shares or C Shares respectively owned and in preference to the owners of the A Shares, a further
payment of the Company dividends which in the aggregate shall amount up to the amount of the dividends or other
distributions, less the amount already paid under (a) above and excluding any fee and/or reimbursement of costs and
expenses, received by the Company in its capacity as general partner of the said Luxembourg Sociétés en commandite
par actions, in so far as these dividends are not engrossed in other costs not covered by other proceeds;

each shareholder owning A Shares shall be entitled to obtain, proportionally to the number of A Shares owned, a

payment of the residual Company dividends distributed by the Company.

20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

56503

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

20.7 Profits and distributable reserves used for the reimbursement of capital shall be applied as follows:
to reimburse capital to the holders of B Shares and C Shares up to the portion of such profits and distributable re-

serves that has been formed by dividends or other distributions, and excluding any fee and/or reimbursement of costs
and expenses, received by the Company in its capacity as general partner of the said Luxembourg Sociétés en comman-
dite par actions;

with respect to any profits and distributable reserves in excess of those applied pursuant to item 0, to redeem A

Shares.

Dissolution - Liquidation

 Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a decision of the General Meeting of Share-

holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

 Art. 22. Liquidation
22.1 In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for

amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and
determine their powers.

22.2 An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settle-

ment of liabilities on liquidation each shareholder owning B Shares and each shareholder holding C Shares being entitled
to such repayment in priority to shareholders owning A shares; any surplus will be distributed between all shareholders
prorata to their shareholding in the Company.

22.3 If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the

Company by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that share-
holder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions which
a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash, the
cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

22.4 The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders bene-

fiting of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled share-
holder in the share register who will have a period of two months to declare by registered mail to the Company his
willingness to acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General provision

 Art. 23. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December

2006.

The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2007.
The first annual report of the Company will be dated December 31, 2006.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows: 

Total: 25,020 Shares
The parts have been fully paid up to the amount of one euro twenty four (1.24 EUR) per share by a contribution in

cash to the amount of thirty-one thousand twenty-four euros and eighty cents (31,024.80 EUR)

As a result, this amount is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this

deed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organisation, are estimated at approximately one thousand six hundred euros. 

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholders have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting, where the following resolutions were passed:

1) The registered office of the Company is fixed at avenue de la Porte Neuve, 18, L-2227, Luxembourg.

Subscribers

Shares A

Shares B Shares C

Cuntral Invest S.L Barcelona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

816

Dr. Henrik Fastrich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Hans Gottwald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Dr. Christian Hollenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Georg Madersbacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Florian Pape . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Dr. Collin Schmitz Valckenberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000 A

816 B

204 C

56504

2) the number of directors is fixed at three (3) and that of auditors at one (1).
3) Have been appointed directors (administrateurs) of the Company their mandates to expire at the annual general

meeting to approve the accounts for the year ended December 31, 2007:

a. Gustave Stoffel, Consultant, born in Luxembourg, on the 16th of June, 1953, with professional address at avenue

de la Porte Neuve, 18, L-2227 Luxembourg;

b. Georg Madersbacher, Managing Director, born in Innsbruck, Austria on December 8, 1966 with professional

address at ORLANDO MANAGEMENT GMBH, AM Platzl 4, 80331, München, Germany;

c. Mauro Ercolani, Chief Financial Officer, born in Rome, Italy on the 20th of October 1947, with professional address

at avenue de la Porte Neuve, 18, L-2227 Luxembourg.

4) Mr Stoffel is appointed Chairman of the board of directors in accordance with article 9.1 of the articles of incor-

poration of the Company.

5) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting, which is to be held

to approve the accounts for the year ended December 31, 2007: 

The Luxembourg company ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d’Activités Syrdall, Munsbach.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1. CUNTRAL INVEST S.L. avec siège social à Barcelone, Espagne. 
2. Monsieur Henrik Fastrich, commerçant, demeurant à Munich, Allemagne.
3. Monsieur Hans Gottwald, ingénieur, demeurant à Icking (Allemagne).
4. Le Dr. Christian Hollenberg, juriste, demeurant à Munich, Allemagne.
5. Monsieur Georg Madersbacher, ingénieur, demeurant à Schondorf am Ammersee, Allemagne.
6. Monsieur Florian Pape, ingénieur, demeurant à Grünwald, Allemagne.
7. Le Dr. Collin Schmitz Valckenberg, commerçant demeurant à Munich, Allemagne.
Ayant été tous ici représentés par Monsieur Gustave Stoffel, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve, 2227

Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de ORLANDO ITALY MANAGEMENT S.A., (ci-après
désignée la «Société»).

Art. 2. Siège Social 
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière
de changement des Statuts de la Société (les «Statuts»). L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de
la commune par simple décision du Conseil d’Administration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour le faire suivant les circonstances.

 Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de treize (13) ans à partir de la date de constitution

(sauf dissolution anticipée) qui peut être étendue par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant
dans les mêmes conditions que pour une modification des Statuts.

 Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

56505

4.2 La Société pourra de plus rendre tout type de service aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe

et/ou indirecte en se référant en particulier à des services rendus dans le domaine d’investissements financiers et
d’investissements à faire pour l’acquisition de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères.

4.3 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toutes origines, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et bre-
vets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance
ou garantie.

4.4 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans

limitations, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.5 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toutes natures.
4.6 Pour l’accomplissement de son objet, la Société aura les pouvoirs de participer en qualité d’associé commandité

dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions établies sous les lois de Luxembourg, et la Société aura les
pouvoirs les plus larges pour gérer ces sociétés en commandite par actions. Dans ce cas, la Société aura le droit de
souscrire des actions de différentes classes dans lesdites sociétés en commandite par actions, chaque classe ayant des
droits privilégiés en ce qui concerne la distribution des dividends.

Capital social - Actions

 Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (31.024,80 EUR) représenté

par 24.000 (vingt-quatre mille) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro vingt-quatre cents (1.24 EUR)
chacune (les «Actions A»), par 816 (huit cent seize) actions sans droit de vote d’une valeur nominale d’un Euro vingt-
quatre cents (1.24 EUR) chacune (les «Actions B»), et par 204 (deux cent quatre) actions sans droit de vote d’une valeur
nominale d’un Euro vingt-quatre cents (1.24 EUR) chacune (les «Actions C») ayant les droits visés au paragraphe 20.3.

5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté

par des actions A et/ou des action B et/ou des actions C.

5.3 Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à réaliser une augmentation de capital, en une fois ou en

partie, pendant une période commençant le 15 mai 2006 et expirant au jour du cinquième anniversaire de cette date,
par l’émission d’Actions A et Actions B supplémentaires. De plus, le Conseil d’Administration pourra dans la limite du
capital autorisé, décider d’émettre des actions sans droit de vote d’une valeur nominale d’un Euro vingt-quatre cents
(1.24 EUR) chacune (les «Actions C») la souscription desdits actions étant réservée aux partenaires stratégiques de la
Société ou à toute personne désignée par ces partenaires stratégiques ayant les droits visés au paragraphe 20.3. Toutes
les dispositions incluses dans ces Statuts se référant aux Actions C s’appliquent seulement dans la mesure où les Actions
C sont émises et souscrites. Le montant total des Actions B et des Actions C émises n’excédera à aucun moment 50%
du capital souscrit global de la Société. Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées
à toute souscription, ou il peut décider de réaliser une augmentation de capital totale ou partielle par conversion des
bénéfices reportés de la Société en capital et par l’attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires à la place
d’une distribution de dividendes.

5.4 Chaque fois que le Conseil d’Administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5.1 des Statuts sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le Conseil d’Administration devra
prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles modifications.

5.5 En cas de distribution de dividendes, les Actions A, B et C donnent les droits visés au paragraphe 20.3.
5.6 Le Conseil d’Administration est autorisé à déroger, supprimer, ou limiter les droits de souscription préférentiel

prévus par la loi dans la mesure où il considère qu’une telle dérogation, suppression ou limitation est recommandée
pour une émission des actions à concurrence du capital autorisé. Cependant, dans le cas d’une émission de nouvelles
actions offertes par préférence aux actionnaires existants, les nouvelles actions doivent être offertes seulement aux ac-
tionnaires de la Société qui détiennent déjà des actions de la même classe.

 Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. Les certificats constatant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil d’Administration et un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.4 Toutes sommes (y compris la prime d’émission) dues aux porteurs des actions dont le droit de propriété est

divisé entre un usufruitier et un nu-propriétaire et distribué durant la période de l’usufruit, seront payées à l’usufruitier,
qui sera responsable de les payer au nu-propriétaire en temps opportun.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-

crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société jusqu’à la date de réception
des fonds par la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

56506

 Art. 7. Transfert d’actions 
7.1 Le transfert d’Actions A, d’Actions B et d’Actions C (ci-après les «Actions») ainsi que les droits de souscriptions,

les warrants ou les obligations convertibles émises par la Société ou tous autres titres ou droits émis, autorisés ou
octroyés par la Société et donnant droit à des Actions A, des Actions B ou des Actions C ne peuvent pas être transférés
aux tiers pendant une période de trois ans suivant la constitution de la Société.

7.2 Après l’expiration de la période visée au paragraphe 7.1 ci-dessus, les Actions A, les Actions B et les Actions C

ainsi que les droits de souscription, les warrants, ou les obligations convertibles et tous autres titres ou droits émis,
autorisés ou octroyés par la Société et donnant droit à des Actions A, des Actions B ou des Actions C, ne peuvent pas
être transférés sans l’agrément préalable du cessionnaire par le Conseil d’Administration.

 L’absence d’agrément par le Conseil d’Administration doit être dûment justifiée, sachant que dans tous les cas, l’agré-

ment peut être refusé si la personne qui reçoit les droits de l’actionnaire cédant n’apparaît pas objectivement comme
ayant la capacité financière ou les compétences techniques nécessaires pour la poursuite de l’objet social, ou bien pos-
sède des caractéristiques ayant pour conséquence que sa présence, au sein de la Société, soit de nature à créer ou pou-
vant être considérée comme créant, de part son activité, un conflit avec la poursuite de l’objet social. L’agrément est
considéré comme étant accordé si le Conseil d’Administration n’a pas statué dans les 20 jours suivant la communication
de la demande d’agrément par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration par voie de notification
(par lettre recommandée) indiquant les caractéristiques du cessionnaire visé, et accompagnée d’un curriculum vitae du
cessionnaire visé. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration refuse d’autoriser un transfert d’Actions A, d’Actions
B ou d’Actions C, toute personne désignée par le Conseil d’Administration pourra alors offrir d’acquérir les actions
visées par le transfert selon les mêmes termes et conditions proposés au cessionnaire (les «Termes Acceptés») ou bien
la Société elle-même pourra acquérir lesdites actions selon les Termes Acceptés, dans le respect des dispositions de la
législation Luxembourgeoise.

7.3 Pour les besoins de cette clause, un transfert d’Actions (ci-après «Transfert») sera défini comme toute transaction

autre que les transferts énumérés sous l’article 7.4 ci-dessous qui a pour but ou conséquence que le droit de propriété
sur les Actions est transféré, avec ou sans prix, notamment mais pas exclusivement par:

i. Contributions en capital, swaps ou échanges d’actions, fusions scissions, liquidations,
ii. Tout changement, transfert, vente ou assignation partiel p. ex. jouissance, usufruit, nue-propriété ou total par tous

moyens légaux,

iii. Tout transfert effectué suite à une vente aux enchères ordonnée par un tribunal,
iv. Tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution sur une augmentation de capital par capitalisation de

réserves ou de profits, tout transfert ou renonciation à des droits de souscription privilégiés sur une augmentation de
capital par apport en espèces ou renonciation individuelle à de tels droits de souscription préférentiels en faveur de
personnes particulières et

v. Tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de sécurités comme résultat d’une

mise en gage des actions ou d’autres droits de propriété (dans ce cas le transfert des Actions ou d’autres droits de pro-
priété résultant de l’exécution de tels gages ne sera pas considéré comme un Transfert(, impliquant des Actions, votes,
certificats d’investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits et autres titres donnant droit, immé-
diatement ou dans le futur, tout droit à des actions ou d’autres droits de propriété et toutes autres formes de transfert.

7.4 Les dispositions des articles 7.1 et 7.2 ne s’appliquent pas 
(a) dans le cas d’un transfert des Actions à une filiale ou d’un transfert à une société contrôlant le Cédant ou contrôlée

par la société qui contrôle le Cédant, à condition que le nouvel actionnaire des Actions s’engage

i. D’assumer les obligations existantes dans le chef du Cédant, et 
ii. De retransférer les Actions au Cédant, qui s’engage à les racheter, dans le cas d’un changement dans le contrôle

de la filiale où dans la société contrôlant le Cédant ou contrôlée par la Société contrôlant le Cédant; ou 

(b) dans le cas du transfert des actions d’une certaine classe aux autres actionnaires de la Société qui détiennent des

actions d’une même classe.

7.5 Tout acte de disposition des Actions en violation des termes et conditions des sections précédentes sera consi-

déré comme non opposable à la Société.

7.6 Sans préjudice à ce qui précède, les actionnaires des Actions à leurs filiales ainsi qu’aux sociétés qui les contrôlent

ou à des sociétés contrôlées par celle-ci, à ce que celles-ci ne donnent pas, les Actions en garantie, en usufruit, ou
acceptent tout autre type de charge.

Administration - Surveillance

 Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs
8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois et au maximum sept mem-

bres, qui seront mandatés pour un terme ne pouvant excéder six ans. 

8.2 Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires par une résolution prise par le vote

des actionnaires détenant 84% des Actions A souscrites.

8.3 Les mandats des administrateurs sont toujours révocables par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui les a

mandatés avec la même majorité requise pour ces nominations.

8.4 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.5 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants convoqueront une Assemblée Générale des Actionnaires dans les 15 jours qui procédera à l’élection d’un
nouvel administrateur.

56507

 Art. 9. Réunion du Conseil d’ Administration
9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Le premier
Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

9.2 Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président, le secrétaire ou par deux autres

membres du Conseil.

 Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. 
9.4 Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres,

le délai de convocation sera d’au moins cinq jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable
si tous les administrateurs sont présents ou représentés. 

9.5 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convocation

avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale
n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de réunions préalablement
adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

9.6 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

9.7 Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par conference call ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

9.8 Le Conseil d’Administration n’est valablement convoqué, et ne peut valablement voté et prendre des décisions

que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

9.9 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Dans ce cas, l’administrateur en conflit s’abstient et son vote ne sera pas compté pour la détermi-
nation des votes exigés.

9.10 Les administrateurs peuvent également et en toutes circonstances, approuver, à l’unanimité, une décision prise

par voie circulaire en exprimant leur vote par un ou plusieurs documents qui constitueront dans leur ensemble les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

 Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration
10.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président ou, à son défaut,

par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

par deux autres administrateurs.

 Art. 11. Pouvoirs du Conseil D’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents
Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

 Art. 12. Délégation des Pouvoirs
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres sous sa

responsabilité. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs
à tout moment.

12.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoirs spéciaux auxquels de tels pouvoirs de si-
gnature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

 Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur ainsi que ses héritiers, exé-

cuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute
action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou di-
recteur de la Société ou, à la requête de toute autre société pour laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
pour laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement ré-
glée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller
que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit
d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

 Art. 14. Commissaire aux Comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs

commissaires aux comptes.

 Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Assemblées Générales des Actionnaires

 Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régu-

lièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et ces
statuts.

56508

 Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la Commune du siège indiqué

dans les convocations, le 2

ème

 jeudi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

 Art. 17. Procédure et vote 
17.1 L’Assemblée Générale se réunira sur demande du Conseil d’Administration ou, si les circonstances exception-

nelles le requièrent, sur demande conjointe d’au moins deux administrateurs.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 15 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable

17.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire qui peut être nommé par écrit, téléfax,

télex télégramme ou par télécopieur, actionnaire ou non.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
17.4 Sans préjudice des dispositions de l’article 5, chaque action donne droit à un vote.
17.5 Sauf quand la loi l’exige, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises

par le vote favorable d’au moins 84% des Actions A.

17.6 Dans le cas où l’Assemblée Générale doit délibérer sur:
(i) l’émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote ou d’actions limitées;
(ii) la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote ou aux actions limitées; et 
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, 
les résolutions de l’Assemblée Générale seront prises avec le vote favorable d’au moins 84% des Actions A, 51% des

Actions B et 51% des Actions C.

17.7 Dans le cas où l’Assemblée Générale doit résoudre toutes questions pouvant avoir un effet néfaste sur les droits

des porteurs d’Actions B ou d’Actions C, les résolutions, pour être valables, seront prises avec le vote favorable d’au
moins 84% des actionnaires porteurs des actions de la catégorie des actions dont les droits seraient altérés par la
résolution appropriée de l’Assemblée Générale.

17.8 Les résolutions suivantes seront réservées à l’Assemblée Générale des actionnaires:
(a) Modification du nom de la Société;
(b) Modification de l’objet social de la Société;
(c) Modification des Statuts;
(d) Émission d’obligations, convertibles ou non, et de warrants pour la souscription de portions du capital social de

la Société;

(e) Émission d’actions nouvelles sans droit de vote;
(f) Détermination du dividende privilégié cumulable attaché aux actions sans droit de vote; 
(g) Conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires;
(h) Distribution de dividendes (autre que les acomptes sur dividendes);
(i) Distribution en nature;
(j) Nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
(k) Augmentation et diminution du capital social autre qu’une augmentation à concurrence du capital autorisé;
(l) Transformation de sa forme juridique;
(m) Liquidation de la Société et nomination des liquidateurs; 
(n) Fusion ou scission de la Société ou transfert ou consolidation portant sur tout ou des parties matérielles de ses

actifs;

(o) Remboursement de toute partie du capital social de la Société.
17.9 Avant toute délibération, le Président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires dési-

gnent un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

17.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire

qui en fait la demande. Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies
ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Adminis-
tration ou par deux autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

 Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

 Art. 19. Comptes Annuels
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans le forme requise par la loi.

56509

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire les

comptes annuels ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l’examen du com-
missaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

19.3 Les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que

tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze jours avant
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les con-
sulter durant les heures de bureau ordinaires.

 Art. 20. Répartition des Bénéfices et Rachat des Actions
20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

20.3 Le solde restant du profit sera à disposition de l’Assemblée Générale et il sera distribuable aux actionnaires,

conformément aux dispositions ci -dessus.

(a) Tout porteur des Actions B et Action C a le droit de recevoir un montant équivalent à 0.25% du valeur nominale

des Actions B et des Actions C.

(b) Tout porteur des Actions B et des Actions C a le droit de recevoir, proportionnellement au nombre d’Actions

B ou Actions C respectivement détenues et en priorité aux porteurs des Actions A, un paiement supplémentaire des
dividendes de la Société, dont l’agrégat s’élèvera à la quantité de dividendes ou toutes autres distributions, diminué du
montant déjà payé conformément au (a) et excluant tout honoraire et/ou remboursement des coûts et dépenses, reçues
par la Société en sa qualité d’associé commandité d’une ou plusieurs sociétés en commandite par actions mentionnées
au paragraphe 4.6 ci-dessus et autant que ces dividendes ne soient pas amputés par d’autres coûts non couverts par
d’autres montants.

(c) Tout porteur des Actions A a le droit de recevoir, proportionnellement au nombre des Actions A, un paiement

supplémentaire des dividendes résiduels de la Société distribuées par la Société.

20.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux jour et lieu déterminés par le Conseil d’Administration

endéans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

20.7 Les bénéfices et les réserves distribuables utilisés pour le remboursement du capital seront appliqués comme

suit:

(a) le remboursement du capital aux porteurs des Actions B et des Actions C à hauteur du montant des bénéfices et

réserves distribuables qui ont été crées par les dividendes et autres distributions et excluant tout honoraire et/ou rem-
boursement des coûts et dépenses, reçues par la Société en sa qualité d’associé commandité d’une ou plusieurs Société
en commandite par actions mentionnées ci-dessus à paragraphe 4.6.

(b) les bénéfices et les réserves distribuables au-dessus de ceux visés conformément au (a), pour le remboursement

du capital aux porteurs des Actions A.

Dissolution - Liquidation

 Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément selon les conditions exigées pour une modification des Statuts.

 Art. 22. Liquidation
22.1 En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément selon les conditions

exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.

22.2 Un montant nécessaire pour rembourser la partie libérée de chaque action sera déduit de l’actif net après

remboursement des dettes, chaque actionnaire détenant des Actions B ou des Actions C aura le droit d’être repayé en
priorité des actionnaires détenant des Actions A; tout surplus sera distribué à tous les actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société.

22.3 Si, comme faisant partie de la liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou apporté à la So-

ciété par un actionnaire existant ou membre du groupe d’un actionnaire, cet actionnaire ou le membre de ce groupe
aura le droit d’acquérir en premier cet actif au prix et aux termes qu’un acquéreur potentiel est prêt à payer. Au cas où
la contre-valeur offerte par un acquéreur potentiel est autre qu’en espèces, l’équivalent en espèces sera déterminé par
le commissaire aux comptes de la Société en dernier appel.

22.4 Les termes et conditions et, si applicable l’équivalent en espèces, seront notifiés aux actionnaires bénéficiant du

droit de préemption, par les liquidateurs par lettre recommandée à la dernière adresse de l’actionnaire bénéficiaire, en-
registrée dans le registre des actions, et qui aura un délai de deux mois pour déclarer, par lettre recommandée à la
Société, sa volonté d’acquérir cet actif aux termes et conditions indiqués (et à la contre-valeur en espèces si applicable). 

56510

Disposition générale

 Art. 23. Référence à la loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent

et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été
modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
Le premier assemblée générale d’actionnaires aura lieu le en 2007.
Le premier rapport annuel de gestion sera daté le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Total: 25.020 actions
Toutes les actions avec une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (1.24 EUR) chacun ont été intégralement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille vingt-quatre euros et euros et
quatre-vingts cents (31.024,80 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 
1) Le siège social de la société est fixé au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux Comptes à un (1).
3) Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les

comptes annuels de l’année 2007:

a. Gustave Stoffel, Conseil économique, demeurant professionnellement à FINSEV S.A., avenue de la Porte Neuve,

18, L-2227 Luxembourg, né à Luxembourg, le 16 juin 1953;

b. Georg Madersbacher, Directeur de Gestion, demeurant professionnellement à ORLANDO MANAGEMENT

GmbH, AM Platzl 4, 80331 München, Germany, né à Innsbruck, Austria, le 8 décembre, 1966;

c. Mauro Ercolani, Directeur Financier, demeurant professionnellement à FINSEV S.A., avenue de la Porte Neuve, 18,

L-2227 Luxembourg, né à Rome, Italie, le 20 octobre, 1947.

4) M. Stoffel est nommé président du Conseil d’Administration.
5) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes la société luxembourgeoise ERNST &amp; YOUNG S.A., 7,

Parc d’Activités Syrdall, Munsbach leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les
comptes annuels de l’année 2007; 

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 75, case 8. – Reçu 310,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050074.03/242/818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Souscripteurs

Actions A Actions B Actions C

Cuntral Invest S.L Barcelona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.000

816

Dr. Henrik Fastrich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

Hans Gottwald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

Dr. Christian Hollenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

Georg Madersbacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

Florian Pape. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

Dr. Collin Schmitz Valckenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24.000 A

816 B

204 C

Mersch, le 19 mai 2006.

H. Hellinckx.

56511

AXA IM HORIZON, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion prenant effet le 15 mai 2006 concernant le fonds commun de placement AXA IM HORIZON,

enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00838, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juin 2006.

The management regulations effective as of 15th May 2006 with respect to the fund AXA IM HORIZON, registered

in Luxembourg, on 6 June 2006, réf. LSO-BR00838, has been filed with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
on 8 June 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052076.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.193. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2005 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 9 mai

2006 et enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006 sous le numéro réf. LSO-BR00073, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052085.03/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

ATOS ORIGIN LUXEMBOURG PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. ATOS ORIGIN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de ATOS ORIGIN LUXEMBOURG

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Nicolas Bové à L-1253 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.048 (la Société).
La Société a été constituée le 9 avril 1991 en vertu d’un acte de Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et Association, C n

°

 383 du 14 octobre 1991. Les statuts de la Société (les Sta-

tuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 21 janvier 2005 en vertu d’un acte de Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et Association, C n

°

 646 du 2

juillet 2005.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures et présidée par Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1413 Luxembourg-Eich (le Président).

Le Président désigne Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg-

Eich comme secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée choisit Maître Cyril Pierre-Beausse, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg

comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collective-
ment ci-après comme le Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont men-

tionnés sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des
actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, resteront elles aussi annexées au présent acte afin d’être soumises en même temps que ce
dernier aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence que toutes les 1.240 (mille deux cent quarante) actions de la Société représentant

l’intégralité du capital social souscrit de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur les tous points figurant à l’ordre du jour reproduit ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.376.000,- (un million trois cent soixante-seize

mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) re-
présenté par 1.240 (mille deux cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant de EUR
1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

56512

nominale, par voie d’émission de 13.760 (treize mille sept cent soixante) nouvelles actions de la Société sans désignation
de valeur nominale.

3. Renonciation par ATOS ORIGIN B.V. (Pays-Bas) à son droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération de l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 2 ci-dessus.
5. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1

er

 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation de capital men-

tionnée sous le point 2 ci-dessus.

6. Modification de la dénomination sociale de la Société et de l’article 1

er

 des Statuts comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination de ATOS ORIGIN LUXEMBOURG PSF S.A.».

7. Modification de l’objet social de la Société et de l’article 4 des Statuts comme suit: «La société a pour objet d’agir

en tant qu’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communication du secteur financier, au sens de l’ar-
ticle 29-3 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée. La société a également pour objet la livrai-
son de produits et de prestations de services (y compris le software) au niveau de l’information-technologie, ainsi que
toutes opérations financières sa rattachant directement ou indirectement à ce but commercial et de s’intéresser, par
quelque mode que ce soit, à la constitution d’autres entreprises ayant un objet similaire, identique, connexe ou con-
joint.»

8. Modification de l’article 11 des Statuts comme suit: «La surveillance de la société est confiée par le conseil d’admi-

nistration à un ou plusieurs réviseurs externes, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et tou-
jours révocables.»

9. Décision d’autoriser et de donner pouvoir et autorité, individuellement et séparément, à Cyril Pierre-Beausse,

Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, ou, à son défaut, Katia Manhaeve, Avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg ou, à son défaut, à tout Avocat de l’étude ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, pour (i) inscrire dans le registre
des actionnaires de la Société l’augmentation de capital et l’émission des nouvelles actions et signer le registre d’action-
naires mis à jour et (ii) signer et, le cas échéant, préparer tout documents, certificats, notices, requêtes ou autres com-
munications devant être donnés par la Société et généralement tout document nécessaire ou utile relativement aux
résolutions à prendre par l’Assemblée. 

10. Décision de donner, conformément à l’article 10 des Statuts, pouvoir au conseil d’administration de la Société

afin de déterminer le pouvoir de signature des directeurs délégués à la gestion journalière à nommer par le conseil d’ad-
ministration en vue de se voir confier la capacité de déterminer l’orientation de l’activité de la Société, au sens de l’article
19.(2) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

11. Divers.
III. Après délibération l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation,

les actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter, et augmente par les présentes, le capital social de la Société d’un montant de

1.376.000,- EUR (un million trois cent soixante-seize mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel
de 124.000,- EUR (cent vingt-quatre mille euros) représenté par 1.240 (mille deux cent quarante) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, à un montant de 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros), représenté par 15.000
(quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale, par voie d’émission de 13.760 (treize mille sept cent soixante)
nouvelles actions de la Société sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance du fait que ATOS ORIGIN NV, en sa qualité d’actionnaire de la Société, renonce à

son droit de souscription préférentiel en ce qui concerne les nouvelles actions de la Société émises en vertu de la
deuxième résolution ci-dessus et qu’elle accepte que ATOS ORIGIN BELGIUM NV souscrive l’intégralité desdites nou-
velles actions. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’acter la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de capital

mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Souscription - Libération

Maître Cyril Pierre-Beausse, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de ATOS ORIGIN BELGIUM NV décla-

re:

(1) souscrire l’intégralité des 13.760 (treize mille sept cent soixante) actions, sans désignation de valeur nominale nou-

vellement émises; et

(2) les libérer entièrement au moyen d’un apport en espèces consistant en un payement d’un montant total de

1.376.000,- EUR (un million trois cent soixante-seize mille euros).

Le prédit montant de 1.376.000,- EUR (un million trois cent soixante-seize mille euros) est immédiatement à la libre

disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant.

56513

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article 5 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital

ci-dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros), représenté par 15.000 (quinze

mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ATOS ORIGIN LUXEMBOURG PSF S.A.

et en conséquence l’article 1

er

 des Statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATOS ORIGIN LUXEMBOURG PSF S.A.».

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et l’article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet d’agir en tant qu’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communi-

cation du secteur financier, au sens de l’article 29-3 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée. 

La société a également pour objet la livraison de produits et de prestations de services (y compris le software) au

niveau de l’information-technologie, ainsi que toutes opérations financières sa rattachant directement ou indirectement
à ce but commercial et de s’intéresser, par quelque mode que ce soit, à la constitution d’autres entreprises ayant un
objet similaire, identique, connexe ou conjoint.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11, paragraphe 1

er

 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La surveillance de la société est confiée par le conseil d’administration à un ou plusieurs réviseurs externes,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés individuellement et séparément à Cyril Pierre-Beausse, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, ou, à son défaut, Katia Manhaeve, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg ou, à son défaut, à tout
Avocat de l’étude ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, pour (i) inscrire dans le registre des actionnaires de la Société
l’augmentation de capital et l’émission des nouvelles actions et signer le registre d’actionnaires mis à jour et (ii) signer
et, le cas échéant, préparer tout documents, certificats, notices, requêtes ou autres communications devant être donnés
par la Société et généralement tout documents nécessaires ou utiles relativement aux précédentes résolutions.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide, conformément à l’article 10 des Statuts, de donner pouvoir au conseil d’administration de la So-

ciété afin de déterminer le pouvoir de signature des directeurs délégués à la gestion journalière à nommer par le conseil
d’administration en vue de se voir confier la capacité de déterminer l’orientation de l’activité de la Société, au sens de
l’article 19.(2) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 16.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, C. Pierre-Beausse, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 1, case 9. – Reçu 13.760 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031714/206/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

ATOS ORIGIN LUXEMBOURG PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 mars 2006.

(035098/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Luxembourg-Eich, le 31 mars 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

56514

SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07148, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030265/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06582, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

(030473/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06580, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

(030472/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 janvier 2007:

- Monsieur Nicola Scattolin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement Via Terraglio 17, Venezia-

Mestre, Italie, Président.

- Monsieur Giovanni Zoppas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement Via Terraglio 17, Venezia-

Mestre, Italie.

- Monsieur Nicola Perin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement Via Terraglio 17, Venezia-

Mestre, Italie.

Le mandat de Monsieur Antonio Böhm n’est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 janvier 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030789/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

 

Signature.

<i>Pour <i>KPM INVESTMENT S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>KPM INVESTMENT S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Signature.

56515

AR.DE.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AR.DE.LUX (ART DECORATIFS LUXEMBOURGEOIS) S.A.).

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R. C. Luxembourg B 45.929. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Josette Arendt, femme au foyer, née à Luxembourg, le 14 mars 1957, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue

de Garnich,

agissant comme actionnaire unique et détenteur de toutes les actions de la société anonyme AR.DE.LUX (ART DE-

CORATIFS LUXEMBOURGEOIS) S.A., avec siège à Howald, (R.C. B n

o

 45.929) constituée suivant sous la dénomination

de APRUZZESE LUXEMBOURG, S.A. suivant acte notarié du 22 novembre 1993, publié au Mémorial C n

o

 66 du 15

février 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 mai 2003, publié au
Mémorial C n

o

 852 du 20 août 2003.

Le capital social de la société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par 2.000 actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ledit comparant a requis le notaire de faire acter les modifications suivantes:
1. transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. acceptation de la démission de Monsieur Marion Didier, né à Luxembourg, le 27 janvier 1954, demeurant à L-8369

Hivange, 31, rue de Garnich, comme administrateur;

3. transfert du siège de Howald à Hivange;
4. refonte des statuts.
A cet effet, le comparant a donné décharge au conseil d’administration pour l’exercice de son mandat ainsi qu’au

commissaire aux comptes.

Suite aux décisions prises par le comparant, les statuts ont désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe depuis le 22 novembre 1993 une société à responsabilité limitée avec la dénomination actuelle de

AR.DE.LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hivange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevet et marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion
et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres en-
treprises, tous concours, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émissions d’obligations ou
d’endette autrement pour financer son activité sociale.

Elle a encore pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture en bâtiments, et industrielle, la vente et l’achat

de peintures et vernis et tout matériel de peintures, le ravalement et la remise en état des façades, la restauration de
monuments, la pose de chapes et sols, et de revêtement de sols, même industriels, la fabrication et le placement de tout
revêtement de murs et de sols, autre que la marbrerie, le parquetage et le carrelage.

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en deux mille parts

sociales (2.000) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par l’associée unique, Madame Josette Arendt; préqualifiée.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

56516

<i>Gérance

Est nommé gérant: Monsieur Anthony Nobile; gérant de sociétés, né à Liège, le 20 avril 1971, demeurant à B-4000

Liège, 16, rue des Meuniers, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Adresse du siège

Le siège social est fixé à: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à (...).
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Didier, J. Arendt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2005, vol. 908, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067028.3/207/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AR.DE.LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R. C. Luxembourg B 45.929. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067029.3/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.170. 

—

L’an deux mille six le quinze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ETRURIA

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg Section B n

°

 60.170.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1997,

publié au, Memorial C de 1997, page 21.536, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 5
décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 4.319.

L’Assemblée est présidée par Mme Cornelia Jahn, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mme Inmaculada Mendataurigoitia, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle existera sous la

dénomination: ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du siège social par simple décision du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Dans le cas où des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée

Pétange, le 7 juin 2005.

G. d’Huart.

G. Huart
<i>Notaire

56517

avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le Conseil d’Administration pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

3. Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société, afin de l’adapter aux dispositions du

chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

La société a pour objet exclusif la création, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration, la gestion

et le conseil d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif de droit luxembourgeois - qui pourront être orga-
nisé à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant les titres
dans ces organismes de placement collectif, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission, le
rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des OPC, l’exercice d’acti-
vités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social;

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de ETRURIA FUND.

Dans le cadre du développement de ces activités, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscrip-

tion, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

4 Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions nomi-

natives de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions peuvent être émises, à la demande de l’actionnaire, sous la forme de certificats représentant une ou plu-

sieurs actions. Si un certificat est détruit, endommagé ou rendu illisible, ou s’il est établi qu’il a été perdu ou volé, un
nouveau certificat représentant les mêmes actions sera émis conformément à la loi applicable et suite à la demande de
l’actionnaire à la condition que soit délivré l’ancien certificat ou (s’il est démontré qu’il a été perdu, volé ou détruit) à la
condition que les éléments de preuve et d’indemnité soient respectés et que le paiement des dépenses diverses de la
Société en relation avec une telle demande soit assuré, tel que le Conseil l’estimera approprié.

Aux fins du présent paragraphe, sont considérés comme portefeuilles d’une société de gestion, les portefeuilles

suivants:

i) les fonds communs de placement gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la gestion

mais à l’exclusion des portefeuilles qu’elle gère par délégation;

ii) les sociétés d’investissement pour lesquelles ladite société est la société de gestion désignée;
iii) les autres OPC gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la gestion mais à l’exclusion

des portefeuilles qu’elle gère par délégation.

Indépendamment du montant sur lequel portent ces exigences, les fonds propres de la société de gestion ne sont

jamais inférieurs au montant fixé à l’annexe IV de la directive 93/6/CEE.

5. Modification de l’ article 6 des statuts en ajoutant un paragraphe deux comme suit: pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétai-

res des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale dans les limites prévues par la loi.

6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Les administrateurs
et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandate. Ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps. Les réviseurs d’entreprises
peuvent être révoqués en cas de faute grave comme prescrite par art. 256 de la loi de 1915. Les mandats ne peuvent,
sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son
remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élec-
tion définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou entrera en relation d’affaires ne sera pas, au motif d’une appartenance à cette société ou firme ou autre
entité, empêchée de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à un tel contrat ou autre relation
d’affaires à moins qu’il s’agisse d’un conflit d’intérêt interdit par la loi.

56518

Si un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel opposé dans une transaction de la

Société, il en informera le Conseil et ne donnera pas d’avis et ne votera pas sur une telle transaction et cette transaction
ainsi que l’intérêt opposé qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale.

7. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de deux

administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage

des voix, la voix du président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

8. Modification du premier paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à un

comité directeur de au moins deux personnes formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

9. Refonte totale des statuts afin de les adapter au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de

placement collectif ainsi qu’aux points précédents de l’ordre du jour, afin de leur donner la version coordonnée jointe
en annexe à la convocation.

10. Abrogation de la limitation du nombre des membres du conseil d’administration
11. Divers

II. Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante: 
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle existera sous

la dénomination: ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

L’ assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante 
Art. 2. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du siège social par simple décision du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Dans le cas où des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le Conseil d’Administration pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société, afin de l’adapter aux dispo-

sitions du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, pour lui donner la teneur
nouvelle suivante:

Art. 3. La société a pour objet exclusif la création, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration,

la gestion et le conseil d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif de droit luxembourgeois - qui pourront
être organisé à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
les titres dans ces organismes de placement collectif, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère ac-
cessoire.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission, le
rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des OPC, l’exercice d’acti-

56519

vités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social;

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de ETRURIA FUND.

Dans le cadre du développement de ces activités, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscrip-

tion, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante 
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions peuvent être émises, à la demande de l’actionnaire, sous la forme de certificats représentant une ou plu-

sieurs actions. Si un certificat est détruit, endommagé ou rendu illisible, ou s’il est établi qu’il a été perdu ou volé, un
nouveau certificat représentant les mêmes actions sera émis conformément à la loi applicable et suite à la demande de
l’actionnaire à la condition que soit délivré l’ancien certificat ou (s’il est démontré qu’il a été perdu, volé ou détruit) à la
condition que les éléments de preuve et d’indemnité soient respectés et que le paiement des dépenses diverses de la
Société en relation avec une telle demande soit assuré, tel que le Conseil l’estimera approprié.

Aux fins du présent paragraphe, sont considérés comme portefeuilles d’une société de gestion, les portefeuilles sui-

vants:

i) les fonds communs de placement gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la gestion

mais à l’exclusion des portefeuilles qu’elle gère par délégation;

ii) les sociétés d’investissement pour lesquelles ladite société est la société de gestion désignée;
iii) les autres OPC gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la gestion mais à l’exclusion

des portefeuilles qu’elle gère par délégation.

Indépendamment du montant sur lequel portent ces exigences, les fonds propres de la société de gestion ne sont

jamais inférieurs au montant fixé à l’annexe IV de la directive 93/6/CEE.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante: 
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi du dix
août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétai-

res des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale dans les limites prévues par la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante: 
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Les adminis-
trateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués
en tout temps. Les réviseurs d’entreprises peuvent être révoqués en cas de faute grave comme prescrite par art. 256
de la loi de 1915. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’adminis-
trateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en
vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation
provisoire.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou entrera en relation d’affaires ne sera pas, au motif d’une appartenance à cette société ou firme ou autre
entité, empêchée de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à un tel contrat ou autre relation
d’affaires à moins qu’il s’agisse d’un conflit d’intérêt interdit par la loi.

Si un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel opposé dans une transaction de la

Société, il en informera le Conseil et ne donnera pas d’avis et ne votera pas sur une telle transaction et cette transaction
ainsi que l’intérêt opposé qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante: 
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement ou par mandataire.

56520

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage

des voix, la voix du président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra ré-
sulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12 des statuts, afin que ce dernier ait la

teneur nouvelle suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un comité directeur de au moins deux personnes formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter au chapitre 13 de la loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif ainsi qu’aux résolutions précédentes.

Suit la version coordonnée des statuts:

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle existera sous

la dénomination: ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune

du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Dans le cas où des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le Conseil d’Administration pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. La société a pour objet exclusif la création, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration,

la gestion et le conseil d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif de droit luxembourgeois - qui pourront
être organisé à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
les titres dans ces organismes de placement collectif, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission, le
rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des OPC, l’exercice d’acti-
vités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social;

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de ETRUIA FUND. 

Dans le cadre du développement de ces activités, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscrip-

tion, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.

Capital

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions peuvent être émises, à la demande de l’actionnaire, sous la forme de certificats représentant une ou plu-

sieurs actions. Si un certificat est détruit, endommagé ou rendu illisible, ou s’il est établi qu’il a été perdu ou volé, un
nouveau certificat représentant les mêmes actions sera émis conformément à la loi applicable et suite à la demande de
l’actionnaire à la condition que soit délivré l’ancien certificat ou (s’il est démontré qu’il a été perdu, volé ou détruit) à la
condition que les éléments de preuve et d’indemnité soient respectés et que le paiement des dépenses diverses de la
Société en relation avec une telle demande soit assuré, tel que le Conseil l’estimera approprié.

56521

Aux fins du présent paragraphe, sont considérés comme portefeuilles d’une société de gestion, les portefeuilles sui-

vants:

i) les fonds communs de placement gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la gestion

mais à l’exclusion des portefeuilles qu’elle gère par délégation;

ii) les sociétés d’investissement pour lesquelles ladite société est la société de gestion désignée;
iii) les autres OPC gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la gestion mais à l’exclusion

des portefeuilles qu’elle gère par délégation.

Indépendamment du montant sur lequel portent ces exigences, les fonds propres de la société de gestion ne sont

jamais inférieurs au montant fixé à l’annexe IV de la directive 93/6/CEE.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétai-

res des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Les adminis-
trateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués
en tout temps. Les réviseurs d’entreprises peuvent être révoqués en cas de faute grave comme prescrite par art. 256
de la loi de 1915. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’adminis-
trateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en
vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation
provisoire.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou entrera en relation d’affaires ne sera pas, au motif d’une appartenance à cette société ou firme ou autre
entité, empêchée de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à un tel contrat ou autre relation
d’affaires à moins qu’il s’agisse d’un conflit d’intérêt interdit par la loi.

Si un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel opposé dans une transaction de la

Société, il en informera le Conseil et ne donnera pas d’avis et ne votera pas sur une telle transaction et cette transaction
ainsi que l’intérêt opposé qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage

des voix, la voix du président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion d’un ou de plusieurs

organismes de placement collectif de droit luxembourgeois.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

56522

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoirs dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux. 

Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi

du mois de mars à 10.00 heures (dix heures). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est autre-
ment disposé dans la loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des action-

naires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix

août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, cha-

que fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre
du jour.

Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société. 

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-

ments nécessaires doivent être faits.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales, procé-
der à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur

d’entreprises et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni

56523

omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que de la loi du vingt décembre deux
mille deux relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide d’abroger la limitation du nombre des membres du conseil d’administration.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 2.400,-.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents. 
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Jahn, I. Mendataurigoitia, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, vol. 153S, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055580.03/208/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.170. 

—

Statuts coordonnés en date du 15 mai 2006, suite à un acte n

°

 268 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055584.03/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

PHASE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du 10 septembre.

R. C. Luxembourg B 115.232. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PHASE CAPITAL S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37,

allée Scheffer, ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,

signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BOULDER TRADE Ltd., avec siège social à Tortola, Road Town,

Wickhams Cay, (Iles Vierges Britanniques), 

ici dûment représentée par Monsieur Jürgen Fischer, préqualifié, en vertu d’une procuration générale lui délivrée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PHASE CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

56524

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services de consultance et d’assistance financière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

56525

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme de droit luxembourgeois PHASE CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

37, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.461,
administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) La société de droit des Iles Vierges Britanniques BOULDER TRADE Ltd., avec siège social à Tortola, Road Town,

Wickhams Cay, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
174.979, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B;

c) La société de droit des Iles Vierges Britanniques COSTALIN Ltd., avec siège social à Tortola, Road Town,

Wickhams Cay, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
177.056, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée UHY FIBETRUST, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I

er

, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.966.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 15, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031210/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PHASE CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 37, allée Scheffer, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BOULDER TRADE Ltd., avec siège social à Tortola, Road

Town, Wickham’s Cay, (Iles Vierges Britanniques), deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 5 avril 2006.

J. Seckler.

56526

DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.768. 

—

<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 3 avril 2006

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 3 avril 2006, le mandat de commissaire aux comptes

de la Société HRT REVISION, S.à r.l., Val Fleuri, 23, L-1526 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.

La société ComCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette

assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., pré-
citée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031408/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2006 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00148/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2006.

4. Divers.

I (02945/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS ETTELBRUCK, Société Coopérative.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 73, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.524. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les associés de la COOPERATIVE DES CHEMINOTS de Ettel-

brück à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 juillet 2006 à 17.00 heures à la salle de réunion au premier étage de la Gare CFL d’Ettelbrück,
L-9004 Ettelbrück, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la coopérative.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Pour DANAE INTERNAIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

56527

3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4. Destination du fonds social.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée est la deuxième après l’assemblée générale extraordinaire du 20

avril 2006; à cette assemblée générale le quorum nécessaire pour la prise de décisions n’a pas été atteint. L’assemblée
générale du 6 juillet délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions, pour être
valables, doivent réunir la majorité des 3/4 des voix des associés présents ou représentés.
I (02871/000/22) 

E.A.S. S.A., EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 84.324. 

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>6 juillet 2006 à 11.00 heures au 14, rue des Romains L-2444 Luxembourg pour
statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport de commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat

- Dotation à la réserve légale
- Distribution de dividendes

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination d’un nouvel administrateur
6. Divers

I (02991/813/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFLI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 27.019. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 2006 à 10.00 heures au Siège Social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2006.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires
5. Nomination du Réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE INTERFEDERALE DE CREDIT MUTUEL DE BREST
CAISSE INTERFEDERALE MEDITERRANEE SUD EUROPE
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03170/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56528

LE LAPIN, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.007. 

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the 

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, Luxembourg, on <i>July 7, 2006 at 15.00 o’clock, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

I (03029/534/15) 

<i>The Board of Directors.

IMPULSE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.083. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, le <i>7 juillet 2006 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03030/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

B.A.R.T. S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

H. R. Luxemburg B 40.048. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, welche am <i>7. Juli 2006 um 10.30 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes

I (03031/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CHARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.859. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>6 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03130/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56529

EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 50.170. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 juillet 2006 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

I (03063/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVEST 5, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 106.676. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 juillet  2006 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (03076/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

Nach Abwicklung des Sondervermögens EAGLE-FUNDS (nachfolgend «der Fonds») erklärt die Verwaltungsgesell-

schaft, die EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A. in Liquidation, die Auflösung des Fonds für beendet.

Jegliche Erlöse aus der Abwicklung des Fonds sind an die Anteilinhaber ausgekehrt worden, so dass keinerlei Fonds-

vermögenswerte bei der Caisse des Consignations, der Luxemburger Hinterlegungsstelle, zu hinterlegen waren.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die ordnungsgemässe Aufbewahrung der Buchungsunterlagen, Belege, Bücher, Re-

gister und andere Dokumente des Fonds sicherstellen.

Luxemburg, den 13. Juni 2006.

(03138/000/15) 

PYGMALUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.414. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2006 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A. i. L.
<i>Im Namen und Auftrag der Liquidatoren

56530

3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (03139/010/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.851. 

—

Les actionnaires sont priées d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 juillet 2006 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (03077/833/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.237. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (03115/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.987. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2006 à 11.00 au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes aux 31 mars 2005 et 31 mars 2006;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélections statutaires; remplacement du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I (03131/322/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56531

STANDIMMO LUX S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.880. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2006 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03140/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.464. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03141/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 juillet 2006 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

– L’Assemblée Générale du 13 avril 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03156/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.426. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2006 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;

56532

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (03142/010/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 juillet 2006 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

– L’Assemblée Générale du 18 avril 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03157/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d’Esch à L-2965, le <i>5 juillet 2006 à 15.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 mars 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (03171/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL METALS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-8088 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.907. 

—

We hereby inform you that the liquidator has decided to convene a 

GENERAL MEETING

of the shareholders of the company, which will be held before Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, on <i>27th
June 2006 on 9.00 a.m. in first convocation, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office
2. Miscellaneous

II (02997/799/13) 

<i>Le liquidateur.

56533

FIMACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.011. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juin 2006 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00147/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

IN MEDIA RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Luxembourg B 108.957. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>27 juin 2006 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2005.

4. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l’article 100 des LCSC.
6. Divers.

II (01964/1004/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199. 

—

The Extraordinary General Meeting of Shareholders held on May 12, 2006 not having reached the quorum of

presence required by law, notice is hereby given that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, Sicav will be held at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, on
Monday <i>July 3, 2006 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 of the Articles of incorporation relating to the object of the Company in order to refer

to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read
as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and
all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding under-
takings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

2. Amendment of Article 5, second paragraph, of the Articles of incorporation relating to the minimum capital of the

Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.-)».

3. Amendment of Article 12 of the Articles of incorporation in order to introduce the investment powers provided

for by the 2002 Law.

4. Introduction of additional valuation principles under Article 18 of the Articles of incorporation.
5. Replacement of any references to DFL or Luxembourg francs in Articles 23 and 24 of the Articles of incorporation

by Euro and updating of the third paragraph of Article 24.

6. Amendment of Article 26 of the Articles of incorporation in order to refer to the 2002 Law.

56534

7. Any other business.
8. That items 1 to 6 become effective on the date of the meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days before the

Meeting at any office or branch of F. VAN LANSCHOT BANKIERS N.V., or at F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUX-
EMBOURG) S.A. in order to be stamped.

The official language of the Meeting will be English.

II (02473/695/38) 

<i>The Board of Directors.

DB PLATINUM IV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.828. 

—

The shareholders of the sub-fund DB Platinum IV Merck Finck Rendite Plus (the «Fund») are hereby convened to

participate in the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Fund to be held on <i>26 June 2006 at 11.00 a.m. at the offices of RBC DEXIA INVESTOR SERVICES
BANK, 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen with a view to deciding on the early termination of the Fund.

The Fund did not achieve the expected performance. As a consequence and further to recent significant outflows the

Fund is no longer economically viable so that the Board of Directors of the Company is proposing to terminate the Fund
by way of a compulsory redemption of the outstanding shares of the Fund in accordance with article 21 of the articles
of incorporation of the Company.

The agenda is as follows:

<i>Agenda:

A. To acknowledge that the Fund is no longer economically viable as a result of recent significant outflows.
B. To approve the early termination of the Fund by way of a compulsory redemption of all the outstanding shares of

the Fund in accordance with article 21 of the articles of incorporation of the Company.

C. To entrust the board of directors of the Company with special powers in order to implement the compulsory

redemption procedure in accordance with article 21 of the articles of incorporation of the Company upon receipt
of the approval of the Luxembourg Commission for the Supervision of the Financial Sector.

In order to be validly adopted the proposed resolutions will require a simple majority of the votes of the shareholders

present or represented. No quorum is required.

All shareholders of the Fund are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote

on their behalf. A proxy form can be obtained from RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, 5, rue Thomas Edison,
L-1445 Strassen (if you cannot attend this meeting please return the duly dated and signed proxy form to RBC Dexia
Investor Services Bank, 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, to the attention of Mr Manuel Isidro, (fax: +352 2460
3331) at your earliest convenience, but in any case prior to 22 June 2006 at 11 a.m.).

Further information can be obtained from RBC Dexia Investor Services, acting in its capacity as Administrator of the

Company (Tel.: +352 2605 3036, fax: +352 2605 3331, attn. Mr Manuel Isidro).
II (02095/755/32) 

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.771. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 juin 2006 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02704/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56535

PALIDORO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.638. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>26 juin 2006 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (02706/833/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

C.O.G.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 63.582. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>26 juin 2006 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (02705/833/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2006 à 10.00 heures au siège social de BCP GLOBAL SICAV (la «Société») avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de BCP GLOBAL SICAV en MILLENNIUM SICAV et modification subsé-

quente de l’article 1 des statuts;

2. Modification de l’article 5 des statuts afin de porter le montant du capital minimum à EUR 1.250.000,- et suppres-

sion du paragraphe 3 de cet article afin d’enlever toute référence au capital initialement souscrit.

Cette assemblée extraordinaire requiert un quorum de présence d’au moins 50% des actions émises de la Société et

les résolutions pour être valables devront être prises par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée générale extraordinaire, sont priés de faire connaître à

la Société, deux jours francs au moins avant l’assemblée, leur intention d’y participer.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société et sont à retourner à l’attention de Madame Julie Dedrich
par fax au (+352 47 67 33 45) ou par courrier à l’adresse suivante: CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg.

Un projet des statuts modifiés est disponible sur demande au siège de la Société (Tél.: (+352) 47 67 23 45 / Fax: (+352)

47 67 33 45).
II (03045/755/25) 

<i>Le conseil d’administration.

56536

JC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.183. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>27 juin 2006 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (02765/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2006 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

et rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 2005.

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’Entreprises pour un

nouveau terme d’un an.

II (02766/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.622. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2006 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du réviseur d’entreprises;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au réviseur d’entreprises;
f. renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
g. divers.

II (02768/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;

56537

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

II (02769/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02767/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TARTAGAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 98.984. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2006 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (02800/833/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 43.839. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2006 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (02801/833/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

56538

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 51.914. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2006 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (02802/833/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

LOGO - IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 109.289. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2006 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (02803/833/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2006 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers

II (02805/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.544. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2006 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;

56539

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (02804/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURÊKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6756 Grevenmacher, 2, Klingenbergsgässel.

R. C. Luxembourg B 99.489. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>26 juin 2006 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

II (02821/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.640. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>26 juin 2006 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02822/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROVAL GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.802. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>26 juin 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02823/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.550. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;

56540

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (02831/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARELA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra extraordinairement le <i>26 juin 2006 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (02925/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PUILAETCO QUALITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 35.288. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de vous informer qu’il a décidé de soumettre PUILAETCO QUALITY FUND

(la «Société») à la loi belge du 27 décembre 2005 sur les OPCMV afin de se mettre en conformité avec les dispositions
de la loi concernant les actions de distribution qui dispose que les parts de distribution devront distribuer effectivement
100% de leurs revenus d’intérêts.

En conséquence, le Conseil d’Administration convoque les actionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2006 à 11.45 heures, au siège social de la Société en vue d’une délibération et d’un vote sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. L’Assemblée décide de modifier l’article 24 paragraphe 1 en ajoutant derrière la 2

e

 phrase la disposition suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires procédera chaque année à la distribution totale des bénéfices annuels
revenant aux actions de distribution.»

2. Divers.
Le Conseil vous informe que les décisions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire seront approuvées à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée avec un quorum d’au moins la moitié des actions
émises. Chaque action donne droit à une voix.

Une copie des documents est disponible sans frais auprès du siège social de la Société.
Les actionnaires qui souhaitent participer et voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire peuvent le faire en

personne ou par procuration. Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, en personne, les actionnaires
doivent soumettre avant l’Assemblée Générale Extraordinaire un certificat de blocage d’action comme preuve de leur
détention d’actions au porteur.

Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire par procuration, les actionnaires devront remplir une procu-

ration et la retourner à PUILAETCO QUALITY FUND, 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, à l’atten-
tion de Monsieur Philippe Amand au 00352/47.30.251, par fax (00352/47.15.70) ou par courrier avant la tenue de
l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les procurations peuvent être obtenues auprès de BANQUE PUILAETCO
DEWAAY LUXEMBOURG S.A. 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg sur demande. La procuration
pourra également être retournée auprès du Service Financier de PUILAETCO PRIVATE BANKERS S.A., Avenue Herr-
mann Debroux 46, Bruxelles, Belgique, à l’attention de Monsieur Benoit Timmermans au 0032.2/679.45.11, par fax
(0032.2/679.47.11) ou par courrier avant la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les procurations peuvent
être obtenues également auprès du Service Financier de PUILAETCO PRIVATE BANKERS S.A., Bruxelles sur demande.
II (02947/3032/36) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56541

SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «SOGEDIM», Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.871. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra extraordinairement le <i>28 juin 2006 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (02926/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra extraordinairement le <i>27 juin 2006 à 15.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (02927/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.822. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi<i> 26 juin 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02824/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra extraordinairement le <i>28 juin 2006 à 9.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;

56542

– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02928/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.123. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>28 juin 2006 à 14.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02929/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 95.884. 

—

Le conseil d’administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2006 à 10.00 heures à Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour
pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront présenter leurs certificats d’actions ou
un certificat de blocage bancaire.
II (02975/755/20) 

BISQUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.406. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2006 à 11.30 heures au 6-12, rue du Fort Walis à L-2714 Luxembourg (Locaux LUXRE-
VISION S.A.) et ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires
2. Transfert du siège social
3. Divers

II (03057/664/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56543

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 juin 2006 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer

valablement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (02994/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra extraordinairement le <i>28 juin 2006 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02930/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 juin 2006 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer

valablement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (02995/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56544

O.M.C., OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.234. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>27 juin 2006 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (02830/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL METALS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 5.907. 

—

We hereby inform you that the liquidator has decided to convene a 

GENERAL MEETING

of the shareholders of the company, which will be held at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg on <i>27th June 2006
on 10.00 a.m. in first convocation, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the liquidator’s report
2. Submission and approval of the Auditor’s report
3. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the year ended December 31st

2003 and 2004

4. Allocation of the result
5. Discharge to the Auditor
6. Statutory election
7. Resignation of the liquidator and discharge
8. Nomination of a new liquidator
9. Miscellaneous

II (02998/799/21) 

<i>Le liquidator.

CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.504. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>26 juin 2006 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (02829/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Orlando Italy Management S.A.

AXA IM Horizon

Morgan Stanley Asset Management S.A.

Atos Origin Luxembourg PSF S.A.

Atos Origin Luxembourg PSF S.A.

Sopargim S.A.

KPM Investment S.A.

KPM Investment S.A.

Gruppo Coin International S.A.

AR.DE.LUX, S.à r.l.

AR.DE.LUX., S.à r.l.

Etruria Fund Management Company S.A.

Etruria Fund Management Company S.A.

Phase Consulting S.A.

Danae International S.A.

Rhein Finanz S.A.

Girasol Participations S.A.

Coopérative des Cheminots Ettelbruck

E.A.S. S.A., Euro Assistance Services S.A.

Eurofli Sicav

Le Lapin

Impulse

B.A.R.T. S.A.

Chartinvest S.A.

Euro.M.Invest

Invest 5

Eagle Investment Funds Management S.A.

Pygmalux Development S.A.

Invertrade S.A.

Merging Markets Development S.A.

Ardeco S.A.H.

Standimmo Lux S.A.

Tined Holding S.A.

Southern European Company S.A.

Saphira Development S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

ING International (II)

International Metals S.A.

Fimaco S.A.

In Media Res S.A.

Van Lanschot Umbrella Fund

DB Platinum IV

Galux S.A.H.

Palidoro S.A.

C.O.G.P.

BCP Global Sicav

JC Investment S.A.

Midilux Holdings S.A.

Naftofina Holding S.A.

Redalco S.A.

Sienna S.A.

Tartagal

Facara

Dexamenos Développement

Logo - Immo S.A.

Prime Holding S.A.

Malaga Investment S.A.

Aurêka S.A.

Durban Investments S.A.

Roval Groupe S.A.

Diamanta S.A.

Arela S.A.

Puilaetco Quality Fund

Société de Gestion et d’Investissements Immobiliers «SOGEDIM»

Société de Lavalois S.A.H.

Hilding S.A.

Millepore S.A.

Bayreuther Anlagengesellschaft A.G.

Alias Mustang International S.A.

Bisquit S.A.

Hector Sicav

Tennyson Holding S.A.

Ulysses

O.M.C., Overseas Management Corporation S.A.

International Metals S.A.

Centauro Management S.A.