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56449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1177
16 juin 2006
S O M M A I R E
ABU S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56472
Outre-Mer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56481
Acronyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56482
Palm Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56493
Anustar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56470
Palm Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56493
Baltimore S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56494
Palm Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56493
Beach-Volleyball Club «Beach de Lux» Luxem-
Palm Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56494
bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56459
Palm Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56494
Compagnie de Réservations, Services et Investis-
Parson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56456
sements Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56466
Parson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56456
Cranfield Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . .
56451
Parson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56457
Dazzle Luxembourg No 5 S.A., Luxembourg . . . . .
56473
Parson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56457
Dazzle Luxembourg No 6 S.A., Luxembourg . . . . .
56482
Parson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56457
Era GDL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56492
Polyair Incorporated Holding S.A., Luxembourg .
56450
Era ImmoPartners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
56493
PPS Grande Duchesse S.A., Luxembourg . . . . . . .
56459
European Investments Associates (E.I.A.) S.A.H.,
PPS Verviers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56450
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56465
Promotions et Participations International S.A.,
European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56466
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56490
Rav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56466
European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .
56481
Retail Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56458
Finpharma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56456
Saft Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56465
Foxland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56466
Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56469
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
56494
Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56462
Genco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56450
Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56462
GIP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56458
Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56462
Giroflex Luxemburg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
56490
Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56463
Global Retail Investors S.C.A., Luxembourg. . . . . .
56458
Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56463
Kewa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56467
Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56463
Laumor Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
56472
Société de Participations Valorisées S.A., Luxem-
Leopard et Cie, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . .
56450
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56472
Luanda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56492
Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.,
Luxstream I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
56458
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56481
Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56458
Sopex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
56456
Marathon Hotel Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .
56491
SPE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56490
Margil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56466
SPE Office, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56491
Mediawin & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56492
Strategic Minerals S.A. Holding, Luxembourg . . .
56450
MeesPierson Private Real Estate I S.A., Luxem-
Textilux, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56450
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56459
Tree Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56455
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Luxem-
Tree Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56455
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56491
Tree Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56455
Miland Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
56491
Tree Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56456
Morgan Brothers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
56493
Tree Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56457
Nerden Constructions, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . .
56495
UPS Emerging Markets Investments Holding Lu-
Olinda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56472
xembourg S.A., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56473
Optik Hoffmann & Stutz, S.à r.l., Bettembourg . . .
56463
56450
TEXTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 10.428.
STRATEGIC MINERALS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 29.887.
POLYAIR INCORPORATED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.
R. C. Luxembourg B 17.001.
LEOPARD ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 13.744.
GENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.486.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements rendus en date du 15 juin 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- TEXTILUX, S.à r.l., avec siège social à L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer, de fait inconnue à cette adres-
se,
- STRATEGIC MINERALS S.A. HOLDING, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich, de fait inconnue
à cette adresse,
- POLYAIR INCORPORATED HOLDING S.A., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann, de
fait inconnue à cette adresse,
- LEOPARD ET CIE, S.à r.l., avec siège social à L-4830 Rodange, 14, route de Longwy,
- GENCO, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue, de fait inconnue à cette adresse.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge et liquidateur Maître Yami-
na Noura, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 juillet 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04466. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04469. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04471. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04472. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04474. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(055981.02//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PPS VERVIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.349.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06642, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030480/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour extrait conforme
Y. Noura
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour PPS VERVIERS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
56451
CRANFIELD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 115.224.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RISHAN HOLDINGS Ltd., with registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands (registration number 1008464),
here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 9
th
, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10
th
August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administra-
tion, the management, the control and the development of these participating interests.
The company may particularly use its funds for the establishment, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to other companies or enterprises in which it has direct or indirect
interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CRANFIELD HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
56452
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sepa-
rate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented
by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party. Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall
have a casting vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-
ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-
resented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in
cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-
ticle 183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mr David Dennis Cuby, private employee, born in Gibraltar, on May 15, 1948, residing professionally at Suite 7B &
8B, 50 Town Range, Gibraltar;
- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhagen (The Netherlands), on Oc-
tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
56453
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
RISHAN HOLDINGS Ltd, mit Sitz in Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (einregistriert unter Nummer 1008464),
hier vertreten durch Herrn Alex van Zeeland, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 9. Februar 2006,
welche Vollmacht, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar, gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht hat die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»).
Art. 2. Gesellschaftszweck sind alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen Un-
ternehmen verbundenen Geschäfte. Diese können die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung die-
ser Beteiligungen beinhalten.
Insbesondere ist die Gesellschaft ermächtigt sich an gleichen oder ähnlichen Gesellschaften zu beteiligen und als Ge-
schäftsführer in deutschen Kommanditgesellschaften tätig zu sein und in diesen Gesellschaften unbeschränkte Haftung
zu übernehmen. Inerhalb dieser Grenzen ist die Gesellschaft berechtigt alle nötigen oder nützlichen Geschäfte und Auf-
gaben auszuführen, die diesem Zweck dienlich oder von Nutzen sind.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation seines aus allen
Titeln und Patenten jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme
oder Kaufoption und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise
verwerten oder veräussern, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfen, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien geben.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge von be-
weglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche notwendig sind zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist CRANFIELD HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Schuttrange.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter verlegt werden.
Der Sitz der Gesellschaft kann in der Gemeinde verlegt werden laut Beschluss des oder der Gesellschafter.
Durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil, voll eingezahlt.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von
mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsermö-
gen sowie am Gewinn.
Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen
ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.
Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189
des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen,
verwaltet. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, bilden sie einen Verwaltungsrat.
56454
Die Geschäftsführer werden von dem oder der Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers oder die alleinige Un-
terschrift eines jeden Geschäftsführers.
Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, so-
wie alle anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.
Die Geschäftsführer können mit einheitlicher Mehrheit einen Beschluss gutheissen mittels Brief, Telegramm, Telex,
Mail oder Telefax, welcher Beschluss dieselbe Gültigkeit hat wie ein während einer Sitzung der Geschäftsführer gefasster
Beschluss.
Die Geschäftsführer können nur Beschlüsse fassen und Verwaltungshandlungen vornehmen, wenn die Mehrheit von
ihnen anwesend oder vertreten ist mittels Vollmacht, welche ausgestellt werden kann per Brief, Telegramm, Telex, Mail
oder Telefax an einen der anderen Geschäftsführer oder an eine Drittperson. Beschlüsse können nur gefasst werden
bei einheitlicher Mehrheit, wobei im Falle von Gleichheit der Stimmen die Stimme des Vorsitzenden der Geschäftsführer
ausschlaggebend ist.
Einer oder mehrere Geschäftsführer können an einer Sitzung der Geschäftsführer teilnehmen mittels Konferenz-
schaltung, Video-Konferenzschaltung oder ähnliches, was ihnen somit erlaubt mit den anderen Teilnehmer zur gleichen
Zeit zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist gleichgestellt mit der persönlichen Anwesenheit bei einer Sitzung.
Die Geschäftsführer sind ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen.
Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine
persönliche Haftung ein.
Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-
gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der
Aktiva und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/
ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.
Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt die fünfhundert (500) Anteile unterzeichnet zu haben und
sie ganz bis zum Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) in bar eingezahlt zu haben.
Der Nachweis dieser Einzahlung ist dem amtierenden Notar erbracht worden, welcher bestätigt, dass die Bedingun-
gen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendsiebenhundertfünfzig Euro
(1.750,- EUR).
56455
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5367 Schüttringen, 64, rue Principale.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr David Denis Cuby, Privatbeamter, geboren in Gibraltar, am 15. Mai 1948, beruflich wohnhaft in Suite 7B & 8B,
50 Town Range, Gibraltar;
- Herr Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, Privatbeamter, geboren in S-Gravenhagen (Holland), am 16.
Oktober 1970, beruflich wohnhaft in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
Die Geschäftsführer sind berechtigt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.
Gezeichnet: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 97, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(031190/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06569, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030461/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06567, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030455/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06563, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030451/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Luxemburg, den 28. März 2006.
G. Lecuit.
<i>Pouri> <i>TREE INVEST S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>TREE INVEST S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>TREE INVEST S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
56456
TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06575, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030446/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.014.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00177, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030479//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
FINPHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.079.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00170, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030481//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06555, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030470/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06553, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030469/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
<i>Pouri> <i>TREE INVEST S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
F. Mangen.
F. Mangen.
<i>Pouri> <i>PARSON HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>PARSON HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
56457
PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06551, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030466/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06550, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030465/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06548, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030463/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.169.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2002, les mandats des administrateurs Mme Romaine
Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann et M. Jean Bodoni ont été renouvelés pour une durée de six ans et la société AUDIT-
TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une durée de six
ans en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire.
Le mandat de M. Albert Pennacchio n’a pas été renouvelé.
Le conseil d’administration se compose dorénavant de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030684/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
<i>Pouri> <i>PARSON HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>PARSON HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>PARSON HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel
56458
RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.563.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00169, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030482//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.550.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00167, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030483//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.298.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06643, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030484/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
GIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00179, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030487//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.321.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06645, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030488/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen.
<i>Pour LUXTREAM I S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
F. Mangen.
<i>Pour LUXSTREAM II S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
56459
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.353.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06647, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030493/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
PPS GRANDE DUCHESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.134.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06648, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030507/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
BEACH-VOLLEYBALL CLUB «BEACH DE LUX» LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2516 Luxembourg, 17, rue H. Schaefer.
R. C. Luxembourg F 1.477.
—
STATUTS
Le 31 janvier 2006 a été constitué une association sans but lucratif entre les personnes désignées ci-dessous:
Et tous ceux, qui conformément aux présents statuts, pourront être agrées comme membres.
L’association est réglée par la Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et les présents statuts.
Titre 1
er
. Dénomination, objet social, siège et durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée BEACH-VOLLEYBALL CLUB «BEACH DE LUX» LUXEMBOURG.
Art. 2. L’association a pour but:
de favoriser l’éducation nationale par le développement de l’éducation physique moderne et plus particulièrement
d’organiser et de propager le jeu de Beach-Volleyball, tel qu’il est défini dans les statuts de la Fédération Internationale
de Volleyball (FIVB). L’association pourra être affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Volleyball (FLVB) dont elle
respectera les statuts et règlements. L’association réalise son objet social par l’organisation, la création, la gestion, l’en-
tretien et la direction de toutes les oeuvres poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser à
toute oeuvre nationale ou internationale, ayant un objectif identique ou analogue au sien. Elle s’efforce de créer et d’en-
tretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive,
d’assurer la défense de ses intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des immeubles et du matériel pour
remplir son objet social. Elle est politiquement et religieusement indépendante.
<i>Pour MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
<i>Pour PPS GRANDE DUCHESSE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
Nom:
Adresse:
Prof.:
Nat.:
Mme Decker Isabelle
9, am Kepbrill, Kehlen
journaliste
lux.
M. Decker Thierry
9, am Kepbrill, Kehlen
fonctionnaire
lux.
M. Reiter Miroslav
17, rue H. Schaefer, Luxembourg
empl. privé
tch.
M. Decker Robert
6-8, rue du X Octobre, Bereldange
professeur honoraire
lux.
M. Schmidt Jorma Erik
42, rue des Romains, Luxembourg
employé privé
all.
Melle Zambon Norma
1, rue Legallois, Esch-sur-Alzette
fonctionnaire
lux.
Melle Schneider Jeanne
361, rte d’Arlon, Strassen
étudiant
lux.
M. Schoder Laurent
18, rue Kiem, Bertrange
étudiant
lux.
M. Lux Jan
33, am Bruch, Bertrange
étudiant
lux.
Meile Becker Jacqueline
71, rue Krunn, Echternach
fonctionnaire
lux.
56460
Art. 3. L’association a son lieu d’implantation dans la commune de Luxembourg:
Elle a son siège social à L-2516 Luxembourg, 17, rue H. Schaefer.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2. Les associés
Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à 4 (quatre).
Art. 6. L’association se compose de:
a) membres actifs;
b) membres honoraires.
Art. 7. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d’admission écrite qui est sou-
mise à l’agréation par le comité. Toute demande d’agréation d’un candidat en dessous de 18 ans doit contenir l’assenti-
ment de ses représentants légaux. Les membres actifs devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de
chaque saison par le comité. Le montant de cette cotisation est de EUR 75 maximum.
Art. 8. Est considéré comme membre actif tout membre du Beach-Volleyball Club «Beach de Lux» Luxembourg dé-
tenteur d’une carte de membre actif validée, tout membre du comité ainsi que chaque personne à laquelle les présents
statuts confèrent expressément cette qualité.
Art. 9. Est considéré comme membre honoraire toute personne ayant payée une cotisation annuelle dont le montant
est à fixer au début de chaque saison par le comité. Le montant de cette cotisation ne pourra être supérieur à EUR 100.
Art. 10. La qualité de membre se perd par:
a) démission;
b) exclusion;
c) décès.
Art. 11. La démission des membres doit être envoyée par écrit au comité. Elle ne peut être acceptée que si le mem-
bre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l’association (et de la F.L.V.B.). L’acceptation ou le refus de la dé-
mission sont décidés par le comité.
Art. 12. La suspension de la qualité de membre pourra être prononcée provisoirement par le comité dans les cas
suivants:
a) en cas de non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde;
b) pour infractions graves aux règlements et statuts, après avoir entendu le membre en cause;
c) en cas d’agissements contraires aux intérêts de l’association après avoir entendu le membre en cause. Cette sus-
pension doit être entérinée par la première assemblée générale ordinaire suivant la décision de suspension provisoire
pour aboutir à l’exclusion définitive. Pour tout autre motif, L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée
générale à la majorité de deux tiers.
Un membre à l’égard duquel une suspension temporaire a été prononcée par le comité peut adresser un recours à
l’assemblée générale. Le point devra alors figurer à l’ordre du jour.
Après avoir entendu les parties intéressées, l’assemblée générale statuera comme dernière instance sur l’exclusion.
Les décisions de l’assemblée générale sont sans appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social ou les cotisations versées.
Titre 3. L’assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, et ce dans les deux derniers mois de l’année.
Art. 14. La date, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale sont portés à la connaissance des
associés et des tiers par écrit au moins huit jours à l’avance.
Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages présents
ou représentés, au vote secret, si la demande en est faite. Ont seuls le droit de vote les membres actifs qui ont atteint
l’âge de seize (16) ans accomplis.
Les propositions de candidatures pour le comité doivent parvenir au secrétaire au plus tard le jour de l’Assemblée
générale ordinaire.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du comité,
soit à la demande écrite d’au moins un cinquième (1/5) des membres ayant le droit de vote.
La convocation sera faite par le secrétaire de l’association dans les mêmes conditions que pour l’assemblée générale
ordinaire.
Titre 4. De l’administration
Art. 17. L’association est administrée par un comité de trois (3) membres au moins et de vingt (20) membres au
maximum. Il est loisible au comité d’instituer des commissions de travail agissant sous sa responsabilité et dans le cadre
qui leur est tracé.
Art. 18. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux (2) ans. Si le nombre
de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote sera fait par acclamation.
Art. 19. Les candidats pour le comité doivent être majeurs.
56461
Art. 20. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité absolue des voix des membres pré-
sents ou représentés. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera procédé à un
deuxième tour de votre au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.
Art. 21. Tant que le nombre maximum de vingt (20) membres n’est pas atteint, le comité peut coopter à l’unanimité
un nouveau membre du comité en cours d’exercice. Celui-ci a le droit de vote et son mandat expire à la première as-
semblée générale.
Art. 22. Le comité est en nombre si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers de ses membres sont
présents. Il se réunit autant de fois que les intérêts de l’association l’exigent.
Il décide à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 23. Le comité a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assem-
blée générale par les statuts ou la loi.
Art. 24. L’association est engagée par la signature individuelle du Président ou par la signature conjointe de deux
membres du Comité dont obligatoirement le Vice-Président. En cas d’empêchement du président, le vice-président le
remplace dans ses fonctions.
Art. 25. L’année comptable commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre; toutefois, le premier exercice
commence le jour de la constitution et se termine au 31 décembre 2006.
Art. 26. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs
de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le comité a le droit de se faire soumettre à tout moment la
situation financière.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du comité,
soit à la demande écrite d’au moins un cinquième (1/5) des membres ayant le droit de vote.
La convocation sera faite par le secrétaire de l’association dans les mêmes conditions que pour l’assemblée générale
ordinaire.
Titre 4. De l’administration
Art. 17. L’association est administrée par un comité de trois (3) membres au moins et de vingt (20) membres au
maximum. Il est loisible au comité d’instituer des commissions de travail agissant sous sa responsabilité et dans le cadre
qui leur est tracé.
Art. 18. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux (2) ans. Si le nombre
de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote sera fait par acclamation.
Art. 19. Les candidats pour le comité doivent être majeurs.
Art. 20. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité absolue des voix des membres pré-
sents ou représentés. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera procédé à un
deuxième tour de votre au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.
Art. 21. Tant que le nombre maximum de vingt (20) membres n’est pas atteint, le comité peut coopter à l’unanimité
un nouveau membre du comité en cours d’exercice. Celui-ci a le droit de vote et son mandat expire à la première as-
semblée générale.
Art. 22. Le comité est en nombre si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers de ses membres sont
présents. Il se réunit autant de fois que les intérêts de l’association l’exigent.
Il décide à la majorité de voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 23. Le comité a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assem-
blée générale par les statuts ou la loi.
Art. 24. L’association est engagée par la signature individuelle du Président ou par la signature conjointe de deux
membres du Comité dont obligatoirement le Vice-Président. En cas d’empêchement du président, le vice-président le
remplace dans ses fonctions.
Art. 25. L’année comptable commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre; toutefois, le premier exercice
commence le jour de la constitution et se termine au 31 décembre 2006.
Art. 26. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs
de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le comité a le droit de se faire soumettre à tout moment la
situation financière.
Titre 5. Modification de statuts
Art. 27. Une modification ne peut être apportée aux statuts qu’à une assemblée générale extraordinaire. L’assemblée
doit réunir en deux tiers (2/3) des membres disposant du droit de vote. A défaut, il devra être convoqué une deuxième
qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Une modification des statuts ne peut être approuvée qu’à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
56462
La modification des statuts doit figurer clairement à l’ordre du jour tel qu’il est présenté dans la convocation écrite.
Notamment les numéros des articles à modifier doivent y être indiqués. Les modifications proposées devront être mises
à disposition de tout membre actif qui demande à en prendre connaissance.
En tout cas, les modifications proposées devront être distribuées à tous les membres présents au début de l’assem-
blée générale qui statuera sur leur sort.
Titre 6. En cas de dissolution
Art. 28. En cas de dissolution l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur est à verser au compte du bureau
de bienfaisance de la commune de Luxembourg.
La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée à cette fin
et conformément aux dispositions de l’article 20 de la Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. Cette assemblée doit réunir les deux
tiers des membres de l’association et réunir les suffrages des deux tiers des membres présents.
Titre 7. Divers
Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas spécialement traité dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la
par Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04172. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030647//170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030516//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030518//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030520//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
T. Decker, I. Decker, N. Zambon, J.E. Schmidt, R. Decker, J. Becker, M. Reiter, J. Schneider, J. Lux,
L. Schoder.
<i>Pour la sociétéi> <i>SIFRABEL S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>SIFRABEL S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>SIFRABEL S.A.
i>Signature
56463
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030523//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030527//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030530//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
OPTIK HOFFMANN & STUTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3253 Bettemburg, 13-17, route de Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 115.216.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, am achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Jürgen Hoffmann, Optikermeister, geboren in Bitburg (Deutschland), am 22. September 1971, wohnhaft in
L-3332 Fennange, 68, route d’Esch.
2.- Herr David Stutz, Optiker, geboren in Luxemburg, am 26. September 1975, wohnhaft in L-2358 Luxemburg, 40,
rue Camille Polfer.
Diese Komparenten haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkun-
den.
Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz
Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten un-
terliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
Optikfachgeschäft: Augenglasbestimmung («Refraktion»); Kontaktlinsenberatung, Anpassung und Verkauf; Brillenbe-
ratung und Verkauf (Brillenfassung und -gläser); Reparaturarbeiten (richten, Lötungen, Kittungen); Verkauf von Artikeln
der Branche (Etuis, Sonnenbrillen, Kontaktlinsenreinigungsmittel, Lupen usw...).
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet OPTIK HOFFMANN & STUTZ, S.à r.l.
<i>Pour la sociétéi> <i>SIFRABEL S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>SIFRABEL S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>SIFRABEL S.A.
i>Signature
56464
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Bettemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) aufgeteilt in 100 (hundert) An-
teile von je EUR 125,- (hundertfünfundzwanzig Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-
sellschaftskapitals sowie der Gewinne.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht
veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Uebergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses
aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Uebergang auf die Er-
ben, Kinder oder Ehepartner erfolgt.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei
auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, bis
zum EUR 5.000,- (fünftausend Euro) jeder Verwalter, und für mehr dann EUR 5.000,- (fünftausend Euro) zwei Verwalter
gemeinsam.
Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht
nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.
Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die
mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-
richtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am
Gründungstage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz
durch die Geschäftsführung erstellt.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der
Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.
Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-
selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Titel IV.- Auflösung, Liquidation
Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-
ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.
Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Unterzeichnung - Zahlungi>
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Jürgen Hoffmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 Anteile
2.- David Stutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 Anteile
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
56465
Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen tausendsechs-
hundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3253 Bettemburg, 13-17, route de Luxembourg.
2.- Die Generalversammlung beruft zu Geschäftsführern:
a) Verwaltungsgeschäftsführer: Herrn David Stutz, vorgenannt;
b) Technischer Geschäftsführer: Herrn Jürgen Hoffmann, vorgenannt.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich bis zum EUR 5.000,- (fünftausend Euro) jeder Verwalter,
und zeichnen für mehr dann EUR 5.000,- (fünftausend Euro) die zwei Verwaltern gemeinsam.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Hoffmann, D. Srutz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 84, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031171/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006 .
EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.165.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06634, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030529/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SAFT BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.320.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.708.
—
EXTRAIT
En date du 31 mars 2006, Monsieur Alexander Hanke a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030606/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour la Société
i>Signature
56466
COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 42.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030572/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
MARGIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00280, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030573/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
FOXLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030575/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 84.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00286, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030576/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
RAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.387.
—
Le bilan de clôture de dissolution au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00974,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(030585/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
REVILUX S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pouri> <i>RAV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
56467
KEWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.228.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg le 13 septembre 1968, avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2. Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche) le 23 janvier 1970, avec adresse profession-
nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de KEWA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification de statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procéder à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
56468
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée présente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dipositions généralesi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
56469
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thierry Hellers, préqualifié,
b) Monsieur Gernot Kos, préqualifié,
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg le 6 octobre 1936, avec adresse professionnelle à L-1537
Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 63.835.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale de l’année
2012.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Th. Hellers, G. Kos, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 23 mars 2006, vol. 408, fol. 8, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031198/243/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.628.875,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.697.
—
EXTRAIT
En date du 31 mars 2006, Monsieur Alexander Hanke a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030609/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
1. Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2. Monsieur Gernot Kos, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Redange-sur-Attert, le 31 mars 2006.
M. Lecuit.
<i>Pour la Société
i>Signature
56470
ANUSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.231.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street (Panama).
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANUSTAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
56471
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1
er
août 1975, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1
er
juillet 1974, demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue
Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . .
309
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
56472
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 15, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031208/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00285, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030577/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.538.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06456, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030579/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
LAUMOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06455, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030581/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ABU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.918.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 mars 2006i>
Monsieur Diederich Georges, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030656/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Junglinster, le 5 avril 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
ABU S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
56473
UPS EMERGING MARKETS INVESTMENTS HOLDING LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.
R. C. Luxembourg B 86.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06448, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030578/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DAZZLE LUXEMBOURG N
o
5 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe .
R. C. Luxembourg B 115.247.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on March twenty-seventh.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd, having its registered office in P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI,
registered at the «Registrar of Corporate Affairs» in the British Virgin Islands (BVI), under the number 685044, hereby
represented by Mrs Jeanne Feltgen, lawyer, residing in L-1934 Luxembourg, 42, rue de Leudelange, by virtue of a proxy
given in Castletown (Ile of Man), on March 23
rd
, 2006,
which proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe,
registered at the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg», under the number B 59.338, duly repre-
sented by its manager Mrs Marie-Josée Jähne, employee, residing in L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DAZZLE LUXEMBOURG N
°
5 S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of a par value of two Euro (2.- EUR) per share, entirely paid in.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
56474
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday
of June at 4 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1
st
of each year and shall terminate on
December 31
st
.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
56475
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
General dispositions
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year of the corporation shall begin today and end on December 31
st
, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately two thousand (2,000.- EUR) Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Hock Lai Chan, lawyer, born on July 6
th
, 1967 in Canterbury, Great Britain, residing in Eversfield, Bay View, Ram-
sey, Ile of Man IM 8 3EQ;
- Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born on September 2
nd
, 1962 in Curepipe, Mauritius, residing in L-1469 Luxembourg,
95, rue Ermesinde;
- Mrs Marie-Josée Jähne, employee, born on May 13
th
, 1950 in Esch-sur-Alzette, residing in L-1468 Luxembourg, 4,
rue Ernest Koch.
3. Has been appointed statutory auditor:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1230 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, registered at
the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under the number B 46.498.
4. The address of the Corporation is set at L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end on March 27
th
,
2011.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French and German translation; on the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English, the French and the German text, the
English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., inscrit auprès du «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanni-
ques (BVI), sous le numéro 685044, ayant son social à P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, représenté par son
Shareholders
Subscribed
Paid-in
Number
capital
capital
of shares
1) DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., prenamed. . . . . . . . . .
30,998.-
30,998.-
15,449
2) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . .
2.-
2.-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
15,500
56476
mandataire Madame Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à L-1934 Luxembourg, 42, rue de Leudelange, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Castletown (Ile du Man), le 23 mars 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.338, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, représenté par son gérant
Madame Marie-Josée Jähne, demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DAZZLE LUXEMBOURG N
°
5 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
56477
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Dispositions générales
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., prénommée . . . . . . . . . . .
30.998,-
30.998,-
15.449
2) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée. . . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
56478
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussignée déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hock Lai Chan, avocat, né le 6 juillet 1967 à Canterbury (Angleterre), demeurant à Eversfield, Bay View,
Ramsey, Ile du Man IM 8 3EQ;
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde;
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, né le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1468 Luxem-
bourg, 4, rue Ernest Koch.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 46.498, ayant son siège social à L-1230 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin le 27
mars 2011.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et allemande, sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais, le texte français et le texte allemand, le texte anglais fera foi.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., eingetragen im «Registrar of Corporate Affairs» der Britischen Jungferninseln
(BVI), unter der Nummer 685044, mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, hier vertreten durch
Frau Jeanne Feltgen, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-1934 Luxembourg, 42, rue de Leudelange, gemäß Vollmacht gegeben
in Castletown (Ile of Man), am 23. März 2006,
welche Vollmacht, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt
bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»,
unter der Nummer B 59.338, mit Gesellschaftssitz in L-2763 Luxemburg, 10, rue Sainte Zithe, hier vertreten durch ihren
Geschäftsführer Frau Marie-Josée Jähne, private Angestellte, wohnhaft in L-1468 Luxemburg, 4, rue Ernest Koch.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichnenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DAZZLE LUXEMBOURG N
°
5 S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-
stellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen ande-
ren Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und an der Entwicklung von finanziellen, industriellen und kommerziellen
Betrieben in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und denselben durch Kredite und Absicherungen oder in einer an-
deren Form Beistand leisten.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausge-
ben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
56479
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in fünfzehntau-
sendfünfhundert (15.500) Aktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR), die voll eingezahlt wurden.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der
Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats Juni um 16.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre ge-
fasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
56480
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schließt am 31. Dezember 2006.
2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 2007 abgehalten.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einundreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf zweitausend Euro (2.000,- EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Hock Lai Chan, Rechtsanwalt, geboren am 6. Juli 1967 in Canterbury (England), wohnhaft in Eversfield, Bay
View, Ramsey, Isle of Man IM 8 3EQ;
- Herr Didier Mc Gaw, Rechtsanwalt, geboren am 2. September 1962 in Curepipe (Mauritius), wohnhaft in L-1469
Luxemburg, 95, rue Ermesinde;
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien
Kapital
Kapital
Zahl
1) DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., vorbenannt . . . . . . . . . .
30.998,-
30.998,-
15.449
2) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., vorbenannt. . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
56481
- Frau Marie-Josée Jähne, geboren am 13. Mai 1950 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in L-1468 Luxemburg, 4, rue Ernest
Koch.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg», unter
der Nummer B 46.498, mit Gesellschaftssitz in L-1230 Luxemburg, 54, avenue Pasteur.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden am
27. März 2011.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Feltgen, M.-J. Jähne, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2006, vol. 470, fol. 18, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031280/5770/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.831.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030580/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06848, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030582/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.591.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 octobre 2005 que:
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Laurent Fisch de son poste d’administrateur de la société;
- L’assemblée décide de nommer Monsieur Hadi Ehdaie, né le 3 décembre 1977 à Téhéran (Iran), demeurant à L-1858
Luxembourg, 24, rue de Kirchberg, exerçant la profession d’ingénieur civil au poste d’administrateur de la société. Son
mandat prendra fin en 2006 lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005;
- L’assemblée accepte la démission de M. Jean Paul Elvinger, 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg de son
mandat de commissaire aux comptes;
- L’assemblée décide de nommer la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
L-1361 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin en 2006 lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030727/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Remich, le 3 avril 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Signature.
<i>Pour extrait sincère et conforme
i>Signature
56482
ACRONYME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 81.434.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été nommées au Conseil
d’administration en remplacement de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Guy Baumann et Guy Kettmann, démissionnaires
et AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115 a été
nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnaire. Les mandats des
nouveaux Administrateurs et Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2011.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030690/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DAZZLE LUXEMBOURG N
o
6 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 115.248.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on March twenty-seventh.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., having its registered office in P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI,
registered at the «Registrar of Corporate Affairs» in the British Virgin Islands (BVI), under the number 685044, hereby
represented by Mrs Jeanne Feltgen, lawyer, residing in L-1934 Luxembourg, 42, rue de Leudelange, by virtue of a proxy
given in Casteltown (Ile of Man) on March 23
rd,
2006,
which proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe,
registered at the «Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg», under the number B 59.338, duly represent-
ed by its manager Mrs Marie-Josée Jähne, employee, residing in L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DAZZLE LUXEMBOURG N
°
6 S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of a par value of two Euro (2.- EUR) per share, entirely paid in.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
<i>Pour ACRONYME S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel
56483
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of
June at 4 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1
st
of each year and shall terminate on
December 31
st
.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
56484
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
<i>General dispositionsi>
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year of the corporation shall begin today and end on December 31
st
, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately two thousand (2,000.- EUR) Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Hock Lai Chan, lawyer, born on July 6
th
, 1967 in Canterbury, Great Britain, residing in Eversfield, Bay View, Ram-
sey, Ile of Man, IM 8 3EQ;
- Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born on September 2
nd
, 1962 in Curepipe, Mauritius, residing in L-1469 Luxembourg,
95, rue Ermesinde;
- Mrs Marie-Josée Jähne, employee, born on May 13
th
, 1950 in Esch-sur-Alzette, residing in L-1468 Luxembourg, 4,
rue Ernest Koch.
3. Has been appointed statutory auditor:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1230 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, registered at
the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under the number B 46.498.
4. The address of the Corporation is set at L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end on March 27
th
,
2011.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French and German translation; on the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English, the French and the German text, the
English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital Number of shares
DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., prenamed . . . . . . . .
30,998.-
30,998.-
15,449
ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed . . . . . . .
2.-
2.-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
15,500
56485
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., inscrit auprès du «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanni-
ques (BVI), sous le numéro 685044, ayant son social à P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, représenté par son
mandataire Madame Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à L-1934 Luxembourg, 42, rue de Leudelange, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Castletown (Ile du Man) le 23 mars 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.338, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, représenté par son gérant
Madame Marie-Josée Jähne, demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DAZZLE LUXEMBOURG N
°
6 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
56486
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
<i>Dispositions généralesi>
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d’actions
DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., prénommée . . . . . .
30.998,-
30.998,-
15.449
ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée . . . . . .
2,-
2,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
56487
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussignée déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Hock Lai Chan, avocat, né le 6 juillet 1967 à Canterbury (Angleterre), demeurant à Eversfield, Bay View,
Ramsey, Ile du Man IM 8 3EQ.
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, né le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1468 Luxem-
bourg, 4, rue Ernest Koch.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 46.498, ayant son siège social à L-1230 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin le 27
mars 2011.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et allemande, sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais, le texte français et le texte allemand, le texte anglais fera foi.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., eingetragen im «Registrar of Corporate Affairs» der Britischen Jungferninseln
(BVI), unter der Nummer 685044, mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, hier vertreten durch
Frau Jeanne Feltgen, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-1934 Luxembourg, 42, rue de Leudelange, gemäß Vollmacht gegeben
in Castletown (Ile of Man) am 23. März 2006,
welche Vollmacht, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt
bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»,
unter der Nummer B 59.338, mit Gesellschaftssitz in L-2763 Luxemburg, 10, rue Sainte Zithe, hier vertreten durch ihren
Geschäftsführer Frau Marie-Josée Jähne, private Angestellte, wohnhaft in L-1468 Luxemburg, 4, rue Ernest Koch.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichnenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DAZZLE LUXEMBOURG N
°
6 S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-
stellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-
ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und an der Entwicklung von finanziellen, industriellen und kommerziellen
Betrieben in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und denselben durch Kredite und Absicherungen oder in einer an-
deren Form Beistand leisten.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausge-
ben.
56488
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in fünfzehntau-
sendfünfhundert (15.500) Aktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR), die voll eingezahlt wurden.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats Juni um 16.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre ge-
fasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
56489
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
<i>Allgemeine Bestimmungeni>
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schließt am 31. Dezember 2006.
2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 2007 abgehalten.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einundreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf zweitausend Euro (2.000,- EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
Aktionär
Gezeichnetes Kapital Eingezahltes Kapital Aktien Zahl
DAZZLE CAPITAL HOLDINGS Ltd., vorbenannt . . . . . . .
30.998,-
30.998,-
15.449
ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., vorbenannt . . . . . .
2,-
2,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
56490
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Hock Lai Chan, Rechtsanwalt, geboren am 6. Juli 1967 in Canterbury (England), wohnhaft in Eversfield, Bay
View, Ramsey, Isle of Man IM 8 3EQ.
- Herr Didier Mc Gaw, Rechtsanwalt, geboren am 2. September 1962 in Curepipe (Mauritius), wohnhaft in L-1469
Luxemburg, 95, rue Ermesinde.
- Frau Marie-Josée Jähne, geboren am 13. Mai 1950 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in L-1468 Luxemburg, 4, rue Ernest
Koch.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg», unter
der Nummer B 46.498, mit Gesellschaftssitz in L-1230 Luxemburg, 54, avenue Pasteur.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden am
27. März 2011.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Feltgen, M.-J. Jähne et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2006, vol. 470, fol. 18, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031282/5770/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
GIROFLEX LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06846, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030583/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06636, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030588/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
EUROPEAN PERFORMANCE FIBERS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.054.875,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 104.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030611/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Remich, le 3 avril 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Signature.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 4 avril 2006.
B. Zech.
56491
SPE OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06636, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030592/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
MARATHON HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.728.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030614/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
MILAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030616/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.505.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration se compose de:
1. John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Financial
Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.,
2. Mehul Mahendrakumar Desai, company executive, né le 21 août 1963 à Nakuru, Kenya, avec adresse au 7, Moor
Place, GU20 6JS Windlesham, Surrey, Royaume-Uni,
3. Dominik Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Weissensteinstrasse 3,
CH-4800, Zofingen, Suisse,
4. Leo Michael John Whelan, company executive, né le 2 octobre 1968 à Londres, Grande-Bretagne, avec adresse au
61, The Rise, Mount Merrion, County Dublin, Irlande,
5. Håkan Mats Björn Kjellqvist, treasurer and head of trading, né le 26 mai 1963 à Partille, Suède, avec adresse au 13,
route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030703/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 4 avril 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
B. Zech.
<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
i>Signature
56492
MEDIAWIN & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.706.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 février 2006i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Thomas Deitz, avec adresse privée au 72, route de Florissant,
CH-1206 Genève, Suisse, avec effet au 14 novembre 2005 et de Monsieur Anthony Chaillet, avec adresse privée au 25,
boulevard de Grancy, CH-1006 Lausanne, Suisse, avec effet au 31 janvier 2006 de la société MEDIAWIN & PARTNERS
S.A., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg de leur fonction d’administrateur.
- L’assemblée décide de pourvoir aux postes d’administrateurs les personnes suivantes en remplacement des
administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Victor Frederick Mark Maclean, avec adresse privée à Old Stables Swarraton, Alresford, Hampshire, S024
9TQ, Royaume-Uni, avec effet au 31 janvier 2006;
- Monsieur Robert Kelly Maclean, avec adresse privée au 15, rue Lord Byron, 75008 Paris, France, avec effet au 14
novembre 2005;
de telle sorte que le conseil d’administration de la société est désormais composé des membres suivants:
- Monsieur Victor Frederick Mark Maclean, avec adresse privée à Old Stables Swarraton, Alresford, Hampshire, S024
9TQ, Royaume-Uni;
Monsieur Robert Kelly Maclean, avec adresse privée au 15, rue Lord Byron, 75008 Paris, France;
Monsieur Martial Chaillet, avec adresse privée au 12, route de Cully, CH-1091 Grandvaux, Suisse;
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à
se prononcer sur les comptes de la société au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030620/1005/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ERA GDL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.816.
—
Le bilan au 1
er
janvier au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00171, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030635//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
LUANDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.171.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 mars 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Innocenti Federico et Monsieur Donati Régis sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Kara Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030657/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
<i>Pour MEDIAWIN & PARTNERS S.A.
i>D. Marliani
<i>Mandatairei>
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
LUANDA S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
56493
MORGAN BROTHERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 106.800.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 22 décembre 2005 au siège social, que:
Suite à la démission de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 81.795, en fonction en qualité de gérante depuis le
15 mars 2005, demeurant au 2, rue des Dahlias à Luxembourg, la société IMMO CONCEPT, S.à r.l., enregistrée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 113.082, ayant son siège social au 41,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a été nommée nouvelle gérante pour une durée indéterminée avec effet
au 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030669/1268/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ERA ImmoPartners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.817.
—
Le bilan au 1
er
janvier au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BO00168, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030637//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PALM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.959.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030618/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PALM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.959.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030621/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PALM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030622/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
R.P. Pels.
56494
PALM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030623/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PALM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030626/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
BALTIMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06458, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030655//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mars 2006 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer:
- Monsieur Henri Leenen, né le 8 novembre 1948 à Hasselt (Belgique), ayant son adresse privée au 87, Molenweg,
B-3530 Houthalen (Belgique),
- GALVA POWER GROUP S.A., ayant son siège social à Industriepark 1243, B-3545 Halen (Belgique),
- Monsieur Rohnny Vannylen, né le 12 mai 1952 à Sint-Truiden (Belgique), ayant son adresse privée au 59, Koolstraat,
B-3530 Zonhoven (Belgique).
Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2006 pour approuver les comptes au 31 décembre 2005.
2. L’assemblée décide également de ne plus réélire l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. Luxem-
bourg B n
°
84.993, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’assemblée décide de réélire en tant que commissaire aux comptes, Monsieur Koenraad Hanssens, né le 14 mai
1954 à Aalst (Belgique), ayant son adresse privée au 22, Warandedreef, B-9831 Sint-Martens-Latem (Belgique).
Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2006
pour approuver les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030705/805/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
R.P. Pels.
Signature.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
56495
NERDEN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 115.229.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Christian Pierre Nerden, né le 19 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-8523 Beckerich, 33, Dikrechers-
trooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la construction, la promotion immobilière, les travaux de plafonnage, façade, carre-
lage, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la réalisation
de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination NERDEN CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Beckerich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l’associé unique et en cas de pluralité
d’associés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique et en cas de pluralité
d’associés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l’article 14 des
présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
56496
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, à savoir Monsieur
Christian Pierre Nerden, né le 19 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,00 EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
L’associé unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Pierre Nerden, né le 19 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-8523 Beckerich, 33, Dikrechers-
trooss.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.
<i>Remarquei>
L’attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compé-
tentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,
qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch.P. Nerden, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 30 mars 2006, vol. 408, fol. 10, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031201/243/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Redange-sur-Attert, le 3 avril 2006.
M. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Textilux, S.à r.l.
PPS Verviers S.A.
Cranfield Holdings, S.à r.l.
Tree Invest S.A.
Tree Invest S.A.
Tree Invest S.A.
Tree Invest S.A.
Sopex International S.A.
Finpharma S.A.
Parson Holding S.A.
Parson Holding S.A.
Parson Holding S.A.
Parson Holding S.A.
Parson Holding S.A.
Tree Invest S.A.
Retail Investors S.A.
Global Retail Investors S.C.A.
Luxstream I S.A.
GIP Luxembourg S.A.
Luxstream II S.A.
MeesPierson Private Real Estate I S.A.
PPS Grande Duchesse S.A.
Beach-Volleyball Club «Beach de Lux» Luxembourg
Sifrabel S.A.
Sifrabel S.A.
Sifrabel S.A.
Sifrabel S.A.
Sifrabel S.A.
Sifrabel S.A.
Optik Hoffmann & Stutz, S.à r.l.
European Investments Associates (E.I.A.) S.A.
Saft Beta, S.à r.l.
Compagnie de Réservations, Services et Investissements Hôteliers S.A.
Margil S.A.
Foxland S.A.
Promotions et Participations International S.A.
Rav S.A.
Kewa S.A.
Saft Luxembourg, S.à r.l.
Anustar S.A.
Société de Participations Valorisées S.A.
Olinda Finance S.A.
Laumor Holdings, S.à r.l.
ABU S.A.
UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg S.A.
Dazzle Luxembourg No 5 S.A.
European Restaurant Holdings S.A.
Outre-Mer Invest S.A.
Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.
Acronyme S.A.
Dazzle Luxembourg No 6 S.A.
Giroflex Luxemburg S.A.
SPE Finance, S.à r.l.
European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.
SPE Office, S.à r.l.
Marathon Hotel Invest S.A.
Miland Holding, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.
Mediawin & Partners S.A.
Era GDL, S.à r.l.
Luanda S.A.
Morgan Brothers, S.à r.l.
Era ImmoPartners, S.à r.l.
Palm Investment, S.à r.l.
Palm Investment, S.à r.l.
Palm Investment, S.à r.l.
Palm Investment, S.à r.l.
Palm Investment, S.à r.l.
Baltimore S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Nerden Constructions, S.à r.l.