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56401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1176
16 juin 2006
S O M M A I R E
2Sales International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56415
MediaWin & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .
56421
Acraf International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56429
Médical Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56408
Acraf International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56430
Nell US Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56446
Acronyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56409
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56430
Andbanc Global Management S.A., Senningerberg
56445
Oak Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56434
Archie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56442
Oak Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56435
Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56409
Pegasus Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56422
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg .
56431
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
56416
Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
56417
Bemalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56402
Pepino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56423
Borealis (Luxembourg) General Partner, S.à r.l.,
Pepino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56425
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56444
Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
56412
Career Education Corporation Luxembourg, S.à
Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
56414
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56439
Procter & Gamble International, S.à r.l. . . . . . . . .
56448
Career Education Corporation Luxembourg, S.à
Procter & Gamble International, S.à r.l., Luxem-
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56439
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56448
Ceduco S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56439
Promotion Culturelle «Japon-Luxembourg ’95»,
Coiffure Sandrine Noire, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56408
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56425
Composite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
Rain Man S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56417
Cutter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56436
Repco 18 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56436
Dabih, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
Saft Alpha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56446
Diacolux International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56430
Sagrolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56409
Dorje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56414
Scania Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . .
56410
Dorje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56422
Schindera, S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . . . . . .
56440
Elre S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56442
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Entreprise de Constructions de Voiries et de Pava-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56422
ges d’Art Delli Zotti S.A., Bettembourg . . . . . . . .
56403
Siferr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
Eugénie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56403
Silversea Cruise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56415
Experta Luxembourg, Experta Corporate and
Sogeco, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56415
Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg .
56407
Sole Italy MEP Nominee, S.à r.l., Luxembourg . . .
56407
Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg . .
56428
Sombrero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56418
Genpact Global (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56443
Sombrero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56421
Giordano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56426
Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56402
Giordano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56428
Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56402
IAP Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
56438
Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56402
Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56435
Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56402
Installations Modernes en Acier, S.à r.l., Bertrange
56403
Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56402
Inter-Acustic, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
56408
Texco Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
56415
International & American Realty Holding S.A., Lu-
Tomatis Institut Luxembourg S.A., Luxembourg .
56443
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56431
Tomatis Institut Luxembourg S.A., Luxembourg .
56444
Koblenz und Partner, GmbH, Luxembourg . . . . . .
56410
Ulran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56415
Lowland S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56404
Ulran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56433
Ma Campagne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56422
Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
Malifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56410
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56408
Matériaux du Nord S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . .
56428
56402
SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en faillite).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07132, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030267/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en faillite).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07134, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030270/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en faillite).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07137, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030274/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en faillite).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07141, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030279/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07146, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030282/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
BEMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.478.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00175, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030471//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
F. Mangen.
56403
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET DE PAVAGES D’ART DELLI ZOTTI S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.
R. C. Luxembourg B 73.665.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2006i>
Les actionnaires de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET DE PAVAGES D’ART DELLI
ZOTTI S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en date du 3 avril 2006 et constatant que les
mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué sont arrivés à échéance, ont décidé, à l’unanimité, de pren-
dre les résolutions suivantes:
- Le mandat d’administrateur de Madame Nicole Hoffmann, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeu-
rant à L-1628 Luxembourg, 18A, rue des Glacis est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an-
née 2011.
- L’administrateur dont le mandat est renouvelé déclare accepter son nouveau mandat.
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3254 Bettembourg, 162,
route de Luxembourg est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
- L’administrateur dont le mandat est renouvelé déclare accepter son nouveau mandat.
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Christoff Delli Zotti, administrateur de sociétés, demeurant à L-2670
Luxembourg, 30, boulevard de Verdun est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
- L’administrateur dont le mandat est renouvelé déclare accepter son nouveau mandat.
- Par ailleurs, Monsieur Christoff Delli Zotti susvisé est reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la
société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
- L’administrateur-délégué dont le mandat est renouvelé déclare accepter son nouveau mandat.
Le conseil d’administration aura donc, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011, la composi-
tion suivante:
- Madame Nicole Hoffmann, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeurant à L-1628 Luxembourg, 18A,
rue des Glacis;
- Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3254 Bettembourg, 162, route de Luxembourg;
- Monsieur Christoff Delli Zotti, administrateur de sociétés, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de
Verdun (administrateur-délégué).
Bettembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00408. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030353//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
INSTALLATIONS MODERNES EN ACIER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 5.159.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00144, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030425/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
EUGENIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.746.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00176, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030476//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour INSTALLATIONS MODERNES EN ACIER
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
F. Mangen
<i>Administrateuri>
56404
LOWLAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
H. R. Luxemburg B 115.245.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den dreissigsten März.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1.- Herr Patrick Rochas, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
2.- Herr Stéphane Liegeois, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Diese Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen die unterzeichnete Notarin die Satzung einer Aktien-
gesellschaft, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1.
Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung LOWLAND S.A. gegrün-
det.
Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
(2) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis durch einfachen Beschluss, Büros, Verwaltungszentren,
Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg
als auch im Ausland.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Leudelange und durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-
xemburg verlegt werden.
(4) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxem-
burg als auch im Ausland zu errichten.
(5) Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Art. 3.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4.
Zweck der Gesellschaft sind Maklertätigkeiten, der Erwerb, die Verwaltung, der Verkauf sowie die Vermietung aller
Arten von Immobilien, möbliert oder unmöbliert, sowie sämtliche zusammenhängende Tätigkeiten.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobiliarer
und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen ver-
gleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks fördern
können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro und ist eingeteilt in
100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je 310,- (dreihundertzehn) Euro, das Aktienkapital wurde vollständig
eingezahlt.
(2) An Stelle von Einzelaktien können nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt
werden.
(3) Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
(4) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurück erwerben.
(5) Das gezeichnete und genehmigte Kapital der Gesellschaft kann darüber hinaus gemäß Beschluss der Generalver-
sammlung und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten erhöht oder herabgesetzt
werden.
(6) Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt.
Das genehmigte Kapital beträgt 310.000,- Euro (dreihundertzehntausend Euro), eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag an,
das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingun-
gen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, durch Bareinzahlung, Naturalleistung nach den dann gültigen gesetzlichen Bestim-
mungen und durch Einverleibung sämtlicher freier Rückstellungen und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes
wegen dem Kapital einverleibt werden können, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitalerhöhung durchzuführen ohne den bestehenden Ak-
56405
tionären ein Vorzugsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.
Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung,
wird Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen,
respektiv genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen,
vorzunehmen.
Art. 6.
Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen
gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu suspen-
dieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird, die gleichen Regeln
werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher («usufruitier») und einem Eigentümer («nu-proprié-
taire») oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger entstandenen Konflikts.
Verwaltung - Überwachung
Art. 7.
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre
sein müssen, besteht, die von der Hauptversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, ernannt
werden, und die jederzeit abberufen werden können.
Art. 8.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der
nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssit-
zungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom
Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Sekretär zu unterschreiben.
(2) Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates
unterzeichnet.
(3) Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an
dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.
(4) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder
vertreten ist.
(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel,
Telegramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied
des Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
(6) Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.
(7) In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, denen alle Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich zustimmen
müssen, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.
(8) Die schriftliche Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder kann durch Unterzeichnung eines einzigen Doku-
ments oder auf mehrfachen Abschritten eines identischen Beschlusses stehen und durch Brief, Telefax, Telegramm oder
Fernschreiben bestätigt werden.
Art. 9.
(1) Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im In-
teresse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
(2) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der
Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem
vorausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müssen)
übertragen, die nach einer vom Verwaltungsrat festgelegten Geschäftsordnung beraten und beschließen.
(3) Er kann außerdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an Personen, die nicht zwingenderweise Verwal-
tungsratsmitglied sein müssen, übertragen.
Art. 10.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
vertreten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift von
Personen vertreten, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde. Ferner wird die Gesellschaft durch die
Einzelschrift von Personen vertreten, die der Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigt hat.
Art. 11.
Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, die von der
Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden. Die Hauptversammlung legt auch die Anzahl, Bezüge und die
Dauer ihres Mandates fest, wobei die Mandatsdauer 6 Jahre nicht überschreiten kann.
Hauptversammlung
Art. 12.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der
Gesellschaft zu beraten und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.
56406
Art. 13.
(1) Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am letzten Freitag des Monates Juni in Luxemburg um 15.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 2007.
(2) Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
(3) Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-
versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenom-
men. Dabei gewährt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.
(4) Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,
dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Bekanntmachung abgehalten werden.
Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung
Art. 14.
(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines
jeden Jahres.
(2) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31.
Dezember 2006.
Art. 15.
(1) Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskosten gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen erstellen.
(2) Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der
jährlichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen gesetzlich erforderlichen Dokumenten den
Kommissaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, die daraufhin ihren Bericht erstatten.
(3) Die jährlichen Geschäftskosten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und
alle gesetzlich erforderlichen Dokumente werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor dem Datum, an dem die
Hauptversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den normalen Bürostunden Einsicht nehmen
können.
(4) Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschrei-
bungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, die von Verwaltungsrat festgestellt werden,
bildet den Reingewinn.
(5) Jedes Jahr werden fünf Prozent von Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
(6) Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur treuen Verfügung der Hauptversammlung.
(7) Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividende anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
(8) Vorschüsse auf Dividende können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.
<i>Auflösung - Liquidationi>
Art. 16.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche natür-
liche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden, die über
diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.
Art. 17.
Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:
Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag von
31.000,- (einunddreissigtausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.
<i>Bescheinigungi>
Die unterzeichnende Notarin erklärt hiermit, die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden
sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass
ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr 1.500,- (tausendfünfhundert) Euro geschätzt.
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Anzahl
Kapital
Kapital
Kapital
Patrick Rochas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
50
Stéphane Liegeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
50
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
100
56407
<i>Außerordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Alain Giavedoni, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in F-92200 Neuilly/Seine, 28, boulevard Maillot.
b) Herr Patrick Rochas, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
c) Herr Stéphane Liegeois, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
MAZARS, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt, eingetragen im Firmen- und Handelsregister
Luxemburg unter der Sektion B Nummer 56.248.
4. Der Verwaltungsrat überträgt Herrn Alain Giavedoni, vorbenannt, die tägliche Geschäftsführung.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
6. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2012.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, der amtierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Gezeichnet: P. Rochas, S. Liegeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 3 avril 2006, vol. 916, fol. 37, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031276/272/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 29.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06576, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030426/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOLE ITALY MEP NOMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 114.663.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 7 mars 2006i>
En date du 7 mars 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Stefan Weckermann, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Docteur Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz en Allemagne, demeurant au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Aldino Bellazzini,
- Docteur Wolfgang Zettel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030597/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
B. Moutrier.
<i>Pouri> <i>EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG,i> <i>Société Anonyme
i>A. Garcia-Hengel / S. Wallers
SOLE ITALY MEP NOMINEE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
56408
COIFFURE SANDRINE NOIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 84.402.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05757, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030429/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
MEDICAL EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 75.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06542, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030432/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
INTER-ACUSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.
R. C. Luxembourg B 92.775.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05761, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030436/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
UNICORN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.657.
—
<i>Extrait de l’AGE du 16 février 2006 i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée accepte unanimement:
- La démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, de son mandat
d’Administrateur.
- La nomination de Messieurs Richard Berman, 29 Foster Road, W4 4NY Chiswick, Londres UK et Seymour Banks,
Hollytree House, Rochampton High Street, SW15 Londres UK, en tant qu’Administrateurs jusqu’à la prochaine assem-
blée générale ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030441//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
<i>Pour COIFFURE SANDRINE NOIRE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>MEDICAL EUROPEEN S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour INTER-ACUSTIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>UNICORN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56409
ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 23.317.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05762, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030437/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
ACRONYME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 81.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06573, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
(030443/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SAGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.601.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAGROLUX, S.à
r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 650 du 14 juin 2003.
L’assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
Monsieur Rocco Vigliotti, indépendant, né à Banzi (Italie), le 1
er
avril 1934, demeurant à L-7348 Heisdorf, 9, rue Jean
Koenig.
Lequel a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
1. Suivant cession de parts sociales sous seing privé établie le 7 mars 2006, l’associé, Monsieur Fabio Misci, demeurant
à Heisdorf, a cédé à Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, la totalité de sa participation, soit trente et une (31) parts
sociales dans la société SAGROLUX, S.à r.l., prédésignée.
2. Suivant cession de parts sociales sous seing privé établie le 7 mars 2006, l’associé, Monsieur Antonio José Mendes,
demeurant à Wormeldange-Haut, a cédé à Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, la totalité de sa participation soit
trente et une (31) parts sociales dans la société SAGROLUX, S.à r.l., prédésignée.
3. Suivant cession de parts sociales sous seing privé établie le 7 mars 2006, l’associé, Monsieur Joseph Mendes,
demeurant à Heisdorf, a cédé à Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, la totalité de sa participation, soit trente et une
(31) parts sociales dans la société SAGROLUX, S.à r.l., prédésignée.
Lesdites cessions de parts sociales, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter conformément à l’article six des statuts les cessions de parts sociales ci-avant
documentées.
Ensuite Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de ladite société SAGRO-
LUX, S.à r.l. déclare accepter au nom et pour compte de la société lesdites cessions de parts sociales et les considérer
comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément
à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Pour ARTEPEL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>ACRONYME S.A.i> <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
56410
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.
Que partant, il se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
Qu’il consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet il signe tous actes et procès-
verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
En conséquence, l’associé unique a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations concernant
la société SAGROLUX, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg,
261, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Vigliotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2006, vol. 435, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031069/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
KOBLENZ UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, Place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 39.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05768, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030444/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SCANIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, Zone d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 53.044.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05769, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030448/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
MALIFRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.172.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06637, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030477/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Mersch, le 24 mars 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour KOBLENZ UND PARTNER, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SCANIA LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour MALFIRA, Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
56411
DABIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.984.
—
Le bilan au 29 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030478//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
COMPOSITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 41.695.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société le 24 mars 2006i>
En conformité avec l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière à
Madame Catherine M. Sabbe, demeurant 34, le Signal, CH 3962 Montana, Suisse.
Mme Catherine M. Sabbe portera le titre d’Administrateur-Délégué de la société et partant pourra engager la société
par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030489//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00158, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030490//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SIFERR S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.882.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée de clôture de liquidation du 26 février 2006i>
Lors de l’assemblée de clôture de liquidation du 26 février 2006 ont été prises les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
chez SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Conformément à l’article 151 alinéa 2 SELLA TRUST LUX S.A., L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, certifie
que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et les dettes ultérieures au bilan de clôture de liqui-
dation seront assurées sous sa responsabilité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030610/1039/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
COMPOSITE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
F. Mangen.
Signature.
56412
POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.617.
—
In the year two thousand and five, on the 21st day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg incorporated by deed of the
undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 8th December 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 551 of 19th July 2001.
The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 1st
July 2005, published in the Mémorial number 1271 of 25th November 2005.
The meeting was presided by Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all eighty thousand and seven (80,007) class A shares and all one hundred and
twenty thousand and twenty (120,020) class B shares in issue are represented at the present general meeting so that
the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from five million six hundred and seventy-five Euro (EUR
5,000,675.-) to five million one hundred sixty-six thousand nine hundred fifty Euro (EUR 5,166,950.-) by the issue of six
thousand six hundred fifty-one (6,651) new class A shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
B. Subscription and payment by POWERGEN US SECURITIES LIMITED of the class A shares to be issued and
consequential amendment of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from five million six hundred and seventy-five Euro
(EUR 5,000,675.-) to five million one hundred sixty-six thousand nine hundred fifty Euro (EUR 5,166,950.-) by the issue
of six thousand six hundred fifty-one (6,651) new class A shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to
be subscribed to by POWERGEN US SECURITIES LIMITED, company organised under the laws of England and Wales,
having its registered office in Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8LG, England, and validly reg-
istered with the Companies House, under the number 4258957 and with principal establishment and effective place of
management at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue («PUSSL»).
With the approval of the associates of the Company the new class A shares referred to above have been subscribed
and paid in full together with a share premium by PUSSL represented by Jack Groesbeek,
aforementioned, pursuant to a proxy dated 21st December 2005.
The contributions made against the issuance of the new shares in the Company by PUSSL consist of one thousand
(1,000) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing one hundred percent (100%) of the issued share
capital of CAREMOUNT LTD, a company incorporated under the laws of Ireland, with registered office at 68 Merrion
Square, Dublin 2, Ireland («CAREMOUNT»).
The contribution to the Company has been valued at four hundred ninety million eight hundred eighty-two thousand
two hundred sixty-eight Euro (EUR 490,882,268.-), of which one hundred sixty-six thousand two hundred and seventy-
five Euro (EUR 166,275.-) are being allocated to the share capital, the balance being allocated to the share premium.
Out of the share premium, sixteen thousand six hundred twenty-seven Euro and fifty cents (EUR 16,627.50) shall be
allocated to the legal reserve.
The above contribution in kind has been valued by the board of managers pursuant to the Valuation Report dated
21st December 2005 by the board of managers of the Company which Valuation Report shall be annexed hereto to be
registered with this deed.
The shares contributed are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability of
the shares in CAREMOUNT to the Company.
Proof of the transfer of the contributions to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph
of article 5 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at five million one hundred sixty-six thousand nine hundred fifty Euro
(EUR 5,166,950.-) divided into eighty-six thousand six hundred fifty eight (86,658) class A shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) and one hundred and twenty thousand and twenty (120,020) class B shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each. The share premium currently paid in is exclusively allocated to class A shares.»
56413
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at 1,600.- EUR.
Because of the Company holding after such contribution 100% of the shares of CAREMOUNT, a company incorpo-
rated under the laws of Ireland, to the Company, a company with registered office in Luxembourg and against the issue
of newly issued shares in the Company, prenamed, the notary refers to article 4-2 of the law of 29th December 1971
which provides for a capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, en date du 8 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 551 du 19 juillet 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
juillet 2005 publié au Mémorial numéro 1271 du 25 novembre 2005.
L’assemblée est présidée par M. Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingt mille et sept (80.007) parts sociales de classe A et
toutes les cent vingt mille et vingt (120.020) parts sociales de classe B émises sont représentées à la présente assemblée
générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de cinq millions six cent soixante-quinze euros (EUR 5.000.675)
à cinq millions cent soixante-six mille neuf cent cinquante euros (EUR 5.166.950,-) par l’émission de six mille six cent
cinquante et une (6.651) nouvelles parts sociales de la classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
B. Souscription et libération par POWERGEN US SECURITIES LIMITED des parts de la classe A devant être émises
et modification consécutive des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de cinq millions six cent soixante-quinze
euros (EUR 5.000.675,-) à cinq millions cent soixante-six mille neuf cent cinquante euros (EUR 5.166.950,-) par l’émis-
sion de six mille six cent cinquante et une (6.651) nouvelles parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être souscrites par POWERGEN US SECURITIES LIMITED, une société consti-
tuée sous le droit anglais, ayant son siège social à Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8LG, Uni-
ted Kingdom, et valablement enregistrée auprès du Companies House, sous le numéro 4258957 et avec établissement
principal et siège de gestion effective à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue («PUSSL»).
Avec l’accord des associés, les nouvelles parts sociales de classe A auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été
souscrites et intégralement libérées ensemble avec une prime d’émission, par PUSSL, représentée par Jack Groesbeek,
en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 2005.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par PUSSL représentent mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social
émis de CAREMOUNT LTD, une société constituée sous le droit irlandais, ayant son siège social au 68 Merrion Square,
Dublin 2, Ireland («CAREMOUNT»).
Les apports faits à la Société ont été évalués à quatre cent quatre-vingt-dix millions huit cent quatre-vingt-deux mille
deux cent soixante-huit euros (EUR 490.882.268,-), dont cent soixante-six mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
166.275,-) sont alloués au capital social, le solde étant alloué à la prime d’émission.
Sur la prime d’émission, seize mille six cent vingt-sept euros et cinquante cents (EUR 16.627,50) seront affectés à la
réserve légale.
Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par le conseil de gérance conformément au Rapport d’Eva-
luation daté du 21 décembre 2005 du conseil de gérance de la Société; ce Rapport d’Evaluation sera annexé au présent
acte afin d’être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Les parts apportées sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de ces parts
de CAREMOUNT à la Société.
56414
Preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe
de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à cinq millions cent soixante-six mille neuf cent cinquante euros (EUR
5.166.950) réparti en quatre-vingt-six mille six cent cinquante-huit (86.658) parts sociales de la classe A d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et cent vingt mille vingt (120.020) parts sociales de la classe B d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. La prime d’émission libérée est exclusivement allouée aux parts
de classe A.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de l’augmentation du capital social à EUR 1.600.
Comme la Société détient après cet apport 100% des parts de CAREMOUNT, une société constituée selon le droit
irlandais, à la Société, une société ayant son siège social à Luxembourg et contre l’émission de nouvelles parts dans la
Société, prénommée, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du
droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.
Signé: J. Groesbeek, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031329/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.617.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40814, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031330/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.802.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 13 mars 2006i>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Guy Harles, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Ute Bräuer, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Deniz Berdoz, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 4, Chemin des Vergers, CH-1208 Genève, Suisse;
et du Commissaire:
MAZARS avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030639/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
D. Marliani
<i>Mandatairei>
56415
ULRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.563.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00156, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030491//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
2SALES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 94.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06945, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030501//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SOGECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 100.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06949, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030503//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 15.011.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires daté du 14 mars 2006i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030510/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.054.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 30 juin 2005:
1. Monsieur Salvatore Monaco, administrateur de sociétés, demeurant Via Conrada Falconara SNC, à Noto (Italie),
a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur
Carlo Varnelli. Le mandat de Monsieur Salvatore Monaco expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030594/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
F. Mangen.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Signature.
<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
56416
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
incorporated by deed of the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on the 12th October 2001
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 333 of the 28th February 2002. The articles
of association of the Company have last been amended by notarial deed passed on 27th September 2004 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided by Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Céline Larmer, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer M
e
Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said at-
tendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, out of eighty-seven thousand three hundred and sixty (87,360) Ordinary
Shares, six hundred and eighty-eight thousand (688,000) Preference A Shares and three million one hundred and ninety-
seven thousand five hundred and thirty-five (3,197,535) Preference B Shares currently in issue in the Company, all
Ordinary Shares and all Preference A and Preference B Shares are represented at the present general meeting so that
the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the following item of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the articles of association of the Company by amending the last paragraph of article 13 of the articles
of association of the Company as follows:
«In case and for as long as Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting of shareholders shall
be held on March 7th at 15:00 of each year. If such day is not a bank day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the immediately preceding bank business day.»
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to amend the articles of association of the Company by amending the last para-
graph of article 13 of the articles of association of the Company as follows:
«In case and for as long as Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting of shareholders shall
be held on March 7th at 15:00 of each year. If such day is not a bank day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the immediately preceding bank business day.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 12 octobre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 333 du 28 février 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 27 septembre 2004 par acte notarié publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Cintia Martins, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Céline Larmer, maître en droit, résidant à Luxembourg et comme scrutateur
M
e
Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-sept mille trois cent soixante (87.360) Parts Sociales
Ordinaires et les six cent quatre-vingt-huit mille (688.000) Parts Sociales Préférentielles A et trois millions cent quatre-
56417
vingt-dix-sept mille cinq cent trente-cinq (3.197.535) Parts Sociales Préférentielles B émises à ce jour par la Société,
toutes les Parts Sociales Ordinaires et toutes les Parts Sociales Préférentielles sont représentées à la présente assemblée
générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous le point
porté à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification des Statuts de la Société par la modification du dernier paragraphe de l’article 13 des Statuts de la
Société, comme suit:
«Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle de la Société sera
tenue le 7 mars à quinze heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvrable bancaire immédiatement précédant.»
Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé unanimement de modifier les statuts de la Société par la modification du dernier paragraphe de
l’article 13 des Statuts de la Société, comme suit:
«Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle de la Société sera
tenue le 7 mars à quinze heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvrable bancaire immédiatement précédent.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture du présent acte les membres du Bureau
ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, C. Larmer, L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031345/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41236, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031346/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
RAIN MAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 80.418.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2006i>
Les actionnaires de la société RAIN MAN S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 23
mars 2006, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, actuel
administrateur de la société RAIN MAN S.A., est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature.
Alzingen, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030574/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signatures
56418
SOMBRERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.209.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of the month of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) MSREF V TE HOLDING, L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., a company governed by the laws
of Delaware (United States of America), with registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, United States of America,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., a company governed by the laws of
Delaware (United States of America), with registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, United States of America,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., a company governed by the laws of
Delaware (United States of America), with registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, United States of America,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned
notary to document that they are the sole shareholders of SOMBRERO, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Mersch, Grand Duchy of
Luxembourg, on 25 January 2006, in the process of publication with the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
III. The appearing parties having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred ninety-six thousand one hundred sev-
enty-five Euro (EUR 296,175.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to an amount of three hundred eight thousand seven hundred Euro (EUR 308,675.-) by the creation and the
issue of eleven thousand eight hundred forty-seven (11,847) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares;
2. To accept the subscription for, and full payment in cash of (i) four thousand three hundred six (4,306) new shares
with any relevant share premium by MSREF V TE HOLDING, L.P., of (ii) one thousand four hundred eighty-five (1,485)
new shares with any relevant share premium by MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNA-
TIONAL, L.P., of (iii) one thousand sixty (1,060) new shares with any relevant share premium by MORGAN STANLEY
REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P. and of (iv) four thousand nine hundred ninety-six (4,996) new
shares with any relevant share premium by MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P.,
all of them acting in their capacity as subscribers;
3. To amend article 6 of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase;
4. Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred ninety-six
thousand one hundred seventy-five Euro (EUR 296,175.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of three hundred eight thousand six hundred seventy-five Euro (EUR
308,675.-) by the creation and issue of eleven thousand eight hundred forty-seven (11,847) new shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1) MSREF V TE HOLDING, L.P., prenamed, represented as above stated, acting in the capacity of subscriber, declared
to subscribe for four thousand three hundred and six (4,306) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
56419
each and to fully pay each such new share with an aggregate share premium of thirty-seven thousand two hundred forty-
eight Euro and sixteen cents (EUR 37,248.16) by a contribution in cash;
2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., prenamed, represented as above
stated, acting in the capacity of subscriber, declared to subscribe for one thousand four hundred eighty-five (1,485) new
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay each such new share with an aggregate share
premium of twelve thousand eight hundred thirty-nine Euro and sixty cents (EUR 12,839.60) by a contribution in cash;
3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., prenamed, represented as above
stated, acting in the capacity of subscriber, declared to subscribe for one thousand and sixty (1,060) new shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay each such new share with an aggregate share premium of
nine thousand one hundred seventy-one Euro and fifteen cents (EUR 9,171.15) by a contribution in cash; and
4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., prenamed, represented as above stated,
acting in the capacity of subscriber, declared to subscribe for four thousand nine hundred ninety-six (4,996) new shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay each such new share with an aggregate share pre-
mium of forty-three thousand two hundred eleven Euro and ninety-five cents (EUR 43,211.95) by a contribution in cash.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot the eleven thousand
eight hundred forty-seven (11,847) new shares as follows:
The shareholders declared that each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at
its disposal the amount of three hundred ninety-eight thousand six hundred forty-five Euro and eighty-seven cents (EUR
398,645.87), proof of which was given to the undersigned notary who expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved that article 6 of the articles of incorporation shall forthwith read as follows in order to
reflect the above capital increase:
«Art. 6. The capital is set at three hundred eight thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 308,675.-) divided
into twelve thousand three hundred forty-seven (12,347) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 5,800.-.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) MSREF V TE HOLDING, L.P., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au c/o M&C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration.
2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., une société régie par les lois du
Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration.
3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., une société régie par les lois du
Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration.
Shareholders
Subscribed and Number
Share
paid-in capital
(EUR)
of shares premium
1) MSREF V TE HOLDING L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107,650.-
4,306 37,248.16
2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL,
L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,125.-
1,485 12,839.60
3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P.
26,500.-
1,060 9,171.15
4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P. . .
124,900.-
4,996 43,211.95
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296,175.-
11,847
56420
4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., une société régie par les lois du Delawa-
re (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. Les comparants, agissant en leurs qualités d’associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’il
sont les seuls associés de SOMBRERO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 25 janvier 2006 suivant acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, recueil des Sociétés et Associations, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et dont les statuts n’ont encore jamais été modifiés (la «Société»).
III. Les comparants ayant reconnus avoir été entièrement informés des résolutions à prendre sur base de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent quatre-vingt-seize mille cent soixante-
quinze euros (EUR 296.175,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
un montant de trois cent huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 308.675,-) par la création et l’émission de onze
mille huit cent quarante-sept (11.847) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes;
2. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en numéraire de (i) quatre mille trois cent six (4.306)
nouvelles parts sociales en ce compris le paiement d’une prime d’émission appropriée par MSREF V TE HOLDING, L.P.,
de (ii) mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.485) nouvelles parts sociales en ce compris le paiement d’une prime d’émis-
sion appropriée par MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., de (iii) mille
soixante (1.060) nouvelles parts sociales en ce compris le paiement d’une prime d’émission appropriée par MORGAN
STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P. et de (iv) quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize
(4.996) nouvelles parts sociales en ce compris le paiement d’une prime d’émission appropriée par MORGAN STANLEY
REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., agissant en leur qualités de souscripteurs;
3 Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée;
4 Divers;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent quatre-vingt-seize mille
cent soixante-quinze euros (EUR 296.175,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à un montant de trois cent huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 308.675,-) par la création et
l’émission de onze mille huit cent quarante-sept (11.847) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite,
1) MSREF V TE HOLDING, L.P., précitée, représentée en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus, agissant en
sa qualité de souscripteur, a déclaré souscrire pour quatre mille trois cent six (4.306) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en ce
compris une prime d’émission d’un montant de trente-sept mille deux cent quarante-huit euros et seize cents (EUR
37.248,16) par un apport en numéraire.
2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., précitée, représentée en vertu
de la procuration mentionnée ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur, a déclaré souscrire pour mille quatre
cent quatre-vingt-cinq (1.485) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en ce compris une prime d’émission d’un montant de douze mille
huit cent trente-neuf euros et soixante cents (EUR 12.839,60) par un apport en numéraire.
3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., précitée, représentée en vertu de
la procuration mentionnée ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur, a déclaré souscrire pour mille soixante
(1.060) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer intégrale-
ment ces nouvelles parts sociales en ce compris une prime d’émission d’un montant de neuf mille cent soixante et onze
euros et quinze cents (EUR 9.171,15) par un apport en numéraire.
4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., précitée, représentée en vertu de la
procuration mentionnée ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur, a déclaré souscrire pour quatre mille neuf cent
quatre-vingt-seize (4.996) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en ce compris une prime d’émission d’un montant de quarante-trois
mille deux cent onze euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 43.211,95) par un apport en numéraire.
56421
Ensuite, les associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et libérations et d’attribuer les onze mille huit cent
quarante-sept (11.847) nouvelles parts sociales de la façon suivante:
Les associés ont déclaré que chaque nouvelle part sociale a été intégralement libérée par un apport en numéraire et
que le montant de trois cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-sept cents (EUR
398.645,87) est désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui
inscrit expressément cette déclaration.
<i>Troisème résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 6 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 308.675,-) représenté
par douze mille trois cent quarante-sept (12.347) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués approximativement à EUR 5.800,-.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
précités, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 52, case 5. – Reçu 3.986,46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031350/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SOMBRERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.209.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41492 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031352/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
MediaWin & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030545/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Associés
Capital souscrit
Nombre de
Prime
et libéré (EUR) parts sociales d’émission
1) MSREF V TE HOLDING L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.650,-
4.306 37.248,16
2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNA-
TIONAL, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.125,-
1.485 12.839,60
3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIO-
NAL, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.500,-
1.060
9.171,15
4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T,
L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124.900,-
4.996 43.211,95
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296.175,-
11.847
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
MERCURIA SERVICES
Signature
56422
MA CAMPAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 105.851.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03846, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030544/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
PEGASUS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.769.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00202, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030547/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030549/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.176.150,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.600.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 3 décembre 2004i>
L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Accepter les démissions, avec effet immédiat, de M. Scott E. Willkomm, avec adresse professionnelle 4, Crown
House, Par-la-Ville Road, BER - HM 12 Hamiltion, et de M. Michael C. French, avec adresse professionnelle 4, Crown
House, Par-la-Ville Road, BER - HM 12 Hamiltion de leur fonction de gérants.
- Pourvoir aux postes de gérants, les personnes suivantes:
Mme Elizabeth Murphy, demeurant 34 Knapton Estates Road, Smiths FL 08 Bermude,
Mme Karina Lynch, demeurant 149 Kimmage Road West, Kimmage, Dublin 12 Irlande,
M. George Scott, demeurant 11 Crescent Road, Wokingham, Berskhire RF40 2DB, Grande-Bretagne.
- Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030636/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
<i>Pour MA CAMPAGNE S.A.
i>FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Pour SCOTTISH FINANCIAL, S.à r.l.
i>S. Ouhibi
<i>Mandatairei>
56423
PEPINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.214.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of the month of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., a company governed by the laws
of Delaware (United States of America), with registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, United States of America,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party has requested the undersigned notary to document that he is the sole shareholder of PEPINO,
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 January 2006, in the process of publication with the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, (the «Company»). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.
III. The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of five thousand four hundred Euro (EUR 5,400.-) in
order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of seven-
teen thousand nine hundred Euro (EUR 17,900.-) by the creation and the issue of two hundred sixteen (216) new shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.
2. To accept the subscription for, and full payment in cash with any relevant share premium of two hundred sixteen
(216) new shares by MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., acting in its
capacity as subscriber.
3. To amend article 6 of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of five thousand four
hundred Euro (EUR 5,400.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) to an amount of seventeen thousand nine hundred Euro (EUR 17,900.-) by the creation and issue of two
hundred sixteen (216) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
privileges as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., prenamed, represent-
ed as above stated, acting in the capacity of subscriber (the «Subscriber»), declared to subscribe for two hundred sixteen
(216) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay each such new share with an
aggregate share premium of one thousand eight hundred ninety-four Euro and ninety-nine cents (EUR 1,894.99) by a
contribution in cash.
Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the two hundred
sixteen (216) new shares to the Subscriber.
The sole shareholder declared that each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company
has at its disposal the amount of seven thousand two hundred ninety-four Euro and ninety-nine cents (EUR 7,294.99),
proof of which was given to the undersigned notary who expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved that article 6 of the articles of incorporation shall forthwith read as follows in order
to reflect the above capital increase:
«Art. 6. The capital is set at seventeen thousand nine hundred Euro (EUR 17,900.-) divided into seven hundred
sixteen (716) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1,600.-.
56424
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., une société régie par les lois du
Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
II. Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est l’associé unique de PEPINO, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée le 25 janvier 2006 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en cours
d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et dont les statuts n’ont encore jamais été
modifiés (la «Société»).
III. Le comparant ayant reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq mille quatre cents euros (EUR 15.400,-) afin de
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de dix-sept mille neuf
cents euros (EUR 17.900,-) par la création et l’émission de deux cent seize (216) nouvelles parts sociales ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;
2. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en numéraire en ce compris le paiement d’une prime
d’émission appropriée de deux cent seize (216) nouvelles parts sociales par MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND
V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., agissant en sa qualité de souscripteur;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée;
4. Divers;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille quatre cents euros
(EUR 5.400,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de
dix-sept mille neuf cents euros (EUR 17.900,-) par la création et l’émission de deux cent seize (216) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., précitée, représentée en
vertu de la procuration mentionnée ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), a déclaré sous-
crire pour deux cent seize nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en ce compris une prime d’émission d’un montant de mille huit cent
quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 1.894,99) par un apport en numéraire.
Ensuite, l’associé unique a décidé d’accepter lesdites souscription et libération et d’attribuer les deux cent seize (216)
nouvelles parts sociales au Souscripteur.
L’associé unique a déclaré que chaque nouvelle part sociale a été intégralement libérée par un apport en numéraire
et que le montant de sept mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 7.294,99)
est désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui a inscrit
expressément cette déclaration.
<i>Troisème résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 6 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille neuf cents euros (EUR 17.900,-) représenté par sept cent seize (716)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
56425
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués approximativement à EUR 1.600,-.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 53, case 2. – Reçu 72,95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031354/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
PEPINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.214.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41502 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031353/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
PROMOTION CULTURELLE «JAPON-LUXEMBOURG ’95», A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Modifications statutairesi>
L’association sans but lucratif PROMOTION CULTURELLE «JAPON-LUXEMBOURG ’95» ayant décidé lors de son
assemblée générale le 19 décembre 2005 d’apporter certaines modifications aux statuts de l’Association et s’étant ex-
primée à l’unanimité pour un vote par correspondance, le conseil d’administration a transmis en date du 8 février 2006
aux membres les statuts en vigueur de même que les propositions de refonte en les priant de lui faire parvenir leurs
observations par écrit pour le 24 février 2006.
N’ayant pas eu d’autres propositions, il avait été entamé la procédure du vote qui a été close le 27 mars 2006.
Les membres se sont exprimés à l’unanimité pour les changements statutaires ci-après:
Art. 2. Le siège social de l’association est établi au 62, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
L’adresse postale reste inchangée.
Art. 3. Elargissement des objectifs
Le but de l’Association est de promouvoir la culture japonaise au Grand-Duché de Luxembourg, de favoriser les
échanges culturels et les relations bilatérales entre les deux pays et de diffuser toutes informations y relatives
Art. 8. Conseil d’administration
Une assemblée générale de l’association est organisée au cours du dernier trimestre de l’année. Tous les membres
de l’association sont invités par lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale.
L’assemblée générale élit à la majorité simple les membres du Conseil d’Administration, composé au moins de cinq
membres, le président et les vice-présidents, pour une durée de trois ans, renouvelables par tiers à chaque année. Le
conseil d’administration désigne le(s) secrétaire(s) et trésorier(s).
Art. 9. Majoration des cotisations annuelles maximales
Le taux maximum des cotisations a été fixé à quinze euros.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00841. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030770//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>L. Wampach
<i>Le Secrétairei>
56426
GIORDANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.210.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of the month of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MSREF V TE HOLDING, L.P., a limited partnership organised under the laws of Grand Cayman Islands, with regis-
tered office at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party has requested the undersigned notary to document that he is the sole shareholder of
GIORDANO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its
registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 January 2006, in the process of publi-
cation with the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the «Company»). The articles of incorpora-
tion of the Company have not yet been amended.
III. The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of fifteen thousand seven hundred Euro (EUR 15,700.-)
in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of twen-
ty-eight thousand two hundred Euro (EUR 28,200.-) by the creation and the issue of six hundred twenty-eight (628)
new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights attached as the existing
shares;
2. To accept the subscription for, and full payment in cash with any relevant share premium of six hundred twenty-
eight (628) new shares by MSREF V TE HOLDING, L.P., acting in its capacity as subscriber;
3. To amend article 6 of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase;
4. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of fifteen thousand seven
hundred Euro (EUR 15,700.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) to an amount of twenty-eight thousand two hundred Euro (EUR 28,200.-) by the creation and issue of six hun-
dred and twenty-eight (628) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights
and privileges as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MSREF V TE HOLDING, L.P., prenamed, represented as above stated, acting in the capacity of subscriber
(the «Subscriber»), declared to subscribe for six hundred and twenty-eight (628) new shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay each such new share with an aggregate share premium of five thousand four
hundred fifty-four Euro and fifty-four cents (EUR 5,454.54) by a contribution in cash.
Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the six hundred
and twenty-eight (628) new shares to the Subscriber.
The sole shareholder declared that each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company
has at its disposal the amount of twenty-one thousand one hundred fifty-four Euro and fifty-four cents (EUR 21,154.54),
proof of which was given to the undersigned notary who expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved that article 6 of the articles of incorporation shall forthwith read as follows in order
to reflect the above capital increase:
«Art. 6. The capital is set at twenty-eight thousand two hundred Euro (EUR 28,200.-) divided into one thousand and
one hundred twenty-eight (1,128) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1,700.-.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
56427
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MSREF V TE HOLDING, L.P., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au c/o M&C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
II. Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est l’associé unique de GIORDANO, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée le 25 janvier 2006 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, en cours
d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et dont les statuts n’ont encore jamais été
modifiés (la «Société»).
III. Le comparant ayant reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quinze mille sept cents euros (EUR 15.700,-) afin de
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de vingt-huit mille deux
cent euros (EUR 28.200,-) par la création et l’émission de six cent vingt-huit (628) nouvelles parts sociales ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;
2. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en numéraire en ce compris le paiement d’une prime
d’émission appropriée de six cent vingt-huit (628) nouvelles parts sociales par MSREF V TE HOLDING, L.P., agissant en
sa qualité de souscripteur;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée;
4. Divers;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quinze mille sept cents euros
(EUR 15.700,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de
vingt-huit mille deux cents euros (EUR 28.200,-) par la création et l’émission de six cent vingt-huit (628) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite MSREF V TE HOLDING, L.P., précitée, représentée en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus, agissant
en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), a déclaré souscrire pour six cent vingt-huit (628) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts
sociales en ce compris une prime d’émission d’un montant de cinq mille quatre cent cinquante-quatre euros et cinquan-
te-quatre cents (EUR 5.454,54) par un apport en numéraire.
Ensuite, l’associé unique a décidé d’accepter lesdites souscription et libération et d’attribuer les six cent vingt-huit
(628) nouvelles parts sociales au Souscripteur.
L’associé unique a déclaré que chaque nouvelle part sociale a été intégralement libérée par un apport en numéraire
et que le montant de vingt et un mille cent cinquante-quatre euros et cinquante-quatre cents (EUR 21.154,54) est
désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui inscrit expressé-
ment cette déclaration.
<i>Troisème résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 6 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-huit mille deux cents euros (EUR 28.200,-) représenté par mille cent vingt-
huit (1.128) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués approximativement à EUR 1.700,-.
56428
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031436/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
GIORDANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.210.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41489 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031437/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.040.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.805.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 13 janvier 2006 i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période
expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030551/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
MATERIAUX DU NORD S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.
H. R. Luxemburg B 97.191.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen einregistriert
in Luxemburg am 31. März 2006, Ref. LSO-BO07103 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 5.
April 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030571/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Mmes Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, gérant;
Candice De Boni, employée privée, demeurant à Luxembourg, gérant;
MM.
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
Mme Maria Rita Stopponi, demeurant à Fabriano (Italie), Viale Merloni 47.
Pour extrait conforme
FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Un géranti> / <i>Un géranti>
Luxemburg, den 4. April 2006.
Unterschrift.
56429
ACRAF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 75.546.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACRAF INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17, rue des Bains (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 75.546), constituée
suivant acte notarié en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du
21 août 2000. Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 425 du 16 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Ravez-Vanesse, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 22.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR
48.000.000,- à EUR 26.000.000,- par remboursement intégral à AZIENDE CHIMICHE RIUNITE ANGELINI FRAN-
CESCO - A.C.R.A.F., S.p.A., Via Amelia 70, I-Roma, et par annulation de 220.000 actions de EUR 100,- chacune, entiè-
rement libérées.
2. Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à
prendre sub 1.
3. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital
social est fixé à vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000,-) représenté par deux cent soixante mille (260.000) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.».
4. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-deux millions d’euros
(EUR 22.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions d’euros (EUR 48.000.000,-) à vingt-
six millions d’euros (EUR 26.000.000,-) par annulation de deux cent vingt mille (220.000) actions de cent euros (EUR
100,-), appartenant à la société AZIENDE CHIMICHE RIUNITE ANGELINI FRANCESCO - A.C.R.A.F., S.p.A., ayant son
siège social Via Amelia 70, I-Rome, et portant les numéros 260.001 à 480.000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à faire tout ce qui est nécessaire
pour l’exécution de la précédente résolution.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000,-) représenté par
deux cent soixante mille (260.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont
évalués à la somme de mille sept cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, S. Ravez-Vanesse, J.-J. Wagner.
56430
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2006, vol. 901, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031359/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ACRAF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 75.546.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031360/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.739.000,-.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 avril 2005 i>
En date du 19 avril 2005, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de:
- Monsieur Mike Ainslie, né le 28 décembre 1961 à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 6, Regency Close, W5 2LP
Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société;
- Monsieur Daniel A. Currie, né le 12 juillet 1963 à Findlay-Ohio, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 14, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu’administrateur de catégorie B de la Société;
jusqu’à l’assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société, clôturant
au 31 décembre 2009;
- de renouveler le mandat de:
- KPMG AUDIT, chargée du contrôle des comptes, avec adresse professionnelle au 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg;
jusqu’à l’assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société, clôturé
au 31 décembre 2005.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mike Ainslie,
- Monsieur Daniel A. Currie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030584/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DIACOLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration le 20 mars 2006i>
Le conseil d’administration nomme Maître Giorgio Moroni-Stampa, notaire, demeurant Via Somaini 5, CH-6900
Lugano administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Luca Simona.
Le mandat d’administrateur de Maître Giorgio Moroni-Stampa viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle devant se tenir en 2006.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030596/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Belvaux, le 3 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2006.
J.-J. Wagner.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
56431
BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.160.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2006i>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège
à L-1471 Luxembourg, 400, venant à échéance, pour la période expirant à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur
l’exercice 2006.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Peter Schwager comme Président et administrateur de la
société, intervenue le 1
er
février 2006, et le remercie pour le dévouement dont il a fait preuve tout au long de son
mandat.
Est nommé administrateur pour une période de 1 an, Monsieur Michael Müller, demeurant à CH-5200 Brugg, 9,
Baslerstrasse. Son mandat expirera donc à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.
Les mandats des administrateurs Karl Signer, Peter Christen et André Bredimus viennent à échéance. L’Assemblée
décide de renouveler leurs mandats pour une période de 1 an. Leurs mandats expirent donc à l’Assemblée Générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030589/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.414.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL &
AMERICAN REALTY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.414, constituée originairement
sous la dénomination sociale de INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY S.A., suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 439
du 21 septembre 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 350 du 14 mai 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY S.A. et modification affé-
rente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,
la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des
achats de titres ou de toute autre manière.
BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
A. Bredimus
<i>Administrateur-Déléguéi>
56432
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire.»
3.- Suppression de la valeur nominale des 400 actions représentatives du capital social et conversion en euros de la
devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en dollars américains, au cours au 30 juin 2005 de 1,- USD
= 0,839419 EUR, avec effet au 1
er
juillet 2005.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 350.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions
représentatives du capital social.
5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 400 actions existantes sans expression de valeur nominale par 400 actions d’une valeur nomi-
nale de 875,- EUR chacune.
7.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
8.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
9.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
10.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 3
e
mardi du mois de mai à 9.30 heures.
11.- Modification afférente de la 1
ère
phrase de l’article 8 des statuts.
12.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY S.A. et de
modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de INTERNATIONAL &
AMERICAN REALTY S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 3 des statuts la teneur com-
me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 1).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre cents (400) actions représentatives du capital social
et de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quarante mille dollars US
(40.000,- USD), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours au 30 juin 2005 de 1,- USD = 0,839419 EUR et avec
effet au 1
er
juillet 2005, en trente-trois mille cinq cent soixante-seize virgule soixante-seize euros (33.576,76 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent seize mille quatre cent vingt-trois virgule
vingt-quatre euros (316.423,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent soixante-seize
virgule soixante-seize euros (33.576,76 EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), sans création et émis-
sion d’actions nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des actions représentatives du capital social à huit
cent soixante-quinze euros (875,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée par incorporation au
capital de bénéfices reportés à concurrence de trois cent seize mille quatre cent vingt-trois virgule vingt-quatre euros
(316.423,24 EUR).
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté
par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année.
L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 2005 a pris fin le 31 décembre 2005.
56433
<i>Huitième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 3
e
mardi du mois de mai à 9.30 heures.
<i>Dixième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 8 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (première phrase). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
mardi du mois de mai à
9.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hübsch, M. Perrone, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032335/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ULRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de ne plus renouveler le mandat d’administrateur de MM. Daniel Daemen et Eric
Adams et a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs pour la durée d’un an MM. Eric Goudsmit et Domi-
nique Godfroid. L’assemblée générale a décidé également de nommer M. Laurent Josi Jean-Marie comme Président, M.
Varin Christian comme Vice-Président ainsi que M. Mangen Fons comme Administrateur-Délégué de la société. D’autre
part, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des autres administrateurs pour une nouvelle durée d’un
an. Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2007 est composé
comme suit:
- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de sociétés, 42, avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles, Président;
- Varin Christian, Administrateur de sociétés, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek, Vice-Président;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, Administrateur-
Délégué;
- Broekhuijse Kees, Administrateur de sociétés, 6, rue du Pépin, B-1000 Bruxelles;
- Godfroid Dominique, Administrateur de sociétés, 2, chemin du Piroi, B-1325 Chaumont-Gistoux;
- Goudsmit Eric, Administrateur de sociétés, 61, avenue du Mistral, B-1200 Woluwé-Saint-Lambert.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée d’un an. Le
commissaire aux comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2007 est PricewaterhouseCoopers, L-1014
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030965//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Junglinster, le 6 avril 2006.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
56434
OAK FINCO, Société à responsabilité limitée,
(anc. OAK HOLDCO).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.971.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MAPLE, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies’ register,
duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
20 January 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of OAK HOLDCO (the «Company»), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies register, incorporated pursuant to a deed of the notary M
e
Joseph Elvinger on 9 December 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from OAK HOLDCO to OAK FINCO.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned action, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amen-
ded, which shall now read as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of OAK FINCO»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to replace the sole manager by and to appoint the following persons as new managers:
(a) Mr Vincent Fesquet, Executive Director at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Paris XIVe arrondissement,
France, on 24 September 1967, residing at 2, rue Portalis, 75008 Paris, France;
(b) Mr Brian Schwartz, Financial Officer at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in New York, New York, U.S.A., on
10 June 1957, residing at 21 Green Way, Allendale, NY 07401, U.S.A.;
(c) Mr Jack Feder, Managing Director and General Counsel at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Miami, Florida,
U.S.A., on 15 November 1949, residing at 8016 River Falls Drive, Potomac, Maryland 20854, U.S.A.
The term of office of the above managers is set for an unlimited period of time.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
MAPLE, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 20 janvier 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de la société OAK HOLDCO (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 décembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas encore été
modifiés.
La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le nom de la Société de OAK HOLDCO à OAK FINCO.
56435
<i>Deuxième résolutioni>
Consécutivement à la décision ci-dessus, l’article 4 des statuts de la Société est modifié comme suit:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de OAK FINCO».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, en remplacement du gérant unique, les personnes suivantes à la fonction de gé-
rant:
a) Monsieur Vincent Fesquet, Managing Director de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Paris XIV
e
arrondissement,
France, le 24 septembre 1967, demeurant 2, rue Portalis, 75008 Paris, France;
b) Monsieur Brian Schwartz, Financial Officer de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à New York, Etat de New York,
Etats-Unis d’Amérique, le 10 juin 1957, demeurant 21 Green Way, Allendale, NY 07401, Etats-Unis d’Amérique;
c) Monsieur Jack Feder, Managing Director et General Counsel de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Miami, Flo-
ride, Etats-Unis d’Amérique, le 15 novembre 1949, demeurant 8016 River Falls Drive, Potomac, Maryland 20854, Etats-
Unis d’Amérique.
La durée des mandats des gérants ci-dessus est fixée à une durée illimitée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033538/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
OAK FINCO, Société à responsabilité limitée,
(anc. OAK HOLDCO).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.971.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41291 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 avril 2006.
(033539/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 62.233.
—
En date du 15 mars 2006, les associés ont pris la décision suivante:
1. La société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B n
°
29.501 est nommée en tant que réviseur d’entre-
prises pour l’exercice 2005.
En outre, les associés constatent les faits suivants:
2. Monsieur Pascal Kintziger, gérant technique de la société, né le 7 janvier 1962 à Saint-Mard (Belgique), est actuel-
lement domicilié à B-6780 Messancy (Belgique), 100, rue d’Arlon.
3. Monsieur Eric Saccucci, gérant technique de la société, né le 25 avril 1964 à Metz (France), est actuellement domi-
cilié à F-57070 St Julien Les Metz (France), 6, allée du Fort.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030667/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ILCO, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
56436
CUTTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.915.
—
Par contrat de cession sous seing privé en date du 7 février 2006, la société CIDI INTERNATIONAL S.A., Société
Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.417 a cédé la totalité de sa participation
dans la société CUTTER, S.à r.l. soit 800 parts sociales A d’une valeur nominale de EUR 25,- et 1.200 parts sociales B
d’une valeur nominale de EUR 25,- représentant 100% du capital social, à la société SO.PA.F., S.p.A., Società per Azioni
de droit italien, ayant son siège social Via San Vittore, 39, I-20123 Milano, Italie, inscrite auprès de la Chambre de
Commerce de Milan sous le numéro Ml/1048481.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030591/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
REPCO 18 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.979.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr David Sana, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to a
resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on March 17, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 18 S.A. on December 27, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and has its registered office at
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section
B and number B 112.979. The articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
on February 24, 2006, and pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on February 27, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereinafter referred to as the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 1,078,060.- (one million seventy-eight thousand and sixty Euro).
The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,078,060.- (one million seventy-eight thousand and sixty Euro)
represented by 80,961 A Shares and 26,845 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 2,376,818.62 (two million three hundred seventy-six thousand eight hundred and
eighteen Euro sixty-two cents) and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated March 17, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 238,760.- represented pursuant to the issue of 17,931 A Shares (the
«Newly Issued A Shares») and of 5,945 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR ENA LIMITED, having its registered office at Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 238,760.-.The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certifi-
cate issued by DEXIA BIL as of March 16, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 238,760.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,316,820.- (one million three hundred sixteen thousand
eight hundred and twenty Euro), represented by 131,682 (one hundred thirty-one thousand six hundred and eighty-
CUTTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures
56437
two) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each divided into 98,892 (ninety-eight thousand eight hundred and
ninety-two) class A shares (the «A Shares») and 32,790 (thirty-two thousand seven hundred and ninety) class B shares
(the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorized capital and authorized issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
1,771,027.86 (one million seven hundred seventy-one thousand twenty-seven Euro and eighty-six cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately three thousand seven hundred and fifty Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de
la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa
réunion du 17 mars 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 18 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et a son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 112.979. Les statuts ont été modifiés suivant acte passé par-devant le notaire instrumentant le 24 février
2006, et suivant acte passé par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 27 février 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, la
«Société»).
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 1.078.060,- (un million soixante-dix-huit mille soixante
euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.078.060,- (un million soixante-dix-huit mille soixante euros)
réparti en 80,961 Actions A et 26,845 Actions B;
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 2.376.818,62 (deux millions trois cent soixante-seize mille huit cent dix-huit euros et soixante-deux cents), et
l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 17 mars 2006, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 238.760,- par l’émission de 17.931 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 5.945 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR ENA LIMITED, ayant son siège social à Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 238.760,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 16 mars 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 238.760,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 1.316.820,- (un million trois cent seize mille huit cent vingt
euros), représenté par 131.682 (cent trente et un mille six cent quatre-vingt-deux) actions ayant une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 98.892 (quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-douze) actions
de catégorie A (les «Actions A») et 32.790 (trente-deux mille sept cent quatre-vingt-dix) actions de catégorie B (les
«Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
1.771.027,86 (un million sept cent soixante et onze mille vingt-sept euros et quatre-vingt-six cents).»
56438
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à trois mille sept cent cinquante euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 15, case 3. – Reçu 2.387,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032333/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
IAP IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BATICERAM, S.à r.l.).
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 2, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 89.476.
—
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Madame Tanja Bianchy, employée privée, demeurant à F-Villerupt, 29, rue Mont-Rouge.
2) Monsieur Enrique Pozas Aguado, employé privé, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Fontaine,
agissant en leur qualités d’associés de la société BATICERAM, S.à r.l., avec siège à L-4323 Esch-sur-Alzette, 2, rue
C.M. Spoo (R.C. N
°
B 889.476), constituée suivant acte notarié du 16 octobre 2002, publié au Mémorial C N
°
1688/
2002.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Madame Tanja Bianchy, préqualifiée cède par les présentes ses 50 parts sociales à l’euro symbolique comme suit:
49 parts sociales à Monsieur Enrique Pozas Aguado, préqualifié, lequel accepte.
1 part sociale à Monsieur Jacques Albrand, sans emploi, né à Sidi Bel Abges, le 7 décembre 1960, demeurant à L-4051
Esch-sur-Alzette, lequel accepte.
Suite à cette cession de parts, le capital social est souscrit comme suit.
2. Modification de l’objet social
et de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la fourniture de matériaux de construction, l’achat, la vente, la
promotion immobilière, la mise en valeur, la gestion de tous immeubles, bâtis et non bâtis, ainsi que toutes les opérations
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect
3. Changement de la raison sociale
Les associés décident de modifier la raison sociale en IAP IMMOBILIERE, S.à r.l. et de modifier l’article 4 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société prend la dénomination de IAP IMMOBILIERE, S.à r.l.
4. Changement de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 7. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
5. Démission du gérant technique et administratif Monsieur Giovanni Nurchis. L’assemblée lui donne quitus de sa
gestion jusqu’à ce jour.
6. Nomination comme unique gérant, Monsieur Enrique Pozas Aguado, employé privé, né à Villerupt (F), le 26
novembre 1967, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Fontaine.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Junglinster, le 6 avril 2006.
J. Seckler.
- Monsieur Enrique Pozas Aguado, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
- Monsieur Jacques Albrand, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
56439
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Bianchy, E. Pozas Aguado, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 914, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031414/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CAREER EDUCATION CORPORATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 92.215.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
a été élu gérant de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, né le 28 février 1969 à Rose Hill, Ile Maurice,
résidant au 24, rue Dr Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, Luxembourg, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030593/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CAREER EDUCATION CORPORATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 92.215.
—
Il résulte de la résolution de l’associé unique du 20 juin 2005 que:
- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 au Luxembourg, résident au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange, Luxembourg, démissionne de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Monsieur Alain Lam, né le 28 février 1969 à Rose Hill, Ile Maurice, résidant au 24, rue Dr. Ernest Feltgen, L-7531
Mersch, Luxembourg, est nommé gérant avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit au 20 juin 2005:
- Monsieur John P. Graham (gérant de type A);
- Monsieur Alain Lam (gérant de type B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030590/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CEDUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 47.147.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDUCO S.A., ayant son
siège social à Contern, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.147, constituée suivant
acte du notaire soussigné en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 juillet
1994.
L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Philippe Malinov, employé privé, demeurant à
L-5880 Hespérange, qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à B-6791 Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à L-5760 Hassel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Pétange, le 23 mars 2006.
G. d’Huart.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
56440
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2001.
2. Réduction du capital à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par remboursement
aux actionnaires et modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ratifie les décisions de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2001 qui n’a pas encore fait
l’objet d’une publication au Mémorial:
- ayant converti le capital en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001;
- ayant procédé à une augmentation de capital sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration au capital d’une somme de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix euros soixante-cinq cents (EUR
29.490,65) prélevée sur le poste report à nouveau de la société pour le porter à trois millions cinq cent mille euros
(EUR 3.500.000,-);
- fixant la valeur nominale des actions à deux cent cinquante euros (EUR 250,-); et
- modifiant en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR), divisé en quatorze mille (14.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-) pour le ramener de son montant actuel de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-) en procédant à l’annulation de dix mille (10.000) actions de deux cent cinquante euros (EUR
250,-) chacune et par le remboursement pour chaque action annulée d’une somme en espèces de deux cent cinquante
euros (EUR 250,-). L’annulation des actions et le remboursement afférent sont effectués en proportion de la participa-
tion de chaque actionnaire dans la Société.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Malinov, M. Muller, P. Steffes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(033207/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
SCHINDERA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5451 Stadtbredimus, 18A, Dicksstrooss.
H. R. Luxemburg B 115.185.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtwohnsitze zu Petingen.
Ist erschienen:
- Herr Paul Diederich, Steuerberater, wohnhaft in L-8368 Hagen, 20, an der Laach, handelnd im Namen und für
Rechnung von:
Luxembourg, le 11 avril 2006.
F. Baden.
56441
- Herr Robin Schindera, geboren am 29. April 1973 in Saarbrücken, wohnhaft D-66346 Püttlingen, Edith Stein Strasse
5,
- Herr Peter Kockler, geboren am 5. Juli 1948 in Dillingen/Saar, wohnhaft Fichtenstraße 30, D-66839 Schmelz,
auf Grund von zwei Vollmachten welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SCHINDERA, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Stadtbredimus.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Beleuchtungshandel und Elektroinstallationsarbeiten, sowie alle Tätigkeiten,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und die Teilnahme an Gesellschaften die den
selben oder einen ähnlichen Zweck betreiben.
Art. 4. Der Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, außer für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage
beginnt am einunddreißigsten Dezember endet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro, eingeteilt in einhundert Anteile von je
hundertfünfundzwanzig Euro.
Von diesem Stammkapital zeichnen:
Das gezeichnete Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die Gesellschaf-
ter anerkennen und formell bestätigen.
Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei
übertragbar.
Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller
Gesellschafter.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom
Gesetz vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschaftsführer können einen Bevollmächtigten
bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigen-
tum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.
Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen
oder eines von den Gesellschaftern genannten Liquidators.
Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den
diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen auf tausendfünfhundert Euro.
<i>Beschluss der Gesellschafteri>
Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt: Robin Schindera, D-66346 Püttlingen, Edith Stein Strasse 5.
2. Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt: Peter Kockler, wohnhaft Fichtenstraße 30, D-66839 Schmelz.
3. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist: L-5451 Stadtbredimus, 18A, Dicksstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006, vol. 916, fol. 14, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030628/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
1. Herr Robin Schindera, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74 Anteile
2. Herr Peter Kockler, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 Anteile
Zusammen: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
Pétange, le 3 avril 2006.
G. d’Huart.
56442
ARCHIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.140.
—
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 19 janvier 2005 et du 7 février 2005 que:
- M. Michael Humphries, né le 21 janvier 1970 à Edmonton, Canada, résidant au 50, Leamington Road Villas, W11
1HT Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 19 janvier 2005.
- la démission de Monsieur Alain Lam, gérant de catégorie B de la Société, né le 28 février 1969 à Rose Hill, Ile Mau-
rice, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est acceptée avec effet en date du
7 février 2005;
- M. Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, ayant son adresse au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 7 février 2005.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit au 7 février 2005:
- M. Steve Bloom (gérant de catégorie A);
- M. Michael Humphries (gérant de catégorie A);
- M. Olivier Dorier (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030595/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ELRE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg E 541.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur René Jean Léon Norbert Faber, ingénieur diplômé en retraite, né à Luxembourg, le 6 juin 1928, et son
épouse Madame Elsa Eugénie Kunz, sans état particulier, née à Zürich (Suisse), le 21 février 1932, demeurant ensemble
à L-1358 Luxembourg, 4, rue P. de Coubertin,
mariés sous le régime de la communauté universelle suivant modification de leur contrat de mariage par-devant le
notaire instrumentaire en date du 23 mars 2001.
2) Madame Claudine Jeanne Faber, esthéticienne diplômée, divorcée de Monsieur Erich Tull Neu, née le 29 octobre
1954 à Kinshasa (ex Leopoldville), République Démocratique du Congo, demeurant à L-2310 Luxembourg, 62, avenue
Pasteur.
3) Madame Béatrice Isabelle Faber, épouse Ehrmann, née le 9 février 1956 à Kinshasa (ex Leopoldville), République
Démocratique du Congo, demeurant à D-66787 Wadgassen, 20, Im Naubrauch.
Lesquels comparants, agissant en tant que seuls associés de la société civile immobilière ELRE S.C.I., ayant son siège
social à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, R.C.S. n
°
E 541, créée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
268 du 24 mars
2005 ont prié le notaire de documenter ce qui suit:
1. Lors de la constitution de la Société, les époux Faber-Kunz ont effectué l’apport dans son capital d’un appartement
avec emplacement pour voiture et deux débarras formant 43 + 4 millièmes d’un immeuble en copropriété dénommé
«résidence dynastie» sis à Knokke-Heist (anciennement Knokke) le long de la Diksmuidestraat, inscrite au cadastre qua-
trième division de Knokke, section B, numéros 530 et 531, pour une contenance de 4 ares 14 centiares.
Un des débarras a été indiqué dans ledit acte comme étant situé au niveau sous-sol -2, d’une contenance d’un mètre
carré soixante décimètres carrés (1,6 m
2
). Il convient de préciser que l’acte d’acquisition reçu par le notaire Henry Van
Caillie en date du 30 mars 1992 indiquait que ce débarras faisait partie de l’espace privatif Z-II-2 qui a été renuméroté
B-II-1 suivant acte de base modifié reçu par le même notaire en date du 24 avril 1993.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R.J.L.N. Faber, E.E. Faber-Kunz, C.J. Faber, B.I. Ehrmann-Faber, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033664/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 10 avril 2006.
A. Schwachtgen.
56443
GENPACT GLOBAL (LUX), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 189.008.240,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.547.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises le 31 mars 2006i>
Il résulte des résolutions des associés de la Société prises le 31 mars 2006, que Monsieur Robert G. Scott, né le 7
janvier 1946 à Montclair, NJ, aux Etats-Unis d’Amérique, résidant actuellement au 33 East 70th Street, Apt. 6D, à New
York, NY 10021 aux Etats-Unis d’Amérique, est nommé en tant que gérant de la Société à compter du 31 mars 2006
et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030600/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
TOMATIS INSTITUT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.587.
—
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TOMATIS INSTITUT LUXEMBOURG
S.A., société anonyme avec siège social au 25, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.587, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 4 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1100 du 29 octobre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans-Peter Dregger, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lentz, employée privée, demeurant à Lellingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, demeurant à Munschecker.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts moyennant insertion
d’un nouveau deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’exercice de l’activité de gestionnaire d’un organisme de formation profession-
nelle continue.»
2) Acceptation de la démission de Monsieur Wolfgang Knill comme administrateur et décharge.
3) Nomination de Madame Sabine Baumeister comme administrateur en remplacement de Monsieur Wolfgang Knill.
4) Nomination de Madame Sabine Baumeister comme administrateur-délégué supplémentaire et détermination de
ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que les trois cent trente (330) actions représentant l’entièreté du capital social
de trente-trois mille euros (33.000 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 4 des statuts
moyennant insertion d’un nouveau deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’exercice de l’activité de gestionnaire d’un organisme de formation profession-
nelle continue.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Wolfgang Knill comme administrateur et de lui donner plei-
ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Pour extrait
Signature
<i>Un Mandatairei>
56444
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, née à Siegen (Allemagne), le 18 décem-
bre 1963, demeurant 10, Neie Wee, L-6858 Munschecker, comme administrateur en remplacement de Monsieur Wol-
fgang Knill.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Sabine Baumeister, prénommée, comme administrateur-délégué supplémen-
taire à côté de Monsieur Hans-Peter Dregger, demeurant 5, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
L’assemblée générale décide en outre que, dans le cadre de la formation professionnelle continue, la société est va-
lablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de Madame Sabine
Baumeister, prénommée.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle des action-naires qui se tiendra en 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.-P. Dregger, M. Lentz, S. Baumeister, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(033605/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
TOMATIS INSTITUT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.587.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033606/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
BOREALIS (LUXEMBOURG) GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.216.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique du 24 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
- M. Pascal Noël, Partner, demeurant 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald, né a Thionville (France), le 31 mai 1962,
- Mme Sonja Linz, Partner, demeurant 179, route de Luxembourg, L-3254 Luxembourg, né a Bettembourg, le 10 avril
1958,
ont été élus gérants de catégorie B de la société en remplacement des trois gérants démissionnaires suivants:
- Monsieur Alain Lam, né le 28 février 1969 à Rose Hill, Ile Maurice, résidant au 24, rue Dr Ernest Feltgen, L-7531
Mersch, Luxembourg,
- Monsieur David De Marco, né le 15 mars 1965, résidant au 12, Medernacherstrooss, L-9186 Stegen, Luxembourg,
- Monsieur Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 45, rue du Centre, B-6637
Fauvillers, Belgique.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030601/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
Signature
56445
ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 51.652.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
Mr Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy») acting as a special proxy of EGREGIA BV,
a company organised under the laws of the Netherlands, Burgemeester Haspelslaan 131, 1181 NC, Amsterdam, the
Netherlands (the «Principal»);
by virtue of a proxy under private seal given on 6th March 2006,
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this deed.
The Proxy declared the following (and requested the notary to act):
I. ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A. (the «Company»), having its registered office at 1A, rue Höhenhof,
L-1736 Senningerberg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number
51.652, has been incorporated by notarial deed on 6th July 1995 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») on 9th August 1995, number 379. The Articles of Incorporation of the Company were
amended for the last time by notarial deed on 10th February 2004 published in the Mémorial on 16th March 2004,
number 300;
II. The capital amount is stated at one hundred and thirty-eight thousand four hundred and sixty Euro (EUR 138,460.-),
consisting of four hundred and sixty (460) shares of a par value of three hundred and one Euro (EUR 301.-) each;
III. The Principal is the owner of all outstanding registered shares representing the entire outstanding share capital of
the Company;
IV. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company;
V. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company
and assumes the function of liquidator of the Company;
VI. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;
VII. The Principal gives discharge to all directors and the auditor of the Company in respect of their mandate up to
this date;
VIII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company at the offices of THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-
signed notary.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EGREGIA BV, une société organisée sous droit néerlandais, Burge-
meester Haspelslaan 131, 1181 NC, Amsterdam, Pays-Bas (le «Mandant»);
en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 6 mars 2006,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A. («la Société»), ayant son siège social au 1A, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 51.652, a
été constituée suivant acte notarié le 6 juillet 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») le 9 août 1995, numéro 379. Les Statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois par acte notarié le
10 février 2004 publié au Mémorial le 16 mars 2004, numéro 300;
II. Que la société a actuellement un capital social de cent trente-huit mille quatre cent soixante euros (EUR 138.460,-),
représenté par quatre cent soixante (460) actions d’une valeur nominale de trois cent un euros (EUR 301,-) chacune;
III. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives représentant l’entièreté du capital en émis-
sion de la Société;
56446
IV. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite
Société;
V. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société et
assume la fonction de liquidateur;
VI. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société
et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution;
VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;
VIII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les bu-
reaux de The Bank of New York (Luxembourg) S.A., 1A, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-
cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Wigny, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2006, vol. 436, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033616/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
SAFT ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.320.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.709.
—
EXTRAIT
En date du 31 mars 2006, Monsieur Alexander Hanke a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030604/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
NELL US ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 10,000,104.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.543.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
BASELL FUNDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 107.544,
here represented by Mr Jean-Marc Delcour, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted
on February 13, 2006.
A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of NELL US ACQUISITION, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwatchgen, notary residing in Luxembourg, dated April 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 885 of September 13, 2005, and the articles of incorporation have been amended
by a deed of the undersigned notary, dated July 26th, 2005, published in the the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 115 of January 17, 2006 and by a deed of Notary Alex Weber, notary residing in Bascharage, dated
September 19, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company);
Mersch, le 5 avril 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la Société
i>Signature
56447
(ii) the capital of the Company is set at EUR 10,000,104.- (ten million one hundred and four Euro) divided into 80,646
(eighty thousand six hundred and forty-six) shares with a par value of EUR 124.- (one hundred and twenty-four Euro);
(iii) the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) the appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(v) the appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,
all the known debts have been paid, (ii) that he takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown,
of the Company, and (iii) that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all the lia-
bilities of the Company;
(vi) the Company hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
BASELL FUNDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
avenue Gaston Diderich, 15-17, L-1420 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.544,
représentée ici par Maître Jean-Marc Delcour, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 13 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NELL
US ACQUISITION, S.à r.l., constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwatchgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 885 du 13
septembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 115 du 17 janvier 2006 et suivant acte reçu
par Maître Alex Weber, notaire de residence à Bascharage en date du 19 septembre 2005, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);
(ii) le capital social de la Société s’élève à EUR 10.000.104,- (dix millions cent et quatre euros) divisé en 80.646 (qua-
tre-vingt mille six cent quarante-six) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) cha-
cune;
(iii) la comparante décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) la comparante est nommée liquidateur de la Société;
(v) la comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation, les
dettes connues ont été payées, (ii) qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers connus ou
inconnus, de la Société et (iii) que la dissolution est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de
tous les engagements sociaux de la Société;
(vi) la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Delcour, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033618/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Mersch, le 5 avril 2006.
H. Hellinckx.
56448
PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.036.
—
<i>Résolution prise par l’actionnaire unique le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
La Société PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT S.e.c.s., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, dûment représentée par PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, PROCTER &
GAMBLE INTERAMERICAS LLC et PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, propriétaires de toutes les actions de
PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l., agissant conformément à l’Article 11 des Statuts, par la présente
résolution, décide:
- D’accepter la démission de M. Luc Dhont, Manager Taxes, résidant en Belgique, 9681 Maarkedal, Ommegangstraat
118, de son mandat de manager avec effet au 1
er
juillet 2005;
- De nommer M. Willy Delvaux, Vice-Président, à compter du 1
er
juillet 2005 en remplacement de M. Luc Dhont
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
- En conséquence, le Conseil d’Administration est désormais composé de la manière suivante:
M. Yves de Bruyne, résidant au 27, Chemin des Pilotis, CH-1246 Corsier (GE), Suisse.
M. Bruno Humblet, résidant au 34, Adriaan Willaertlaan, Grimbergen, B-1850 Belgique.
M. Willy Delvaux, résidant au 79, Stationsstraat, 1730 Asse, Belgique.
M. Philippe Van der Planken, résidant à Groenenhoek 160, 2630 Aartselaar, Belgique.
M. Johan Dejans, employé privé, résidant au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Cette résolution prendra effet à compter du 1
er
juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Résolution prise par l’actionnaire unique le 10 octobre 2005i>
La Société PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG GLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, propriétaires de toutes les actions de PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l., agissant
conformément à l’Article 11 des Statuts, par la présente résolution, décide:
- De nommer M. Luc Dhont, Manager Taxes, résidant en Belgique, 9681 Maarkedal, Ommegangstraat 118, en tant
que Gérant supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
- En conséquence, le Conseil d’Administration est désormais composé de la manière suivante:
M. Yves de Bruyne, résidant au 27, Chemin des Pilotis, CH-1246 Corsier (GE), Suisse.
M. Bruno Humblet, résidant au 34, Adriaan Willaertlaan, Grimbergen, B-1850 Belgique.
M. Willy Delvaux, résidant au 79, Stationsstraat, 1730 Asse, Belgique.
M. Philippe Van der Planken, résidant à Groenenhoek 160, 2630 Aartselaar, Belgique.
M. Johan Dejans, employé privé, résidant au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
M. Luc Dhont, Manager Taxes, résidant en Belgique, 9681 Maarkedal, Ommegangstraat 118.
Cette résolution prendra effet à compter du 28 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030872//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.036.
—
Au Conseil des Gérants de PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Chers Membres,
Ceci est pour vous informer de ma démission formelle en tant que Membre du Conseil des Gérants de PROCTER
& GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l. avec effet au 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030881//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Le 10 mars 2006.
W. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sopargim S.A.
Sopargim S.A.
Sopargim S.A.
Sopargim S.A.
Sopargim S.A.
Bemalux Holding S.A.
Entreprise de Constructions de Voiries et de Pavages d’Art Delli Zotti S.A.
Installations Modernes en Acier
Eugénie S.A.
Lowland S.A.
Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg
Sole Italy MEP Nominee, S.à r.l.
Coiffure Sandrine Noire, S.à r.l.
Médical Européen S.A.
Inter-Acustic, S.à r.l.
Unicorn Management (Luxembourg) S.A.
Artepel, S.à r.l.
Acronyme S.A.
Sagrolux, S.à r.l.
Koblenz und Partner, GmbH
Scania Luxembourg S.A.
Malifra
Dabih, S.à r.l.
Composite S.A.
Belron S.A.
Siferr S.A.
Powergen Luxembourg, S.à r.l.
Powergen Luxembourg, S.à r.l.
Dorje Holding S.A.
Ulran S.A.
2Sales International S.A.
Sogeco, S.à r.l.
Texco Finance S.A.
Silversea Cruise S.A.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Rain Man S.A.
Sombrero, S.à r.l.
Sombrero, S.à r.l.
MediaWin & Partners S.A.
Ma Campagne S.A.
Pegasus Management, S.à r.l.
Dorje Holding S.A.
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l.
Pepino, S.à r.l.
Pepino, S.à r.l.
Promotion Culturelle «Japon-Luxembourg ’95», A.s.b.l.
Giordano, S.à r.l.
Giordano, S.à r.l.
Faber Factor International, S.à r.l.
Matériaux du Nord S.A.
Acraf International S.A.
Acraf International S.A.
NGH Luxembourg, S.à r.l.
Diacolux International S.A.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
International & American Realty Holding S.A.
Ulran S.A.
Oak Finco
Oak Finco
Ilco, S.à r.l.
Cutter, S.à r.l.
Repco 18 S.A.
IAP Immobilière, S.à r.l.
Career Education Corporation Luxembourg, S.à r.l.
Career Education Corporation Luxembourg, S.à r.l.
Ceduco S.A.
Schindera, S.à r.l.
Archie, S.à r.l.
Elre S.C.I.
Genpact Global (Lux)
Tomatis Institut Luxembourg S.A.
Tomatis Institut Luxembourg S.A.
Borealis (Luxembourg) General Partner, S.à r.l.
Andbanc Global Management S.A.
Saft Alpha, S.à r.l.
Nell US Acquisition, S.à r.l.
Procter & Gamble International, S.à r.l.
Procter & Gamble International, S.à r.l.