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55969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1167
15 juin 2006
S O M M A I R E
PM OPTIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.
R. C. Luxembourg B 107.176.
—
Le bilan du 25 mars au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05183, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(029873//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Aryt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55989
Lutgen & Fils, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
56002
Crescendo Real Estate Holdings S.A., Luxem-
Luxembourg Congrès S.A., Luxembourg . . . . . . .
56002
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56011
Luxfreeze S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55988
Crescendo Real Estate Holdings S.A., Luxem-
Marbahia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56002
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56013
Mats, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55989
CS Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55996
Nouvia I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55970
E.S.F., S.à r.l. , Hesperingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56010
Oakwood (Germany), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
55990
E.S.F., S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56011
Peinture Geimer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
56010
Eikon Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56009
PM Optima, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
55969
Eikon Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56009
Presla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55989
Era GDL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56002
RMB Managed Feeder Funds Sicav, Senninger-
Final S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55989
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56009
Finor Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55999
Roginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55983
Finor Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56001
SFLW S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56013
Golden Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56003
Sinir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55996
H & K Financing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55984
Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A., Luxem-
HC Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
55977
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55998
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A., Luxem-
Southfield, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55970
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56015
Spagnolux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
56001
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A., Luxem-
Stone & Luyten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55989
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56016
Syrio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55970
Immobilière Terra Lea S.C.I., Luxembourg . . . . . .
55983
Syrio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55970
Lavandier - Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
55998
Vedanza, A.s.b.l, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
55997
Leitz-Service, GmbH, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
56001
Verger, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55996
Life Power Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56001
Lorraine Cuisines International, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56002
55970
SYRIO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06089, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(029641/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SYRIO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06093, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(029642/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
NOUVIA I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 109.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06082, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(029643/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SOUTHFIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.464.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of April.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company SOUTHFIELD PARTNERS, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State
of Delaware (United States of America), with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Del-
aware under number 3992400,
duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given in Greenwich, Connecticut (United States of America), on 4 April 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of SOUTHFIELD, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Signature
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
55971
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is acquisition, the management, the enhancement and
disposal of participations, in Luxembourg, or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue mar-
keting and selling activities directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, share and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Corporation may borrow in any form, except by the way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds, and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or to any other company of the same group of companies. It may also give guarantees and grand securities
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.
The Corporation may hold interest in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, and
all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In addition, the Corporation
may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.
In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Repurchase of Corporate Units. The Corporation may repurchase its own units subject to the relevant
legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by
virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
55972
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by a board of managers composed of at least one
manager with A-signature and of at least one manager with B-signature. The managers need not to be members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers and at least one man-
ager with B-signature are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of one manager having A-sig-
nature and one manager having B-signature or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
55973
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve (i) to
pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry them forward or (iii) to transfer
them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company SOUTHFIELD
PARTNERS, LLC, prenamed.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid-up by the subscriber, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to
the undersigned notary.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) The number of managers having A-signature is fixed at two (2) and the number of managers having B-signature is
fixed at one (1).
3) The following persons are appointed managers having A-signature for an unlimited period:
- Mr A. Andrew Levison, finance and investment professional, born on 30 July 1956 in New York (United States of
America), residing professionally in 124 West Putnam Avenue, 3rd Floor, Greenwich, CT 06830 (United States of Amer-
ica);
- Mr Ronald Frank Zampolin Jr, finance and investment professional, born on 28 October 1965 in New York (United
States of America), residing professionally in 124 West Putnam Avenue, 3rd Floor, Greenwich, CT 06830 (United States
of America).
4) The following person is appointed manager having B-signature for an unlimited period:
- Mr Jean Fell, chartered accountant, born on 9 April 1956 in Echternach (Luxembourg), residing professionally in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
55974
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société SOUTHFIELD PARTNERS, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée
selon le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19808 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat de
l’Etat du Delaware sous le numéro 3992400,
dûment représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Greenwich, Connecticut (Etats-Unis d’Amérique) le 4 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La personne fondatrice, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une so-
ciété à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de SOUTHFIELD, S.à r.l. (ci-après dé-
nommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la société est l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de par-
ticipations, au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La société peut aussi réaliser des activités
de commercialisation ou de vente directement ou par l’intermédiaire de succursales établies à l’étranger et/ou de bu-
reaux situés à l’étranger. La société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou toute autre manière
toutes parts, actions et autres titres de participation, obligations, titres de créances, certificats et tous autres instru-
ments de créance et plus généralement tous instruments financiers et valeurs mobilières émis par toute entité publique
ou privée.
La Société pourra emprunter sous toutes formes excepté par voie d’offre publique. Elle pourra procéder à l’émission
privée de tous titres de créance, obligations, billets à ordre et/ou de valeurs mobilières représentatives de capital. La
Société pourra aussi conclure des prêts et fournir toutes sortes de supports, prêts, avances et garanties aux sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux sociétés du même groupe de sociétés.
Elle pourra aussi accorder des engagements et des sûretés en faveur des tiers pour garantir ses obligations ou les obli-
gations des ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra nantir, transférer, hypothéquer ou
autrement conclure des sûretés sur tout ou partie des ses actifs. La société pourra détenir des participations dans
d’autres associations ou sociétés. Elle pourra acquérir, développer ou céder tous brevets, licences et tous autres droits
de propriété intellectuelle, ainsi que tous droits y relatifs. Au surplus, la Société pourra acquérir, administrer, développer
et céder des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger et pourra louer ou céder tous biens mobiliers.
De manière générale, la Société pourra exécuter toutes opérations commerciales ou financières, en relation ou non
avec des valeurs mobilières ou avec des biens immobiliers, en vu de développer directement ou indirectement ou sup-
pléer à l’objet susmentionné.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) re-
présenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
55975
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou de l’assemblée gé-
nérale des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un conseil de gérance constitué d’au moins un gérant
avec signature A et d’au moins un gérant avec signature B. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
55976
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants et si au moins
un gérant avec signature B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d’un gérant avec signature A et d’un
gérant avec signature B ou (ii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider: (i)
de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l’affecter au compte report à
nouveau ou(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
55977
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société SOUTHFIELD PARTNERS, LLC, pré-
qualifiée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Le nombre de gérants avec signature A est fixé à deux (2) et le nombre de gérants avec signature B est fixé à un (1).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes avec signature A pour une durée illimitée:
- Monsieur A. Andrew Levison, professionnel en finance et investissements, né le 30 juillet 1958 à New York (Etats-
Unis d’Amérique), demeurant professionnellement au 124 West Putnam Avenue, troisième étage, Greenwich, CT
06830 (Etats-Unis d’Amérique);
- Monsieur Ronald Frank Zampolin Jr, professionnel en finance et investissements, né le 28 octobre 1965 à New York
(Etats-Unis d’Amérique), demeurant professionnellement au 124 West Putnam Avenue, troisième étage, Greenwich,
CT 06830 (Etats-Unis d’Amérique).
4) La personne suivante est nommée gérant avec signature B pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé ensemble avec
le notaire le présent acte original.
Signé: M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034041/222/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
HC INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.465.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
There appeared:
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP, a limited partnership established under the laws of the United King-
dom, having its office at Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom,
here represented by Mrs Aline Giersch, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in London on April 5, 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed.
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) under the name of HC INVESTISSEMENTS, S.à r.l. (the Company).
The Company is formed for an unlimited duration.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 avril 2006.
T. Metzler.
55978
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and
the financing, administration, management, control and development thereof.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not
limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (Soparfi).
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the man-
ager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Luxembourg act dated 11 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), to acquire shares in its
own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they
will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the
board of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and re-
placed at any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting
of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twen-
ty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a sched-
ule previously adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the
hour specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may
55979
not appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers
may be prepared in the UK.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of each year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject to applicable law, have power to make
payable one or more interim dividends.
Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
55980
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation to Article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed until 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand and one hundred Euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as managers of the Company:
- Mr Dominic James Barbour, Finance Director, having his professional address in Kingsbury House, 15-17 King
Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom;
- Mr Robert Kimmels, manager, having its professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Hans van de Sanden, manager, having its professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP, un limited partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège à Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni;
ici représenté par Madame Aline Giersch, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Londres, le 5 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
(ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
HC INVESTISSEMENTS, S.à r.l. (ci-après la Société).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que le financement, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.
La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-
tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des li-
cences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute
assistance, y compris, mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur
portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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500 shares
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crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer
ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (Soparfi).
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance
doivent toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et
ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre
du conseil de gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d’urgence, une
convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure de ladite réunion.
Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir
été dûment informés sur l’ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions
tenues à une date et un endroit prévus lors d’une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du
conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les
réunions doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie
ou tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu’un gérant qui n’est pas un résident fiscal du Royaume-
Uni ne peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut repré-
senter plus d’un de ses collègues, à condition toutefois qu’au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants
peuvent voter par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement déli-
bérer et statuer uniquement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises
à la majorité des voix exprimées.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.
En cas d’urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la
Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et
55982
tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d’une résolution iden-
tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de
gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de
la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. Le gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le
pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
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<i>Dispositions transitoirei>
Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent euros (EUR
2.100,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’associé unique désigne comme gérants de la Société:
- M. Dominic James Barbour, Directeur Financier, ayant son adresse professionnelle à Kingsbury House, 15-17 King
Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni;
- M. Robert Kimmels, gérant, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; et
- M. Hans van de Sanden, gérant, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 26, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034044/230/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
ROGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 109.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06086, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2006.
(029644/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
IMMOBILIERE TERRA LEA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg E 645.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg,i>
<i> en date du 22 décembre 2005 à 11 heures.i>
L’assemblée accepte le transfert du siège social du 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(029884/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
55984
H & K FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.372.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
H & K MANUFACTURING LTD., having its registered office at 39/40 Upper Mount Street, Dublin 2 (Ireland),
represented by Mrs Catherine l’Hote-Tissier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
March 21, 2006.
Which proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain
annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:
Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will
be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amen-
ded from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The name of the Company is H & K FINANCING, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.
The company may borrow in any form, except by way of public offer. It may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debts securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II. Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into hundred
and twenty-five (125) parts of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. The managers are appointed for an undetermined
term by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time
remove them.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those ex-
pressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The manager or the board of
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managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that interim accounts
shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the manager or the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.
The Company shall be bound by the sole signature of the manager or by the sole signature of any member of the
board of managers.
The manager or the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act
validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, and in case of emergency only, any mem-
ber of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a
communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at
such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be
heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when
reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way
of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from
Luxembourg.
Title IV. General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or the board of managers shall be taken by the sole participant.
Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three-quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Each year on December 31st an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five percent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabili-
ties.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Varia
Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.
H & K MANUFACTURING LTD., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
Total: one hundred and twenty-five parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately 1,800.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
- Mr David Bobbett, chief executive officer, born in Dublin (Ireland), on August 18, 1959, residing at 56 Orlagh Park,
Knocklyon, Dublin 16 (Ireland);
- Mr David Spain, chief financial officer, born in Dublin (Ireland), on June 28, 1969, residing at Soma, Brookstone Lane,
Baldoyle, Dublin 13 (Ireland).
3) Has been appointed independent auditor of the Company KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, with
registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 103.590.
The term of its office will expire at the annual general meeting to be held in 2011.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
la société de droit irlandais H & K MANUFACTURING LTD., établie et ayant son siège social au 39/40 Upper Mount
Street, Dublin 2 (Irlande),
représentée par Maître Catherine l’Hote-Tissier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 21 mars 2006.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») unipersonnelle
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par
celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la Société est H & K FINANCING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La Société peut emprunter sous toutes les formes.
La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. La société pourra ac-
corder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, société affi-
liées ou toute autre société.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
55987
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il n’y qu’un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La Société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants. Le ou les gérants sont nommés pour une durée
indéterminée par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et sont révocables par eux à
tout moment.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés. Le gérant ou le conseil de gérance
peut payer des acomptes sur dividendes à la condition qu’un état comptable soit établi et fasse apparaître que les fonds
disponibles pour la distribution sont suffisants.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant ou le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant.
Le gérant ou le conseil de gérance peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir va-
lablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises
lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication. En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil de gérance prenant part aux dé-
libérations dudit conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres
membres du conseil de gérance présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre)
d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins
de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil. Si la résolution est prise par voie télépho-
nique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphonique est lancé de Luxembourg.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou du conseil de gérance seront prises par l’associé unique. Les
décisions de l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, auto-
riser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en
son nom.
Titre V. Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
55988
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.800,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiate-ment tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Bobbett, chief executive officer, né à Dublin (Irlande), le 18 août 1959, demeurant au 56 Orlagh
Park, Knocklyon, Dublin 16 (Irlande);
- Monsieur David Spain, chief financial officer, né à Dublin (Irlande), le 28 juin 1969, demeurant à Soma, Brookstone
Lane, Baldoyle, Dublin 13 (Irlande).
3) A été nommée réviseur d’entreprises de la Société KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social
au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 103.590.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tissier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 3, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032973/212/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Z.I. Hiereboesch.
R. C. Luxembourg B 38.492.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06713, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029646/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
H & K MANUFACTURING LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Luxembourg, le 7 avril 2006.
P. Frieders.
Signature.
55989
STONE & LUYTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06096, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(029645/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.601.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04946, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029647/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
MATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 71.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06378, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029743/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
FINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 53.431.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 décembre 2005i>
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029745/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
PRESLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 102.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06877, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029750//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
55990
OAKWOOD (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.373.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DEIDESHEIM INVESTMENTS LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the laws of Gi-
braltar, with registered office at c/o Line Wall Management Services, 57-63, Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar,
here represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of a
proxy given on March 27, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OAKWOOD
(GERMANY), S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
55991
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three-quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given in a general meeting by partners representing
three-quarters of the rights owned by the survivors. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, jointly by any two managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
55992
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, DEIDESHEIM INVESTMENTS LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to sub-
scribe to the whole share capital of the Company and to fully pay up all five hundred (500) shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,850.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
55993
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Daniel Kaufman, chairman of OAKWOOD PROPERTIES GROUP, born in London (United Kingdom), on April
10, 1959, residing at 34, Ben Wehuda Street, 91283 Jerusalem (Israel); and
- Mr Marvin Louis Schecter, doctor, born in Northfalk, Virginia (USA), on November 30, 1953, residing at 37, Beth-
lehem Road, 93553 Jerusalem (Israel).
2. The registered office of the Company is set at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DEIDESHEIM INVESTMENTS LIMITED, une «private limited company» constituée et existant sous les lois de Gibral-
tar, avec siège social à c/o Line Wall Management Services, 57-63, Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar,
ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, allée
Scheffer, en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OAKWOOD (GERMANY), S.à r.l. (la «Socié-
té»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
55994
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par deux gérants conjointement.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
55995
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
DEIDESHEIM INVESTMENTS LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à l’en-
tièreté du capital social de la Société et libérer intégralement les cinq cents (500) parts sociales par versement en espè-
ces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.850.
55996
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Kaufman, président de OAKWOOD PROPERTIES GROUP, né à Londres (Royaume-Uni), le 10
avril 1959, demeurant 34, Ben Wehuda Street, 91283 Jerusalem (Israël); et
- Monsieur Marvin Louis Schecter, docteur, né à Northfalk, Virginia (USA), le 30 novembre 1953, demeurant 37, Beth-
lehem Road, 93553 Jerusalem (Israël).
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 3, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032974/212/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
SINIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue Mühlenbach.
R. C. Luxembourg B 94.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06381, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029747/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
VERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.
R. C. Luxembourg B 101.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06383, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029751/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
CS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mars 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme CS IMMO S.A., tenue au siège
social, le 22 mars 2006, que:
- décision a été prise d’approuver la démission du Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers
LUXEMBOURG avec effet pour l’exercice clos au 31 décembre 2005;
- décision a été prise de nommer la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, L-1361 Luxembourg, Commissaire aux comptes avec effet pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00140. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029923//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>J. Roulland
<i>Administrateur-déléguéi>
55997
VEDANZA, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1211 Luxembourg, 9, boulevard Baden Powell.
R. C. Luxembourg F 1.473.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Président, représenté par Sara Corti;
2. Vice-Président, représenté par Emanuela Iacopini;
3. Trésorier, représenté par Francesco Iacopini;
4. Trésorier, représenté par Mario Gomes,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de VEDANZA, As.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet:
La Formation (dancescience.net): cours et consultation dans la danse et danse le yoga;
La Performance (Vedanza, the company): spectacles de danse.
Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 9, boulevard Baden Powell, L-1211. Le siège social peut être
transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion
écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’apprécia-
tion nécessaires pour prendre sa décision.
Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’ad-
hésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-
ministration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-
laire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 7 membres au moins, élus par rassem-
blée générale à la majorité simple des votés valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-
ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-
ministration sont rééligibles.
55998
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-
seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée
générale.
VII. Mode d’établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-
blée générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-
tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06078. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030013//92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SKIS ROSSIGNOL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.345.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06339, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029753/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LAVANDIER - PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 29-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.117.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06138, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029757/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SKIS ROSSIGNOL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Sociétè Anonyme
C. Schmitz / J. Seil
<i>Pouri> <i>LAVANDIER - PRODUCTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
55999
FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
R. C. Luxembourg B 93.086.
—
In the year two thousand six, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrick Zurstrassen, a duly appointed manager of FINOR LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite par
actions incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg) incorporated by a deed of the undersigned notary on 2 April 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 May 2003, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, under the number B 93.086 (the «Company»),
by virtue of the powers conferred to him by a decision of a meeting of the managers of the Company (the «Manag-
ers») adopted on 22 February 2006 (the «Decision»).
A copy of the Decision having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-
main attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
I. The issued capital of the Company is set at EUR 1,750,000.- (one million seven hundred fifty thousand Euro), divided
into 17,220 (seventeen thousand two hundred twenty) Class A shares, which shall be held by the limited partners and
280 (two hundred eighty) Class B shares, which shall be held by the general partners in representation of their unlimited
partnership interest, with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all of which are fully paid up.
II. The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000.- (five million Euro), divided into 49,200 (forty-nine
thousand two hundred) Class A shares and 800 (eight hundred) Class B shares, with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each.
III. Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») contains the following provision:
«The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000.- (five million Euro), divided into 49,200 (forty-nine
thousand two hundred) Class A shares and 800 (eight hundred) Class B shares, with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each.
The Manager(s) is (are) authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits
of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share pre-
mium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and
date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
shares against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorpora-
tion of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of
the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the Manager(s).
The Manager(s) may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager(s) within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.»
IV. By the Decision, the Managers resolved to increase, within the limits of the authorised share capital, the share
capital of the Company by an amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by the issuance of two
thousand five hundred (2,500) Class A shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the «New
Shares»), to be subscribed entirely by Mr Patrick Zurstrassen, prenamed, so as to raise it from its present amount of
one million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,750,000.-), divided into seventeen thousand two hundred and
twenty (17,220) Class A shares and two hundred eighty (280) Class B shares, each with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-), to an amount of two million (EUR 2,000,000.-), divided into nineteen thousand seven hundred and
twenty (19,720) Class A shares and two hundred eighty (280) Class B shares, each with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-).
Pursuant to the same Decision and in compliance with point (iii) of Article 5 prementioned, the Managers resolved
to waive any preferential subscription right then reserved to the existing shareholders.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has validly accepted said subscriptions, and thus
has received in cash the amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) for these duly subscribed New
Shares.
VI. Following the above mentioned share capital increase, the first paragraph of article 6 of the Articles shall be
amended and shall forthwith read as follows:
Art. 5. Issued Capital. «The issued capital of the Company is set at EUR 2,000,000.- (two million Euro), divided
into 19,720 (nineteen thousand seven hundred and twenty) Class A shares, which shall be held by the limited partners,
and 280 (two hundred eighty) Class B shares, which shall be held by the general partners in representation of their un-
limited partnership interest, with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are of four thousand Euro.
56000
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Zurstrassen, gérant dûment nommé de FINOR LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite
par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg (Grand-Du-
ché de Luxembourg), constituée par acte du notaire soussigné le 2 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 14 mai 2003, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 93.086 (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par une décision des gérants de la Société (les «Gérants») adoptée le 22 février
2006 (la «Décision»).
Une copie de la Décision paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original
du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social émis de la Société est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-), divisé en
dix-sept mille et deux cent vingt (17.220) actions de Catégorie A, qui seront détenues par les associés-commanditaires
et deux cent quatre-vingts (280) actions de Catégorie B, qui seront détenues par les associés-commandités, chaque ac-
tion ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et chaque action étant entièrement libérée.
II. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en quarante-neuf mille
deux cents (49.200) actions de Catégorie A et huit cents (800) actions de Catégorie B, chaque action ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-).
III. L’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») contient la stipulation suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en quarante-neuf mille deux
cents (49.200) actions de Catégorie A et huit cents (800) actions de Catégorie B, chaque action ayant une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-).
Le(s) Gérant(s) est (sont) autorisé(s) et est (sont) en charge de (i) réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans
prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances
ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les
conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles; (iii) supprimer ou limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte de cons-
titution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires pour les actions
du capital autorisé non encore émises par le(s) Gérant(s).
Le(s) Gérant(s) peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le(s) Gérant(s) aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les
limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.»
IV. Par la Décision, les Gérants ont décidé, dans les limites du capital social autorisé, d’augmenter le capital social de
la Société d’un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par l’émission de deux mille cinq cents
(2.500) actions de Catégorie A d’une valeur nominale de 100 euros (100,- EUR) chacune (les «Actions Nouvelles»), à
souscrire intégralement par Monsieur Patrick Zurstrassen, préqualifié, afin d’élever son montant actuel d’un million sept
cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR), divisé en dix-sept mille et deux cent vingt (17.220) actions de Catégorie
A et deux cent quatre-vingts (280) actions de Catégorie B, chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-), à un montant de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), divisé en dix-neuf mille sept cent et vingt (19.720) ac-
tions de Catégorie A et deux cent quatre-vingts (280) actions de Catégorie B, chaque action ayant une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR).
Par la même Décision et en conformité avec le point (iii) de l’Article 5 prémentionné, les Gérants ont décidé de sup-
primer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
V. La preuve que la Société a valablement accepté lesdites souscriptions et qu’elle a dès lors reçu en numéraire le
montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) pour les Actions Nouvelles dûment souscrites a été ap-
portée au notaire soussigné.
VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital social émis. «Le capital émis de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé
en dix-neuf mille et sept cent vingt (19.720) actions de Catégorie A, qui seront détenues par les associés-commanditaires
et deux cent quatre-vingts (280) actions de Catégorie B qui seront détenues par les associés-commandités, chaque ac-
tion ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et chaque action étant entièrement libérée.»
56001
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital sont de quatre mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zurstrassen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2006, vol. 901, fol. 61, case 6. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030861/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
R. C. Luxembourg B 93.086.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030862/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
LEITZ-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 17A, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 23.218.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06139, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029760/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1418 Luxembourg, 4, rue des Dominicains.
R. C. Luxembourg B 20.442.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06140, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029762/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue de Principale.
R. C. Luxembourg B 85.493.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05186, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(029865//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Belvaux, le 3 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 mars 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>LEITZ-SERVICE, GmbH
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
56002
LORRAINE CUISINES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCHLLEICH & CONRARDY).
Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 20.199.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06141, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029763/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
MARBAHIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05956, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(029764/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LUTGEN & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 52, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.413.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06142, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029770/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LUXEMBOURG CONGRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.
R. C. Luxembourg B 58.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06143, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029775/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
ERA GDL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.816.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05226, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(029871//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
<i>Pour LORRAINE CUISINES INTERNATIONAL,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour LUTGEN & FILS,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour LUXEMBOURG CONGRES S.A.,i>
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
56003
GOLDEN GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 115.425.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. SKY HOLDINGS S.A., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
here represented by Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
2. L INVEST HOLDING S.A., with registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
here represented by Mr Jérôme Bach, prenamed,
by virtue of a proxy given.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a société anonyme
to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of GOLDEN GROUP S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-
one (31) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (EUR
150,000.-) to be divided into one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 3, 2011, to increase
in one or more times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
56004
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies
between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex, telefax or phone confirmed
by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by the unanimous consent of the members present or represented.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may with unanimous consent of the Directors delegate all or part of its powers
concerning the daily management to members of the board or to third persons who need not be shareholders. The
delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
of the directors together with the chairman or by the sole signature of the delegate appointed by unanimous consent
of all of the Directors serving at the time of such a delegation and acting within the limits of his powers. In its current
relations with public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally com-
mits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Thursday of the month of April, at 11.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. An extraordinary
general meeting must in any event be convened at the written request of shareholders representing 20% of the compa-
ny’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
56005
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 31 shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand nine hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
1. Mr Paul Keating, attorney-at-law, residing in Balmes 173 2
°
08006 Spain.
2. Mr Joë Lemmer, lawyer, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Mrs Anne Hertzog, lawyer, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Mr Paul Keating, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first financial year:
INDEPENDANT, S.à r.l., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to and
paid-up in Euro
1. SKY HOLDINGS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
30,000.-
2. L-INVEST S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31,000.-
56006
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- SKY HOLDINGS S.A., ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée.
2. L INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social au 311, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et
une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) qui
sera représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mars 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
56007
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-
sentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex télé-
phone ou téléfax, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer à l’unanimité des administrateurs tout ou partie de ses pouvoirs
de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un des ad-
ministrateurs ensemble avec celle du président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil lequel aura été
nommé à l’unanimité des administrateurs et ne pourra agir que dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
56008
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 31 actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. M. Paul Keating, avocat, demeurant à Balmes 173 2
°
08006 Espagne.
2. Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Madame Anne Hertzog, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Monsieur Paul Keating, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré en euros
1. SKY HOLDINGS S.A., prédésignée . . . . . . . . . .
30
30.000,-
2. L-INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31.000,-
56009
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
INDEPENDANT, S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2006, vol. 435, fol. 85, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033514/242/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
EIKON INVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.419.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05607, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029782/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
EIKON INVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.419.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05609, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(029790/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 69.469.
—
Suite à la démission de M. Jean Heckmus, il a été décidé de rayer son nom du dossier de la SICAV susmentionnée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés en tant que délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029825/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour JPMorgan BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
i>Signature
56010
PEINTURE GEIMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 62.718.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06144, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029776/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
E.S.F., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 392, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 109.368.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
(1) Herr Eric Britzen, Elektromeister, geboren in Mettlach (Deutschland), am 12. April 1968, wohnhaft in 6 Adlereck,
D-66706 Perl.
(2) Herr Sergio De Jesus Neves Dos Santos, Elektriker, geboren in Luxemburg, am 22. Februar 1981, wohnhaft in
111, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg.
(3) Herr Fernand Martins, Elektriker, geboren in Campo Grande (Portugal), am 16. Oktober 1969, wohnhaft in 153,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxemburg.
Vorgenannte Komparenten, alle hier persönlich anwesend, haben den amtierenden Notar ersucht, Folgendes zu be-
urkunden:
I.- Dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.S.F., S.à r.l., mit Sitz in 392, route
de Thionville, L-5884 Hesperingen, gegründet, gemäss einer notariellen Urkunde, aufgenommen am 30. Juni 2005, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 1282 vom 28. November 2005 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 109.368, sind.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung nicht abgeändert.
II.- Alle Anteile sind voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden konnte. Die
anwesenden Inhaber von Anteilen erkennen an und erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung geladen
worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.
<i>Tagesordnungi>
1.- Abtretung von sechzehn (16) Anteilen durch Herrn Sergio De Jesus Neves Dos Santos, Elektriker, wohnhaft in
111, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg an Herrn Eric Britzen, Elektromeister, wohnhaft in 6 Adlereck, D-66706
Perl, zum Preise von zweitausendvierhundertvierundzwanzig Euro (2.424,- EUR);
2.- Abtretung von siebzehn (17) Anteilen durch Herrn Sergio De Jesus Neves Dos Santos, vorgenannt, an Herrn Fern-
and Martins, Elektriker, wohnhaft in 153, avenue du X Septembre, L-2551 Luxemburg, zum Preise von zweitausendfünf-
hundertsechsundsiebzig Euro (2.576,- EUR);
3.- Annahme der Abtretungen durch die Geschäftsführer;
4.- Abänderung von Artikel sechs (6) der Satzung um den vorerwähnten Punkten 1.- und 2.- Rechnung zu tragen;
5.- Annahme des Rücktritts mit voller Entlastung von Herrn Sergio De Jesus Neves Dos Santos, als einer der beiden
administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft.
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion fasst sie alsdann, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
<i>Abtretungen von Gesellschaftsanteileni>
Der Gesellschafter, Herr Sergio De Jesus Neves Dos Santos, vorgenannt,
erklärt an durch abzutreten und frei zu übertragen an seine beiden Mitgesellschafter:
1) Herrn Eric Britzen, vorgenannt, und dies annehmend:
sechzehn (16) ihm gehörenden Anteile mit einem Nennwert von je hundertfünfzig Euro (150,- EUR) der hiervor be-
zeichneten Gesellschaft E.S.F., S.à r.l.,
zum vereinbarten Preis von zweitausendvierhundertvierundzwanzig Euro (2.424,- EUR), welcher Preis der vorge-
nannte Verkäufer erklärt, soeben und in Gegenwart des amtierenden Notars, gänzlich erhalten zu haben worüber er an
durch Quittung bewilligt;
2) Herrn Fernand Martins, vorgenannt, und dies annehmend:
siebzehn (17) ihm gehörenden Anteile mit einem Nennwert von je hundertfünfzig Euro (150,- EUR) der hiervor be-
zeichneten Gesellschaft E.S.F., S.à r.l.,
<i>Pouri> <i>PEINTURE GEIMER S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
56011
zum vereinbarten Preis von zweitausendfünfhundertsechsundsiebzig Euro (2.576,- EUR), welcher Preis der vorge-
nannte Verkäufer erklärt, soeben und in Gegenwart des amtierenden Notars, gänzlich erhalten zu haben worüber er an
durch Quittung bewilligt.
Sodann erklären die nunmehr beiden einzigen Gesellschafter, handelnd in ihren Eigenschaften, Herr Eric Britzen, als
technischer Geschäftsführer und Herrn Fernand Martins, als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung E.S.F., S.à r.l., vorbezeichnet, die hiervor getätigten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im Namen
der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu be-
trachten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Um den im ersten Beschluß getätigten Anteilabtretungen Rechnung zu tragen, beschliessen dieselben beiden Gesell-
schafter Artikel sechs (6) der Gesellschaftssatzung abzuändern um demselben folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. «Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Geschäftsanteile zu je hundertfünfzig Euro (150,- EUR), voll eingezahlt.
Diese Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Dritter Beschlussi>
Dieselben beiden Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Sergio De Jesus Neves Dos Santos, vorge-
nannt, als administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft E.S.F., S.à r.l., mit sofortiger Wirkung, anzunehmen und be-
schliessen ihm ebenfalls volle und gänzliche Entlastung für die Ausübung seines Mandates, in vorerwähnter Eigenschaft,
zu gewähren.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten er-
schienenen Partei, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: E. Britzen, S. De Jesus Neves Dos Santos, F. Martins, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 3. März 2006, Band 901, Blatt 69, Feld 4. – Erhalten 12 Euros.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030864/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
E.S.F., S.à r.l., Sociét à responsabilité limitie.
Siège social: L-5884 Hesperange, 392, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 109.368.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030867/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CRESCENDO REAL ESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. SAVANNAH INNOVATIVE S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 107.693.
—
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de SAVANNAH INNOVATIVE S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.693, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 922 du 21 septembre 2005.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée, avec
adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
1) Herr Eric Britzen, Elektromeister, geboren in Mettlach (Deutschland), am 12. April 1968, wohnhaft in 6 Ad-
lereck, D-66706 Perl, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Herr Fernand Martins, Elektriker, geboren in Campo Grande (Portugal), am 16. Oktober 1969, wohnhaft in
153, avenue du X Septembre, L-2551 Luxemburg, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
Beles, den 3. April 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2006.
J.-J. Wagner.
56012
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en CRESCENDO REAL ESTATE HOLDINGS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi et modification subséquente
des articles 2 et 14 des statuts.
4. Acceptation de la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A., et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société.
5. Décharge à VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., et INSIN-
GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers
exercices sociaux.
6. Indemnisation et protection de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. ont conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de
gestion.
7. Nomination de Madame Danielle Buche, Madame Frédérique Duculot and Madame Catia Campos comme nou-
veaux administrateurs de la Société.
8. Transfert du siège social de la Société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon
I
er
, L-2210 Luxembourg.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de SAVANNAH INNOVATIVE S.A. en CRESCENDO REAL ES-
TATE HOLDINGS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une socété anonyme sous la dénomination de CRESCENDO REAL ESTATE HOL-
DINGS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-
GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leur poste d’administrateur de la Société de leurs postes d’administrateurs de la
Société est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour toute responsabilité pour l’exécution de leurs
mandats pendant les derniers exercices sociaux.
Par ailleurs ils sont indemnisés et protégés contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle ils ont
conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de gestion.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont appelées comme nouveaux administrateurs de la Société à partir de ce jour:
- Madame Danielle Buche, employée privée, née le 13 juin 1970 à Saint-Mard, Belgique, avec adresse privée au 14,
rue Pierre Dupong, L-7314 Heisdorf.
- Madame Frédérique Duculot employée privée, née le 7 mai 1978 à Liège, Belgique, avec adresse privée au 19, rue
du Wäschbour, B-6700, Arlon.
56013
- Madame Catia Campos, employée privée, née le 23 octobre 1979 à Luxembourg, avec adresse privée au 18, rue
des Jardins, L-8039 Strassen.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon
I
er
, L-2210 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Buffone, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032021/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CRESCENDO REAL ESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. SAVANNAH INNOVATIVE S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 107.693.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
333 du 10 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032023/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
SFLW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 115.311.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société PERDUE CORP., avec siège social à Panama, République de Panama, Avenida Frederico Boyd, Calle 51,
Edificio Torre Universal, Piso 12,
ici représentée par Maître Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 10A,
boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
2) Monsieur Jean Wagener, prénommé, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SFLW S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR
100,-) chacune.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Pour le notaire A. Schwachtgen
R. Thill
56014
Art. 4. Les actions sont créés sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera con-
fiée par les membres présents à un administrateur présent.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion jour-
nalière, par la signature de son administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des présents statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. La société PERDUE CORP., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. Monsieur Jean Wagener, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
56015
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
a) Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
b) Madame Paule Kettenmeyer, licenciée en droit, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
c) Monsieur Fabien Debroise, LLM, né à Domont, France, le 9 septembre 1977, demeurant professionnellement à L-
1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, né à Beauraing (Belgique), le 1
er
octobre 1948, demeurant à B-6920
Wellin, 176A, rue de Beauraing.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2006, vol. 436, fol. 11, case 5. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032167/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ICA INDUSTRIAL CARBON ASSETS FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. QUANTICO FINANCE S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 27.630.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding QUANTICO FI-
NANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1988, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 148 du 2 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 2 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 995 du 29 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, place Dargent.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Celso Gomes, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 3, place Dargent.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Mersch, le 5 avril 2006.
H. Hellinckx.
56016
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la société en ICA INDUSTRIAL CARBON ASSETS FINANCE S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ICA INDUSTRIAL CARBON ASSETS FINANCE
S.A.»
3.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
4.- Nomination de son remplaçant.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ICA INDUSTRIAL CARBON ASSETS FINANCE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ICA INDUSTRIAL CARBON ASSETS
FINANCE S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission d’un administrateur, savoir Monsieur Alain Vasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur:
a) Monsieur Giacomo Mettel, né le 25 octobre 1979 à CH-Mendrisio, demeurant à CH-6900 Lugano, 12, Riva Vela.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, S. Cosco, C. Gomes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032145/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ICA INDUSTRIAL CARBON ASSETS FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. QUANTICO FINANCE S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 27.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032147/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 avril 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
PM Optima, S.à r.l.
Syrio S.A.
Syrio S.A.
Nouvia I S.A.
Southfield, S.à r.l.
HC Investissements, S.à r.l.
Roginvest S.A.
Immobilière Terra Lea S.C.I.
H & K Financing, S.à r.l.
Luxfreeze S.A.
Stone & Luyten S.A.
Aryt Holding S.A.
Mats, S.à r.l.
Final S.A.
Presla, S.à r.l.
Oakwood (Germany), S.à r.l.
Sinir S.A.
Verger, S.à r.l.
CS Immo S.A.
Vedanza
Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A.
Lavandier - Productions, S.à r.l.
Finor Luxembourg S.C.A.
Finor Luxembourg S.C.A.
Leitz-Service, GmbH
Life Power Luxembourg, S.à r.l.
Spagnolux, S.à r.l.
Lorraine Cuisines International, S.à r.l.
Marbahia Holding S.A.
Lutgen & Fils, S.à r.l.
Luxembourg Congrès S.A.
Era GDL, S.à r.l.
Golden Group S.A.
Eikon Invest II S.A.
Eikon Invest II S.A.
RMB Managed Feeder Funds Sicav
Peinture Geimer S.A.
E.S.F., S.à r.l.
E.S.F., S.à r.l.
Crescendo Real Estate Holdings S.A.
Crescendo Real Estate Holdings S.A.
SFLW S.A.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.