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55537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1158
14 juin 2006
S O M M A I R E
Abbakan International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55574
Latinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55580
Albin West S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55568
Lomair Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
55574
AMS Laboratories Europe S.A., Luxembourg. . . . .
55563
Lumedia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55584
AMS Laboratories Europe S.A., Luxembourg. . . . .
55563
Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55576
Amatungulu International S.A.H., Luxembourg. . .
55573
M.T.H. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55579
Amoxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55569
Mat S.A., Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55538
Ampax S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55576
Mavica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55569
Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55572
Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
55576
(L’)Armathan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55572
Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Lu-
Art Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55564
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55578
Art Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55564
Montrose Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55574
Automate Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
55573
Oppenheim Topic Asian Internet . . . . . . . . . . . . . .
55577
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
55545
Oracle Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55567
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
55545
P.C. Finanz International S.A. Holding, Luxem-
CCN S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55570
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55572
Chamelle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55582
Palam S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55584
Codepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55580
Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55572
Damolu Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55569
Pimiento Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55575
Daura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55573
PKB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55579
Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55577
Pokhara Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55571
Groupe Socota Industries S.A., Luxembourg . . . . .
55566
Prima Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55584
Hentur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55582
Quilmes Industrial (Quinsa) S.A., Luxembourg . .
55583
Hermitage Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
55577
Quilvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55581
Hilgert Frères S.C. travaux et service agricole,
R&G Best Select OP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55545
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55565
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Sicav, Lu-
Holding de Développement Immobilier S.A., Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55580
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55578
Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .
55577
Horb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55575
Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55570
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
55578
Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-
International Patent Development and Trade S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55567
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55575
Solutex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55571
Invesco Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
55570
Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55579
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-
Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg . . .
55582
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55568
Technet Investment Holding S.A., Luxembourg. .
55574
Investment Select Fund III, Sicav, Luxembourg . . .
55545
Thunder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55582
Jager Financement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55570
Topkins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55568
Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55575
Trade & Polichemical Holding S.A., Luxembourg
55581
L&M Technique, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
55544
Vinci Real Estate Management S.A., Luxembourg
55567
L&M Technique, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
55544
Vulpin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55569
Lactinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55578
Yarkan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55571
Latincom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55581
55538
MAT S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 115.975.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, Notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) MatSC, une société civile de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 187,
représentée par Isabelle Lebbe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) MATERIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est sis au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115.395,
représentée par Isabelle Lebbe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire, resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant es-qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société
anonyme (S.A.) dotée d’un capital variable sous la forme d’une Société d’investissement en capital à risque («SICAR»)
qu’elles déclarent constituer comme suit.
Art. 1
er
. Définitions. Dans ces statuts:
«Actionnaires A» désigne les actionnaires détenteurs d’Actions A;
«Actionnaires B» désigne les actionnaires détenteurs d’Actions B;
«Actionnaires C» désigne les actionnaires détenteurs d’Actions C;
«Actionnaires» désigne les détenteurs d’Action(s) de la Société et «Actionnaire» désigne chacun d’eux;
«Actions» désigne toutes les actions formant le capital social de la Société et «Action» désigne chacune d’elles;
«Cession de Contrôle» signifie toute opération à l’issue de laquelle WENDEL INVESTISSEMENT et ses affiliés dé-
tiennent directement ou indirectement moins de 50% du capital et des droits de vote de la Société Filiale;
«Conseil d’Administration» désigne le conseil d’administration de la Société tel que décrit à l’article 14 des Statuts;
«Date de Réalisation» signifie la date de réalisation de l’acquisition du Groupe Matéris prévue le 27 avril 2006;
«Groupe Matéris» désigne les sociétés et actifs du groupe Matéris devant être acquis directement ou indirectement
par la Société Cible;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour ouvrable bancaire au Luxembourg et en France;
«Société Cible» signifie MATERIS PARENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg;
«Société Filiale» désigne la société par l’intermédiaire de laquelle la Société Cible entend procéder à l’acquisition du
Groupe Materis;
«Prospectus» signifie le prospectus relatif à la Société émis conformément aux dispositions de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d’investissement en capital à risque;
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps;
«Wendel Investissement» signifie WENDEL INVESTISSEMENT, une société anonyme de droit français ayant son siè-
ge social au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris (France), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 572 174 035.
Raison sociale - Siège social - Durée - Objet
Art. 2. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d’acquérir des Actions
émises ultérieurement une société sous la forme d’une société anonyme (S.A.) à capital variable, de type fermé répon-
dant aux critères d’une société d’investissement en capital risque («SICAR») sous la dénomination de MAT S.A., SICAR
(la «Société»).
La Société sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (la «Loi»).
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, au Grand-Duché de
Luxembourg. Des succursales, des filiales ou d’autres bureaux pourront être créés soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger sur simple décision du Conseil d’Administration. Le siège social pourra être transféré au sein de la même
ville sur simple résolution du Conseil d’Administration.
Dans le cas où le Conseil d’Administration déterminerait que les activités courantes de la Société en son siège social
ou les moyens de communication entre ledit siège et d’autres personnes à l’étranger peuvent être perturbées par des
évènements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires avérés ou imminents, celui-ci peut décider le transfert
temporaire du siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles, lesdites me-
sures provisoires n’ayant aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert temporaire, demeurera
une société luxembourgeoise.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée de onze (11) ans.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet l’investissement des fonds dont elle dispose dans des actifs en capital à risque
au sens de l’article 1 de la Loi.
55539
La Société pourra également investir les fonds dont elle dispose dans d’autres actifs autorisés par la loi et conformé-
ment à son objet.
La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et effectuer toutes les transactions réputées utiles à l’exécu-
tion et à l’exploitation de son objet dans la pleine mesure autorisée par la Loi.
Définition des objectifs et de la politique d’investissement
Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d’investissement. Le Conseil d’Administration déter-
mine les objectifs et la politique d’investissement de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la
Société, tel que stipulé dans le Prospectus, conformément aux lois et aux règlements en vigueur.
Capital social - Emission d’actions - Actions
Art. 7. Capital Social. Le capital de la Société est représenté par des Actions sans valeur nominale et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 12 des Statuts. Le capital minimum sous-
crit de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la Société en
tant que société d’investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est d’un million
d’euros (EUR 1.000.000,-).
Le capital social est représenté par trois différentes catégories (les «Catégories») d’Actions sans mention de valeur
nominale:
(i) des «Actions A» dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues dans le Prospectus.
(ii) des «Actions B» dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues dans le Prospectus.
(iii) des «Actions C» dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues dans le Prospectus.
Les Actions A, les Actions B et les Actions C peuvent être émises au sein de chaque Masse d’actifs.
Le Conseil d’administration pourra émettre les différentes Catégories d’Actions au titre d’une ou plusieurs séries
dont les caractéristiques, les modalités et les conditions seront fixées par le Conseil d’administration et précisées dans
le Prospectus.
Le Conseil d’administration peut créer des Catégories d’Actions et/ou des séries d’Actions supplémentaires confor-
mément aux dispositions et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
Chaque Catégorie d’Actions pourra correspondre à un programme d’investissement différent. Dans ce cas, le produit
de l’émission de chaque Catégorie d’Actions pourra être investi conformément à la politique d’investissement détermi-
née par le Conseil d’Administration pour le programme d’investissement établi en fonction des différentes Catégories
d’Actions. Dans cette hypothèse également, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la Catégorie
d’Actions concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l’égard de tiers et en par-
ticulier à l’égard des créanciers de la Société, les Actionnaires d’une Catégorie déterminée répondront des dettes rela-
tives au programme d’investissement correspondant à cette Catégorie, en accord avec les dispositions légales
applicables et les conventions contractuelles.
La Société est créée avec un capital souscrit de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) représenté par treize
mille trois cent vingt sept (13.327) Actions A, deux mille cent soixante quatorze (2.174) Actions B et une (1) Action C
émises sans valeur nominale et entièrement libérées.
Le montant du capital social est à tout moment égal à la valeur de ses actifs nets totaux.
Art. 8. Actions. Les Actions sont exclusivement limitées aux Investisseurs Institutionnels, aux Investisseurs Profes-
sionnels ou aux Investisseurs Expérimentés au sens de l’article 2 de la Loi. La Société ne doit ni émettre, ni exécuter
des transferts d’Actions vers un investisseur qui ne satisferait pas à cette disposition.
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
L’inscription du nom de l’Actionnaire au registre des Actionnaires (le «Registre») atteste de son droit de propriété
au titre des Actions nominatives. Les certificats des Actions nominatives sont émis à la discrétion du Conseil d’Admi-
nistration.
Le Registre est conservé soit par le Conseil d’Administration, soit par une entité désignée à cet effet par la Société
et sous sa responsabilité; il doit comporter le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile
élu, le nombre et la catégorie des Actions détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Actions. L’infor-
mation contenue dans le Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en
particulier être utilisées pour l’envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n’a pas été informée du
contraire.
Les transferts des Actions sont réalisés par l’inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la
Société du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d’Administration ainsi que d’autres documents de
transfert exigés par la Société et, si des certificats d’Actions ont été émis, les certificats en question.
Des fractions d’Actions pourront être émises jusqu’à trois décimales et supporteront les droits selon la fraction
d’action qu’elles représentent mais ne seront pas assorties de droit de vote, sauf dans la mesure où elles représentent
la totalité d’une action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, le cas échéant, pour chaque
Catégorie, aux assemblées distinctes des détenteurs d’Actions de chacune des Catégories.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en commun ou
si la propriété desdites Actions est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Actions devront
nommer un mandataire unique pour représenter lesdites Actions vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce
mandataire impliquera une suspension de la totalité des droits liés auxdites Actions.
55540
Art. 9. Emission des Actions. Il sera proposé à tout Actionnaire potentiel de souscrire ou de s’engager à souscrire
des Actions à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Conseil d’Administration (chacune un «Closing») con-
formément aux dispositions du Prospectus.
Le paiement du prix de souscription doit être effectué en tout ou en partie lors d’un Closing ou à toute autre date
déterminée par le Conseil d’Administration telle qu’indiquée et plus amplement détaillée dans le Prospectus. Les modes
de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Conseil d’Administration et plus amplement détaillés dans le
Prospectus.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minima d’enga-
gements par Closings ou d’engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De tel-
les conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.
La Société peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou tous autres ac-
tifs, en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d’investissement de la Société.
Rachat et transfert d’actions
Art. 10. Rachat d’actions. La Société est fermée au rachat, ce qui signifie que les Actionnaires ne se verront, en
principe, pas reconnaître le droit d’imposer le rachat de leurs Actions à la Société.
La Société peut toutefois procéder au rachat des Actions lorsque le Conseil d’Administration considère que le rachat
se fait dans le meilleur intérêt de la Société.
Les Actions peuvent notamment être rachetées, proportionnellement aux participations respectives de chaque
Actionnaire, par exemple (i) si la valeur des actifs de la Société est tombée en dessous d’un montant sans lequel la So-
ciété ne peut continuer à fonctionner d’une manière économiquement efficace ou, (ii) en cas de changement défavorable
de la situation économique ou politique.
En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un Actionnaire cesse d’être, ou se trouve ne pas
être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Expérimenté au sens de l’article 2
de la Loi. Dans ce cas, le prix de rachat sera égal au prix de souscription payé à l’époque par l’Actionnaire concerné.
Cependant, si le Conseil d’Administration constate que la Valeur Nette d’Inventaire de la Société s’est appréciée ou
dépréciée d’une manière substantielle depuis la souscription par cet Actionnaire, le Conseil d’Administration peut dé-
cider que le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire des Actions concernées la plus récente.
La Société pourra, à la discrétion de son Conseil d’Administration, dans le respect des lois en vigueur et après remise
d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, payer le prix de rachat à un Actionnaire au moyen d’un paiement en
nature effectué en actifs détenus en portefeuille d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter et pour autant que
l’Actionnaire concerné donne son consentement. La nature et le type d’actifs à transférer dans une telle hypothèse doi-
vent être déterminés raisonnablement et de bonne foi afin de ne pas porter préjudice aux intérêts des autres Action-
naires. Tous les frais relatifs à un paiement en nature seront à la charge du bénéficiaire.
Art. 11. Transfert d’actions. Les actions de la Société sont inaliénables pour une durée de onze (11) ans.
Valeur nette d’inventaire
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie d’Actions (la
«Valeur Nette d’Inventaire») est déterminée en euros par l’Agent Administratif, sous la responsabilité du Conseil
d’Administration, par voie d’expertise, comme expliqué au point 3 ci-dessous, dans les meilleurs délais à compter de la
clôture des comptes consolidés de la Société Cible et au plus tard pour le trente juin de chaque année ainsi qu’à toute
autre date déterminée par le Conseil d’Administration, chacun un «Jour d’Evaluation». La Société fera procéder à la va-
lorisation de titres de la Société Cible par des experts. Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera effectué par l’Agent
Administratif sur la base des rapports fournis par les experts. Cette expertise sera conduite par les experts ayant pro-
cédé à la valorisation des titres de la Société Cible.
Par ailleurs, la Société devra, au moins tous les six (6) mois, informer sans frais les investisseurs qui le demandent de
la Valeur Nette d’Inventaire.
La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie comme suit: chaque Catégorie participe dans la So-
ciété en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune d’elles. La valeur de l’ensemble
du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Catégorie particulière lors du Jour d’Evaluation donné,
diminuée des engagements relatifs à cette Catégorie existants à ce Jour d’Evaluation, représente la Valeur Nette
d’Inventaire totale attribuable à cette Catégorie au Jour d’Evaluation concerné.
La Valeur Nette d’Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses enga-
gements.
L’évaluation des actifs et engagements de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil d’Administration esti-
mera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Conseil
d’Administration estimera avec bonne foi;
55541
(3) les investissements dans des titres de la Société Cible seront évalués conformément aux principes suivants:
La valorisation devra être effectuée sur la base d’une valorisation de la Société Cible égale à M x EBITDA du dernier
exercice clos - Dette nette consolidée ressortant du dernier exercice clos (à périmètre constant), la mission des experts
étant de déterminer M sur la base d’un échantillon représentatif d’opérations leverage buy-out (LBO) sur des secteurs
d’activité comparables pratiquées en Europe sur les 12 derniers mois et à défaut de comparables pertinents selon une
approche multicritères sans tenir compte de décote de minorité ou d’illiquidité. La valorisation de la Société Cible re-
tenue pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera égale à la moyenne des valorisations effectuées par deux (2)
experts de renommée établie sur la place de Paris, nommés par le conseil d’administration de la Société Cible.
(4) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les
coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et bonne
foi.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’Actions A et B sera égale à la moyenne des valorisations effec-
tuées par les experts en application des paragraphes ci-dessus. Cependant, en cas d’écart significatif entre les valorisa-
tions retenues par chacun des deux experts, la valorisation de ces titres sera fixée par un (1) expert nommé par le
Président du Tribunal de Commerce de Paris, dans la fourchette des deux valeurs retenues par les deux experts susvi-
sés.
La Valeur Nette d’Inventaire de la Société déterminée lors de chaque Jour d’Evaluation sera mise à la disposition des
Actionnaires au siège social de la Société dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant le Jour d’Evaluation concerné.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Catégorie d’Actions A et B sera déterminée de nouveau comme il précède,
à la demande du Conseil d’Administration ou de chaque administrateur de la Société sur délégation de ce pouvoir par
le Conseil d’Administration, en cas de survenance post clôture des comptes annuels de la Société (i) d’un risque excep-
tionnel susceptible d’être provisionné, et dont l’ampleur serait telle que si ce risque s’était matérialisé avant la date de
fixation de la Valeur Nette d’Inventaire, la valeur de la totalité des titres émis par la Société aurait été significativement
inférieure à la valeur initialement fixée, (ii) d’un évènement exceptionnel susceptible de porter gravement atteinte à la
réputation ou au fonctionnement du Groupe Materis et d’entraîner une destruction significative et durable de la valeur
de marché du Groupe Materis.
Art. 13. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Le Conseil d’Administration peut suspendre
le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lorsque:
a) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une
partie substantielle de ses avoirs;
b) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.
Conseil d’Administration
Art. 14. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administra-
tion composé de quatre (4) membres, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires. Trois (3) administrateurs seront élus
sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires A et par les Actionnaires B (les «Administrateurs de Catégorie
1») et un (1) administrateur sera élu sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires C (l’«Administrateur de
Catégorie 2»).
La durée du mandat d’administrateur est de six (6) ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par
l’assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des Actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale des Actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion et choi-
sira le nouvel administrateur sur une liste de candidats proposée par la catégorie d’Actionnaires qui avait initialement
proposé l’Administrateur dont le poste est vacant.
Le Conseil d’Administration pourra instituer un bureau composé du président du Conseil d’Administration, du ou
des vice-président(s), et en déterminera les compétences et les attributions.
Art. 15. Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (le «Président») et pourra choisir en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra désigner un secré-
taire qui n’est pas tenu d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la con-
vocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
S’il est présent, le président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration et dispose des pouvoirs et de-
voirs qui lui auront été confiés par le Conseil d’Administration. En cas d’absence du président, les membres du Conseil
d’Administration peuvent désigner le vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par
un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Art. 16. Tenue des réunions du Conseil d’Administration. Avis écrit précisant le lieu et la date de toute réu-
nion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs par le Président ou deux administrateurs, au
moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation, soit antérieure-
ment, soit postérieurement, à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par télécopieur, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
55542
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et dans un lieu déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur ne peut représenter plus d’un seul autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés.
Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président
aura voix prépondérante.
Toutefois, les décisions limitativement listées ci-après ne pourront être valablement adoptées par le Conseil d’Admi-
nistration en présence et avec l’accord de l’Administrateur de Catégorie 2:
a) achat ou vente d’actifs par la Société;
b) conclusion par la Société de contrats d’emprunts ou de prêts, ou l’octroi par la Société de sûretés, avals ou de
garanties ou la prise de tout engagement hors bilan;
c) exercice des droits de vote au sein de la Société Cible, en qualité d’actionnaire ou en qualité de titulaire de valeurs
mobilières composées;
d) tout projet de fusion, scission ou apport;
e) l’agrément de toute cession de valeurs mobilières émises par la Société.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou en
son absence par le président pro tempore qui aura assuré la présidence de cette réunion. Les copies des extraits de ces
procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion,
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la
décision intervenue.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 18. Signature sociale et délégations de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra nommer des fondés de pouvoir dont des directeurs et des directeurs adjoints et
tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir
ne sont pas tenus d’être administrateurs ou Actionnaires. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autre-
ment, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d’Administration.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 19. Composition et pouvoirs. L’assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires.
Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.
Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par une notification reprenant l’ordre du jour envoyée
par lettre recommandée par le Conseil d’Administration au minimum huit (8) jours avant la réunion à chaque Action-
naire à l’adresse de l’Actionnaire inscrite au Registre.
Chaque catégorie d’Actionnaires peut requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
Actionnaires à condition qu’une décision prise à la majorité simple des voix des actionnaires composant la catégorie ait
été préalablement obtenue.
Les Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer
l’assemblée générale des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils considèrent qu’ils ont été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.
Art. 20. Tenue des Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle se tiendra le *** du mois de *** à ***
heures au siège social ou en un lieu précisé dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses Actionnaire le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans les avis de convo-
cation respectifs.
55543
Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le président du Conseil d’Administration et, en
cas d’absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le pré-
sident d’une telle assemblée générale des Actionnaires désigne une secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l’assemblée.
Un Actionnaire pourra agir durant l’assemblée générale en remettant une procuration à une autre personne, qui ne
doit pas être Actionnaire et qui peut être un administrateur du Conseil d’Administration.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à cette assemblée générale.
Les décisions limitativement énumérées ci-après ne peuvent être valablement adoptées que par décision de l’assem-
blée générale des Actionnaires représentant la moitié, au moins, du capital social de la Société et statuant à la majorité
des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. En outre ces mêmes quorum et majorité devront être atteints
séparément au sein de chaque catégorie d’Actions A, d’Actions B et d’Actions C dont le vote sera, à cette fin, compté
séparément:
a) toute modification des dispositions des statuts de la Société;
b) tout projet de fusion, scission ou apport;
Les affaires traitées lors d’une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Dépositaire
Art. 21. La Société signera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)
qui respectera les dispositions de la Loi.
Les valeurs, espèces et autres actifs autorisés seront détenus par ou au nom du Dépositaire, et sous sa responsabilité,
qui devra remplir ses obligations et devoirs prévus à l’article 8 de la Loi.
Si le Dépositaire souhaite se retirer, le Conseil d’Administration mettra tout en oeuvre pour trouver un successeur
au Dépositaire dans un délai de deux mois suivant la prise d’effet de ce retrait. Jusqu’au remplacement du Dépositaire,
qui doit survenir dans ladite période de deux mois, le Dépositaire devra prendre les mesures nécessaires à la bonne
préservation des intérêts des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant que
son successeur n’aura pas été nommé pour agir à sa place.
Les responsabilités du Dépositaire cesseront respectivement:
a) en cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société; jusqu’à son remplacement qui doit
survenir dans un délai de deux mois, le Dépositaire devra prendre les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires;
b) lorsque le Dépositaire ou la Société ont obtenu une suspension de paiement, ont été déclarés en faillite, admis au
bénéfice du concordat, placés sous administration judiciaire, mis en liquidation ou fait l’objet de procédures similaires;
c) lorsque la Commission de surveillance du secteur financier luxembourgeoise retire son autorisation à la Société
ou au Dépositaire.
Exercice fiscal
Art. 22. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Rapport annuel
Art. 23. La Société devra publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin de l’exercice
social concerné.
Distributions
Art. 24. Les droits aux dividendes ainsi que l’attribution d’acomptes sur dividendes sont déterminés par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions du Prospectus et pour autant que les distributions n’entrainent pas un
réduction du capital minimum de la Société tel que prévu par la Loi.
Liquidation
Art. 25. Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions de quo-
rum et de vote requises pour les modifications des Statuts sont réunies.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physi-
ques ou morales, administrateur y compris) nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déter-
minera ses/leurs pouvoirs ainsi que ses/leurs émoluments.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les Actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Droit applicable
Art. 26. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et la Loi, dans leur version amendée le cas échéant.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant été rédigés, les parties comparantes déclarent que le capital a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre d’Actions souscrites
MATSC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.327 Actions A
MATSC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.174 Actions B
MATERIS INVESTORS, S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action C
55544
Chacune des actions a été entièrement libérée, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la
Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Olivier Legrain, Président Directeur Général de MATERIS, né le 30 septembre 1952 à Paris (France), de-
meurant 19, place de la Résistance, F-92130 Issy-les-Moulineaux;
- Monsieur Georges Nordmann, Directeur Général Adjoint Finances, Membre du Comité de Direction Générale du
groupe MATERIS, né le 8 août 1947 à Paris (France), demeurant 19, place de la Résistance, F-92130 Issy-les-Moulineaux;
- La société MATERIS INVESTORS, S.à r.l., ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, et re-
présentée par Monsieur Yves Moutran, Membre de la Direction du groupe WENDEL INVESTISSEMENT, responsable
des projets de développement, né le 14 octobre 1970, à Paris (France), demeurant 89, rue Taitbout, F-75009 Paris;
- Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
au 31 décembre 2006.
4. Le siège social de la Société est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
5. Le réviseur d’entreprises agréé de la Société est ERNST & YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall, L - 5365 Munsbach.
Le mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires appelée à délibérer
sur les comptes au 31 décembre 2006.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénom usuel, état
civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Lebbe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 34, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039949/211/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
L&M TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 81.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06731, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029217//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
L&M TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 81.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO06411, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029219//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
55545
R&G BEST SELECT OP, Fonds Commun de Placement.
—
La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement, enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006,
réf. LSO-BR02027, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053779.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06031, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(028772/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06028, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(028775/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
INVESTMENT SELECT FUND III, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 116.730.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
1 ISIS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO Box
856, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands, and
2 OSIRIS TRUSTEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO
Box 437, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands,
both represented by Frédérique Lefèvre, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
in Jersey, on May 30, 2006.
The proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw
up the following articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of a company which the prenamed parties
declare to organize among themselves:
Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a
company in the form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of
INVESTMENT SELECT FUND III (the «Company»).
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
<i>Pour BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
55546
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders as provided for by law.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities of any kind
and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Share-
holders») the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 19 July 1991 regarding undertakings for col-
lective investment the securities of which are not intended to be placed with the public or any amendment thereof (the
«1991 Law»).
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors (the «Board of Directors» or the «Board»).
In the event that the Directors determine that events of force majeure have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares
of no par value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article
23 hereof.
The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an
Undertaking for Collective Investment (a «UCI») shall be the equivalent in USD of one million two hundred fifty thou-
sand Euro (1,250,000.- EUR).
The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered
Shares (as defined below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 24 hereof, based on
the net asset value («Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accord-
ance with article 23 hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares
to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
Shares, however always remaining within the restrictions imposed by law.
Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (which may, as the Board of
Directors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment
policy, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of Shares, each such class
being referred to herein as a «Sub-Fund».
Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect
to their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which
may be expressed in different currencies, as the Board of Directors may decide to issue (a «Class»). The Board of
Directors may decide if and from what date Shares on any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued
on the terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the
case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 25 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
Any references in these Articles of Incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to
Classes.
Art. 6. Registered shares - Bearer shares. The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form
(«Registered Shares») and/or bearer form («Bearer Shares»).
In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a Bearer Share-
holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two di-
rectors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time deter-
mine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in
Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 24 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.
Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in
the register of Shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
55547
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Com-
pany and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered
in the register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering
any other document relating to or affecting the title to any Share.
Without prejudice to the restrictions on shareholding under the 1991 Law (as described below), Shares shall be free
from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates.
Transfer of Registered Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon de-
livery of the certificate or certificates (if any) representing such Shares, to the Company along with other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
The transfer of Shares is governed by the aforementioned rules as well as the provisions contained in the then current
prospectus of the Company (the «Prospectus»).
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a
number of decimal places as may be decided by the Board of Directors) shall be entered into the register of Sharehold-
ers. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding
fraction of the dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system,
only full Shares will be issued.
Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the
satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a
duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine. At the
issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-
pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.
No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.
Art. 8. Restrictions on shareholding. Shares shall be issued only to institutional investors under the 1991 Law
(each an «Institutional Investor»), upon verification of such status and upon acceptance of the subscription and subject
to payment of the price as set forth in article 24 hereof. Every Shareholder must provide the Company with the confir-
mation or, as the case may be, proof of its status as an eligible investor under the 1991 Law. The term «Institutional
Investor» shall include any investor meeting the requirements to qualify as an institutional investor under Luxembourg
laws and regulations and as interpreted from time to time by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
In addition to the above, the Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any
restrictions on transfer of Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares
in the Company are acquired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole
discretion of the Board of Directors as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the
case may be, in a specific Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board of Directors such holding may
be detrimental to the Company, (ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,
(iii) if as a result thereof the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it
would not have otherwise incurred or (iv) if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class
of Shares (each individually, a «Prohibited Person»).
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Institutional Investors (as
defined below) who does not qualify as an Institutional Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:
(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly
or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the
beneficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the Shareholder
holding such Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
55548
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known or appearing in the register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the
Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate
or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;
(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in
accordance with article 21 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);
(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the
Reference Currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a
Share certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares
specified in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemption Price as aforesaid no person
specified in such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without any interest being due) from such bank as aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting
of Shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under
United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time
the Shares are offered or sold and the term «Institutional Investor» shall include any investor meeting the requirements
to qualify as an institutional investor for the purposes of article 129 (2) (c) of the law of 20 December 2002 on under-
takings for collective investment (the «2002 Law»).
Art. 9. Powers of the general meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders
of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon
all Shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxem-
bourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the third Friday of April of each year at 3:00 pm (Luxembourg time). If such day
is not a Business Day (as defined in the Prospectus), the annual general meeting shall be held on the next following Busi-
ness Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in
the respective convening notices of such meetings.
Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board
of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.
Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements
provided for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of Shareholders.
As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-
Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such
separate meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis
apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the Shareholders of
Shares relating to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued
Shares of that particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined
above is not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).
Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is
entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board of Directors may determine such other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 12. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a convening
notice setting forth the agenda, sent at least 8 calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the
Shareholder’s address indicated in the Register of Shareholders.
If Bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in accordance with Luxembourg law and in such
other newspapers as the Board of Directors may decide in its discretion.
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Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which shall be composed of not less
than three persons. Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 14. Proceedings of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairperson,
and may choose from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairperson
or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairperson pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
electronic mail or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, tele-
gram, telex, electronic mail or telefax.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may
be by way of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board of Direc-
tors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairperson of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the directors.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Direc-
tors. Officers need not be directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the Board of Directors, acting under the supervision of the Board of Directors. The
Board of Directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of
such person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that
the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee
shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those
present are directors of the Company.
Art. 15. Minutes of Board of Directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall
be signed by the chairperson pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairperson, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. Determination of investment policies. The Directors shall, based upon the principle of spreading of
risks, have power to determine the investment policies for each Sub-Fund and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, within the restriction set forth in the Prospectus by the Directors and in compli-
ance with applicable laws and regulations.
Art. 17. Directors’ interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm
but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
following meeting of Shareholders.
55550
Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administra-
tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other
company of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such
person shall be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the
signature of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall
carry out the duties prescribed by article 113 of the 2002 Law.
Art. 21. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company
has the power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law, these Articles of Incor-
poration and in the Prospectus.
Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the
relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board of
Directors may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and
(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day (as defined in the Prospectus) more than 10% of
the number of Shares of any Sub-Fund.
(iii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, upon receiving requests to redeem
Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares relating to any Sub-Fund then in issue. If the Com-
pany receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater number of Shares, it may declare that such re-
demptions are deferred until the next following Dealing Day. On such Dealing Day such requests for redemption will
be complied with in priority to later requests.
Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any
circumstances beyond the Company’s control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.
For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company
shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of
article 23 hereof) provided a written and irrevocable redemption request has been duly received on the relevant Dealing
Day before the relevant redemption deadline, less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the
Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus.
The Custodian (as defined in the Prospectus) will cause payment or settlement to be effected no later than seven
Business Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in
case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company’s control which
make it impossible or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds
are to be paid.
At the request of a Shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company’s auditor (the
costs thereof to be borne by such Shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating
to such Shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and
type of such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regula-
tions and will take into account the interests of the remaining Shareholders.
Unless otherwise stated in the Prospectus, any Shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into
Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board
of Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall
determine and disclose in the Prospectus.
In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to
reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund,
or in the event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political
situation affecting the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Company
may, after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund at the
Redemption Price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing the relevant Sub-Fund, but
without any redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another
undertaking for collective investment. Such decision will be published, in accordance with the relevant provisions of the
Prospectus, prior to the effective date of the merger and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of the merger operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be
made at least one calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Share-
holders to request redemption of their Shares, without any redemption charge, before the operation involving contri-
bution into the new sub-fund becomes effective.
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In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCI, the decision will be binding only on
those Shareholders having consented thereto.
Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund
of the Company or with another UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding paragraph,
may be effected only upon a decision of the Shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated or
merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.
A merger so decided by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such
Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period Shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.
Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by
the Custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.
Art. 22. Valuation and suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be
determined with respect to the Shares relating to each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no
instance less than once monthly, as the Board of Directors may decide (every such day or time for determination thereof
being a Valuation Day).
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination
of the Net Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any
Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares relating to another Sub-Fund or Class:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
relevant Sub-Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;
(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repay-
ment for any of the relevant Sub-Fund’s investments is not possible;
(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a Sub-
Fund has substantially invested, is suspended; or
(f) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of a general meeting
of Shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated,
on or following the date on which the notice in that respect is given.
The Company may also suspend the issue of Shares relating to any Sub-Fund if the total of the Net Assets represented
by such Shares is reduced for more than 30 days to less than 1,500,000 USD or equivalent amount in other currencies
as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.
The Company shall cease the issue, allocation, conversion and redemption of the Shares forthwith upon the occur-
rence of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.
Shareholders who have requested conversion or redemption of their Shares will be promptly notified in writing of
any such suspension and of the termination thereof. It should be noted that the Shareholders who have requested the
conversion or redemption of their Shares, shall have the possibility to withdraw their request before the termination
of the suspension period.
The suspension in respect of a Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,
redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.
Art. 23. Determination of Net Asset Value
A. Each Sub-Fund is valued on each Dealing Day on the basis of the prices of the assets of the Company of the same
Dealing Day. If after such valuation there has been a material change in the quoted prices in the markets on which a
substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-Fund is dealt or quoted the Com-
pany may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation. In the case of such a second valuation, all issues, conversions or redemptions of Shares must be
made in accordance with this second valuation.
B. The Net Asset Value of each Sub-Fund is determined by aggregating the value of securities and other permitted
assets of the Company allocated to that Sub-Fund and by deducting the liabilities of the Company allocated to that Sub-
Fund.
For this purpose:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet col-
lected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, share or units of UCIs and any other investments and securities belong-
ing to the Company;
55552
(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the
Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(vii) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(viii) all administrative expenses due, including the fees payable to the Custodian and any other representatives and
agents of the Company;
(ix) all known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which no
coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;
(x) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Board of Directors; and
(xi) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other
expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
C. Securities held by the Company (including shares or units in UCIs) which are quoted or dealt in on a stock
exchange will be valued at their latest available publicised stock exchange closing price and where appropriate the middle
market price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each security dealt in
on any other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.
The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities
which are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not
representative of the securities’ fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their
reasonably foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good
faith by the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
Money market instruments and cash will be valued at face value to which shall be added interest accrued.
In determining the value of the assets of the Company, each share or unit in an open ended UCI will be valued at the
net asset value which is computed for such unit or shares on the same Dealing Day on which the Net Asset Value of
the Shares of a Sub-Fund is determined, failing which, it shall be the last net asset value computed.
In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary
market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board of Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.
If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units
in other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors, such change of value.
Derivatives and repurchase agreements which are not listed on an official stock exchange or traded on a regulated
market shall be valued by the Company in accordance with valuation principles decided by the Directors on the basis
of their market-to-market price.
Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned
are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.
The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.
Art. 24. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at
which such Shares shall be offered and sold shall be the Dealing Price of the relevant Class (being the applicable Net
Asset Value per Share) plus a subscription charge calculated on the basis of the applicable Dealing Price, as may be de-
cided by the Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus. The price so deter-
mined shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed five Business Days after
the relevant Dealing Day.
The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a
special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing Shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.
The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day (as defined below) if it is in
the best interest of existing Shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an
investor may withdraw his application for subscription.
Art. 25. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January of each year and shall
terminate on the 31
st
December of the same year.
The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund, in their Reference Currency.
Where there shall be different Sub-Funds as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds
55553
are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the directors’ report and the notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders 8
days prior to each annual general meeting and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.
Art. 26. Distribution of income. The general meeting of Shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal
of the Board of Directors in respect of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid,
determine how the annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.
Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be
maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.
Interim dividends may, at the discretion of the Board of Directors, be declared subject to such further conditions as
set forth by law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets
relating to such Sub-Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will normally be paid in the Reference Currency in which the relevant Sub-Fund is expressed
or in such other currencies as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.
Art. 27. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquida-
tion corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each
Sub-Fund in proportion of their holding of Shares in such Sub-Fund.
Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders
will at the close of liquidation be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg pursuant to article 107 of the
2002 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.
Art. 28. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time
to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of
Luxembourg.
Art. 29. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, the 2002 Law and the 1991 Law.
<i>Initial capital - Subscription and paymenti>
The initial capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand US dollars) represented by 4 (four) shares without a par
value, subscribed and paid in as follows:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December
2006. The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2007.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 6,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1 The number of directors is set at 3 and the following persons are appointed as directors for a period ending at the
annual general meeting of shareholders to be held in the year 2007:
- Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, Head of Transaction Management, Corporate Services
Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Vincent De Rycke, born on 22 March 1973 in Gent, Belgium, Head of Business Operations, Corporate Services
Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Shareholders
Subscribed
Number
and paid up
of shares
capital (USD)
1) ISIS NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
(one) 1
2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
(three) 3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000
4
55554
- Tom Verheyden, born on 14 August 1974 in Diest (Flemish), Belgium, Head of Corporate Services Division, DEUT-
SCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2 ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 88.019), are appointed as auditors of the Company for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in the year 2007.
3 Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies (as amended) the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
4 The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg),
Ont comparu:
1 ISIS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à PO Box 856, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey
JE4 0ZE, Channel Islands, et
2 OSIRIS TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à PO Box 437, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey
JE4 0ZE, Channel Islands,
tous deux représentés par Frédérique Lefèvre, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
deux procurations données à Jersey, le 30 mai 2006.
Lesdites procurations, signées par le porteur de procurations et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités décrites ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société que les parties pré-mentionnées ci-dessus déclarent organiser entre
elles.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination INVESTMENT SELECT
FUND II (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision
des actionnaires, conformément aux règles prévues par la loi.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute sorte et
d’autres actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les
«Actionnaires») des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement col-
lectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public ou par toute modification de celle-ci (la «Loi de
1991»).
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration» ou le «Conseil»), des succur-
sales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social - Actions - Classes d’actions. Le capital social de la Société sera représenté par des actions
sans mention de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini
à l’article 23 des présents Statuts.
Dans la période de six mois à compter de l’enregistrement de la Société en tant qu’organisme de placement collectif
(un «OPC»), le capital minimum de la Société devra être égal à l’équivalent en USD d’un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre et à attribuer, sans restriction, des actions entièrement libérées
et, en ce qui concerne les Actions Nominatives (tel que défini ci-dessous) des fractions de celles-ci conformément à
l’article 24 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire») du Com-
partiment (tel que défini ci-après) déterminée conformément à l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux Ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
55555
déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisée ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions,
en restant toutefois dans les limites imposées par la loi.
Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix
du Conseil d’Administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission de chaque classe
d’actions sera investi, conformément à l’article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et con-
formément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre pour chaque
classe d’Actions, une telle classe étant définie dans les présents Statuts comme un «Compartiment».
Dans chaque classe d’Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres,
être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture,
minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises
selon que le Conseil d’Administration décide d’émettre (une «Classe»). Le Conseil d’Administration peut décider si et
à partir de quand des actions de ces Classes seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l’article 25 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.
Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des
Classes.
Art. 6. Actions nominatives au porteur. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions sous
forme nominative («Actions Nominatives») et/ou au porteur («Actions au Porteur»).
Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. Si l’Actionnaire au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L’Actionnaire n’en-
courra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d’un transfert, rachat
ou conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et
par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil d’Administration. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manus-
crite. La Société pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre par
le Conseil d’Administration.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-
ment à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que défini dans l’article 24 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra,
dans le cas d’Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard
indu, livraison de certificats d’Actions sous forme nominative ou au porteur.
Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite dans le registre
des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s’il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnai-
res, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au Por-
teur sera inscrit dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l’inscription de
tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.
Sous réserve des restrictions en matière d’actionnariat selon la Loi de 1991 (telle que décrites ci-dessous), les Actions
seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Action au Porteur y correspondant.
Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen d’une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite
à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.
Le transfert d’Actions est régi par les règles énoncées ci-dessus ainsi que par les dispositions contenues dans le pros-
pectus en vigueur de la Société (le «Prospectus»).
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront
envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.
Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action,
cette fraction (jusqu’à un nombre de décimales décidées par le Conseil d’Administration) sera inscrite au registre des
Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société,
55556
à une fraction correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées
au moyen d’un système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.
Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsque le détenteur d’un certificat d’Action au Porteur peut prou-
ver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut,
à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera. A partir de l’émission d’un nouveau
certificat d’Action, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau
certificat a été émis deviendra sans valeur.
La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d’un certificat d’Action au Porteur tous frais exceptionnels en-
courus lors de l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé
ou détruit.
Aucune demande de rachat relative à des certificats d’actions perdus ne sera acceptée.
Art. 8. Restrictions en matière d’actionnariat. Les Actions seront émises uniquement aux investisseurs insti-
tutionnels selon la Loi de 1991 (chacun un «Investisseur Institutionnel») après vérification de leur statut et après accep-
tation de la souscription et sous réserve du payement du prix tel que détaillé à l’article 24 des présents Statuts. Tout
Actionnaire devra fournir à la Société la confirmation ou, le cas échéant, la preuve de son statut d’investisseur éligible
selon la Loi de 1991. Le terme «Investisseur Institutionnel» inclut tout investisseur remplissant les conditions pour qua-
lifier comme investisseur institutionnel selon les lois et règlements luxembourgeois et tel que interprété de temps en
temps par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
En outre, le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert
d’Actions) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil d’Administration comme
n’étant pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un Com-
partiment spécifique ou Classe d’Actions, (i) si dans l’opinion du Conseil d’Administration une telle détention pourrait
être dommageable pour la Société, (ii) s’il en résulte une violation d’une loi ou d’un règlement tant luxembourgeois
qu’étranger, (iii) si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la
Société n’aurait pas été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d’éligibilité d’une
Classe d’Actions déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).
La Société pourra notamment restreindre ou empêcher la propriété d’Actions de la Société par toute personne, en-
treprise ou société, et sans limitation par (i) toute «Personne des États-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après ou par
(ii) toute personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes réser-
vées aux Investisseurs Institutionnels (tel que défini ci-après) qui ne qualifient pas d’Investisseurs Institutionnels ou par
(iii) une Personne Interdite. A cet effet, la Société peut:
(a) refuser d’émettre des Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;
(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne dé-
chue du droit d’être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d’autres personnes,
propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d’application:
(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant de telles Actions ou
apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les
Actions à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où ce Prix de Rachat (tel
que défini ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
auparavant seront annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les
certificats (s’il en a été émis), représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat.
(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à
l’article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).
(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de
Référence (telle que défini dans le Prospectus) du Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d’une
banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement, si un certificat d’Actions y relatif à été émis, contre remise du ou des certificats d’actions, représentant
les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions ou l’une d’entre elles mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt)
étant dû par la banque tel que dit précédemment;
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou que la vraie détention d’une Action était autre qu’il n’y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
55557
(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le
droit d’être Actionnaire de la Société.
Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d’Amérique» (tel que défini dans les lois
fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales) désignera tout citoyen ou résident des
États-Unis d’Amérique (les «États-Unis»), ou personnes qui résident aux États-Unis au moment où les Actions sont émi-
ses ou vendues et le terme «Investisseur Institutionnel» inclura tout investisseur remplissant le critère pour être un
investisseur institutionnel selon l’article 129 (2) (c) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement col-
lectif (la «Loi de 2002»).
Art. 9. Pouvoir de l’assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée
lieront tous les Actionnaires de la Société, peu importe la classe d’Action qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi
luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à 15h00 (heure de Luxembourg). Si ce jour
n’est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l’assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger à la discrétion du Conseil d’Administration, si des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil
d’Administration dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées extraordinaires d’Actionnaires d’un ou plusieurs
Compartiment(s) peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration pour décider des questions relatives à de
tels Compartiments et/ou à un changement de leur droit.
Art. 11. Quorum et vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l’avis, le quorum et les critères de majorité
sont énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d’Actionnai-
res.
Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un
Compartiment (sauf stipulé autrement par les termes d’émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d’une assemblée générale
distincte d’Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicable mutatis mutan-
dis, de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires du
Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce
Compartiment (ou bien, si l’assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que défini ci-dessus n’ayant pas
été atteint, une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question rem-
plira la condition de quorum).
Chaque Action entière, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette
d’Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre per-
sonne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à toute assemblée générale des Actionnaires.
Art. 12. Administrateurs. Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil d’Administration par avis de
convocation énonçant l’agenda. Cet avis devra être envoyé à l’adresse figurant dans le registre des Actionnaires au moins
8 jours avant l’assemblée à tous les Actionnaires nominatifs.
Si des Actions au Porteur sont émises, l’avis devra en plus, être publié conformément à la loi luxembourgeoise et
dans tels autres quotidiens que le Conseil d’Administration décidera discrétionnairement.
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-
minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Art. 14. Délibération des administrateurs. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
55558
Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration.
Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale des Actionnaires ou le
Conseil d’Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié ou électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une ré-
solution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par
écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son manda-
taire. Le Conseil d’Administration peut également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou
électronique.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs
est présente (ceci peut être par téléphone ou vidéo conférence) ou représentée lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ter-
mes identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
des administrateurs ou Actionnaires de la Société. A moins que ces Statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration peut également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision
et de pouvoirs d’appréciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil
d’Administration) qu’il pense convenir, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient
des membres du Conseil d’Administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités n’aura le quorum requis
pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation à moins qu’une majorité des personnes présentes
ne se compose d’administrateurs de la Société.
Art. 15. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Con-
seil d’Administration seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Détermination des politiques d’investissement. Le Conseil d’Administration aura, selon le principe
de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer les politiques d’investissement de chaque Compartiment, ainsi
que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, ceci conformément aux restrictions figurant dans le Prospectus
édictées par les administrateurs, qui sont en conformité avec les lois et règlements applicables.
Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés
ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel ou par le fait qu’ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
telle autre société ou firme. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement
en relation d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou
d’agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction
et sur l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 18. Indemnité. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécu-
teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou pro-
cès auquel il est ou aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la
55559
transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas
commise un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Art. 19. Engagement de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé
qui exécutera les obligations telles que prévues par l’article 113 de la Loi de 2002.
Art. 21. Rachat et conversion. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment,
le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu que:
(i) la Société peut, si l’exécution d’une telle demande résulterait dans la détention d’Actions de la Société ou d’un
Compartiment pour un montant total ou un nombre d’Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
d’Administration peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Action-
naire; et
(ii) la Société ne devra pas être tenue de racheter lors d’un Jour de Transaction (tel que défini dans le Prospectus)
plus de 10% du nombre d’Actions d’un Compartiment.
(iii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes
de rachat s’élevant à 10% ou plus du nombre total des actions alors émises d’un Compartiment, n’est pas tenue de ra-
cheter lors d’un Jour de Transaction plus de 10% du nombre d’actions alors émises pour un Compartiment déterminé.
Si la Société reçoit des demandes de rachat lors d’un Jour de Transaction pour rachat d’un plus grand nombre d’Actions,
elle pourra déclarer que de tels rachats sont reportés jusqu’au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où
ces demandes de rachat seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.
Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou
en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.
En conformité avec les dispositions ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société devra être la
Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment concerné (tel que déterminé en conformité avec les provisions
de l’article 23 des ces Statuts) sachant qu’une demande de rachat écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de
Transaction déterminé avant le délai de rachat déterminé, moins toute commission de rachat ou frais, tel qu’il peut en
être décidé par le Conseil d’Administration de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur.
Le Dépositaire (tel que défini dans le Prospectus) effectuera le paiement et les règlements à effectuer, ceci pas plus
tard que sept Jours Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le droit
de retarder le paiement dans le cas de restrictions d’échange avec l’étranger ou un cas similaire, ou dans le cas de cir-
constances au-delà du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat vers
le pays où ces sommes doivent être payées.
A la demande d’un Actionnaire, la Société aura, sous condition d’un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la
Société (les frais de ceci étant supportés par l’Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de
Rachat en allouant à l’Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le
type de tels actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité à toutes les lois et règle-
ments applicables et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.
Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un
Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil
d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumet-
tre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le Pros-
pectus.
Dans le cas où, pour n’importe quelle raison, la valeur totale des actifs nette d’un Compartiment, n’atteint pas ou
n’arrive pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil d’Administration comme étant le montant minimum
approprié pour le Compartiment concernée, ou dans le cas où le Conseil d’Administration le juge approprié à cause des
changements économiques ou politique affectant le Compartiment, ou parce qu’il est dans le meilleur intérêt des
Actionnaires concernés, la Société peut, après en avoir notifié les Actionnaires concernés, racheter toutes (mais pas
seulement quelques) Actions du Compartiment au Prix de Rachat reflétant les frais anticipés de la réalisation et de li-
quidation du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée en con-
formité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, avant la date effective de la fusion et la publication indiquera
les raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le nouveau Compartiment. Une telle
publication sera faite au moins un mois calendaire avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission de rachat, avant que l’opération concernant
la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.
Dans le cas d’une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPC étranger, la décision ne sera valable qu’en-
vers les Actionnaires l’ayant acceptée.
La clôture d’un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles mentionnées
dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions relatives au
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Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d’une assemblée dûment convoquée relative à un tel Compartiment
qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d’un tel Com-
partiment après un préavis d’un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions
sans frais de rachat.
Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Compartiment sera gardé
par le Dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, il sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
S’il demeure non réclamé, il sera forclos après une période de 30 ans.
Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions émises par la So-
ciété relatives à chaque Compartiment ou Classe de la Société sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas
moins de une fois par mois, comme le Conseil d’Administration peut le décider (le jour de cette détermination étant
désigné comme le «Jour d’Evaluation»).
Lors de l’existence de circonstances qui, selon l’opinion du Conseil d’Administration, rendent la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment dans la Devise de Référence pratiquement irraisonnable ou préjudiciable
aux Actionnaires de la Société, la Valeur Nette d’Inventaire et le prix de souscription et de rachat peuvent temporaire-
ment être déterminées dans telle autre devise que le Conseil d’Administration peut déterminer.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission et le rachat des actions dans
un Compartiment ainsi que le droit de convertir des Actions de tout Compartiment en Actions d’un autre Comparti-
ment ou Classe:
(a) lors de toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le principal marché ou la prin-
cipale bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est alors
cotée ou négociée est fermé (pour une raison autre que les jours fériés habituels) ou pendant laquelle les transactions
y sont réduites ou suspendues;
(b) durant l’existence de circonstances constitutifs d’une situation d’urgence qui a pour conséquence que la réalisation
des investissements par la Société pour le Compartiment concerné est impossible;
(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
des investissements d’un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
interrompus;
(d) pendant toute période pendant laquelle il est impossible de remettre les liquidités nécessaires à la réalisation des
actifs ou au remboursement d’un quelconque investissement du Compartiment concerné;
(e) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire par action d’un organisme de placement col-
lectif, dans lequel un Compartiment a substantiellement investi est suspendue; ou
(f) si la Société est en liquidation ou risque d’être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée géné-
rale des Actionnaires à l’ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment
est liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.
La Société peut également suspendre l’émission des Actions de tout Compartiment si la somme des avoirs nets re-
présentés par de telles Actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur 1.500.000 USD ou tout mon-
tant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle
souscription.
La Société suspendra immédiatement l’émission, l’allocation, la conversion et le rachat d’Actions lors de la survenance
d’un évènement qui l’oblige à entrer en liquidation ou sur ordre de l’autorité de surveillance luxembourgeoise.
Les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de leurs Actions seront sans délai notifiés par écrit d’une
telle suspension et de sa fin. Il est précisé par ailleurs que les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat
de leurs Actions, doivent avoir la possibilité d’annuler leur requête avant l’échéance de la période de suspension.
Pareille suspension relative à un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
Action, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.
Art. 23. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
A. Chaque Compartiment est évalué à chaque Jour de Transaction sur base des prix des actifs de la Société de ce
même Jour de Transaction. Si, après une telle évaluation intervient un changement notoire dans le prix cotés sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment déter-
miné est négociée ou cotée, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler
la première évaluation et en effectuer une seconde. Dans le cas ou une telle seconde évaluation est effectuée, toutes les
émissions, conversions ou tous les rachats d’Actions devront se faire selon cette seconde évaluation.
B. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment sera déterminée en additionnant la valeur des titres et
d’autres actifs permis de la Société attribuables à ce Compartiment et en en déduisant les engagements de la Société
attribuables à ce Compartiment.
Aux fins du présent article:
(a) Les actifs de la Société seront censés comprendre:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(i) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais pas
encore perçue);
(ii) tous les titres, actions, obligations, engagements, actions ou parts d’OPC et autres investissements et titres qui
sont la propriété de la Société;
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(iii) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par
la Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;
(iv) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
(v) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
(ii) tous les frais d’administration échus, y compris les commissions payables au Dépositaire, et tout autre représen-
tant et agent de la Société;
(iii) tous les engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société pour la-
quelle aucun coupon n’a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu’au jour où ces dividendes revien-
nent à la Société par prescription;
(iv) une réserve appropriée, au jour de l’évaluation, pour des impôts futurs et autres provisions ou réserves autori-
sées et approuvées par le Conseil d’Administration; et
(v) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu’ils soient.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartis-
sant le montant au pro rata des fractions de cette période.
La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
C. Des titres détenus par la Société (incluant des actions ou parts d’un OPC) qui sont cotés ou vendus sur un marché
boursier seront évalués à leur dernière valeur de clôture du marché publiée et, lorsque approprié, le prix moyen du
marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque titre négocié sur un autre marché
sera évalué d’une manière aussi proche que possible de celle utilisée les titres cotés.
La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché organisé et qui des titres qui sont
cotés, mais pour lesquels aucune cotation n’est disponible ou le prix coté n’est pas représentatif du prix du juste marché,
doivent être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d’une prévision raisonnable du prix de vente.
Tous les autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil
d’Administration, selon des principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.
Les instruments du marché monétaire et les liquidités seront évalués à leur valeur faciale, à laquelle seront ajoutés
les intérêts échus.
En déterminant la valeur des actifs de la Société, toute action ou part dans un organisme de placement collectif ouvert
sera évaluée à la valeur nette de l’actif qui sera calculée pour telle part ou action au même Jour de Transaction auquel
la valeur nette d’inventaire des Actions d’un Compartiment est déterminée, ou, à défaut, à la dernière valeur nette
d’inventaire disponible.
Pour les parts ou actions détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et rachats sont limités et pour les-
quelles sont effectuées des transactions sur un second marché entre vendeurs qui, comme principaux teneurs de mar-
ché, offrent des prix correspondant aux conditions du marché, le Conseil d’Administration peut décider d’évaluer ces
parts ou actions selon les prix ainsi établis.
Si des événements sont intervenus qui peuvent avoir entraîné une modification substantielle de la valeur nette
d’inventaire de telles parts ou actions dans un autre OPC, depuis le jour où a été calculée leur dernière valeur nette
d’inventaire, la valeur de ces parts ou actions peut être ajustée de façon à refléter, selon l’appréciation raisonnable du
Conseil d’Administration, un tel changement de valeur.
Les produits dérivés et contrats de vente à réméré qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un
autre marché réglementé seront évalués par la Société suivant les principes d’évaluation établis par le Conseil d’Admi-
nistration sur base journalière.
Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans
celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d’une ou plusieurs banques ou négociateurs.
Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.
Art. 24. Prix de souscription. Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action
auquel telles Actions seront offertes et vendues sera le Prix de Transaction de la Classe d’Actions en question (qui cor-
respond à la Valeur Nette d’Inventaire par Action), plus les frais de souscription calculés sur base du Prix de Transaction
applicable tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration et décrit dans le Prospectus en vigueur.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas cinq
Jours Ouvrables suivant le Jour de Transaction.
Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil d’Administration et sous réserve de toutes lois applicables,
en particulier au regard du rapport spécial des réviseurs d’entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature (les coûts d’un tel rapport seront à la charge de l’Actionnaire souscripteur), par l’apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d’Administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux res-
trictions d’investissement du Compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un
Jour de Transaction ultérieur (tel que défini ci-dessous) si c’est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les
55562
souscriptions sont traitées sur base de la première reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa
demande de souscription.
Art. 25. Année sociale. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou pour chaque Compartiment dans sa Devise de Référence. S’il
y a différents Compartiments tel que prévu dans l’article 5 de ces Statuts, et si les comptes de chaque Compartiment
sont tenus dans différentes devises, ces comptes seront convertis en USD et ajoutés ensemble pour des raisons de dé-
termination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant les bilans et de relevé des bénéfices et des pertes,
les rapports des administrateurs, ainsi que l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se-
ront envoyés aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et rendus disponibles pas
moins de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront
sur proposition du Conseil d’Administration concernant chaque Compartiment, sujet à des dividendes intermédiaires
ayant été déclarés ou payés, déterminer comment le revenu annuel d’investissement net sera employé par rapport à
chaque Compartiment.
Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation à un compte d’égalisation de divi-
dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment être crédité
lors de l’émission d’Actions à un tel compte d’égalisation de dividendes et lors du rachat d’Actions du montant attribua-
ble à une telle Action sera débité d’un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.
Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être déclarés sous réserve des con-
ditions prévues par la loi, et être payés pour toute Action de chaque Compartiment sur décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la Devise de Référence dans laquelle le Compartiment est
exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux lieux et temps
à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le taux de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Les dividendes d’actions peuvent être déclarés.
Art. 27. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
Compartiment en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment.
Les sommes disponibles à la distribution aux Actionnaires lors de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les
Actionnaires seront déposées à la fin de la liquidation à la Caisse de Consignation à Luxembourg d’après l’article 107 de
la loi de 2002, qui énonce que ces sommes seront tenues à disposition des Actionnaires concernés pendant 30 ans.
Art. 28. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée
générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 29. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies
par les dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, la Loi de 2002 ainsi que la Loi de 1991.
<i>Capital initial - Souscription et paiementi>
Le capital initial est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars) représenté par 4 (quatre) actions sans mention
de valeur nominale, souscrites et libérées comme suit:
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 6.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susindiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Actionnaires
Capital
Nombre
souscrit et
d’actions
libéré (USD)
1) ISIS NOMINEES LIMITED, préqualifié(e). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
(une) 1
2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED, préqualifié(e). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
(trois) 3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
4
55563
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1 Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et les personnes suivantes ont été nommées comme administrateurs pour
une période expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2007:
- Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, Head of Transaction Management, Corporate Services
Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-
1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Vincent De Rycke, né le 22 mars 1973 à Gent, Belgique, Head of Business Operations, Corporate Services Division,
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Tom VERHEYDEN, né le 14 août 1974 à Diest (flamande), Belgique, Head of Corporate Services Division,
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand- Duché du Luxembourg.
2 ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 88.019), est nommé réviseur d’entreprises de la Société pour une période expirant à l’assemblée
générale des actionnaires de 2007.
3 Selon les Statuts de la Société et la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l’assem-
blée des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de celle-ci lors de cette gestion journalière.
4 Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juin 2006, vol. 436, fol. 98, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050991.03/242/1142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
AMS LABORATORIES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.992.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
66 du 12 février 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05821, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031080/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
AMS LABORATORIES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.992.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
66 du 12 février 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05823, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031082/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Mersch, le 1
er
juin 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour AMS LABORATORIES EUROPE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour AMS LABORATORIES EUROPE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
55564
ART CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 110.280.
—
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ART CONSULT S.A., société anonyme,
ayant son siège social au 110, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 8 août 2005 par le
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1444 du 23 décembre 2005.
L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire
Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des pouvoirs de signature engageant la société;
2. Modification subséquente de l’article 10 des statuts afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
II- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour précité, dont
les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’una-
nimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires, suite à la nomination le 21 décembre 2005 d’un administrateur-délégué
responsable de la gestion journalière, décide de modifier les pouvoirs de signature engageant la société comme suit:
La société ne sera valablement engagée que soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudices des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration conformément à l’alinéa 9
des statuts.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 10 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«La société ne sera valablement engagée que, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’adminis-
trateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudices des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration conformément à l’article
9 des statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 152S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029494/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ART CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 110.280.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41844 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 mars 2006.
(029495/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
55565
HILGERT FRERES S.C. travaux et service agricole, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8285 Kehlen, 18, rue Brameschhof.
H. R. Luxemburg E 3.109.
—
STATUTEN
Sind erschienen:
1) Roger Hilgert, geboren zu Luxemburg am 2. Juni 1954.
2) Fernand Hilgert, geboren zu Luxemburg am 5. April 1959.
Die genannten Personen gründen eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-
gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1873 des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von landwirtschaftlichen Arbeiten für Dritte, im weitestem Sinne.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet HILGERT FRERES S.C. travaux et service agricole.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 18, rue Brameschhof, L-8285 Kehlen.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche des Kapitals vertreten, aufgelöst werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eintausend (EUR 1.000,00), eingeteilt in zwei (2) Anteile von je fünfhundert
Euro (EUR 500,00).
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tag der Aufforderung
zur Einzahlung.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschafter übertragbar.
Sie können nur mit dem Einverständnis aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines
Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.
Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-
recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfugt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukom-
men.
Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach
sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des vertorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von drei
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-
neralversammlung festgelegt werden.
Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung
des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Ka-
pital.
Art. 11. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens im ersten Semester eines jeden Jahres statt, um über
die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung
zu befinden.
Eine Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen wie das
Interesse der Gesellschafter es verlangt.
Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter.
Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 12. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass
die Generalversammlung anders beschliesst.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von 1.000,00 EUR der Gesellschaft zur Verfügung steht.
1) Roger Hilgert, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Anteil
2) Fernand Hilgert, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Anteil
Total: zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
55566
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Roger Hilgert,
b) Fernand Hilgert.
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 18, rue Brameschhof, L-8285 Kehlen.
4. Die Gesellschaft verpflichtet sich durch die alleinige Unterschrift eines der Gesellschaftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Kehlen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06494. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028951//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 32.296.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société société GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, société anonyme, ayant son
siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 32.296, constituée suivant acte notarié en date du 28 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 21 avril 1990, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 21 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 238 du 5 mars 2003,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion
du 27 janvier 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite résolution, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
- qu’aux termes d’un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 23 février 2006, GROUPE
SOCOTA INDUSTRIES, en tant que société absorbante et GECOFIN S.A., une société anonyme, ayant son siège social
à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 25.759, constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 1987, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 15 juin 1987, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 510 du 30 mai 2005, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner;
- qu’aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication au
Mémorial C du projet de fusion, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, ap-
pelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion;
- qu’en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre
les sociétés fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la so-
ciété absorbante;
- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée a cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée
seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal (cinq [5] ans) au
siège de la société absorbante, à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et en qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa sus-
dite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006, vol. 903, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031871/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
R. Hilgert / F. Hilgert.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
55567
VINCI REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 101.911.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>29 juin 2006i> à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exer-
cées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2005.
4. Décision de l’affectation du résultat au cours de l’exercice écoulé.
5. Divers.
I (01534/1004/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 52.413.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue de l’avenir, L-1147 Luxembourg, le <i>30 juin 2006i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la nomination du Commissaire aux Comptes en date du 30 décembre 2005 pour un mandat se
terminant à la date de cette assemblée (en remplacement de l’ancien Commissaire aux Comptes démissionnaire).
6. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et fixation de son mandat.
7. Démission des Administrateurs suivants: M.J.M. Lagesse, F. Lonardo et M. Lauri.
8. Nomination de nouveaux Administrateurs et fixation de leur mandat.
9. Transfert du siège social de la société.
10. Divers.
I (02020/512/22)
SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.466.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la Société le <i>28 juin 2006i> à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2004 et 2005
2. Lecture du rapport du conseil d’administration concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 et 2005
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 et 2005
4. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2004 et 2005
5. Affectation des résultats
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7. Nominations statutaires
8. Questions diverses.
Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la
Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
I (03121/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
55568
ALBIN WEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.277.
—
Messieurs et Mesdames les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi<i> 21 juillet 2006i> à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de LUF en EUR au cours de 1,- EUR pour
40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant dès lors à EUR 154.993,45 (cent cinquante-quatre mille neuf
cent trente-trois euros et quarante-cinq cents).
2. Annulation des 625 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune et création de 625 actions
sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02585/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TOPKINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 100.176.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005
4. Décision de la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Divers.
I (02865/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.908.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), will be
held at the Registered Office in Luxembourg, 69, route d’Esch, on Friday <i>June 30, 2006i> at 11.30 a.m., with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a. the Management Report of the Directors,
b. the Report of the Auditors.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th
February 2006 and to approve the allocation of the net results.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February
2006.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I (03135/755/24)
<i>The Board of Directorsi>.
55569
VULPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.236.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (02867/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMOXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 100.697.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (02868/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DAMOLU FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.953.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article c100 sur la législation de sociétés.
5. Divers.
I (02869/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.476.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 juillet 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02969/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55570
JAGER FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 99.502.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Ratification de la cooptation de trois nouveaux Administrateurs.
5. Divers.
I (02870/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CCN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 44.191.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>30. Juni 2006i> um 11.00 Uhr, in L-1528 Luxemburg, 11, boulevard de la Foire, mit
folgender Tagesordung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.
I (02909/534/15)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 11.297.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>30 juin 2006i> à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (02989/1212/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESCO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.457.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO FUNDS will be held at the Registered Office in Luxembourg, 69, route d’Esch, on Friday,
<i>June 30, 2006i> at 11.30 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept the Reports of:
a. The Directors;
b. The Auditors.
55571
2. To approve the Report of the Directors for the year ended 28th February 2006, including the Statement of Net
Assets as at 28 th February 2006 and Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th February 2006
and to approve the allocation of the Net results.
3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties for the year ended 28th February 2006.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I (03134/755/23)
<i>The Board of Directorsi>.
YARKAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.315.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (02866/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOLUTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 30.453.
—
Les Actionnaires de la Société SOLUTEX, Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005/2006;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 2006;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Vote relatif à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.
I (02910/534/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POKHARA FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.372.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (02944/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55572
PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 36.696.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 30, rue Marie Adelïde, L-2128 Luxembourg, le <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures, pour délibérarion sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination - démission
6. Divers
I (02988/1212/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
L’ARMATHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 81.950.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03005/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
P.C. FINANZ INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 21.275.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2006i> à 10.00 heures à Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du siège social
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
4. Divers
I (03137/680/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AQUA-REND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.567.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 juillet 2006i> à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
55573
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (03136/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AUTOMATE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 89.771.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03006/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 71.514.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03007/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.345.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 juillet 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (03026/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55574
LOMAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 96.767.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03008/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TECHNET INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.187.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03009/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONTROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 105.607.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03010/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABBAKAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 108.220.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03011/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55575
INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT AND TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 96.669.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03012/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HORB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 99.583.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03013/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PIMIENTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 84.783.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra en date du <i>30 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03014/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KARLIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.887.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
55576
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03106/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 65.332.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>30 juin 2006i> à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2005;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (03075/546/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.309.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03105/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMPAX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 heures dans les bureaux de l’Etude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-
1142 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se
réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 15.30 heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est ferié, l’Assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant»;
3. Divers.
I (03110/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55577
REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.211.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 dans les bureaux de l’étude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se
réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 12.00 heures au siège social ou à tout autre endroit
à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant»;
3. Divers.
I (03107/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GRISSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.710.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 heures dans les bureaux de l’étude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-
1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se
tiendra de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant»;
3. Divers.
I (03108/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.970.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 heures dans les bureaux de l’étude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-
1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se
réunit le dernier jour ouvrable de juin à 14.30 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant»;
3. Divers.
I (03109/322/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OPPENHEIM TOPIC ASIAN INTERNET, Fonds Commun de Placement.
—
Die Verwaltungsgesellschaft des Luxemburger Investmentfonds OPPENHEIM TOPIC ASIAN INTERNET - WKN:
935 898 - hat am 7. Juni 2006 beschlossen, den Fonds aufzulösen und zum 30. Juni 2006 zu liquidieren.
Luxemburg, im Juni 2006.
(03120/1999/8)
<i>OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.i>.
55578
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 heures dans les bureaux de l’étude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-
1142 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se réunit
de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations. Des Assemblées Générales extraordinaires peuvent se tenir à l’étranger
à l’endroit à désigner dans les convocations»;
3. Divers.
I (03112/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 heures dans les bureaux de l’étude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-
1142 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se réunit
de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est ferié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant»;
3. Divers.
I (03113/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.346.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2006i> à 9.00 heures dans les bureaux de l’étude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d’Aspelt, L-
1142 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se
réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocations. Si ce jour est ferié, l’Assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant»;
3. Divers.
I (03111/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LACTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.997.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>17 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
55579
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Quitus à donner aux Adminisrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03114/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.410.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un Administrateur.
6. Divers.
II (02543/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 106.497.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>21 juin 2006i> à 17.00 heures au siège social de la Société, 55-57, rue de Merl à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 - affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice écoulé.
4. Divers.
II (02628/000/18)
M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.231.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 juillet 2006i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02631/755/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
55580
CODEPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.961.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02752/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LATINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.204.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02753/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2085 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 45.656.
—
Einladung an die Anteilinhaber zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
des RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS (die «Gesellschaft»), die am <i>27. Juni 2006i> um 11.00 Uhr in 23,
Avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxemburg stattfinden wird, um über die nachfolgenden Tagesordnungspunkte zu
beraten und zu beschließen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Berichts des Verwaltungsrates und des Berichts des Abschlussprüfers;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. März 2006 für das Geschäftsjahr 1. April 2005 - 31. März 2006;
3. Beschliessung der Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Verwaltungsräte;
5. Wahl der Verwaltungsräte bis zum Abhalten der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007;
6. Wahl des unabhängigen Wirtschaftsprüfers bis zum Abhalten der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2007;
7. Verschiedenes.
Abstimmungen werden mit der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden und abgegebenen Stimmen entschieden.
Ein Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Anteilinhaber kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Sollte es Ihnen nicht möglich sein, an
der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, können Sie ein Bevollmächtigungsformular am Sitz der Gesell-
schaft oder beim SCHWEIZER VERBAND DER RAIFFEISENBANKEN SVRB, Wassergasse 24, 9001 St. Gallen,
beziehen.
Bitte senden Sie dieses bis zum 26. Juni 2006 ausgefüllt und unterschrieben an die Korrespondenzadresse der Gesell-
schaft, z. Hd. Fr. Nora Aouinti, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 33, rue de Gasperich, L-2085 Luxemburg oder
Telefax Nr. (+352) 2696 9730.
II (02875/755/29)
<i>Im Namen des Verwaltungsratesi>.
55581
LATINCOM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.203.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02754/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRADE & POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.810.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (02796/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUILVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.091.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le jeudi<i> 22 juin 2006i> à 11.00 heures à la
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes.
2. Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 2005 et approbation des comptes consolidés.
3. Rémunération du Conseil d’Administration.
4. Affectation du résultat.
5. Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
6. Rachat d’actions propres.
7. Nomination d’Administrateurs.
8. Nomination de Commissaires aux Comptes.
Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.
9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
La documentation de convocation pour cette assemblée d’actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de
la Société, soit auprès de notre filiale, BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, Boulevard Saint-Germain, Paris 7
e
, soit auprès
de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et
établissements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 15 juin, date de
clôture de la liste de présence.
Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l’art. 19 des statuts.
II (02913/000/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55582
STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.246.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (02797/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.909.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2006i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (02798/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHAMELLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.069.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2006i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 et
2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (02799/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.162.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
55583
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02849/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.501.
—
The Shareholders of Class A shares and Class B shares (including persons holding Class B shares as American
Depository Shares) are herewith convened to attend on Thursday <i>22nd June 2006i> at 10.00 a.m. at DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
(i) at 10.00 a.m. to the
ANNUAL GENERAL MEETING
resolving inter alia on the annual accounts for the financial year ending 31st December 2005, to be followed
(ii) by an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to amend the Articles of Incorporation of the Company for the purpose of considering and voting upon the following
matters:
<i>Agenda:i>
<i>Annual Shareholders’ Meetingi>
<i>resolving inter alia on the annual accounts for the financial year ending 31st December 2005i>
1. Reports of the board of directors and the statutory auditors and approval of the statutory accounts ended 31st
December 2005.
2. Reports of the board of directors and the independent auditors and approval of the consolidated accounts ended
31st December 2005 as well as separate profit & loss statements for the periods from 1st January 2005 to 30th
April 2005 and from 1st May 2005 to 31st December 2005.
3. Remuneration of the board of directors and Audit Committee.
4. Appropriation of results for the financial year ending 31st December 2005.
5. Discharge to the directors and statutory auditors for the financial year ending 31st December 2005.
6. Acquisition of own shares.
7. Appointment of directors.
8. Appointment of Statutory Auditors.
Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.
9. Vote on any other business proposed by the Board of Directors.
<i>Agenda:i>
<i>Extraordinary General Meetingi>
1. Amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to restate the previously existing provision re-
lating to the authorized capital and inter alia to waive preferential subscription rights of shareholders to subscribe
for further issues of Class A shares and class B shares within the limits of the authorized share capital for a new 5
year period.
2. Amend Article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the foregoing resolution.
The annual general meeting will validly deliberate regardless of the quorum and resolutions will be validly adopted if
approved by a simple majority of the shares represented. The extraordinary general meeting will validly deliberate only
if half of the shares in issue at least are represented at such extraordinary general meeting and resolutions will be validly
adopted if approved by a two thirds’ majority of the shares represented.
In order to attend these meetings, the Shareholders of Class A shares and Class B shares shall deposit their shares
with banks, financial institutions, clearing house(s) in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company
before June 15, 2006. The attendance list will be closed at that date. Proxies must be received by that date at the latest.
The holders of ADSs should cause The Bank of New York, acting as Depositary for the ADSs to block the shares
represented by their ADSs before June 15, 2006. Holders of ADSs shall also note that the Depositary has established
May 22, 2006 as the record date for purposes of determining which holders of ADSs are entitled to vote at these meet-
ings. Accordingly, to participate in these meetings persons holding ADSs must be owners of these ADSs as of that date.
The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.
2 June 2006.
II (02912/000/52)
<i>The Board of Directorsi>.
55584
PALAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.
R. C. Luxembourg B 107.421.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le jeudi <i>22 juin 2006i> à 14.00 heures au siège de la société à L-7771 bissen, 9, rue des Forges,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2005;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2005;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
5. Divers.
II (02914/832/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.475.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 juin 2006i> à 15.00 au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2005.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires; remplacement du Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
II (02915/322/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 78.209.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le lundi <i>26 juin 2006i> à17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Approbation des décisions du conseil d’administration.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (01513/664/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mat S.A., Sicar
L&M Technique, S.à r.l.
L&M Technique, S.à r.l.
R&G Best Select OP
Blue Circle Luxembourg S.A.
Blue Circle Luxembourg S.A.
Investment Select Fund III
AMS Laboratories Europe S.A.
AMS Laboratories Europe S.A.
Art Consult S.A.
Art Consult S.A.
Hilgert Frères S.C. travaux et service agricole
Groupe Socota Industries
Vinci Real Estate Management S.A.
Oracle Properties S.A.
Société Financière de Senningerberg S.A.
Albin West S.A.
Topkins S.A.
Invesco Maximum Income Fund
Vulpin S.A.
Amoxi S.A.
Damolu Financière S.A.
Mavica Investments S.A.
Jager Financement S.A.
CCN S.A.
Rosa S.A.
Invesco Funds
Yarkan S.A.
Solutex S.A.
Pokhara Finances S.A.
Partinvest Europe S.A.
L’Armathan S.A.
P.C. Finanz International S.A. Holding
Aqua-Rend
Automate Invest Holding S.A.
Daura Holding S.A.
Amatungulu International S.A.
Lomair Holding S.A.
Technet Investment Holding S.A.
Montrose Holding S.A.
Abbakan International S.A.
International Patent Development and Trade S.A.
Horb S.A.
Pimiento Holding S.A.
Karlix S.A.
Luxex
Montana (Luxembourg) S.A.
Ampax S.A.H.
Real Estate Development S.A.H.
Grissin S.A.
Hermitage Investments S.A.
Oppenheim Topic Asian Internet
Monte Carlo International Real Estate S.A.H.
Intereal Estate Holding S.A.
Holding de Développement Immobilier S.A.
Lactinvest S.A.
PKB International S.A.
Soparfi S.A.
M.T.H. Finances S.A.
Codepa S.A.
Latinvest S.A.
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds
Latincom S.A.
Trade & Polichemical Holding S.A.
Quilvest
Stapnorth Investissements S.A.
Hentur Holding S.A.
Chamelle S.A.
Thunder Holding S.A.
Quilmes Industrial (Quinsa) S.A.
Palam S.A.
Prima Investment S.A.
Lumedia Europe S.A.