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55441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1156
14 juin 2006
S O M M A I R E
GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 44.543.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029029/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
AP Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55454
H20 International Company, S.à r.l., Howald . . . .
55484
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l., Luxembourg
55459
Hallow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55459
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l., Luxembourg
55459
International Fire Center S.A., Bergem. . . . . . . . .
55460
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l., Luxembourg
55459
International Fire Center S.A., Bergem. . . . . . . . .
55460
Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55485
International Fire Center S.A., Bergem. . . . . . . . .
55460
Ardex Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Investment Select II, Sivav, Luxembourg . . . . . . .
55460
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55449
K4Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55484
Ardex Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Kempf & Partner (Luxembourg) A.G., Remer-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55451
schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55480
Atell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55442
Klimt Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
55486
Brasserie Seppl, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55486
Licht Toiture, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . .
55443
C. C. S., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55485
Lux Bellisario, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .
55480
Caret BGHH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55444
Marcan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
55481
Composite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55443
Merck Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55481
DWS Institutional, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .
55488
Primmo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55451
Evro Investment Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
55452
Prospérité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55485
Finecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55481
Real Flex International S.A., Luxembourg. . . . . . .
55484
Finoper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55443
Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55481
Finoper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55443
San Patrizio Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg . .
55459
Gebarde Media Investments S.A., Luxembourg . . .
55441
Symphonea Investment, S.à r.l., Remich . . . . . . . .
55478
Gestair International Council, S.à r.l., Luxem-
Villages du Monde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55458
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55484
Villages du Monde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55458
Gestair International Council, S.à r.l., Luxem-
Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55484
Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg
55485
Gus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
55485
Signature.
55442
VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.333.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, le 22 mars 2006i>
Conformément à l’article 3 des statuts de la société, il a été décidé de transférer le siège social à l’intérieur de la ville
de Luxembourg de son adresse actuelle: 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
Les démissions des Administrateurs en fonction, à savoir Madame Evelyne Jastrow, Monsieur Marc Alain Jastrow et
la société IMMOLYS S.A. sont acceptées.
Mesdames Senada Catic, Sylvie Talmas et Mademoiselle Christine Gerard, toutes trois demeurant professionnelle-
ment au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont nommées aux postes d’Administrateur de la société. Elles ter-
mineront les mandats de Madame Evelyne Jastrow, de Monsieur Marc Alain Jastrow et de la société IMMOLYS S.A., qui
arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
La démission du Commissaire aux Comptes en fonction, à savoir la société SAFILUX S.A. est acceptée.
Madame Sabine Simeoni, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est nommée au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Elle terminera le mandat de la société SAFILUX S.A. qui arrivera à
échéance lors de l’Assemblée Générale clôturant sur les comptes au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028915//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
ATELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1336 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.857.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 14 février 2006 au siège social à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée accepte la démission de la fonction d’administrateur de catégorie A de:
- M. Per Magnus Tängerstad.
L’assemblée accepte la démission de la fonction d’administrateur de catégorie B de:
- M. John Nordlund;
- M. Per-Eric Andersson.
Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- M. Per-Eric Andersson, né le 28 juillet 1954 à SE-Frustuna, demeurant à L-1363 Howald, 1, rue du Couvent;
- Mme Lena Kolmodin-Andersson, née le 15 décembre 1952 à SE-Sundbyberg, demeurant à L-1363 Howald, 1, rue
du Couvent;
- M. Göran Ahlqvist, né le 24 avril 1949 in SE-Visby, demeurant à Uzupio 4-17, Vilnius, Lithuania,
pour une durée de 6 années jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Per-Eric Andersson, né le 28 juillet 1954 à SE-Frustuna, demeurant à L-1363 Howald, 1, rue du Couvent,
pour une durée de 6 années jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
L’assemblée accepte la démission du commissaire LUX-AUDIT S.A. et nomme LUXREVISION, S.à r.l., numéro d’im-
matriculation R.C.S. Luxembourg B 40.124, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, au poste
de commissaire pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028942/664/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour extrait sincère et conforme
VINUM INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
ATELL HOLDING S.A.
P.-E. Andersson
<i>Administrateuri>
55443
COMPOSITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 41.695.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, le 22 mars 2006i>
Conformément à l’article 1
er
des statuts de la société, il a été décidé de transférer le siège social à l’intérieur de la
ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Les démissions de deux Administrateurs en fonction, à savoir Madame Evelyne Jastrow et Monsieur Marc Alain Jas-
trow sont acceptées.
Messieurs Jean-Marc Faber et Christophe Mouton, tous deux demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, sont nommés aux postes d’Administrateur de la société. Ils termineront les mandats de Madame
Evelyne Jastrow et de Monsieur Marc Alain Jastrow, qui arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.
La démission du Commissaire aux Comptes en fonction, à savoir la société SAFILUX S.A. est acceptée.
Monsieur Stéphane Best, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est nommé au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Il terminera le mandat de la société SAFILUX S.A., qui arrivera à
échéance lors de l’Assemblée Générale clôturant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028919//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
LICHT TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remerschen.
R. C. Luxembourg B 59.120.
—
Les comptes annuels au 30 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06454, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028937//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
FINOPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04281, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028967/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
FINOPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04282, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028966/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour extrait sincère et conforme
COMPOSITE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
<i>Pour FINOPER S.A.
i>Signature
<i>Pour FINOPER S.A.
i>Signature
55444
CARET BGHH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.275.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law
incorporated by deed of the undersigned notary on 15th March 2005, having its registered office at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. pending, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, re-
siding professionally in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CARET BGHH, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
55445
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
55446
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CARET PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; and
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire
instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours
d’attribution R.C.S., ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
55447
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CARET BGHH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
55448
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CARET PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
55449
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 92, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031595/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 20,046,000.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.743.
—
In the year two thousand and six, on the tenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, trade reg-
ister Luxembourg, section B, number 86.743, incorporated by deed dated on March 28, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 979 of the 27th June, 2002.
The meeting is presided by Ms Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at
Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 20,046 (twenty thousand and forty-six) shares, representing the whole
capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To convert the corporate capital and bookkeeping currency of the Company from Pounds Sterling (GBP) into
Euro (EUR) at the exchange rate applicable on 1st January 2006 and with effect 1 January 2006.
2.- To amend article 8, first paragraph, of the articles of incorporation in order to reflect the above.
3.- To amend article 22 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the corporate capital and bookkeeping currency of the Company from
Pounds Sterling (GBP) into Euro (EUR) at the exchange rate applicable on 1st January 2006, being fixed at GBP 1 (one
Pound Sterling) for EUR 1.459215 (one point four five nine two one five Euro).
Senningerberg, le 23 mars 2006.
P. Bettingen.
55450
So that the amount of the issued share capital which amounted to GBP 20,046,000 (twenty million and forty-six thou-
sand Pounds Sterling), represented by 20,046 (twenty thousand and forty-six) shares with a nominal value of GBP 1,000
(one thousand Pounds Sterling) each now amounts to EUR 29,251,423.89 (twenty-nine million two hundred fifty-one
thousand four hundred and twenty-three point eighty-nine Euro), represented by 20,046 (twenty thousand and forty-
six) shares without nominal value with effect on 1 January 2006.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article 8, first
paragraph, of the articles of incorporation of the Company which shall have the following wording:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 29,251,423.89 (twenty-nine million two hundred fifty-one thousand
four hundred and twenty-three point eighty-nine Euro), represented by 20,046 (twenty thousand and forty-six) shares
without nominal value.»
<i>Third resolutioni>
The Sole shareholder further resolves to amend article 22 of the articles of incorporation of the Company, which
shall have the following wording:
«Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders may, at the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the
current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ARDEX
INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 86.743, constituée suivant acte reçu
le 28 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979 du 27 juin 2002.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 20.046 (vingt mille quarante-six) parts sociales, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social et de la comptabilité de la Société de livres sterling (GBP) en euros (EUR) au taux de
change du 1
er
janvier 2006 et avec effet au 1
er
janvier 2006.
2.- Modification de l’article 8, alinéa 1
er
, des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
3.- Modification de l’article 22 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale extraordinaire, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social et la comptabilité de la Société de livres sterling (GBP) en euros
(EUR) au taux de change applicable le 1
er
janvier 2006, étant fixé à GBP 1 (une livre sterling) pour EUR 1,459215 (un
virgule quatre-cinq neuf deux un cinq euros).
Dès lors, le capital social de la Société - qui s’élevait à GBP 20.046.000 (vingt millions quarante-six mille livres sterling),
représenté par 20.046 (vingt mille quarante-six) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1.000 (mille livres sterling)
55451
chacune - s’élève à EUR 29.251.423,89 (vingt-neuf millions deux cent cinquante et un mille quatre cent vingt-trois virgule
quatre-vingt-neuf euros), représenté par 20.046 (vingt mille quarante-six) parts sociales sans valeur nominale avec effet
au 1
er
janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 8, alinéa premier, des
statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 29.251.423,89 (vingt-neuf millions deux cent cinquante et un mille quatre
cent vingt-trois virgule quatre-vingt-neuf euros), représenté par 20.046 (vingt mille quarante-six) parts sociales sans
valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité
fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social
sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des béné-
fices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029576/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.743.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41188 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 mars 2006.
(029579/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
PRIMMO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06175, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(029016/1084/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour PRIMMO INVEST S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
55452
EVRO INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 115.086.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,
avenue de la Gare.
2.- La société KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper
Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles
Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va cons-
tituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EVRO INVESTMENT GROUP
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
55453
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,
avenue de la Gare;
b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610
Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;
c) Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire comptable, née à Tesanj (Bosnie), le 5 mars 1982, demeurant à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond.
1.- La société KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
55454
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2006, vol. 536, fol. 8, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028922/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
AP CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 115.087.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company STERLING WATERHOUSE BANKIERAKTIESELSKAB, with registered office in Gydevang 39-41,
DK-3450 Allerod (Denmark),
here represented by Mr Jeffrey Naslund, economic adviser, residing at L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André, by vir-
tue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- Mr Jeffrey Naslund, economic adviser, born in Glendale, California (United States of America), on the 16th of Au-
gust 1950, residing at L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André.
Such appearing party, acting in his said capacities, has requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a stock company, which he declare, to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of AP CAPITAL HOLDING S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
55455
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), represented
by one thousand (1,000) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-
scribes the registered form.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.
Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-
tors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of
the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.
Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual general meeting is held on the 2nd Wednesday of June at 11.30 a.m. at the company’s head office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.
Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand Euro (100,000.-
EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand two hundred Euro.
1.- The company STERLING WATERHOUSE BANKIERAKTIESELSKAB, with registered office in Gydevang
39-41, DK-3450 Allerod (Denmark), ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mr Jeffrey Naslund, economic adviser, residing at L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André, nine hundred and
one shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
901
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
55456
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Jørgen Haugaard, banker, born in Copenhagen (Denmark), on the 12th of June 1952, residing at DK-2100 Co-
penhagen O, Ved Klosteret 1 (Denmark);
b) Mr Jeffrey Naslund, economic adviser, born in Glendale, California (United States of America), on the 16th of Au-
gust 1950, residing at L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André;
c) Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jerusalem (Israel), on the 23rd of October 1967, residing at L-1610 Luxem-
bourg, 4-6, avenue de la Gare.
3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
The limited liability company PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch (R.C.S. Luxembourg section B number 65.477).
4.- The company’s registered office shall be in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The board of directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the appearing person, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société STERLING WATERHOUSE BANKIERAKTIESELSKAB, avec siège social à Gydevang 39-41, DK-3450
Allerod (Danemark),
ici représentée par Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique, demeurant à L-1128 Luxembourg, 30, Val St.
André, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera enregistrée.
2.- Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique, né à Glendale, Californie (Etats-Unis d’Amérique), le 16 août
1950, demeurant à L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AP CAPITAL HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
55457
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) ac-
tions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence lé jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société STERLING WATERHOUSE BANKIERAKTIESELSKAB, avec siège social à Gydevang 39-41, DK-
3450 Allerod (Danemark), quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique, demeurant à L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André, neuf
cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
901
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
55458
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jørgen Haugaard, banquier, né à Copenhague (Danemark), le 12 juin 1952, demeurant à DK-2100 Co-
penhague 0, Ved Klosteret 1 (Danemark);
b) Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique, né à Glendale, Californie (Etats-Unis d’Amérique), le 16 août
1950, demeurant à L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André;
c) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,
avenue de la Gare.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch (R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.477).
4.- Le siège de la société est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Naslund, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2006, vol. 536, fol. 8, case 2. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028924/231/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
VILLAGES DU MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03077, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028970/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
VILLAGES DU MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03079, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028969/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
<i>Pour VILLAGES DU MONDE S.A.
i>Signature
<i>Pour VILLAGES DU MONDE S.A.
i>Signature
55459
HALLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03066, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028971/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03076, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028973/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03071, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de mars 2006.
(028982/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03070, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de mars 2006.
(028990/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03073, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de mars 2006.
(028975/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
<i>Pour HALLOW HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
55460
INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 87.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06284, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029001//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 87.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06289, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028998//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 87.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06281, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028996//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
INVESTMENT SELECT FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 116.729.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
1 ISIS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO Box
856, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands, and
2 OSIRIS TRUSTEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO
Box 437, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands,
both represented by Frédérique Lefèvre, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
in Jersey, on May 30, 2006.
The proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw
up the following articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of a company which the prenamed parties
declare to organize among themselves:
Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a
company in the form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of
INVESTMENT SELECT FUND II (the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders as provided for by law.
<i>Pour INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A.
i>Signature
<i>Pour INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A.
i>Signature
<i>Pour INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A.
i>Signature
55461
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities of any kind
and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Share-
holders») the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 19 July 1991 regarding undertakings for col-
lective investment the securities of which are not intended to be placed with the public or any amendment thereof (the
«1991 Law»).
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors (the «Board of Directors» or the «Board»).
In the event that the Directors determine that events of force majeure have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares
of no par value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article
23 hereof.
The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an
Undertaking for Collective Investment (a «UCI») shall be the equivalent in USD of one million two hundred fifty thou-
sand Euro (1,250,000.- EUR).
The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered
Shares (as defined below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 24 hereof, based on
the net asset value («Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accord-
ance with article 23 hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares
to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
Shares, however always remaining within the restrictions imposed by law.
Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (which may, as the Board of Di-
rectors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment
policy, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of Shares, each such class
being referred to herein as a «Sub-Fund».
Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect
to their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which
may be expressed in different currencies, as the Board of Directors may decide to issue (a «Class»). The Board of Di-
rectors may decide if and from what date Shares on any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued
on the terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the
case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 25 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
Any references in these Articles of Incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to
Classes.
Art. 6. Registered shares - Bearer shares. The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form
(«Registered Shares») and/or bearer form («Bearer Shares»).
In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a Bearer Share-
holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two di-
rectors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time deter-
mine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in
Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 24 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.
Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in
the register of Shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Com-
pany and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered
55462
in the register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering
any other document relating to or affecting the title to any Share.
Without prejudice to the restrictions on shareholding under the 1991 Law (as described below), Shares shall be free
from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates.
Transfer of Registered Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon de-
livery of the certificate or certificates (if any) representing such Shares, to the Company along with other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
The transfer of Shares is governed by the aforementioned rules as well as the provisions contained in the then current
prospectus of the Company (the «Prospectus»).
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a
number of decimal places as may be decided by the Board of Directors) shall be entered into the register of Sharehold-
ers. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding
fraction of the dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system,
only full Shares will be issued.
Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the sat-
isfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a du-
plicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine. At the
issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-
pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.
No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.
Art. 8. Restrictions on shareholding. Shares shall be issued only to institutional investors under the 1991 Law
(each an «Institutional Investor»), upon verification of such status and upon acceptance of the subscription and subject
to payment of the price as set forth in article 24 hereof. Every Shareholder must provide the Company with the confir-
mation or, as the case may be, proof of its status as an eligible investor under the 1991 Law. The term «Institutional
Investor» shall include any investor meeting the requirements to qualify as an institutional investor under Luxembourg
laws and regulations and as interpreted from time to time by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
In addition to the above, the Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any re-
strictions on transfer of Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares
in the Company are acquired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole
discretion of the Board of Directors as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the
case may be, in a specific Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board of Directors such holding may
be detrimental to the Company, (ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,
(iii) if as a result thereof the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it
would not have otherwise incurred or (iv) if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class
of Shares (each individually, a «Prohibited Person»).
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Institutional Investors (as
defined below) who does not qualify as an Institutional Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:
(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly
or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the ben-
eficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the Shareholder
holding such Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
55463
known or appearing in the register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the
Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate
or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;
(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in ac-
cordance with article 21 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);
(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the Refer-
ence Currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a
bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a
Share certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares
specified in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemption Price as aforesaid no person
specified in such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without any interest being due) from such bank as aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting
of Shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under
United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time
the Shares are offered or sold and the term «Institutional Investor» shall include any investor meeting the requirements
to qualify as an institutional investor for the purposes of article 129 (2) (c) of the law of 20 December 2002 on under-
takings for collective investment (the «2002 Law»).
Art. 9. Powers of the general meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders
of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon
all Shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxem-
bourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the third Friday of April of each year at 2:30 pm (Luxembourg time). If such day
is not a Business Day (as defined in the Prospectus), the annual general meeting shall be held on the next following Busi-
ness Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in
the respective convening notices of such meetings.
Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board
of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.
Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements
provided for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of Shareholders.
As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-
Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such sep-
arate meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis apply,
but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the Shareholders of Shares
relating to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares
of that particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined above is
not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).
Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is
entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board of Directors may determine such other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 12. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a convening
notice setting forth the agenda, sent at least 8 calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the
Shareholder’s address indicated in the Register of Shareholders.
If Bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in accordance with Luxembourg law and in such
other newspapers as the Board of Directors may decide in its discretion.
55464
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which shall be composed of not less
than three persons. Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 14. Proceedings of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairperson,
and may choose from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairperson
or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairperson pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
electronic mail or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, tele-
gram, telex, electronic mail or telefax.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may
be by way of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board of Direc-
tors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairperson of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the directors.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the Board of Directors, acting under the supervision of the Board of Directors. The
Board of Directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of
such person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that
the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee
shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those
present are directors of the Company.
Art. 15. Minutes of Board of Directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall
be signed by the chairperson pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairperson, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. Determination of investment policies. The Directors shall, based upon the principle of spreading of
risks, have power to determine the investment policies for each Sub-Fund and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, within the restriction set forth in the Prospectus by the Directors and in compli-
ance with applicable laws and regulations.
Art. 17. Directors’ interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm
but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
following meeting of Shareholders.
55465
Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administra-
tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other
company of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such
person shall be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the sig-
nature of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall car-
ry out the duties prescribed by article 113 of the 2002 Law.
Art. 21. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company
has the power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law, these Articles of Incor-
poration and in the Prospectus.
Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the
relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board of
Directors may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and
(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day (as defined in the Prospectus) more than 10% of
the number of Shares of any Sub-Fund.
(iii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, upon receiving requests to redeem
Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares relating to any Sub-Fund then in issue. If the Com-
pany receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater number of Shares, it may declare that such re-
demptions are deferred until the next following Dealing Day. On such Dealing Day such requests for redemption will
be complied with in priority to later requests.
Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any
circumstances beyond the Company’s control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.
For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company
shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of
article 23 hereof) provided a written and irrevocable redemption request has been duly received on the relevant Dealing
Day before the relevant redemption deadline, less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the
Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus.
The Custodian (as defined in the Prospectus) will cause payment or settlement to be effected no later than seven
Business Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in
case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company’s control which
make it impossible or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds
are to be paid.
At the request of a Shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company’s auditor (the
costs thereof to be borne by such Shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating
to such Shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and
type of such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regula-
tions and will take into account the interests of the remaining Shareholders.
Unless otherwise stated in the Prospectus, any Shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into
Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board
of Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall
determine and disclose in the Prospectus.
In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to
reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund,
or in the event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political sit-
uation affecting the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Company
may, after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund at the
Redemption Price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing the relevant Sub-Fund, but with-
out any redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another un-
dertaking for collective investment. Such decision will be published, in accordance with the relevant provisions of the
Prospectus, prior to the effective date of the merger and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of the merger operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be
made at least one calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Share-
holders to request redemption of their Shares, without any redemption charge, before the operation involving contri-
bution into the new sub-fund becomes effective.
55466
In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCI, the decision will be binding only on
those Shareholders having consented thereto.
Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund
of the Company or with another UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding paragraph,
may be effected only upon a decision of the Shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated or
merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.
A merger so decided by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such
Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period Shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.
Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by
the Custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.
Art. 22. Valuation and suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be
determined with respect to the Shares relating to each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no
instance less than once monthly, as the Board of Directors may decide (every such day or time for determination thereof
being a Valuation Day).
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination
of the Net Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any
Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares relating to another Sub-Fund or Class:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
relevant Sub-Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;
(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repay-
ment for any of the relevant Sub-Fund’s investments is not possible;
(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a Sub-
Fund has substantially invested, is suspended; or
(f) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of a general meeting
of Shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated,
on or following the date on which the notice in that respect is given.
The Company may also suspend the issue of Shares relating to any Sub-Fund if the total of the Net Assets represented
by such Shares is reduced for more than 30 days to less than 1,500,000 USD or equivalent amount in other currencies
as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.
The Company shall cease the issue, allocation, conversion and redemption of the Shares forthwith upon the occur-
rence of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.
Shareholders who have requested conversion or redemption of their Shares will be promptly notified in writing of
any such suspension and of the termination thereof. It should be noted that the Shareholders who have requested the
conversion or redemption of their Shares, shall have the possibility to withdraw their request before the termination
of the suspension period.
The suspension in respect of a Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,
redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.
Art. 23. Determination of Net Asset Value
A. Each Sub-Fund is valued on each Dealing Day on the basis of the prices of the assets of the Company of the same
Dealing Day. If after such valuation there has been a material change in the quoted prices in the markets on which a
substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-Fund is dealt or quoted the Com-
pany may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation. In the case of such a second valuation, all issues, conversions or redemptions of Shares must be
made in accordance with this second valuation.
B. The Net Asset Value of each Sub-Fund is determined by aggregating the value of securities and other permitted
assets of the Company allocated to that Sub-Fund and by deducting the liabilities of the Company allocated to that Sub-
Fund.
For this purpose:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet col-
lected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, share or units of UCIs and any other investments and securities belong-
ing to the Company;
55467
(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the
Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading prac-
tices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(vii) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(viii) all administrative expenses due, including the fees payable to the Custodian and any other representatives and
agents of the Company;
(ix) all known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which no
coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;
(x) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Board of Directors; and
(xi) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other
expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
C. Securities held by the Company (including shares or units in UCIs) which are quoted or dealt in on a stock ex-
change will be valued at their latest available publicised stock exchange closing price and where appropriate the middle
market price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each security dealt in
on any other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.
The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities
which are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not rep-
resentative of the securities’ fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their rea-
sonably foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith
by the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
Money market instruments and cash will be valued at face value to which shall be added interest accrued.
In determining the value of the assets of the Company, each share or unit in an open ended UCI will be valued at the
net asset value which is computed for such unit or shares on the same Dealing Day on which the Net Asset Value of
the Shares of a Sub-Fund is determined, failing which, it shall be the last net asset value computed.
In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary
market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board of Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.
If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units
in other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors, such change of value.
Derivatives and repurchase agreements which are not listed on an official stock exchange or traded on a regulated
market shall be valued by the Company in accordance with valuation principles decided by the Directors on the basis
of their market-to-market price.
Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned
are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.
The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.
Art. 24. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at
which such Shares shall be offered and sold shall be the Dealing Price of the relevant Class (being the applicable Net
Asset Value per Share) plus a subscription charge calculated on the basis of the applicable Dealing Price, as may be de-
cided by the Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus. The price so deter-
mined shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed five Business Days after
the relevant Dealing Day.
The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a
special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing Shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.
The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day (as defined below) if it is in
the best interest of existing Shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an
investor may withdraw his application for subscription.
Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January of each year and shall
terminate on the 31
st
December of the same year.
The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund, in their Reference Currency.
Where there shall be different Sub-Funds as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds
55468
are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the directors’ report and the notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders 8
days prior to each annual general meeting and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.
Art. 26. Distribution of income. The general meeting of Shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal
of the Board of Directors in respect of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid,
determine how the annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.
Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be
maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.
Interim dividends may, at the discretion of the Board of Directors, be declared subject to such further conditions as
set forth by law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets
relating to such Sub-Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will normally be paid in the Reference Currency in which the relevant Sub-Fund is expressed
or in such other currencies as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.
Art. 27. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquida-
tion corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each
Sub-Fund in proportion of their holding of Shares in such Sub-Fund.
Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders
will at the close of liquidation be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg pursuant to article 107 of the
2002 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.
Art. 28. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time
to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of
Luxembourg.
Art. 29. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, the 2002 Law and the 1991 Law.
<i>Initial capital - Subscription and paymenti>
The initial capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand US dollars) represented by 4 (four) shares without a par
value, subscribed and paid in as follows:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December
2006. The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2007.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 6,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1 The number of directors is set at 3 and the following persons are appointed as directors for a period ending at the
annual general meeting of shareholders to be held in the year 2007:
- Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, Head of Transaction Management, Corporate Services
Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Vincent De Rycke, born on 22 March 1973 in Gent, Belgium, Head of Business Operations, Corporate Services
Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Shareholders
Subscribed
Number
and paid up
of shares
capital (USD)
1) ISIS NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
(one) 1
2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
(three) 3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000
4
55469
- Tom Verheyden, born on 14 August 1974 in Diest (Flemish), Belgium, Head of Corporate Services Division, DEUT-
SCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address at 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2 ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 88.019), are appointed as auditors of the Company for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in the year 2007.
3 Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies (as amended) the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the daily man-
agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
4 The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg),
Ont comparu:
1 ISIS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à PO Box 856, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey
JE4 0ZE, Channel Islands, et
2 OSIRIS TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à PO Box 437, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey
JE4 0ZE, Channel Islands,
tous deux représentés par Frédérique Lefèvre, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
deux procurations données à Jersey, le 30 mai 2006.
Lesdites procurations, signées par le porteur de procurations et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités décrites ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société que les parties pré-mentionnées ci-dessus déclarent organiser entre
elles.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination INVESTMENT SELECT
FUND II (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision
des actionnaires, conformément aux règles prévues par la loi.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute sorte et
d’autres actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les
«Actionnaires») des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public ou par toute modification de celle-ci (la «Loi de
1991»).
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration» ou le «Conseil»), des succur-
sales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social - Actions - Classes d’actions. Le capital social de la Société sera représenté par des actions
sans mention de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini
à l’article 23 des présents Statuts.
Dans la période de six mois à compter de l’enregistrement de la Société en tant qu’organisme de placement collectif
(un «OPC»), le capital minimum de la Société devra être égal à l’équivalent en USD d’un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre et à attribuer, sans restriction, des actions entièrement libérées
et, en ce qui concerne les Actions Nominatives (tel que défini ci-dessous) des fractions de celles-ci conformément à
l’article 24 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire») du Com-
partiment (tel que défini ci-après) déterminée conformément à l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux Ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
55470
déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisée ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions,
en restant toutefois dans les limites imposées par la loi.
Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix
du Conseil d’Administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission de chaque classe d’ac-
tions sera investi, conformément à l’article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et confor-
mément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre pour chaque classe
d’Actions, une telle classe étant définie dans les présents Statuts comme un «Compartiment».
Dans chaque classe d’Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres,
être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture,
minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises
selon que le Conseil d’Administration décide d’émettre (une «Classe»). Le Conseil d’Administration peut décider si et
à partir de quand des actions de ces Classes seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l’article 25 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.
Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des
Classes.
Art. 6. Actions nominatives et au porteur. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions sous
forme nominative («Actions Nominatives») et/ou au porteur («Actions au Porteur»).
Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. Si l’Actionnaire au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L’Actionnaire n’en-
courra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d’un transfert, rachat
ou conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et
par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil d’Administration. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manus-
crite. La Société pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre par
le Conseil d’Administration.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-
ment à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que défini dans l’article 24 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra,
dans le cas d’Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard
indu, livraison de certificats d’Actions sous forme nominative ou au porteur.
Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite dans le registre
des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s’il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnai-
res, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au Por-
teur sera inscrit dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l’inscription de
tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.
Sous réserve des restrictions en matière d’actionnariat selon la Loi de 1991 (telle que décrites ci-dessous), les Actions
seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Action au Porteur y correspondant.
Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen d’une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite
à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.
Le transfert d’Actions est régi par les règles énoncées ci-dessus ainsi que par les dispositions contenues dans le pros-
pectus en vigueur de la Société (le «Prospectus»).
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des Ac-
tionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront
envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.
Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action,
cette fraction (jusqu’à un nombre de décimales décidées par le Conseil d’Administration) sera inscrite au registre des
Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société,
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à une fraction correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées
au moyen d’un système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.
Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsque le détenteur d’un certificat d’Action au Porteur peut prou-
ver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut,
à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera. A partir de l’émission d’un nouveau
certificat d’Action, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau
certificat a été émis deviendra sans valeur.
La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d’un certificat d’Action au Porteur tous frais exceptionnels en-
courus lors de l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé
ou détruit.
Aucune demande de rachat relative à des certificats d’actions perdus ne sera acceptée.
Art. 8. Restrictions en matière d’actionnariat. Les Actions seront émises uniquement aux investisseurs insti-
tutionnels selon la Loi de 1991 (chacun un «Investisseur Institutionnel») après vérification de leur statut et après accep-
tation de la souscription et sous réserve du payement du prix tel que détaillé à l’article 24 des présents Statuts. Tout
Actionnaire devra fournir à la Société la confirmation ou, le cas échéant, la preuve de son statut d’investisseur éligible
selon la Loi de 1991. Le terme «Investisseur Institutionnel» inclut tout investisseur remplissant les conditions pour qua-
lifier comme investisseur institutionnel selon les lois et règlements luxembourgeois et tel que interprété de temps en
temps par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
En outre, le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert
d’Actions) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil d’Administration comme
n’étant pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un Com-
partiment spécifique ou Classe d’Actions, (i) si dans l’opinion du Conseil d’Administration une telle détention pourrait
être dommageable pour la Société, (ii) s’il en résulte une violation d’une loi ou d’un règlement tant luxembourgeois
qu’étranger, (iii) si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la
Société n’aurait pas été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d’éligibilité d’une
Classe d’Actions déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).
La Société pourra notamment restreindre ou empêcher la propriété d’Actions de la Société par toute personne, en-
treprise ou société, et sans limitation par (i) toute «Personne des États-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après ou par
(ii) toute personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes réser-
vées aux Investisseurs Institutionnels (tel que défini ci-après) qui ne qualifient pas d’Investisseurs Institutionnels ou par
(iii) une Personne Interdite. A cet effet, la Société peut:
(a) refuser d’émettre des Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;
(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne dé-
chue du droit d’être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d’autres personnes,
propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d’application:
(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant de telles Actions ou
apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les
Actions à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où ce Prix de Rachat (tel
que défini ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
auparavant seront annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les
certificats (s’il en a été émis), représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat.
(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à
l’article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).
(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de
Référence (telle que défini dans le Prospectus) du Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d’une
banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement, si un certificat d’Actions y relatif à été émis, contre remise du ou des certificats d’actions, représentant
les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions ou l’une d’entre elles mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt)
étant dû par la banque tel que dit précédemment;
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou que la vraie détention d’une Action était autre qu’il n’y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
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(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le
droit d’être Actionnaire de la Société.
Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d’Amérique» (tel que défini dans les lois
fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales) désignera tout citoyen ou résident des
États-Unis d’Amérique (les «États-Unis»), ou personnes qui résident aux États-Unis au moment où les Actions sont émi-
ses ou vendues et le terme «Investisseur Institutionnel» inclura tout investisseur remplissant le critère pour être un
investisseur institutionnel selon l’article 129 (2) (c) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement col-
lectif (la «Loi de 2002»).
Art. 9. Pouvoir de l’assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée
lieront tous les Actionnaires de la Société, peu importe la classe d’Action qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi
luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à 14h30 (heure de Luxembourg). Si ce jour
n’est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l’assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger à la discrétion du Conseil d’Administration, si des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil d’Ad-
ministration dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées extraordinaires d’Actionnaires d’un ou plusieurs
Compartiment(s) peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration pour décider des questions relatives à de
tels Compartiments et/ou à un changement de leur droit.
Art. 11. Quorum et vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l’avis, le quorum et les critères de majorité
sont énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d’Actionnai-
res.
Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un
Compartiment (sauf stipulé autrement par les termes d’émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d’une assemblée générale
distincte d’Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicable mutatis mutan-
dis, de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires du
Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce Com-
partiment (ou bien, si l’assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que défini ci-dessus n’ayant pas été at-
teint, une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question remplira la
condition de quorum).
Chaque Action entière, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette
d’Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre per-
sonne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à toute assemblée générale des Actionnaires.
Art. 12. Administrateurs. Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil d’Administration par avis de
convocation énonçant l’agenda. Cet avis devra être envoyé à l’adresse figurant dans le registre des Actionnaires au moins
8 jours avant l’assemblée à tous les Actionnaires nominatifs.
Si des Actions au Porteur sont émises, l’avis devra en plus, être publié conformément à la loi luxembourgeoise et
dans tels autres quotidiens que le Conseil d’Administration décidera discrétionnairement.
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-
minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Art. 14. Délibération des Administrateurs. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
55473
Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration.
Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale des Actionnaires ou le
Conseil d’Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié ou électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une ré-
solution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par
écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son manda-
taire. Le Conseil d’Administration peut également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou
électronique.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs
est présente (ceci peut être par téléphone ou vidéo conférence) ou représentée lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ter-
mes identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
des administrateurs ou Actionnaires de la Société. A moins que ces Statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration peut également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision
et de pouvoirs d’appréciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil d’Ad-
ministration) qu’il pense convenir, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient des
membres du Conseil d’Administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités n’aura le quorum requis pour
exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation à moins qu’une majorité des personnes présentes ne
se compose d’administrateurs de la Société.
Art. 15. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Con-
seil d’Administration seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Détermination des politiques d’investissement. Le Conseil d’Administration aura, selon le principe
de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer les politiques d’investissement de chaque Compartiment, ainsi
que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, ceci conformément aux restrictions figurant dans le Prospectus
édictées par les administrateurs, qui sont en conformité avec les lois et règlements applicables.
Art. 17. Intérêt des Administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés
ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel ou par le fait qu’ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
telle autre société ou firme. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement
en relation d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou
d’agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction
et sur l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 18. Indémnité. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécu-
teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou pro-
cès auquel il est ou aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la
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transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas
commise un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Art. 19. Engagement de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé
qui exécutera les obligations telles que prévues par l’article 113 de la Loi de 2002.
Art. 21. Rachat et conversion. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment,
le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu que:
(i) la Société peut, si l’exécution d’une telle demande résulterait dans la détention d’Actions de la Société ou d’un
Compartiment pour un montant total ou un nombre d’Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
d’Administration peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Action-
naire; et
(ii) la Société ne devra pas être tenue de racheter lors d’un Jour de Transaction (tel que défini dans le Prospectus)
plus de 10% du nombre d’Actions d’un Compartiment.
(iii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes
de rachat s’élevant à 10% ou plus du nombre total des actions alors émises d’un Compartiment, n’est pas tenue de ra-
cheter lors d’un Jour de Transaction plus de 10% du nombre d’actions alors émises pour un Compartiment déterminé.
Si la Société reçoit des demandes de rachat lors d’un Jour de Transaction pour rachat d’un plus grand nombre d’Actions,
elle pourra déclarer que de tels rachats sont reportés jusqu’au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où
ces demandes de rachat seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.
Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou
en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.
En conformité avec les disposition ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société devra être la Va-
leur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment concerné (tel que déterminé en conformité avec les provisions de
l’article 23 des ces Statuts) sachant qu’une demande de rachat écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de
Transaction déterminé avant le délai de rachat déterminé, moins toute commission de rachat ou frais, tel qu’il peut en
être décidé par le Conseil d’Administration de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur.
Le Dépositaire (tel que défini dans le Prospectus) effectuera le paiement et les règlements à effectuer, ceci pas plus
tard que sept Jours Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le droit
de retarder le paiement dans le cas de restrictions d’échange avec l’étranger ou un cas similaire, ou dans le cas de cir-
constances au-delà du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat vers
le pays où ces sommes doivent être payées.
A la demande d’un Actionnaire, la Société aura, sous condition d’un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la
Société (les frais de ceci étant supportés par l’Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de Ra-
chat en allouant à l’Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type
de tels actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité à toutes les lois et règlements
applicables et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.
Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un
Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil
d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumet-
tre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le Pros-
pectus.
Dans le cas où, pour n’importe quelle raison, la valeur totale des actifs nette d’un Compartiment, n’atteint pas ou
n’arrive pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil d’Administration comme étant le montant minimum
approprié pour le Compartiment concernée, ou dans le cas où le Conseil d’Administration le juge approprié à cause des
changements économiques ou politique affectant le Compartiment, ou parce qu’il est dans le meilleur intérêt des
Actionnaires concernés, la Société peut, après en avoir notifié les Actionnaires concernés, racheter toutes (mais pas
seulement quelques) Actions du Compartiment au Prix de Rachat reflétant les frais anticipés de la réalisation et de li-
quidation du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée en con-
formité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, avant la date effective de la fusion et la publication indiquera
les raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le nouveau Compartiment. Une telle
publication sera faite au moins un mois calendaire avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission de rachat, avant que l’opération concernant
la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.
Dans le cas d’une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPC étranger, la décision ne sera valable qu’en-
vers les Actionnaires l’ayant acceptée.
La clôture d’un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles mentionnées
dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions relatives au
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Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d’une assemblée dûment convoquée relative à un tel Compartiment
qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d’un tel Com-
partiment après un préavis d’un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions
sans frais de rachat.
Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Compartiment sera gardé
par le Dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, il sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
S’il demeure non réclamé, il sera forclos après une période de 30 ans.
Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions émises par la So-
ciété relatives à chaque Compartiment ou Classe de la Société sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas
moins de une fois par mois, comme le Conseil d’Administration peut le décider (le jour de cette détermination étant
désigné comme le «Jour d’Evaluation»).
Lors de l’existence de circonstances qui, selon l’opinion du Conseil d’Administration, rendent la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment dans la Devise de Référence pratiquement irraisonnable ou préjudiciable
aux Actionnaires de la Société, la Valeur Nette d’Inventaire et le prix de souscription et de rachat peuvent temporaire-
ment être déterminées dans telle autre devise que le Conseil d’Administration peut déterminer.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission et le rachat des actions dans
un Compartiment ainsi que le droit de convertir des Actions de tout Compartiment en Actions d’un autre Comparti-
ment ou Classe:
(a) lors de toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le principal marché ou la prin-
cipale bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est alors
cotée ou négociée est fermé (pour une raison autre que les jours fériés habituels) ou pendant laquelle les transactions
y sont réduites ou suspendues;
(b) durant l’existence de circonstances constitutives d’une situation d’urgence qui a pour conséquence que la réalisa-
tion des investissements par la Société pour le Compartiment concerné est impossible;
(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
des investissements d’un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
interrompus;
(d) pendant toute période pendant laquelle il est impossible de remettre les liquidités nécessaires à la réalisation des
actifs ou au remboursement d’un quelconque investissement du Compartiment concerné;
(e) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire par action d’un organisme de placement col-
lectif, dans lequel un Compartiment a substantiellement investi est suspendue; ou
(f) si la Société est en liquidation ou risque d’être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée géné-
rale des Actionnaires à l’ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment
est liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.
La Société peut également suspendre l’émission des Actions de tout Compartiment si la somme des avoirs nets re-
présentés par de telles Actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur 1.500.000 USD ou tout mon-
tant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle
souscription.
La Société suspendra immédiatement l’émission, l’allocation, la conversion et le rachat d’Actions lors de la survenance
d’un évènement qui l’oblige à entrer en liquidation ou sur ordre de l’autorité de surveillance luxembourgeoise.
Les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de leurs Actions seront sans délai notifiés par écrit d’une
telle suspension et de sa fin. Il est précisé par ailleurs que les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat
de leurs Actions, doivent avoir la possibilité d’annuler leur requête avant l’échéance de la période de suspension.
Pareille suspension relative à un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
Action, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.
Art. 23. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
A. Chaque Compartiment est évalué à chaque Jour de Transaction sur base des prix des actifs de la Société de ce
même Jour de Transaction. Si, après une telle évaluation intervient un changement notoire dans le prix cotés sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment déter-
miné est négociée ou cotée, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler
la première évaluation et en effectuer une seconde. Dans le cas ou une telle seconde évaluation est effectuée, toutes les
émissions, conversions ou tous les rachats d’Actions devront se faire selon cette seconde évaluation.
B. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment sera déterminée en additionnant la valeur des titres et
d’autres actifs permis de la Société attribuables à ce Compartiment et en en déduisant les engagements de la Société
attribuables à ce Compartiment.
Aux fins du présent article:
(a) Les actifs de la Société seront censés comprendre:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(i) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais pas
encore perçue);
(ii) tous les titres, actions, obligations, engagements, actions ou parts d’OPC et autres investissements et titres qui
sont la propriété de la Société;
55476
(iii) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par
la Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;
(iv) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
(v) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
(ii) tous les frais d’administration échus, y compris les commissions payables au Dépositaire, et tout autre représen-
tant et agent de la Société;
(iii) toutes les engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société pour
laquelle aucun coupon n’a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu’au jour où ces dividendes re-
viennent à la Société par prescription;
(iv) une réserve appropriée, au jour de l’évaluation, pour des impôts futurs et autres provisions ou réserves autori-
sées et approuvées par le Conseil d’Administration; et
(v) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu’ils soient.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartis-
sant le montant au pro rata des fractions de cette période.
La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
C. Des titres détenus par la Société (incluant des actions ou parts d’un OPC) qui sont cotés ou vendus sur un marché
boursier seront évalués à leur dernière valeur de clôture du marché publiée et, lorsque approprié, le prix moyen du
marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque titre négocié sur un autre marché
sera évalué d’une manière aussi proche que possible de celle utilisée les titres cotés.
La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché organisé et qui des titres qui sont
cotés, mais pour lesquels aucune cotation n’est disponible ou le prix coté n’est pas représentatif du prix du juste marché,
doivent être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d’une prévision raisonnable du prix de vente.
Tous les autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil d’Ad-
ministration, selon des principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.
Les instruments du marché monétaire et les liquidités seront évalués à leur valeur faciale, à laquelle seront ajoutés
les intérêts échus.
En déterminant la valeur des actifs de la Société, toute action ou part dans un organisme de placement collectif ouvert
sera évaluée à la valeur nette de l’actif qui sera calculée pour telle part ou action au même Jour de Transaction auquel
la valeur nette d’inventaire des Actions d’un Compartiment est déterminée, ou, à défaut, à la dernière valeur nette d’in-
ventaire disponible.
Pour les parts ou actions détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et rachats sont limités et pour les-
quelles sont effectuées des transactions sur un second marché entre vendeurs qui, comme principaux teneurs de mar-
ché, offrent des prix correspondant aux conditions du marché, le Conseil d’Administration peut décider d’évaluer ces
parts ou actions selon les prix ainsi établis.
Si des évènements sont intervenus qui peuvent avoir entraîné une modification substantielle de la valeur nette d’in-
ventaire de telles parts ou actions dans un autre OPC, depuis le jour où a été calculée leur dernière valeur nette d’in-
ventaire, la valeur de ces parts ou actions peut être ajustée de façon à refléter, selon l’appréciation raisonnable du
Conseil d’Administration, un tel changement de valeur.
Les produits dérivés et contrats de vente à réméré qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un
autre marché réglementé seront évalués par la Société suivant les principes d’évaluation établis par le Conseil d’Admi-
nistration sur base journalière.
Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans
celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d’une ou plusieurs banques ou négociateurs.
Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.
Art. 24. Prix de souscription. Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action
auquel telles Actions seront offertes et vendues sera le Prix de Transaction de la Classe d’Actions en question (qui cor-
respond à la Valeur Nette d’Inventaire par Action), plus les frais de souscription calculés sur base du Prix de Transaction
applicable tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration et décrit dans le Prospectus en vigueur.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas cinq
Jours Ouvrables suivant le Jour de Transaction.
Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil d’Administration et sous réserve de toutes lois applicables,
en particulier au regard du rapport spécial des réviseurs d’entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature (les coûts d’un tel rapport seront à la charge de l’Actionnaire souscripteur), par l’apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d’Administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux res-
trictions d’investissement du Compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un
Jour de Transaction ultérieur (tel que défini ci-dessous) si c’est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les
55477
souscriptions sont traitées sur base de la première reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa
demande de souscription.
Art. 25. Année sociale. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou pour chaque Compartiment dans sa Devise de Référence. S’il
y a différents Compartiments tel que prévu dans l’article 5 de ces Statuts, et si les comptes de chaque Compartiment
sont tenus dans différentes devises, ces comptes seront convertis en USD et ajoutés ensemble pour des raisons de dé-
termination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant les bilans et de relevé des bénéfices et des pertes,
les rapports des administrateurs, ainsi que l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se-
ront envoyés aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et rendus disponibles pas
moins de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront
sur proposition du Conseil d’Administration concernant chaque Compartiment, sujet à des dividendes intermédiaires
ayant été déclarés ou payés, déterminer comment le revenu annuel d’investissement net sera employé par rapport à
chaque Compartiment.
Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation à un compte d’égalisation de divi-
dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment être crédité
lors de l’émission d’Actions à un tel compte d’égalisation de dividendes et lors du rachat d’Actions du montant attribua-
ble à une telle Action sera débité d’un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.
Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être déclarés sous réserve des con-
ditions prévues par la loi, et être payés pour toute Action de chaque Compartiment sur décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la Devise de Référence dans laquelle le Compartiment est
exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux lieux et temps
à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le taux de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Les dividendes d’actions peuvent être déclarés.
Art. 27. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
Compartiment en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment.
Les sommes disponibles à la distribution aux Actionnaires lors de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les
Actionnaires seront déposées à la fin de la liquidation à la Caisse de Consignation à Luxembourg d’après l’article 107 de
la loi de 2002, qui énonce que ces sommes seront tenues à disposition des Actionnaires concernés pendant 30 ans.
Art. 28. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée
générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 29. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies
par les dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, la Loi de 2002 ainsi que la Loi de 1991.
<i>Capital initial - Souscription et paiementi>
Le capital initial est fixé à USD 40.000.- (quarante mille US dollars) représenté par 4 (quatre) actions sans mention
de valeur nominale, souscrites et libérées comme suit:
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 6.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Actionnaires
Capital
Nombre
souscrit et
d’actions
libéré (USD)
1) ISIS NOMINEES LIMITED, préqualifié(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
(une) 1
2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED, préqualifié(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
(trois) 3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
4
55478
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1 Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et les personnes suivantes ont été nommés comme administrateurs pour
une période expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2007:
- Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, Head of Transaction Management, Corporate Services
Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-
1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Vincent De Rycke, né le 22 mars 1973 à Gent, Belgique, Head of Business Operations, Corporate Services Division,
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest (flamande), Belgique, Head of Corporate Services Division, DEUTSCHE
BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand- Duché du Luxembourg.
2 ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 88.019), est nommé réviseur d’entreprises de la Société pour une période expirant à l’assemblée
générale des actionnaires de 2007.
3 Selon les Statuts de la Société et la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l’assem-
blée des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de celle-ci lors de cette gestion journalière.
4 Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juin 2006, vol. 436, fol. 98, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050988.03/242/1142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
SYMPHONEA INVESTMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
H. R. Luxemburg B 115.143.
—
STATUTEN
lm Jahre zweitausendundsechs, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Aase-Line Dahle, geschaftsansassig Laakirchener Str. 49, D-63179 Obertshausen, Deutschland,
vertreten per Vollmacht durch Herrn Karl Meinert, Römerstrasse 46, D-66822 Lebach, Deutschland.
Vorerwahnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmachtigten des Komparenten und den
amtierenden Notar, bleibt gegenwartiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwahnt,den Unterzeichneten Notar ersucht hat die Satzung deiner
Gesellschaft mit beschrankter Haftung, wie folgt festzulegen:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung gegrundet, welche den jeweiligen Gesetztesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft», und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaftgen (hiemach das «Gesetz»), sowie der gegenwartigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei des durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, durch die
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art
und Weise.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche GeSchäftsein-
richtung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszwecks
gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuer-
statut nach dem Gesetz von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist SYMPHONEA INVESTMENT, S.à r.l.
Mersch, le 1
er
juin 2006.
H. Hellinckx.
55479
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Remich.
Er kann durch einen, gemäss den Regelungen zur Änderung der Satzung gehaltenen Ausserordentlichen Gesellschaf-
terbeschluss an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes
kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluss des Geschäftsführers, oder, im Falle meherer Geschäfts-
führer, durch einen Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträge zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in einhundertfünf-
undzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von einhundert (EUR 100,-) Euro pro Anteil.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder im Falle von
mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafter beschluss in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen
ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.
Art. 10. lm Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar. Im Falle von mehreren Gesellschaf-
tern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäss Artikel 189 des Gesetzes über Handelsgesellschaf-
ten übertragen werden.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschaftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen,
verwaltet. Die Geschaftsführer werden von dem oder den Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen
werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weiestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heissen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwartige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse der Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift ihres Geschäftsführers, oder im Falle mehre-
rer Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern. Die Geschäftsführung kann ihre
Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschieden ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters,
sowie aile anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.
lm Falle von mehreren Geschaftsführern werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertrete-
nen Geschäftsführer gefasst.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gefasst und unterschrieben sind, haben dieselbe Gültigkeit wie
während einer Sitzung der Geschäftsführung gefasste Beschlüsse.
Jeder sowie alle Geschäftsführer können mittels Telefon- oder Videokonferenzgesprach, oder mittels anderer gleich-
artiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu verstehen an Sit-
zungen der Geschäftsführung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Sitzung der Geschäftsführung mittels dieser
Kommunikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Die Geschaftsführung kann Vorabdividenden gemass den gesetzlichen Bestimmungen beschliessen.
Art. 13. Der oder die Geschaftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine
persönliche Haftung ein.
Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhänig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Geschäftsanteile.
Kollektive Beschlüssse sind nur dann rechskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäss den Vorschriften des Gesetzes über Handels-
gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei-viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.
Art. 15. Das Geschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der
Aktiva und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese
Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
55480
Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ih-
rem Anteilsbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche/r kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/die von den Gesellschaftern emannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.
Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwartige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Samtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden von Frau Aase-Line Dahle, vorgenannt, gezeichnet und in
voller Hohe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, das die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten, die in welcher Art auch immer aus der Gründung der Gesellschaft entstan-
den sind, werden auf ungefahr zweitausend Euro geschatzt.
<i>Beschlüsse der Gesellschafteri>
1. Die Gesellschaft wirde von folgenden Geschaftsführern verwaltet:
Herr Karl Meinert, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66822 Lebach (Deutschland), 46, Römerstrasse.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
Worüber die Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwartige
Urkunde.
Gezeichnet: A.-L. Dahle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 51, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029498/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
LUX BELLISARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.
R. C. Luxembourg B 78.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03982, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(029254/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
KEMPF & PARTNER (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 100.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06370, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(029014/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxemburg, den 17. März 2006.
J. Elvinger.
FISOGEST S.A.
Signature
Signature
<i>Mandatairei>
55481
ROSTUWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 81.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06170, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029018/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
MERCK RE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 104.430.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 15. März 2006i>
«5. Die Versammlung erneuert das Mandat des externen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und ernennt die Gesell-
schaft KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, erneut bis zur Abhaltung der ordentlichen Hauptversamm-
lung im März 2007.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029264/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06171, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029021/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
FINECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 115.106.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée FAIR TRADE, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à
L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique Delaby, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FINECOM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
L. Schroeder
<i>Geschäftsführeri>
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Signature.
55482
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exportation, l’importation ou le négoce, de tous services et produits, exceptées les
activités réglementées par des dispositions spécifiques.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-
tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
55483
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-
nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
b) Madame Laurence Thonon, employée privé, née à Arlon (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnelle-
ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251
Luxembourg, 13, avenue du Bois (R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.281).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2011.
5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Dominique Delaby, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2006, vol. 536, fol. 10, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029038/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
1.- La société à responsabilité limitée FAIR TRADE, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue
du Bois, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
55484
REAL FLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06169, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029031/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
K4COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06166, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029034/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
H20 INTERNATIONAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 106.019.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39815 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mars 2006.
(029170/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
GESTAIR INTERNATIONAL COUNCIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1257 Luxembourg, 2, rue Nicolas Braunshausen.
R. C. Luxembourg B 100.562.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06037, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028766/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
GESTAIR INTERNATIONAL COUNCIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1257 Luxembourg, 2, rue Nicolas Braunshausen.
R. C. Luxembourg B 100.562.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06042, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(028768/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Signature.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour GESTAIR INTERNATIONAL COUNCIL, S.à r.l.
i>G. de Cugnac Dampierre
<i>Gérant uniquei>
<i>Pour GESTAIR INTERNATIONAL COUNCIL, S.à r.l.
i>G. de Cugnac Dampierre
<i>Gérant uniquei>
55485
C. C. S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3821 Schifflange, 8, place Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06703, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029189//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
AQUALAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.398.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06319, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029190//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 63.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03128, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029194/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
WERTHEIM & PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 76.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01646, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029196/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 474.912,000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.760.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03689, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029386//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature
<i>Géranti>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
55486
KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.838.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04950, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029205/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BRASSERIE SEPPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.124.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Sandra de Oliveira Pires, ouvrière, née à Porto (Portugal), le 22 juillet 1979, demeurant à D-54308
Langsur, Moselstraße 19,
2.- Monsieur Carlos Alberto Pereira Quintas, employé privé, né à Rio Caldo (Portugal), le 30 juillet 1975, demeurant
à D-54308 Langsur, Moselstraße 19,
3.- Monsieur Dietmar Schaller, employé privé, né à Trèves (Allemagne), le 17 mai 1958, demeurant à D-54308
Langsur, Moselstraße 17,
4.- Madame Mavilde Dos Prazeres Sousa Pereira, ouvrière, née à Rio Caldo (Portugal), le 8 juillet 1954, demeurant à
L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy Vue Letzebuerg,
5.- Monsieur Vitor Sergio De Oliveira Pires, ouvrier, né à Rio Caldo (Portugal), le 31 janvier 1982, demeurant à
L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite
restauration.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de BRASSERIE SEPPL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent cinquante (150,-) euros (EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
55487
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Titre IV. - Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. - Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille (15.000,-)
euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société
par leur signature conjointe:
- Madame Sandra de Oliveira Pires, ouvrière, née à Porto (Portugal), le 22 juillet 1979, demeurant à D-54308 Langsur,
Moselstraße 19,
- Monsieur Carlos Alberto Pereira Quintas, employé privé, né à Rio Caldo (Portugal), le 30 juillet 1975, demeurant
à D-54308 Langsur, Moselstraße 19.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
1) Madame Sandra de Oliveira Pires, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2) Monsieur Carlos Alberto Pereira Quintas, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3) Monsieur Dietmar Schaller, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4) Madame Mavilde Dos Prazeres Sousa Pereira, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
5) Monsieur Vitor Sergio De Oliveira Pires, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
55488
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: S. de Oliveira Pires, C.A. Pereira Quintas, D. Schaller, M. Dos Prazeres Sousa Pereira, V.S. De Oliveira Pires,
A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, vol. 152S, fol. 86, case 8. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029265/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
DWS INSTITUTIONAL, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 38.660.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsratesi>
Die Unterzeichnenden, als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, entscheiden gemäß Artikel 5 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt:
1. Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Oliver Behrens, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
sowohl sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrats als auch das Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit
Wirkung zum 31. Dezember 2005 niedergelegt hat.
2. Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Axel-Günter Benkner, Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt
am Main, sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 31. Dezember 2005 niedergelegt hat.
3. Es wird beschlossen, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Klaus-Michael Vogel, 2, boulevard Konrad Ade-
nauer, L-1115 Luxemburg, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in den
Verwaltungsrat aufgenommen wird. Er wird gleichzeitig zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestellt.
4. Es wird beschlossen, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Dr. Stephan Kunze, Mainzer Landstraße 178-190,
D-60327 Frankfurg am Main, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in
den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
5. Es wird beschlossen, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Günter Graw, 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxemburg, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in den Ver-
waltungsrat aufgenommen wird.
6. Es wird ferner nochmals bestätigt, dass Herr Udo Behrenwaldt, Grüneburgweg 113-115, D-60323 Frankfurt am
Main, bereits mit Wirkung zum 31. Januar 2003 sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats niedergelegt hat.
7. Es wird festgestellt, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 1. Januar 2006 wie folgt zusam-
mensetzt:
Klaus-Michael Vogel, Vorsitzender,
Dr. Stephan Kunze,
Ernst Wilhelm Contzen,
Jochen Wiesbach,
Günter Graw.
Die oben genannten Beschlüsse wurden vom Verwaltungsrat zum 1. Januar 2006 unterzeichnet.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029315//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
E. W. Contzen / J. Wiesbach.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Gebarde Media Investments S.A.
Vinum Invest S.A.
Atell Holding S.A.
Composite S.A.
Licht Toiture, S.à r.l.
Finoper S.A.
Finoper S.A.
Caret BGHH, S.à r.l.
Ardex Investments Luxembourg, S.à r.l.
Ardex Investments Luxembourg, S.à r.l.
Primmo Invest S.A.
Evro Investment Group S.A.
AP Capital Holding S.A.
Villages du Monde S.A.
Villages du Monde S.A.
Hallow Holding S.A.
San Patrizio Immobiliare, S.à r.l.
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l.
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l.
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l.
International Fire Center S.A.
International Fire Center S.A.
International Fire Center S.A.
Investment Select Fund II
Symphonea Investment, S.à r.l.
Lux Bellisario, S.à r.l.
Kempf & Partner (Luxembourg) A.G.
Rostuwa S.A.
Merck Re S.A.
Marcan International
Finecom S.A.
Real Flex International S.A.
K4Com S.A.
H20 International Company, S.à r.l.
Gestair International Council, S.à r.l.
Gestair International Council, S.à r.l.
C. C. S., S.à r.l.
Aqualan S.A.
Prospérité, S.à r.l.
Wertheim & Partners Holding S.A.
Gus Luxembourg, S.à r.l.
Klimt Invest S.A.
Brasserie Seppl, S.à r.l.
DWS Institutional, Sicav