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55153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1150
14 juin 2006
S O M M A I R E
Aischa Finanzas S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Manacorp Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55192
Alstria Hanseatische Grundbesitz GP, S.à r.l., Lu-
Mansford Germany Investments, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55171
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55179
Alstria Hanseatische Grundbesitz GP, S.à r.l., Lu-
Mansford Germany Investments, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55172
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55180
Alvorada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
Mederach Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
55160
Amedia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55163
Mederach Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
55160
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
55175
ML SSG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55160
Archie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55197
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
Archie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55199
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55188
Art Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55186
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
Art Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55187
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55190
Arval Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
55166
Olive Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
55163
Arval Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
55166
Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
B.C.B.G., Bel Canto Business Generators S.A. So-
Ovibos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55166
parfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
Ovibos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55168
Blunit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55172
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Luxem-
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .
55164
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55173
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .
55165
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Luxem-
Cerep Monument Investment, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55174
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Riccs International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55178
Cerep Monument Investment, S.à r.l., Luxem-
Riccs International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55178
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg . . .
55154
Cetrel Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Rutland Investment Holdings S.A., Luxembourg .
55169
Cimpor Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55170
Steba Maor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55187
Citi FCP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55186
SuxesKey S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
CitiMoney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55180
T.O. Transoil Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . .
55190
CodaSystem Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
55199
Tara Tour Participations S.A., Luxembourg . . . . .
55154
CodaSystem Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
55200
TBU-1 International S.A , Luxembourg . . . . . . . .
55163
Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .
55160
TBU-4 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55170
Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .
55162
Textile International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55193
Escalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Vienna II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Vision in Motion Consulting S.A., Luxembourg. . .
55178
Financière Euro-Luxembourgeois S.A., Luxem-
Waalwijk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55183
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
Woody’s Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55194
Hellafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55165
Woody’s Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55197
Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
55168
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l., Lu-
Idan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55193
Inkom A.G., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55174
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l., Lu-
Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . .
55165
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55194
L’Hair du Temps, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . .
55181
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
Lampard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55185
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55177
Landscape Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55176
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
Luxme, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55191
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55178
55154
ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.959.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Marc Küffer, administrateur, demeurant au 16, rue du Crêt, CH-2501 Bienne, Suisse;
- Monsieur Kurt Grünig, administrateur, demeurant au 36, Dofstrasse, CH-2563 Ipsach, Suisse;
- Monsieur Antony Schneiter, administrateur, demeurant au 16, rue du Crêt, CH-2501 Bienne, Suisse.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028448/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.822.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOIS S.A. qui
s’est tenue en date du 15 mars 2006 au siège social que:
Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir
à son remplacement par la nomination de Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant professionnellement au
7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 à Luxembourg. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé arrivera à échéance
en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028453/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.221.
Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
août
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
21 du 12 janvier 2001, modifiée suivant acte
passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 21 décembre 2001 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
725 du 13 mai 2002, modifié suivant acte passé par-devant
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n
o
415 du 4 mai 2005.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège
social en date du 9 mars 2006 que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission d’un membre du conseil d’administration:
- Monsieur José Luis Mompó Garcia, demeurant à E-46850 Valencia, L’Olleria, c Capuchinos 6.
2. Nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de six ans:
- Monsieur Bernard de Merode, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, bld Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028696//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A.
Signature
55155
OPTOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.834.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 février 2006 que:
- La démission de M. Karl-Erik Morander, Nordhemsgatan 45C, S-413 06 Göteborg, Suède (né le 18 juin 1940 à
Uppsala, Suède), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028455/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
ALVORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue Munchen-Tesch.
R. C. Luxembourg B 113.648.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 2006i>
Présents:
- Monsieur Miguel Rui Da Fonseca Antunes Urbano Morgado, ouvrier, né à San Sebastiao da Pedreira (Portugal), le
21 décembre 1975, demeurant à L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.
- Madame Lurdes da Gloria Pereira Morgado, serveuse, née à Chalon-sur-Seine (France), le 15 mars 1973, demeurant
à L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.
Qui déclarent être les seuls associés de la société ALVORADA, S.à r.l. et dûment convoqués.
Ils ont pris à l’unanimité la décision suivante:
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05525. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028475//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
B.C.B.G., BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A. SOPARFI, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 3 mars 2006i>
Les mandats de Rocco Arcidiaco, administrateur-délégué, Pascal Arcidiaco et Claude Klissing, administrateurs, et le
mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Rocco Arcidiaco, demeurant au 11, rue Celestin Schivre, F-57100 Thionville-Guentrange, administrateur-délégué;
- Pascal Arcidiaco, demeurant au 152, rue de Metz, F-57300 Hagondange;
- Claude Klissing, demeurant au 7, rue du Vieux Chêne, F-57070 St Julien-les-Metz.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028952/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 23 février 2006.
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
B.C.B.G. S.A., BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A. SOPARFI
Signature
<i>Un mandatairei>
55156
VIENNA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.122.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
VIENNA I, S.à r.l., having its registered office at 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
(the «Sole Shareholder»),
here represented by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the sole actual shareholder of VIENNA II, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on 7 October 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated hereabove, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following res-
olutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of 1,000,500.- EUR (one million and
five hundred Euro) to bring it from its present amount of 200,000.- EUR (two hundred thousand Euro) to 1,200,500.-
EUR (one million two hundred thousand five hundred Euro) by the issuance of 40,020 (forty thousand twenty) shares
(«parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder decides to accept the subscription and the payment of the 40,020 (forty thousand twenty) new
shares by incorporation of the share premium of EUR 1,000,500.- (one million and five hundred Euro).
Proof of the existence of the share premium has been given to the undersigned notary by a copy of the interim ac-
counts of the Company dated 10 January 2006 signed by two managers of the Company.
Such interim accounts, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 6.1. The Company’s corporate capital is fixed at 1,200,500.- EUR (one million two hundred thousand five hun-
dred Euro) divided into 48,020 (forty-eight thousand twenty) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro)
each, all fully subscribed and entirely paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,300.- (two thousand three hundred Euro).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
VIENNA I, S.à r.l., ayant son siège social au 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Nathalie Campello, juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Elle est l’Associé Unique de la société VIENNA II, S.à r.l. (ci-après désignée la «Société»), société à responsabilité
limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 octobre 2005, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
55157
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé
à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.000.500,- EUR (un million cinq cents euros)
pour le porter de son montant actuel de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) à 1.200.500,- EUR (un million deux cent
mille cinq cents euros) par l’émission de 40.020 (quarante mille vingt) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique décide d’accepter la souscription et la libération complète des 40.020 (quarante mille vingt) parts
sociales nouvelles par incorporation de la prime d’émission de 1.000.500,- EUR (un million cinq cents euros).
L’existence de la prime d’émission a été justifiée au notaire instrumentant par une copie des comptes intérimaires
datés du 10 janvier 2006 signés par deux administrateurs de la Société.
Les dits comptes intérimaires, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique déclare modifier l’article 6.1 des statuts comme suit:
«Art. 6.1. Le capital social est fixé à 1.200.500,- EUR (un million deux cent mille cinq cents euros) représenté par
48.020 (quarante-huit mille vingt) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entière-
ment souscrites et libérées.»
<i>Frais - Estimationi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ EUR 2.300,- (deux mille trois cents
euros).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031821/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CETREL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO04863, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028562/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SuxesKey S.A., Société Anonyme.
Siège social: Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 43.522.
—
En date du 15 mars 2006, l’Assemblée Générale à décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé aux fonctions d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’assemblée Générale qui se tiendra en
2012:
- Monsieur Willem L. de Bruijn, adresse professionnelle: 12, rue de Medernach, L-7619 Larochette.
Larochette, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028604//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Senningerberg, le 1
er
février 2006.
P. Bettingen.
Signature.
R. Gokke
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
55158
CEREP MONUMENT INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT D, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.991.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CEREP II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and
commercial companies under number B 107.559 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT D, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 111.991 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 18 Octo-
ber 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial C») (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company.
[...] hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and
of articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT D, S.à r.l. into CEREP
MONUMENT INVESTMENT, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above de-
cision, which shall now read as follows:
«Art. 4. The Company has the name CEREP MONUMENT INVESTMENT, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 107.559 (l’«Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT D, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 111.991, et constituée en vertu d’un acte reçu le 18 octobre 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
[...] adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 200-2
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
55159
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT D, S.à r.l. en CEREP MONUMENT
INVESTMENT, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel
a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP MONUMENT INVESTMENT S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031846/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CEREP MONUMENT INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.991.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41586, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031850/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
EURODATA S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 13.710.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège de la société en date du 28 mars 2006i>
La clôture de la liquidation de la société EURODATA S.A. a été prononcée par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires tenue le 28 mars 2006 au siège social de la société.
Il résulte de cette assemblée que:
- tous les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
durant une période de 5 ans à compter de la date de publication de l’assemblée générale statuant sur la clôture de la
liquidation;
- mandat a été donné à la société CONSEIL COMPTABLE S.A., ayant son siège social 3, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg pour procéder au paiement des dettes restantes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028537/799/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour EURODATA S.A.
i>CONSEIL COMPTABLE S.A.
<i>Son liquidateur
i>F. Prost
<i>Administrateuri>
55160
ML SSG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.491.
—
EXTRAIT
La gérance se compose de:
1. John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Financial Cen-
ter, New York, N.Y. 10080, U.S.A.,
2. Håkan Mats Björn Kjellqvist, treasurer and head of trading, né le 26 mai 1963 à Partille, Suède, avec adresse au 13,
route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028483/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
MEDERACH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 98.549.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 décembre 2005 lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
Il a été décidé de renouveler les mandats des gérants en place jusqu’à l’assemblée des associés statuant sur les
comptes 2005 et devant se tenir en 2006. Ces gérants sont:
- Monsieur Graham Edwards, gérant technique;
- Monsieur Patrick Sganzerla, gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05773. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028507/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
MEDERACH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 98.549.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05774, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028502/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.962.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., une
société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.962, constituée suivant acte notarié en
date du 4 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 17 décembre 1988
(ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 1
er
mars 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 24 mars 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
<i>Pour ML SSG, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme et sincère
MEDERACH INVESTMENTS, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
55161
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital social de francs suisses (CHF) en euros (EUR), avec effet rétroactif au 1
er
dé-
cembre 2005, pour remplacer le capital existant de quatre millions de francs suisses (4.000.000,- CHF) représenté par
cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale par sa contre valeur en euros (EUR), à savoir deux
millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent onze euros douze cents (2.582.311,12 EUR) représenté par cent
mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, sur base du cours de change au 30 novembre 2005 de EUR
1,- = CHF 1,5490.
3.- Augmentation du capital social d’un montant de six cent quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-huit cents (688,88
EUR) pour le porter de son montant converti de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent onze euros
douze cents (2.582.311,12 EUR) à un montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (2.583.000,-
EUR), sans création d’actions nouvelles et par incorporation du poste résultats reportés à concurrence de six cent qua-
tre-vingt-huit euros quatre-vingt-huit cents (688,88 EUR).
4.- Instauration d’un capital autorisé d’un montant dix-huit millions quatre-vingt-un mille euros (18.081.000,- EUR)
qui sera représenté par sept cent mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale.
5.- Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 février
2011, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription d’actions à émettre.
6.- Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligation au porteur ou autre.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses
(CHF) en euros (EUR) avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2005, au cours de change au 30 novembre 2005 de 1,- EUR
= 1,5490 CHF et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de francs suisses (CHF) en euros (EUR).
Après la conversion le capital social de la Société se trouve fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois
cent onze euros douze cents (2.582.311,12 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social d’un montant de six cent quatre-vingt-huit
euros quatre-vingt-huit cents (688,88 EUR) pour le porter de son montant converti de deux millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille trois cent onze euros douze cents (2.582.311,12 EUR) à un montant de deux millions cinq cent quatre-
vingt-trois mille euros (2.583.000,- EUR), et sans création ni émission d’actions nouvelles et par incorporation au capital
social de la Société d’une partie du poste résultats reportés à concurrence de six cent quatre-vingt-huit euros quatre-
vingt-huit cents (688,88 EUR).
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la
Société, arrêté au 30 novembre 2005, qui restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un capital autorisé dix-huit millions quatre-vingt-un mille
euros (18.081.000,- EUR) qui sera représenté par sept cent mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale.
55162
L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le
cadre du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés
commerciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 24 février 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (2.583.000,- EUR), divisé en
cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix-huit millions quatre-vingt-un mille euros
(18.081.000,- EUR) qui sera représenté par sept cent mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 février 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en numéraire,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.»
<i>Evaluations de fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006, vol. 901, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031807/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.962.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031808/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
55163
AMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 86.020.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du
28 mars 2006 que:
1) L’associée unique a révoqué de sa qualité de gérante de la société:
- KRYSTALUX S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 86.773.
L’associée unique a décidé de nommer en son remplacement:
- Monsieur Boito Sébastien, demeurant à L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
2) Monsieur Boito Sébastien, prénommé, déclare accepter la fonction de gérant de la société, jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028478//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
OLIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.543.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle du 20 mars 2006 a nommé:
Mme Danielle Schroeder, directeur de sociétés, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
M. Antoine Hientgen, économiste, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
M. Antonio Raffa, avocat, 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg;
nouveaux administrateurs de la société. Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2011
approuvant les comptes de 2010.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale de 2011 approuvant les comptes de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028492/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TBU-1 INTERNATIONAL S.A , Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.950.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée décide de nommer FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l. avec siège social à avenue Gaston Diderich 146,
L-2220 Luxembourg, commissaire aux comptes, en remplacement de DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf
560, L-2220 Luxembourg pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire.
2. L’assemblée décide de nommer DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf 560, L-2220 Luxembourg, ré-
viseur d’entreprise, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028530/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature
<i>Le mandatairei>
OLIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
TBU-1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
55164
CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MATERA CORPORATION, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.458.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact B.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of MATERA CORPORATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned
notary, on February 14, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l. and decides
the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Adminis-
trateur et fondé de pouvoirs B.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul associé actuel de la société MATERA CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 14 février 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l. et de mo-
difier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2006, vol. 435, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031855/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Mersch, le 24 mars 2006.
H. Hellinckx.
55165
CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MATERA CORPORATION, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.458.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031856/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
HELLAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.481.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée décide de nommer FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l. avec siège social à avenue Gaston Diderich 146,
L-2220 Luxembourg, commissaire aux comptes, en remplacement de DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf
560, L-2220 Luxembourg pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire.
2. L’assemblée décide de nommer DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf 560, L-2220 Luxembourg, ré-
viseur d’entreprises, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028534/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.318.
—
L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006, après avoir ratifié la cooptation de M. Gorno Tempini, a décidé
d’élire au poste d’administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006:
- M. Giovanni Boccolini, Administrateur, employé privé, Piazza Paolo Ferrari 10-I-20121 Milan (Italie);
- M. Edmond Israel, Administrateur, retraité, 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Norbert Becker, Administrateur, 40, rue des Genêts, L8131 Bridel;
- M. Clemente Benelli, Administrateur, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- M. Giovanni Gorno Tempini, Administrateur, employé privé, Piazza Paolo Ferrari 10 - I-20121 Milan (Italie);
- M. Paolo Grandi, Administrateur, employé privé, Piazza Paolo Ferrari 10 - I-20121 Milan (Italie);
- M. Paul Helminger, Administrateur, 55, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg;
- M. Armando Selva, Administrateur, administrateur de sociétés, via Dante Alighieri 91, Côme (Italie) 22100.
L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006, en outre, n’a pas renouvelé le mandat de M. Luigi Carnelli, employé
privé, Piazza Paolo Ferrari 10 - I-20121 Milan (Italie).
Le mandat du commissaire aux comptes venant également à échéance, l’Assemblée a décidé, de réélire pour une du-
rée d’un an venant à échéance à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 la société ERNST & YOUNG, Luxem-
bourg.
Aux termes de la décision du conseil d’administration du 21 mars 2006, M. Giovanni Boccolini a été nommée Prési-
dent, M. Edmond Israel a été nommé Vice-Président et M. Norbert Becker, conformément aux prescriptions des statuts,
a été nommé à la fonction d’administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028546/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Mersch, le 30 mars 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
HELLAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
55166
ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05550, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028521/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05549, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028522/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
OVIBOS S.A., Société Anonyme,
(anc. OVIBOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.851.
—
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OVIBOS HOLDING S.A. (la «Société») une so-
ciété anonyme holding, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97.851, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
100 du 26 janvier 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société de OVIBOS HOLDING S.A. en OVIBOS S.A.
2) Modification de la première phrase de l’article 1
er
des statuts de la société comme suit: «Il existe une société ano-
nyme sous la dénomination de OVIBOS S.A.»
3) Suppression du texte actuel de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Signature.
Signature.
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4) Modification de l’article 7 des statuts comme suit: «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente
et un décembre de la même année.»
Par dérogation, l’exercice en cours, qui a débuté le 1
er
avril 2005 clôturera le 31 décembre 2005.
5) Modification de l’article 8 des statuts comme suit: «L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi
du mois de juin à 10 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
6) Modification de l’article 11 des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
7) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société de OVIBOS HOLDING
S.A. en OVIBOS S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Version française:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de OVIBOS S.A.»
Version anglaise:
«The corporation (société anonyme) is existing under the name of OVIBOS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet
social de la société en celui d’une société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 2 et l’article 11 des statuts sont modifiés comme suit:
Art. 2.
Version française:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Version anglaise:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.»
Art. 11.
Version française:
«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Version anglaise:
«The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of In-
corporation do not provide for the contrary.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
Art. 7.
Version française:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
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Version anglaise:
«The corporation’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of Decem-
ber of the same year.»
Par dérogation, l’exercice en cours, qui a débuté le 1
er
avril 2005, clôturera le 31 décembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
Version française:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Version anglaise:
«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in
the convening notices on the third Wednesday of June at 10 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Wiander, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2006, vol. 901, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031864/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
OVIBOS S.A., Société Anonyme,
(anc. OVIBOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.851.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031865/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.231.
Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
456 du 19 juin 2001, modifiée suivant acte
passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 21 décembre 2001 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
723 du 11 mai 2002, modifié suivant acte passé par-devant
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 mars 2003 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n
o
427 du 18 avril 2003, modifié suivant acte passé par-devant Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n
o
443 du 12 mai 2005.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège
social en date du 9 mars 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission d’un membre du conseil d’administration:
- Monsieur José Mompó Sanchez, demeurant à E-46850 Valencia, L’Olleria, Plza Virgen de Loreto, 8,3.
2. Nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Michael Morrice, 14B Kennington Oval, London SE11 5SG UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028689//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A.
Signature
55169
RUTLAND INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 105.269.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the seventh day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs Martine Kapp, employee, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
GALVEN INVESTORS S.A., a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, es-
tablished and having its registered office at Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola
(British Virgin Islands);
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 February 2006,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company RUTLAND INVESTMENT HOLDINGS S.A. (the «Company»), a «société anonyme holding»,
established and having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, entered in the «registre de
commerce et des sociétés» in Luxembourg, section B number 105.269, has been incorporated pursuant to a notarial
deed enacted through the undersigned notary, on 29 December 2004, published in the Mémorial C number 360 of 21
April 2005.
The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at sixty-five thousand United Stated Dollars (65,000.-
USD) divided into six hundred and fifty (650) ordinary shares with a par value of hundred United States Dollars (100.-
USD) per shares, each of them fully paid up in cash.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company.
IV.- That the principal has acquired all six hundred and fifty (650) shares of the Company and, as a sole shareholder,
has decided to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-
tered office, i.e. 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
VIII.- That the register of shareholders will be cancelled as of today.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Martine Kapp, employée, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
GALVEN INVESTORS S.A., une société organisée et constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établi et
ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-
niques);
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société RUTLAND INVESTMENT HOLDINGS S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, établie et
ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
55170
à Luxembourg, section B sous le numéro 105.269, a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 360 du 21 avril 2005.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à soixante-cinq mille dollars US (65.000,- USD) divisé en six cent
cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) par action, chaque action étant intégra-
lement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les six cent cinquante (650) actions de la susdite Société et
qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société, c’est-à-dire, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2006, vol. 901, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031866/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.920.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée décide de nommer FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l. avec siège social à avenue Gaston Diderich 146,
L-2220 Luxembourg, commissaire aux comptes, en remplacement de DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf
560, L-2220 Luxembourg pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire.
2. L’assemblée décide de nommer DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf 560, L-2220 Luxembourg, ré-
viseur d’entreprise, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028536/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CIMPOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO03990, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028564/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Signature.
55171
ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. POTENZA, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.491.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact B.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of POTENZA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its
registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on February
14, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à r.l.
and decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 4. The Company will have the name ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à r.l.».
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Adminis-
trateur et fondé de pouvoirs B.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul associé actuel de la société POTENZA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 14 février 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à
r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2006, vol. 435, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031902/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Mersch, le 24 mars 2006.
H. Hellinckx.
55172
ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. POTENZA, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.491.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031905/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.726.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mars 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-
tes de la Société AACO, S.à r.l., 28, rue de Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de AACO, S.à r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028524/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
AISCHA FINANZAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 80.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04764, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028590//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.433.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 22 mars 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-
tes de la Société HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., pré-
citée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028528/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Mersch, le 30 mars 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour ESCALIBUR S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>le domiciliatairei>
<i>Pour BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
55173
PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.788.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAPETERIE EUGENE HOF-
FMAN-VILLE S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.788,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 25 janvier 1997.
Le capital social a été converti en euros en vertu d’une résolution prise par l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires en date du 7 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150 du 12 dé-
cembre 2001.
Le capital de la société s’élève au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Beffort, gérant de société, demeurant à F-54135 Mexy, 2bis, rue du
19 mars 1962,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Franco Polidori, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Timon, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy, 2bis,
rue du 19 mars 1962.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du troisième alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 3). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire ou par
la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
2.- Adaptation du premier alinéa de l’article 3 des statuts à la conversion du capital social en euros du 7 mai 2001
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
3.- Modification de l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
4.- Acceptation de la démission des administrateurs actuellement en fonction.
5.- Nomination des nouveaux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
6.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale de modifier le troisième alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 3). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire ou par
la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article 3 des statuts à la conversion du capital social en
euros du 7 mai 2001 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction, à savoir Monsieur André
Gillen, Madame Eliane Gillen-Larere et Madame Laurence Schockmel-Gillen.
Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exécution de leur mandat.
55174
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, leur mandat expirant à l’as-
semblée générale de 2011:
- Monsieur Thierry Beffort, gérant de société, demeurant à F-54135 Mexy, 2bis, rue du 19 mars 1962.
- Madame Catherine Timon, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy, 2bis, rue du 19 mars 1962.
- Madame Eliane Gillen-Larere, employée privée, demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, op der Heed.
L’assemblée décide en outre de nommer Monsieur Thierry Beffort, prénommé, comme administrateur-délégué de la
société, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2011, avec pouvoir de signature individuelle dans le cadre de la
gestion journalière.
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 25.797, est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale de 2011.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: T. Beffort, F. Polidori, C. Timon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 mars 2006, vol. 360, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(031910/201/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.788.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031914/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
INKOM A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7661 Medernach, 10, Millewé.
H. R. Luxemburg B 106.204.
—
<i>Bericht der ausserordentlichen Generalversammlungi>
Alle Aktien sind vertreten. Die Gesellschaft ist beschlussfähig.
<i>Beschlüsse:i>
1. Beschlossen wird, dass Herr Peter Bonk für die Jahre 2006 bis einschließlich 2009 als Delegierter des Verwaltungs-
rats bestätigt bleibt. Für diese Tätigkeit erhält er für das Jahr 2005 keine Vergütung. Herr Bonk Peter bleibt allein un-
terschriftsberechtigt in diesem Zeitraum.
2. Beschlossen wird, dass Frau Monika Bonk für die Jahre 2006 bis einschließlich 2009 als Mitglied des Verwaltungsrats
bestätigt bleibt.
3. Beschlossen wird, dass Herr Peter Gross für die Jahre 2006 bis einschließlich 2009 als Mitglied des Verwaltungsrats
bestätigt bleibt.
4. Beschlossen wird, dass Frau Désirée Herschbach für die Jahre 2006 bis einschließlich 2009 als Kommissar des Ver-
waltungsrats bestätigt bleibt.
Beschlussfassung: einstimmig.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05468. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028605/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Echternach, le 6 avril 2006.
H. Beck.
Echternach, le 6 avril 2006.
H. Beck.
Anwesend: Frau
Monika
Bonk,
Frau Désirée Herschbach,
Herr Peter Bonk,
Herr Peter Gross.
Medernach, den 1. Dezember 2005.
P. Bonk / M. Bonk / P. Gross / D. Herschbach.
55175
AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.364.
—
In the year two thousand and five, on the fifth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by
deed enacted on July 28, 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 77.364, published in the Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 55 of January 26, 2001, page 2618; whose articles of as-
sociation have been amended the last time by deed enacted on December 30, 2003 published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 469 of May 4, 2004, page 22500.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be regis-
tered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 20 (twenty) shares representing the whole capital of the corporation
(with an amount of USD 20,000) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to throw deliberately the Company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the Company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l. with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation
purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the partners
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate
all movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AMEX FINANCE
(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte
reçu le 28 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
77.364, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55, du 26 janvier 2001, page 2618,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 30 décembre 2003, publié au Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 469, du 4 mai 2004, page 22500.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
55176
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la procura-
tion resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 20 (vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social
(d’un montant de USD 20.000), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la Société.
2. Nomination de ALTER DOMUS, S.à r.l. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la Société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031917/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LANDSCAPE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 97.664.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 8 mars 2006 de la société LANDSCAPE
PROPERTIES S.A., il a été décidé:
1. Nomination des administrateurs:
- Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, et
- Monsieur Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
2. De prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Ralph Oswald Isenegger, né le 17 février 1967, adresse 10,
rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève (Suisse), jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
3. Commissaire aux comptes: la société INVEST CONTROL, S.à r.l., R.C. B 23.230, sise 6, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
4. De transférer le siège social, avec effet immédiat, de son adresse actuelle 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
5. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 8 mars 2006, il a été décidé la prolongation du mandat de
délégué à la gestion journalière de Monsieur Ralph Oswald Isenegger, né le 17 février 1967, adresse 10, rue du Vieux
Collège, CH-1211 Genève (Suisse), jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029186/4185/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
55177
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).
Capital social: USD 2.782.924.800
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mars 2006,
elle-même agissant en sa qualité d’associé unique de WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l. (anciennement
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.208 (la Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant un acte du
notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 6 mars 2006 suivant un acte du notaire
instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. Le 25 avril 2005 s’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société, suivant acte
reçu par le notaire soussigné enregistré à Mersch, le 3 mai 2005, volume 431 folio 49 case 12 (l’Acte), à l’occasion de
laquelle l’Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 155.083.800 par voie
de rachat et d’annulation de 1.550.838 parts sociales de la Société.
2. Il résulte d’un acte rectificatif de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 9 mars 2006 relatif
à l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 2 mars 2005 que le montant exact du
capital social de la Société tel que résultant de l’augmentation de capital décidée à l’occasion de cette assemblée générale
extraordinaire du 2 mars 2005 s’élève à USD 2.782.924.800 (et non à USD 3.463.601.200 tel que mentionné erroné-
ment dans l’acte initial d’augmentation de capital). Il convient dès lors de lire dans l’Acte:
(i) que le capital social de la Société a été réduit du montant de USD 2.782.924.800 à un montant de USD
2.627.841.000 (et non du montant de USD 3.463.601.200 à un montant de USD 3.308.517.400 tel que mentionné erro-
nément dans l’Acte);
(ii) que, suite à cette réduction de capital, le nombre total de parts sociales de la Société d’une valeur de USD 100
chacune, toutes détenues par l’Associé Unique, est de 26.278.410 (et non de 33.085.174 tel que mentionné erronément
dans l’Acte);
(iii) que l’article 4, premier paragraphe des Statuts, tel que modifié suite à la réduction de capital, doit se lire dans sa
version anglaise comme suit:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 2,627,841,000 (two billion six hundred twen-
ty-seven million eight hundred forty-one thousand Dollars of the United States of America), represented by 26,278,410
(twenty-six million two hundred seventy-eight thousand four hundred and ten) shares having a nominal value of USD
100 (one hundred Dollars of the United States of America) per share.»; et
(iv) que l’article 4, premier paragraphe des Statuts, tel que modifié suite à la réduction de capital, doit se lire dans sa
version française comme suit:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.627.841.000 (deux milliards six cent vingt-sept mil-
lions huit cent quarante et un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 26.278.410 (vingt-six millions
deux cent soixante-dix-huit mille quatre cent dix) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte rectificatif avec le notaire.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032250/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
55178
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032251/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
VISION IN MOTION CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. UPSALA FINANCE).
Registered office: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.613.
—
<i>Notification of resignationi>
I herewith confirm in writing my resignation as director («administrateur») of VISION IN MOTION CONSULTING
S.A., formerly known as UPSALA FINANCE S.A. The resignation is effective immediately: hence I will cease to be asso-
ciated with the company as of March 29th, 2006.
This notification is send to you by fax and deposited at the above mentioned address.
Par la présente, je vous confirme ma démission comme administrateur de VISION IN MOTION CONSULTING S.A.,
anciennement UPSALA FINANCE S.A. Cette démission prend effet immédiatement: dont toute association avec la so-
ciété prémentionnée cesse le 29 mars 2006.
La présente notification vous est envoyée par télécopieur et déposée à l’adresse prémentionnée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06327. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028554//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
RICCS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06185, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(028634/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
RICCS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06188, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(028633/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Mersch, le 3 avril 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, March 29th, 2006.
V. Moes.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
V. Moes.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
55179
MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.465.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of MANSFORD GERMANY IN-
VESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 111.465, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on
28 October 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
326 of 14 February 2006 (the
Company).
There appeared MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 111.437 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15
March 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles), so that the financial year
of the Company shall close on the 31 December of each year and as result the current financial year of the Company
having started on 28 October 2005 shall be closed on 31 December 2006.
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to close the Company’s financial years on 31 December of each year and as a result
to close the current financial year having started on 31 October 2005 on 31 December 2006 and (ii) to amend article
14.1 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14.1 of the Articles will henceforth have the following wording:
«14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de MANSFORD GERMANY IN-
VESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111.465, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 28 octobre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
326 du 14 février 2006 (la Société).
A comparu MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.437 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Richard Desgroppes, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 15 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
55180
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 14.1 des statuts de la Société (les Statuts), afin que l’exercice social de la Société se termine
le 31 décembre de chaque année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 28
octobre 2005, prendra fin le 31 décembre 2006.
2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 31 décembre de chaque année et par
conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 octobre 2005, le 31 décembre
2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14.1 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite
du présent acte sont estimés à EUR 800,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé le présent acte avec Nous, le
notaire.
Signé: R. Desgroppes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032322/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.465.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032323/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CitiMoney S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 23.113.
—
Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société
de CitiMoney S.A. (R.C.S. Luxembourg B 23.113):
1. Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société le 21 mars 2006 que le siège social
de la Société a été transféré du 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet,
L-1025 Luxembourg.
2. M. Philippe Lespinard est à omettre comme membre du Conseil d’Administration. Celui-ci a démissioné de son
poste d’Administrateur le 17 mai 2001.
3. M. Vernon Barback est à omettre comme membre du Conseil d’Administration. Celui-ci a démissioné de son poste
d’Administrateur le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028586/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 avril 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour le compte de CitiMoney S.A.
i>Signature
55181
L’HAIR DU TEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 11, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 115.339.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joao Manuel Dos Santos, gérant administratif, né à Meimoa (Portugal), le 14 janvier 1962, demeurant à
F-57000 Metz, 38, rue St Pierre.
2.- Madame Elvire Castelnuovo, gérante technique, née à Moyeuvre-Grande (France), le 27 septembre 1969, demeu-
rant à F-57360 Amnéville, 12, rue Anatole France.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de L’HAIR DU TEMPS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, la vente de produits de
soins capillaires, de produits de coiffage et de produits de beauté, avec toutes activités complémentaires et connexes.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
55182
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Madame Elvire Castelnuovo, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indétermi-
née.
2.- Monsieur Joao Manuel Dos Santos, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée in-
déterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et
du gérant administratif.
4.- Le siège social est établi à L-5532 Remich, 11, rue Enz.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dos Santos, E. Castelnuovo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2006, vol. 435, fol. 24, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032531/236/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
IDAN S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.063.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg, le 8 mars 2006i>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur à la place de Madame Maria Laura Guardamagna,
Monsieur Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 18, avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Mangiullo prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028628/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
1.- Monsieur Joao Manuel Dos Santos, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Madame Elvire Castelnuovo, préqualifiée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 6 avril 2006.
A. Weber.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
55183
WAALWIJK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 115.364.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 29 avril 2006;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 29 avril 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAALWIJK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
55184
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55185
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 28CS, fol. 9, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032918/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
LAMPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 82.337.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 8 mars 2006 de la société LAMPARD
S.A., il a été décidé:
1. Nomination des administrateurs:
- Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, et
- Monsieur Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
2. De prolonger le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Ralph Oswald Isenegger, né le 17 février 1967, adresse 10, rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève (Suis-
se), jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
3. Commissaire aux comptes: la société INVEST CONTROL, S.à r.l., R.C. B 23.230, sise 6, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
4. De transférer le siège social, avec effet immédiat, de son adresse actuelle 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
5. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 8 mars 2006, le mandat de délégué à la gestion journalière est
attribué à Monsieur Ralph Oswald Isenegger, né le 17 février 1967, adresse 10, rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève
(Suisse), jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012. Pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029180/4185/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
55186
CITI FCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 28.121.
—
Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société
de CITI FCP S.A. (R.C.S. Luxembourg B 28.121).
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société le 21 mars 2006 que le siège social de
la Société a été transféré du 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet,
L-1025 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(028581/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
ART HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 89.624.
—
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART HOTEL S.A., ayant
son siège social à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 89.624, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1708 du 29 novembre 2002 et dont les statuts
ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2004,
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 3 mars 2005.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marcel Goeres, industriel, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, administrateur de sociétés, demeurant à
Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Révocation d’un administrateur-délégué.
2) Nomination de deux nouveaux administrateurs-délégués.
3) Modification de l’article 10 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale révoque Monsieur Arnaud Baudoin de ses fonctions d’administrateur et comme délégué à la
gestion journalière.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs et autorise le Conseil d’Administration à déléguer la
gestion journalière de la société à:
- Madame Patricia Ivana Fiorese, responsable de la succursale ART CAFE, née le 24 novembre 1969 à Villerupt (Fran-
ce), demeurant à F-54680 Errouville, Bat A5, rue Jacques Callot;
- Madame Pascale Richard, responsable de la Buvette du Grand Théâtre de la Ville de Luxembourg, née le 19 mai
1965 à Dinan (France), demeurant à F-57100 Thionville, 14E, allée de la Libération.
<i>Pour le compte de CITI FCP S.A.
i>Signature
55187
Lesquelles sont nommées pour une durée déterminée qui expirera lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle
en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 10 des statuts et d’ajouter à la fin du même
article l’alinéa suivant:
«Les signatures de Madame Patricia Ivana Fiorese en sa qualité de gérante du débit de boissons alcooliques et non
alcooliques de la succursale ART CAFE, celle de Madame Pascale Richard en sa qualité de gérante du débit de boissons
alcooliques et non alcooliques de la Buvette du Grand Théâtre de la Ville de Luxembourg ainsi que la co-signature de la
société PARC BELAIR MANAGEMENT S.A., représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jerry Maes, pour
l’établissement et l’exploitation de la restauration et de l’hébergement sont obligatoires pour tout engagement dans
leurs domaines respectifs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Goeres, E. Huot-Soudain, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(032359/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ART HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 89.624.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032360/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
STEBA MAOR S.A., Société Anonyme,
(anc. FORCINVEST S.A.).
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 86.709.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2005 que:
1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a. Monsieur Patrick Belaich, Directeur de société, demeurant à CH-1205 Genève, 1, Place Edouard Caparede.
b. Monsieur Daniel Elkoubi, Directeur de société, demeurant à F-95200 Sarcelles, 32, avenue du 8 mai 1945.
En remplacement des administrateurs démissionnaires:
a. Monsieur Patrick Meunier.
b. Monsieur Alexander Ruxton décédé et procède à sa démission à titre posthume.
Les nouveaux administrateurs sont nommés jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
2. Monsieur Daniel Elkoubi, Directeur de société, demeurant à F-95200 Sarcelles, 32, avenue du 8 mai 1945, a été
nommé administrateur-délégué, avec à ce titre un pouvoir de signature individuel pour engager la société vis-à-vis des
tiers.
3. La Société SICRIS S.A. ayant son siège au 6, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg a été nommée commis-
saire aux comptes, en remplacement de MAZARS S.A., démissionnaire. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06354. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028644//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Signature
55188
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.725.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.,
with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register un-
der section B number 74.725, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on
March 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated April 27, 2000, number 311.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on February
21, 2006.
The meeting is opened at 11.00 a.m.,
and Mrs Frédérique Lefèvre, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting.
Mr Yannick Deschamps, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Subtil-Jastrzebski, Lawyer, residing professionally in Luxembourg,
is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail to all the
shareholders on March 10, 2006.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that out of 22,660 ordinary shares in circulation, 17,722 ordinary shares are
present or represented,
that out of 1 manager share in circulation, 1 manager’s share is present or represented,
that out of the 4,446 participating shares in circulation, 4,446 participating shares are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Formalisation of the issuance of Ordinary Shares, increase of capital.
2. Formalisation of the cancellation of the redeemed shares, reduction of capital accordingly and amendment of Ar-
ticle 5 (b) of the Articles of Incorporation accordingly as follows:
«(b) The issued capital is set at seventy-four thousand two hundred twelve Euro (EUR 74,212), represented by one
fully paid Manager’s share with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000), by twenty-two thousand six hundred
sixty (22,660) fully paid Ordinary Shares with a par value of two Euro (2 EUR) and by four thousand four hundred forty-
six (4,446) fully paid Participating Shares with a par value of two Euro (2 EUR).»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to formalise the issuance of Ordinary Shares as follows:
- According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Corporation is set at one hun-
dred and sixty thousand Euro (EUR 160,000), divided into one Manager’s share held by the Manager with a par value of
twenty thousand Euro (EUR 20,000) sixty thousand (60,000) Ordinary Shares, each with a par value of two Euro (EUR
2) per share and ten thousand (10,000) participating shares, each with a par value of two Euro (EUR 2) per share. The
Manager has been authorized to proceed with the increase in capital.
- In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through a resolution dated
January 27, 2006 hereto attached, to increase the issued capital of the Company by two thousand fifty-six Euro (EUR
2,056) to raise it from the amount of eighty-one thousand three hundred ninety-four Euro (EUR 81,394) to eighty-three
thousand four hundred fifty Euro (EUR 83,450) through the issuance of one thousand twenty-eight (1,028) new Ordi-
nary Shares with a par value of two Euro (EUR 2) each, each entitled to the same rights as the former ones.
- The one thousand twenty-eight (1,028) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid up in cash through
a set off from distribution made to holders of shares on the same payment date so that the amount of two thousand
fifty-six Euro (EUR 2,056) has been put at the free disposal for the latter, evidence of which has been given to the un-
dersigned notary through the presentation of supporting documents.
- Such increase has been effected within the limits of the authorized capital.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to formalise the cancellation of the redeemed shares (i.e. 3,847 Ordinary shares and 772 Par-
ticipating Shares) and resolves to reduce the share capital accordingly to seventy-four thousand two hundred twelve
Euro (EUR 74,212).
Accordingly, the meeting decides to amend the Article 5(b) of the Articles of Incorporation as follows:
(b) The issued capital is set at seventy-four thousand two hundred twelve thousand Euro (EUR 74,212), represented
by one fully paid Manager’s share with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000), by twenty-two thousand six
hundred sixty (22,660) fully paid Ordinary Shares with a par value of two Euro (2 EUR) and by four thousand four hun-
dred forty-six (4,446) fully paid Participating Shares with a par value of two Euro (2 EUR).
55189
<i>Estimation of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,250.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.,
avec siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B. 74.725 et constituée suivant acte notarié de M
e
Edmond Schroeder le 20 mars 2000,
notaire de résidence à Mersch à l’époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 27 avril
2000, numéro 311. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21
février 2006.
L’Assemblée est ouverte à 11h00, et Mlle Frédérique Lefèvre, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
est élue présidente de l’Assemblée.
M. Yannick Deschamps, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
La Présidente et le scrutateur s’entendent pour que Mme Subtil-Jastrzebski, Juriste, de résidence professionnelle à
Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le Président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 10 mars 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-
qués sur une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 22.660 actions ordinaires en circulation, 17.722 actions or-
dinaires sont présentes ou représentées,
sur 1 action de Commandité en circulation, 1 action de Commandité est présente ou représentée,
sur les 4.446 actions de participation en circulation, 4.446 actions de participation sont présentes ou représentées,
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Formalisation de l’émission d’actions Ordinaires, augmentation de capital.
2. Formalisation de l’annulation d’actions suite au rachat, réduction du capital en conséquence et amendement de
l’Article 5 (b) des Statuts comme suit:
«(b) Le capital émis est fixé à soixante-quatorze mille deux cent douze euros (EUR 74.212), représenté par une action
de Commandité entièrement libérée détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille euros (20.000 EUR),
par vingt-deux mille six cent soixante (22.660) Actions Ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de deux
euros (2 EUR) et par quatre mille quatre cent quarante-six (4.446) Actions de Participation entièrement libérées d’une
valeur nominale de deux euros (2 EUR).»
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de formaliser l’émission d’actions Ordinaires comme suit:
- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante mille euros (EUR
160.000) représenté par une action de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille euros
(EUR 20.000), par soixante mille (60.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune et
par dix mille (10.000) Actions de Participation, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune. Le Gérant a été
autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital.
- Conformément à l’article 5 des statuts, le Gérant a décidé par résolution du 27 janvier 2006 ci-annexée, d’augmen-
ter le capital émis de la Société à concurrence de deux mille cinquante-six euros (EUR 2.056) pour le porter de son
montant de quatre-vingt-un mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 81.394) à quatre-vingt-trois mille quatre
cent cinquante euros (EUR 83.450) par la création de mille vingt-huit (1.028) actions nouvelles de catégorie «Actions
Ordinaires» d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
- Les mille vingt-huit (1.028) actions nouvelles de catégorie «Actions Ordinaires» ont été souscrites et entièrement
libérées en numéraire à travers la compensation issue de la distribution effectuée aux détenteurs d’actions au même
jour de paiement de telle sorte que la somme de deux mille cinquante-six euros (EUR 2.056) a été mise à la libre dis-
position de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de la libération.
- Cette augmentation a été effectuée dans les limites du capital autorisé.
55190
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de formaliser l’annulation des actions rachetées (i.e. 3.847 actions Ordinaires et 772 Actions de
Participation) et de réduire le capital social, en conséquence, jusqu’à soixante-quatorze mille deux cent douze euros
(EUR 74.212).
En conséquence, l’Assemblée décide d’amender l’Article 5 (b) des Statuts comme suit:
(b) Le capital émis est fixé à soixante-quatorze mille deux cent douze euros (EUR 74.212) représenté par une action
de Commandité entièrement libérée détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000),
par vingt-deux mille six cent soixante (22.660) Actions Ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de deux
euros chacune (EUR 2) et par quatre mille quatre cent quarante-six (4.446) Actions de Participation entièrement libé-
rées d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.250.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait loi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, Subtil-Jastrzebski, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032351/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.725.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032352/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
T.O. TRANSOIL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume .
R. C. Luxembourg B 82.336.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 8 mars 2006 de la société T.O.
TRANSOIL FINANCE S.A., il a été décidé:
1. Nomination des administrateurs:
- Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, et
- Monsieur Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
2. De prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Ralph Oswald Isenegger, né le 17 février 1967, adresse 10,
rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève (Suisse), jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
3. Commissaire aux comptes: la société INVEST CONTROL, S.à r.l., R.C. B 23.230, sise 6, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
4. De transférer le siège social, avec effet immédiat, de son adresse actuelle 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
5. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 8 mars 2006, le mandat de délégué à la gestion journalière est
attribué à Monsieur Ralph Oswald Isenegger, né le 17 février 1967, adresse 10, rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève
(Suisse), jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012. Pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029191/4185/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
55191
LUXME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.928.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of LUXME, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», hav-
ing its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on June 17, 2002, in-
scribed at trade register Luxembourg, section B, number 87.928, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 1285, of September 5, 2002, page 61671, whose articles of incorporation have never
been amended.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in
Messancy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be regis-
tered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 1,200 (one thousand two hundred) shares, representing the whole capital
of the corporation (with an amount of EUR 30,000) are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the partners
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate
all movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en francais du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXME, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 17 juin 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 87.928, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1285, du 5 septembre 2002, p. 61671, dont les statuts n’ont encore jamais
été modifiés.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
55192
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la procura-
tion resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 1.200 (mille deux cents) parts sociales, représentant l’intégralité
du capital social (d’un montant de EUR 30.000), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de ALTER DOMUS, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032603/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
MANACORP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 88.141.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 8 mars 2006 de la société MANACORP
INVEST S.A., il a été décidé:
1. Nomination des administrateurs:
- Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg,
- Monsieur Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
et
- Monsieur Michael Ernzerhof, né le 7 mars 1966, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
2. Commissaire aux comptes: la société INVEST CONTROL, S.à r.l., R.C. B 23.230, sise 6, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
3. De transférer le siège social, avec effet immédiat, de son adresse actuelle 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
4. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 8 mars 2006, le mandat du délégué à la gestion journalière est
attribué à Monsieur Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012. Pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029198/4185/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
55193
TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.159.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg au siège social de la société, le 24 i>
<i>novembre 2005 à 10.00 heuresi>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a pris connaissance de l’échéance du mandat des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes.
Elle décide de renouveler Monsieur Marco Sterzi et Madame Ingeborg Ferro comme administrateur et Monsieur
Achille Severgnini comme commissaire aux comptes.
Elle décide en outre de remplacer l’administrateur Madame Maria Laura Guardamagna par Mademoiselle Francesca
Docchio.
Les organes sociaux sont donc définis comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse au 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg;
- Madame Ingeborg Ferro, administrateur de sociétés, avec adresse au 12, Piazza Vittorio Veneto, Biella, Italie;
- Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, avec adresse au 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences economiques, avec adresse au 9, via Camperio, 20123 Milan, Italie.
Le nouveau mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028616/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.356.453.200.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.206.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ayant agi comme mandataire de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique), associé unique de WPP
LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.206 (la Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant un acte du
notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 19 décembre 2005 suivant un acte
du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. Le 19 décembre 2005 s’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société, suivant
acte reçu par le notaire soussigné enregistré à Mersch le 29 décembre 2005, volume 434 folio 73 case 4 (l’Acte), à l’oc-
casion de laquelle l’Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 77.497.500
par voie de rachat et d’annulation de 774.975 parts sociales de la Société.
2. Il résulte d’un acte rectificatif de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 9 mars 2006 relatif
à l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 2 mars 2005 que le montant exact du
capital social de la Société tel que résultant de l’augmentation de capital décidée à l’occasion de cette assemblée générale
extraordinaire du 2 mars 2005 s’élève à USD 1.356.453.200 (et non à USD 1.746.143.700 tel que mentionné erroné-
ment dans l’acte initial d’augmentation de capital). Il convient dès lors de lire dans l’Acte:
(i) que le capital social de la Société a été réduit du montant de USD 1.356.453.200 à un montant de USD
1.278.955.700 (et non du montant de USD 1.746.143.700 à un montant de USD 1.668.646.200 tel que mentionné erro-
nément dans l’Acte);
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
55194
(ii) que, suite à cette réduction de capital, le nombre total de parts sociales de la Société d’une valeur de USD 100
chacune, toutes détenues par l’Associé Unique, est de 12.789.557 (et non de 16.686.462 tel que mentionné erronément
dans l’Acte);
(iii) que l’article 4, premier paragraphe des Statuts, tel que modifié suite à la réduction de capital, doit se lire dans sa
version anglaise comme suit:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,278,955,700 (one billion two hundred and
seventy-eight million nine hundred and fifty-five thousand seven hundred Dollars of the United States of America), re-
presented by 12,789,557 (twelve million seven hundred and eighty-nine thousand five hundred and fifty-seven) shares
having a nominal value of USD 100 (one hundred Dollars of the United States of America) per share.»; et
(iv) que l’article 4, premier paragraphe des Statuts, tel que modifié suite à la réduction de capital, doit se lire dans sa
version française comme suit:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.278.955.700 (un milliard deux cent soixante-dix-
huit millions neuf cent cinquante-cinq mille sept cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 12.789.557
(douze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-sept) parts sociales d’une valeur nominale de USD
100 (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte rectificatif avec le notaire.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032257/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.356.453.200.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032258/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
WOODY’S HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.778.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of January.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Johannes ten Wolde, Director, born on 10th April 1956 in Renkum (NL), residing at Abergroes Abertafol Aber-
dyfi, Gwynedd LL35 0RE, United Kingdom, here represented by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with
the Luxembourg trade and companies’ register, under section B, number 46.448, itself represented by two of its A prox-
yholder, Mr Patrick van Denzen and Mr Frank Verdier, private employees, residing professionally at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That Mr Johannes ten Wolde, prenamed is the Sole actual Shareholder of WOODY’S HOLDING, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by
deed of the undersigned notary on 9th January 2006, not yet published in the Mémorial C (the «Company»).
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro) so as to raise it from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) to EUR 5,012,500.- (five million and twelve
thousand and five hundred Euro) by the issue of 200,000 (two hundred thousand) new shares having a par value of EUR
25.- each (twenty-five Euro).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares by contribution in kind representing
1/3 of the shares in HG INTERNATIONAL B.V., with registered address at Damsluisweg 70, 1332 EJ Almere, The Neth-
erlands, this contribution being valued at EUR 5,000,000.- (five million Euro).
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 mars 2006.
H. Hellinckx.
55195
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Sundries.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro), so as
to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 5,012,500.- (five million
and twelve thousand and five hundred Euro), by issue of 200,000 (two hundred thousand) new shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be subscribed, the whole to be fully paid up through a contribution in kind con-
sisting in 1/3 (one third) of the share capital of:
HG INTERNATIONAL B.V., having its registered address at Damsluisweg 70, 1332 EJ Almere, the Netherlands, reg-
istered at the Kamer van Koophandel Flevoland, under number 39063985 and a subscribed capital set at EUR 18,000.-
(eighteen thousand Euro), divided into 90,000 (ninety thousand) A shares and 90,000 (ninety thousand) B shares of EUR
0.10 (ten cents Euro) each.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder represented as stated hereabove declares to subscribe the 200,000 (two hundred
thousand) new shares and to pay up them as follows:
<i>Description of the contribution in kindi>
The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated hereabove declares to contribute to the Company 30,000
(thirty thousand) class A shares and 30,000 (thirty thousand) class B shares, each share having a par value of EUR 0.10
(ten Euro cents) of HG INTERNATIONAL B.V., prenamed, this contribution being evaluated at EUR 5,000,000.- (five
million Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent
trade register extract of HG INTERNATIONAL B.V., prenamed, a declaration issued by ARENTHALS GRANT
THORNTON ACCOUNTANTS EN ADVISEURS B.V., auditor («réviseur d’entreprises») and a certificate issued by the
director of HG INTERNATIONAL B.V. dated as at 10 January 2006, attesting the current number of shares, their own-
ership, and their valuation.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder here represented as stated hereabove, declares that:
- He is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and convention-
ally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such shares be transferred to him;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in the Neth-
erlands, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend the article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. paragraph 1. The capital of the Company is set at EUR 5,012,500.- (five million and twelve thousand and
five hundred Euro), represented by 200,500 (two hundred thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Valuationi>
The total contribution is valued at EUR 5,000,000.- (five million Euro).
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 53,300.- (fifty-three thousand three hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française (french version):
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Monsieur Johannes ten Wolde, administrateur, né le 10 avril 1956 à Renkum (NL), demeurant à Abergroes Abertafol
Aberdyfi, Gwynedd LL35 0RE, Grande-Bretagne, ici représenté par INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
55196
(LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 46.448, elle même représentée par deux des ses fondés de pouvoir A, Monsieur Patrick van
Denzen et Monsieur Frank Verdier, employés privés, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que Monsieur Johannes ten Wolde, prédit est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée WOODY’S
HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 5.012.500,- (cinq millions douze
mille cinq cents euros) par l’émission de 200.000 (deux cent mille) parts nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts nouvelles par apport en nature de 1/3
des actions de HG INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Damsluisweg 70, 1332 EJ Almere, Pays-Bas.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 5.000.000,- (cinq millions
d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 5.012.500,- (cinq
millions douze mille cinq cents euros) par l’émission de 200.000 (deux cent mille) parts nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à souscrire et libérer intégralement par l’apport réalisé en nature de 1/3 (un
tiers) des actions de:
HG INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Damsluisweg 70, 1332 EJ Almere, Pays-Bas, immatriculée à la Kamer
van Koophandel Flevoland, sous le numéro 39063985 et un capital social fixé à EUR 18.000,- (dix-huit mille euros), divisé
en 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions A et 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions B de EUR 0,10 chacune.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, prédit représenté comme dit ci-avant a déclaré souscrire les parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’Associé Unique, prédit, représenté comme dit ci-avant déclare apporter à la Société 30.000 (trente mille) actions
A et 30.000 (trente mille) actions B de la société HG INTERNATIONAL B.V., prédite, chaque action ayant une valeur
nominale de EUR 0,10 (dix euros cents) chacune, cet apport étant évalué à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de HG INTERNATIONAL B.V., prédite, une attestation de ARENTHALS GRANT
THORNTON ACCOUNTANTS EN ADVISEURS B.V. (réviseur d’entreprises) et un certificat émis par l’administrateur
de HG INTERNATIONAL B.V. daté du 10 janvier 2006 attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur
valeur.
<i>Réalisation effective de l’apport:i>
L’Associé Unique représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et aux Pays-Bas, aux fins
d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à EUR 5.012.500,- (cinq millions douze mille cinq cents euros),
représenté par 200.500 (deux cent mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
55197
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 53.300,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital s’élève à cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: P. van Denzen, F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 96, case 9. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032715/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
WOODY’S HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.778.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032716/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ARCHIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DENTAN INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.140.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SAGAMORE HILL HUB FUND LTD., a company incorporated in the Cayman Islands, having its registered office at
PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April 20th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg,
under the name of ARCHIE, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on January 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 365 of
April 2, 2004, whose articles have been further amended on December 27, 2004, not yet published.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company to the extent of eight hundred
ninety-two thousand seven hundred fifty Euro (EUR 892,750.-) in order to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to nine hundred five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 905,250.-)
by creation and issue of thirty-five thousand seven hundred and ten (35,710) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each vested with the same rights as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon SAGAMORE HILL HUB FUND LTD., prenamed, declared to subscribe to thirty-five thousand seven hun-
dred and ten (35,710) new shares and have them fully paid up in nominal value together with a share premium of two
million one hundred eighty-five thousand one hundred Euro (EUR 2,185,100.-) by a contribution in kind in the total value
of three million seventy-seven thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 3,077,850.-) consisting of part of a receivable
held towards the Company, whereby the Company owes its shareholder, SAGAMORE HILL HUB FUND LTD., pre-
named, the amount of six million thirty-five thousand Euro (EUR 6,035,000.-), corresponding to the amount due and
Senningerberg, le 6 février 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
55198
payable under the terms and conditions of a shareholder’s loan entered into between the Company and its sole share-
holder on February 17, 2005 as further amended.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by evidencing the true
copy of the aforementioned shareholder’s loan and the related amendment.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at nine hundred five thousand two hundred and fifty Euro (EUR
905,250.-), represented by thirty-six thousand two hundred and ten (36,210) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All or part of the issue premium, as the case may be, may be repaid or reallocated at any time by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the
Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SAGAMORE HILL HUB FUND LTD., une société constituée aux Iles Caymans, ayant son siège social à PO Box 309
GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Monsieur
Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de ARCHIE, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 jan-
vier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 2 avril, 2004 et dont les statuts
ont été modifiés en date du 27 décembre 2004, non encore publié.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent
cinquante euros (EUR 892.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à neuf cent cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 905.250,-) par la création et l’émission de trente-cinq mille sept
cent dix (35.710) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune munies des mê-
mes droits que les parts existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, SAGAMORE HILL HUB FUND LTD., prénommée, déclare souscrire aux trente-cinq mille sept cent dix
(35.710) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale en même temps qu’une prime d’émis-
sion d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-cinq mille et cent euros (EUR 2.185.100,-) par un apport en nature
d’un montant total de trois millions soixante-dix-sept mille huit cent cinquante euros (EUR 3.077.850,-) consistant en
partie à une créance détenue envers la Société, par laquelle la Société doit à son actionnaire, SAGAMORE HILL HUB
FUND LTD., précitée, le montant de six millions trente-cinq mille euros (EUR 6.035.000,-), correspondant au montant
dû et payable suivant les conditions spécifiées dans un prêt, conclu entre la société et son actionnaire unique le 17 février
2005, comme amendé par la suite.
Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire soussigné par la remise d’une copie
conforme du contrat de prêt susmentionné et de l’amendement y relatif.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent cinq mille deux cinq cinquante euros (EUR 905.250,-),
représenté par trente-six mille deux cent dix (36.210) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
55199
Tout ou une partie de la prime d’émission peut, le cas échéant, être remboursée ou allouée à tout moment lors d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés par la
Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005. – Reçu 30.778,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032685/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
ARCHIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DENTAN INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.140.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
37731 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2006.
(032686/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CodaSystem BENELUX S.A., Société Anonyme,
(anc. CODAFIX SYSTEMS S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 91.634.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODAFIX SYSTEMS S.A.,
avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 91.634, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 272 du 13 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
2.- Il appert de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Changement de la dénomination de la société de CODAFIX SYSTEMS S.A. en CodaSystem BENELUX S.A. et mo-
dification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société.
b) Révocation de l’administrateur et de l’administrateur-délégué Monsieur Fabrice De Montgolfier en lui accordant
décharge pleine et entière pour l’exécution de ses mandats.
c) Nomination de Monsieur Frédéric Levaux, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), 10, rue Delabordère,
comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 9 mai 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
55200
La durée de ses mandats est fixée à deux (2) ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de 2007.
d) Modification de l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’adminis-
trateur-délégué.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CODAFIX SYSTEMS S.A. en CodaSystem BENELUX
S.A.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CodaSystem BENELUX S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Fabrice De Montgolfier comme administrateur et administrateur-délégué
de la société et lui donne décharge de ses fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Levaux, président de société, né à Paris (France), le 29 décembre
1970, demeurant à 92203 Neuilly-sur-Seine (France), 10, rue Delabordère, comme nouvel administrateur et adminis-
trateur-délégué de la société.
Ses mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’adminis-
trateur-délégué.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de
la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: P. Pierrard, M. Janin, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 mars 2006, vol. 435, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032677/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
CodaSystem BENELUX S.A., Société Anonyme,
(anc. CODAFIX SYSTEMS S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 91.634.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032678/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Bascharage, le 6 avril 2006.
A. Weber.
A. Weber.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Roventa-Henex (Holdings) S.A.
Financière Euro-Luxembourgeois S.A.
Tara Tour Participations S.A.
Optotec S.A.
Alvorada, S.à r.l.
B.C.B.G., Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi
Vienna II, S.à r.l.
Cetrel Ré S.A.
SuxesKey S.A.
Cerep Monument Investment, S.à r.l.
Cerep Monument Investment, S.à r.l.
Eurodata S.A.
ML SSG, S.à r.l.
Mederach Investments, S.à r.l.
Mederach Investments, S.à r.l.
Compagnie de Participations S.A.
Compagnie de Participations S.A.
Amedia, S.à r.l.
Olive Holdings S.A.
TBU-1 International S.A
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l.
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l.
Hellafin S.A.
Intesa Holding International S.A.
Arval Luxembourg S.A.
Arval Luxembourg S.A.
Ovibos S.A.
Ovibos S.A.
Hunter’s Participations S.A.
Rutland Investment Holdings S.A.
TBU-4 International S.A.
Cimpor Reinsurance S.A.
Alstria Hanseatische Grundbesitz GP, S.à r.l.
Alstria Hanseatische Grundbesitz GP, S.à r.l.
Escalibur S.A.
Aischa Finanzas S.A.
Blunit International S.A.
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.
Inkom A.G.
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Landscape Properties S.A.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
Vision in Motion Consulting S.A.
Riccs International
Riccs International
Mansford Germany Investments, S.à r.l.
Mansford Germany Investments, S.à r.l.
CitiMoney S.A.
L’Hair du Temps, S.à r.l.
Idan S.A.
Waalwijk S.A.
Lampard S.A.
Citi FCP S.A.
Art Hôtel S.A.
Art Hôtel S.A.
Steba Maor S.A.
New Tech Venture Capital Fund S.C.A.
New Tech Venture Capital Fund S.C.A.
T.O. Transoil Finance S.A.
Luxme, S.à r.l.
Manacorp Invest S.A.
Textile International S.A.
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.
Woody’s Holding, S.à r.l.
Woody’s Holding, S.à r.l.
Archie, S.à r.l.
Archie, S.à r.l.
CodaSystem Benelux S.A.
CodaSystem Benelux S.A.