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55009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1147
13 juin 2006
S O M M A I R E
ACCART, A.s.b.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . .
55020
Logos Inc., S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55012
Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55038
M.M.Warburg-Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . .
55053
APSS, Advanced Printing Solutions and Services
Megeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55013
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55044
Moselle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55055
Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach . . .
55034
Nextrend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55043
AR-EM Holding S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . .
55035
Optique Gilles Esslingen & Cie, S.à r.l., Luxem-
Archipel Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55052
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55054
Aughi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55052
Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55032
Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .
55053
Pansilva S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55021
Barfi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55051
Parc Z, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55013
Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55021
Parole Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
55053
Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55051
Pats S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55051
(Les) Bierts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55012
Pats S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55054
(Les) Bierts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55052
Paxedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55052
Bottling Holdings (Luxembourg) Commandite
Piwa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55029
S.C.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55036
Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS,
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen, S.à r.l., Ca-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55011
pellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55029
Property Partners Residential S.A., Luxembourg .
55041
Bröderna-Sten S.A., Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
55030
Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . .
55033
Bruno Goubet Consultants, S.à r.l., Bettembourg .
55023
SCV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55039
Caput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55029
Société Continentale des Mines S.A.H., Luxem-
Carnation Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55052
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55036
CCE Investments Commandite SCA, Howald . . . .
55036
Société d’Exploitation du Centre Equestre Inter-
CEREP Investment Brahms, S.à r.l., Luxembourg .
55055
national, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55010
CEREP Investment Brahms, S.à r.l., Luxembourg .
55056
Société d’Exploitation du Centre Equestre Inter-
Chemical Project Investments S.A., Luxembourg .
55034
national, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55010
Couture Anne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55022
Société d’Exploitation du Centre Equestre Inter-
Dansaudi One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55033
national, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55010
Dansaudi Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55033
Société d’Exploitation du Centre Equestre Inter-
Euro-Road Trans, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . .
55037
national, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55010
Exterius (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
55036
Société d’Exploitation du Centre Equestre Inter-
Fame Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55053
national, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55010
Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55034
Sogepar, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55023
Fioretti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55029
Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55022
Fioretti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55051
Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55022
Florenville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
55050
Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55038
Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à
Sways Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55055
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55019
Tabular Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55053
Independent Database Technology Holding, S.à
Tax Consultants International, S.à r.l., Luxem-
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55040
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55033
IPEF II Holdings N° 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55054
Tone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55032
Le Roy Confections S.A., Christnach . . . . . . . . . . . .
55024
Total Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55054
Leather Venture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
55033
Zonat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55022
Logiconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55034
55010
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 95.809.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04571, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(927943/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2006.
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 95.809.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04575, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(927945/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2006.
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 95.809.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04578, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(927946/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2006.
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 95.809.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04580, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(927947/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2006.
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 95.809.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04583, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(927948/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2006.
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
55011
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, Société en commandite simple.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.720.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners held on 16 March 2006i>
The undersigned:
1. PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, having its registered office at One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio
45202, USA, having the Federal Identification Number 31-1360764,
duly represented by John P. Goodwin;
2. PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, having its registered office at One Procter & Gamble Plaza,
Cincinnati, Ohio 45202, USA, having the Federal Identification Number 31-1311017,
duly represented by John P. Goodwin,
being all the partners of the limited partnership, Société en commandite simple existing under the name of PROCTER
& GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, SCS, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 76.720, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary then residing at Mersch, Luxembourg, dated June 27, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 820 of November 9, 2000.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
After duly considering the item(s) on the agenda, the general meeting unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the meeting de-
cides to dissolve the Company with retroactive effect as of 27 June 2005.
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously decides to appoint as liquidator PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, prequalified.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
It may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically, renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission, remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business, the meeting is terminated.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement:
<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2006i>
Les soussignés:
1. PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat de
l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Etats-Unis
d’Amérique, ayant le numéro fédéral d’identification 31-1360764,
dûment représentée par M. John P. Goodwin;
2. PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, une limited liabilty company constituée et régie selon les lois de
l’Etat de l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202,
Etats-Unis d’Amérique, ayant le numéro fédéral d’identification 31-1311017,
dûment représentée par M. John P. Goodwin,
étant les seuls associés de la société en commandite simple PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT,
S.e.c.s., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.720, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 820
du 9 novembre 2000.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, la présente assemblée générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision à prendre sur la dissolution de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Partner
PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC / PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC
Signature / Signature
55012
L’assemblée générale, après avoir délibéré sur les points portés à l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée dé-
cide de dissoudre la Société avec effet rétroactif au 27 juin 2005.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, préqua-
lifiée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les comparants constatent que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05038. – Reçu `20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027930/250/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 65.954.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04000, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028237/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
LES BIERTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.336.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 23 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 23 mars 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028253/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC / PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC
Signature / Signature
<i>Pouri> <i>LOGOS INC., S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour LES BIERTS, Société Anonyme Holding
i>Signature
55013
MEGEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 58.235.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 mars 2006i>
1. La TRIPLE A CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B 61.417, ayant siège à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, est
nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Adrien Schaus. Le mandat du nouveau Commissaire
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
2. Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant professionnel-
lement à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent; Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echter-
nach (L), demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent; Monsieur Alain Vasseur, consultant,
né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, sont nom-
més Administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Jean-Marc Heitz, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et
Georges Diederich. Le mandat des nouveaux Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2008.
3. Le siège social de la société est transféré à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028027/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
PARC Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.040.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, IBC number 62 3192, hereby represented by Mrs Vanessa Colard, juriste, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the attorney in fact of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10
th
August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer and to the issu-
ance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31
st
July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Pour extrait sincère et conforme
MEGEVE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
55014
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination PARC Z, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares («parts sociales») of twenty five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
55015
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first of the month of May, at 2.15 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2006.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
55016
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr François Pfister, born on October 25, 1961 in Uccle (Belgium), residing at 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
b. Mr Stéphane Hadet, born on May 25, 1968 in Nancy (France), residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact acting in his hereabove capacities, who is known to the notary
by first and surnames, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, IBC numéro 623192, ici représentée par Madame Vanessa Colard, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Subscriber
Number of shares
Subscribed amount
% of share capital
DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED . . .
500
12,500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
55017
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: PARC Z, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
55018
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le premier du mois de mai, à 2 heures 15. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
55019
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-
EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolution de l’associéi>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
b. Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Colard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027959/202/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
HALLIBURTON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 86.620,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 95.417.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
- M. Pascal Noël, Partner, demeurant 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald, né à Thionville (France), le 31 mai 1962,
- Mme Sonja Linz, Partner, demeurant 179, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg, née à Bettembourg, le 10
avril 1958.
Ont été élus gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, Monsieur David De Marco et Monsieur
Bruno Beernaerts, démissionnaires.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Il résulte également de ladite assemblée que le siège social de la société a été transféré au 560A, rue de Neudorf à
L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028372/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Souscripteur
Nombre de parts sociales
Montant souscrit
% de capital social
DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED . . . .
500
12.500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
Senningerberg, le 20 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
55020
ACCART, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7220 Walferdange, 78, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg F 1.463.
—
STATUTS
Les soussignés:
Evelyne Bastien, étudiante, demeurant à L-5869 Abringen, 28, rue Pierre Stein, de nationalité luxembourgeoise;
Myriam Gnad, institutrice, demeurant à L-6136 Junglinster, 14, rue de la Montagne, de nationalité luxembourgeoise;
Servane Le Moller, étudiante, demeurant à L-2550 Luxembourg, 64, avenue du X septembre, de nationalité luxem-
bourgeoise;
Josée May, cultivatrice, demeurant à L-5898 Syren, 9, rue de Dalheim, de nationalité luxembourgeoise;
Lilibet Schauss, employée privée, demeurant à L-1941 Luxembourg, 245, route de Longwy, de nationalité luxembour-
geoise;
Maurizio Spiridigliozzi, musicien/compositeur, demeurant à L-7220 Walferdange, 78, route de Diekirch, de nationalité
luxembourgeoise;
Ines Werner, étudiante, demeurant à D-45239 Essen, Wesselswerth, 37, de nationalité allemande;
ont convenu de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association
sans but lucratif qui sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.
I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée ACCART, A.s.b.l. Son siège est à L-7220 Walferdange, 78, route de Diekirch,
et peut être transféré à n’importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’Assemblée
Générale.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Les objets de l’association sont les suivants:
1. L’étude, la recherche et l’information musicale de toute forme autour de l’accordéon.
2. ACCART vise par son action d’information du public au Luxembourg et en Europe à familiariser le Grand Public
et la Jeunesse à l’accordéon et tous ses aspects. Ceci se fera par le moyen de concerts publics, stages, nouvelles créations
et échanges culturels.
II. Membres
Art. 3. La qualité de membre actif de l’association s’acquiert par décision de l’Assemblée Générale, saisi à cet effet
d’une demande du candidat. Les personnes morales peuvent devenir membre. Le nombre des membres actifs est illimité,
sans pouvoir être inférieur à trois.
Les cotisations annuelles sont fixées par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration sans
qu’elles puissent dépasser 100,- EUR pour les personnes physiques et 500,- EUR pour les personnes morales.
Art. 4. Il existe en outre des membres donateurs qui ne participent pas à la gestion de l’association. Ils peuvent as-
sister aux Assemblées Générales sans y avoir droit au vote.
Le montant de leur cotisation minimale annuelle est décidé par l’Assemblée Générale sans pouvoir dépasser 1.000,-
EUR.
Art. 5. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
- non-paiement de la cotisation annuelle à la fin du premier semestre de l’année sociale;
- exclusion par l’Assemblée Générale pour non-respect des statuts. Celle décision doit être prise à une majorité de
deux tiers des membres présents, le membre concerné ayant été entendu en ses explications;
- démission de plein gré.
III. Le conseil d’administration
Art. 6. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, 9 au plus. Il est
élu par l’Assemblée Générale parmi les membres. La durée de leur mandat est de trois ans. Chaque année un tiers des
membres est sortants. La première série démissionnaire se composera du caissier et d’un tiers des membres suivant
tirage au sort, la deuxième série se composera du secrétaire et d’un tiers des membres suivant tirage au sort parmi les
membres restants et la troisième série du président et des membres restants. Deux vérificateurs de caisse sont élus
pour la durée d’un an par l’Assemblée Générale à la majorité relative des voix. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier autonome en
décisions et qui ont le droit de veto et ceci pour le bien de l’association.
IV. L’assemblée générale
Art. 8. L’Assemblée Générale est l’organe souverain de l’association et sera tenue annuellement en septembre afin
de préparer la prochaine année.
Tous les membres doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par avis public dans un quotidien à Luxembourg
au moins huit jours à l’avance.
L’Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse.
Art. 9. Ont le droit de vote lors de l’Assemblée Générale tous les membres qui ont payé leur cotisation annuelle.
Le vote par procuration écrite est permis. Le mandataire doit être membre actif de l’association. Aucun mandataire ne
peut être porteur de plus de deux procurations.
55021
Les décisions du comité sont prises à la majorité relative des voix. En cas de partage égal des voix, celle du président
est prépondérante.
Art. 10. L’Assemblée Générale a en sa compétence exclusive:
- l’approbation des comptes annuels et du budget élaborés par le Conseil d’Administration,
- la nomination et la révocation des administrateurs selon l’article 6 des présents statuts,
- la décharge à donner aux administrateurs et aux réviseurs de caisse.
V. Modification des statuts
Art. 11. Les modifications de statut se font selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique.
VI. Dissolution
Art. 12. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que par une Assemblée Générale spécialement
convoquée à cet égard et selon les modalités de l’article 20 de la loi précitée.
Art. 13. En cas de dissolution, l’actif de l’association est transmis à des organismes humanitaires actifs dans le domai-
ne des objets de l’association à désigner par l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.
VII. Dispositions générales
Art. 14. L’année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août. La première année comprendra néan-
moins de façon exceptionnelle le temps écoulé entre le jour de la constitution et le 31 août de l’année 2005.
Art. 15. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables à tous les cas non prévus par les présents
statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06019. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028199//85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
PANSILVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 39.028.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04002, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028238/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
BERO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.413.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 23 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 23 mars 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028255/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
E. Bastien / M. Gnad / S. Le Moller / J. May / L. Schauss / M. Spiridigliozzi / I. Werner.
<i>Pouri> <i>PANSILVA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BERO S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
55022
STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.234.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf.
LSO-BO04557, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028236/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.234.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf.
LSO-BO04558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028233/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
COUTURE ANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 30, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.237.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04005, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028239/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
ZONAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.480.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 mars 2006, au siège de la
société que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de confirmer et ratifier tous les actes passés depuis la fin
de l’assemblée générale statuant sur le premier exercice clôturant au 31 décembre 2004, à savoir le 12 décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jérôme Bach de sa
fonction d’administrateur et, de ne pas renouveler son mandat expirant à l’assemblée statuant sur le premier exercice
clôturant au 31 décembre 2004, à savoir le 12 décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en tant qu’administrateur, en remplacement du précédent:
- Mlle Anne Hertzog, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue. Son mandat expirant à l’assemblée
statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2005.
<i>Pour STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>COUTURE ANNE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
55023
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de confirmer la nomination des administrateurs en
fonction actuellement et de renouveler leur mandat rétroactivement au 12 décembre 2005, date de l’assemblée statuant
sur le premier exercice clôturant au 31 décembre 2004 et ce, pour une durée de 1 an. Les mandats précités viendront
donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005.
La nouvelle composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- Monsieur Paul Keating, avocat, demeurant au 7/2 Barcelone, 08034 Espagne, Manuel Girona, 56;
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Melle Anne Hertzog, prénommée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de confirmer la nomination de Monsieur Paul Keating aux
fonctions de président du conseil d’administration et de renouveler son mandat rétroactivement au 12 décembre 2005,
date de l’assemblée statuant sur le premier exercice clôturant au 31 décembre 2004 et ce, pour une durée de 1 an. Ledit
mandat viendra donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2005.
<i>Sixième résolutioni>
En application des dispositions statutaires, l’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de ne pas re-
nouveler le mandat du commissaire aux comptes, WILLBURN CONSULTING S.A., expirant à l’assemblée statuant sur
le premier exercice clôturant au 31 décembre 2004, à savoir le 12 décembre 2005.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, à
compter de l’exercice 2005:
- INDEPENDANT, S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, en remplacement de la société
WILLBURN CONSULTING S.A., son mandat expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05187. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028032//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
BRUNO GOUBET CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3250 Bettembourg, 64, rue Emile Klensch.
R. C. Luxembourg B 90.543.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04006, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028240/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
SOGEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.763.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04010, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028241/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>BRUNO GOUBET CONSULTANTS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SOGEPAR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
55024
LE ROY CONFECTIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7640 Christnach, 5B, rue de Larochette.
R. C. Luxembourg B 115.260.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day in March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Mrs Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in her capacity of proxyholder
of:
1) The public liable company VECTOR INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-7640 Christnach, 5,
rue de Larochette (R.C.S.L. N
°
B 92.361),
2) Mr Fabrice Le Roy, company manager, residing at F-33300 Bordeaux, 85, Quai des Chartrons, and
3) Mr David Piquard, pastry man, residing at F-33600 Pessac, 4, allée des Forsythias;
all three here represented by virtue of three proxies given on March 22nd, 2006.
The said proxies, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of LE ROY CONFECTIONS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Christnach.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has as object to grant the «user license» to third parties against payment of royalties.
The company has as object the development, the management and the leasing of all real estate or parts of real estate
which it will hold or acquire for its own account, with the exclusion of all commercial activity. In particular, the corpo-
ration may, within the framework of its activity, use its property as security in the form of a mortgage or guarantee in
respect of loans granted to it by a third party.
The company has either as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in
whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31st, 1929, concerning holding Companies.
In particular, the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided in one hundred (100) shares
without a par value.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
55025
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Friday in June, at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-
minate on December 31st, 2006.
2) The first general meeting will be held in the year 2011.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100.00%) by payment in cash, so that the
share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is fully paid up, together with an amount of sixty-two thousand
Euro (EUR 62,000.-) as share premium, making an amount of six hundred an twenty Euro (EUR 620.-) per share, all the
money being fully paid up in cash, so that the amount of ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-) is now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
1) The company VECTOR INTERNATIONAL S.A., prenamed, forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Fabrice Le Roy, prenamed, forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3) David Piquard, prenamed, twelve shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
55026
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately EUR 11,250.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, acting as fore-said, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Fabrice Le Roy, born in Boulogne-Billancourt (France), on February 3rd, 1972, prenamed,
b) Mr Peter Lancaster, company director, born in Kempsey (Autralia), on March 15th, 1942, residing professionally
in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette, and
c) Mrs Sandra Lancaster, company director, born in Scone (Australia), on July 14th, 1947, residing professionally in
L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company IAS CONSULTING LIMITED, having its registered office in Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, United
Kingdom, inscribed in the Registrar of Companies for England and Wales, under number 4261567.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5.- The registered office of the company is established in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire pour:
1) La société anonyme VECTOR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-7640 Christnach, 5, rue de La-
rochette (R.C.S.L. N
°
B 92.361),
2) M. Fabrice Le Roy, directeur de société, demeurant à F-33300 Bordeaux, 85, Quai des Chartrons, et
3) M. David Piquard, pâtissier, demeurant à F-33600 Pessac, 4, allée des Forsythias;
tous trois ici représentés en vertu de trois procurations données le 22 mars 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LE ROY CONFECTIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Christnach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’agrément de «licence d’exploitation» aux tiers en échange de paiement de royalties.
La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles qu’elle pourrait détenir ou ac-
quérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra dans le cadre de son
activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements pour prêts accordés par les tiers.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
55027
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans valeur
nominale.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de juin, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10,00%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
55028
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100,00%) ainsi le capital social de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) est entièrement libéré ensemble avec un le montant de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR)
payé à titre de prime d’émission, faisant six cent vingt euros (620,- EUR) par action, le tout moyennant des versements
en espèces, de sorte qu’un montant de quatre-vingt-treize euros (93.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 11.250,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Fabrice Le Roy, prénommé, né à Boulogne-Billancourt (France), le 3 février 1972,
b) M. Peter Lancaster, administrateur de sociétés, né à Kempsey (Autralie), le 15 mars 1942, demeurant profession-
nellement à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette, et
c) Mme Sandra Lancaster, administrateur de sociétés, née à Scone (Australie), le 14 juillet 1947, demeurant profes-
sionnellement à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles, sous le numéro 4261567.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-7640 Christnach, 5B, rue de Larochette.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Brossard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 1, case 4. – Reçu 930 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031384/206/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
1) La société VECTOR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Fabrice Le Roy, préqualifié, quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3) David Piquard, préqualifié, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Eich, le 4 avril 2006.
P. Decker.
55029
PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Felix de Blochhausen.
R. C. Luxembourg B 21.082.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04011, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028242/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
BOULANGERIE-PATISSERIE NORBERT GEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.775.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00245, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028243/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04811, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028244/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.672.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 23 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 23 mars 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028257/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
<i>Pouri> <i>PIWA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>BOULANGERIE-PATISSERIE NORBERT GEISEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
55030
BRÖDERNA-STEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.
R. C. Luxembourg B 115.211.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rick Stein, administrateur de société, demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger,
2.- Monsieur Lars Stein, étudiant, demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger,
3.- Monsieur Erik Stein, étudiant, demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger,
pour lequel agit son père, Monsieur Rick Stein, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRÖDERNA-STEN S.A.
Le siège social est établi à Fischbach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance et la mise en valeur d’immeubles et de terrains.
La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. Dans ce contexte, la société peut faire l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de né-
gociation ou toute autre nature.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières ou mobiliè-
res pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou susceptible d’en faciliter la réalisa-
tion.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des
propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.
Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
55031
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
1.- Monsieur Rick Stein, prénommé, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Lars Stein, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Monsieur Erik Stein, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
55032
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rick Stein, administrateur de société, né à Luxembourg, le 15 juillet 1956, demeurant à L-7430 Fischbach,
4, rue du Berger;
b) Monsieur Lars Stein, étudiant, né à Luxembourg, le 1
er
janvier 1988, demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue du Ber-
ger;
c) Monsieur Gérard Scheiwen, économiste, né à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1968, demeurant professonnelle-
ment à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue
Léon Kauffman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
106.429.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Rick Stein, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: R. Stein, L. Stein, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 90, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031164/227/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
OPTOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04836, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028245/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
TONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04532, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028329/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
E. Schlesser.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour TONE S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
55033
SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 84.071.
—
Le bilan et l’annexe au 2 octobre 2004, ainsi que les documents et autres informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05109, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028246/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
DANSAUDI ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.738.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04287, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028248/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
DANSAUDI TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.739.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04290, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028249/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 68.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04342, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028261/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.324.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 février 2006, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
- La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,
demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028275/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Strassen, le 24 mars 2006.
Signature.
LEATHER VENTURE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
55034
FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 87.917.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02035, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028267/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.868.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommée commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028269/5878/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.902.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05005, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028271/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 82.165.
—
Lors de la rédaction des formulaires de réquisition en relation avec la publication de l’extrait du procès-verbal de
l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2005, l’adresse des trois administrateurs respectivement de l’adminis-
trateur-délégué, était erronée, par conséquent il y a lieu de redresser comme suit:
Administrateurs élus le 20 décembre 2005, échéance du mandat en 2010:
- Madame Schauss-Staudt, Danielle demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Willmar;
- Madame Schauss Bianca, demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Willmar.
Administrateur élu le 8 décembre 2004, échéance du mandat en 2010:
- Monsieur Schauss Charles, demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Willmar.
Administrateur-délégué élu le 20 décembre 2005, échéance du mandat en 2010:
- Monsieur Schauss Charles demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Willmar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028323/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Signature.
Signature.
55035
AR-EM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.362.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AR-EM HOLDING
S.A., avec siège social à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 79.362, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 498 du 3 juillet
2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a un capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille trois cents
(3.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille trois cents (3.300) actions de la société sont
présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, né à Udine
(Italie), le 12 janvier 1958, demeurant à L-7233 Béreldange, 89, Cité Grand-Duc Jean.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Patricia Bortolotti, employée privée, née à Udine (Italie), le 23 mars 1954,
demeurant à Udine (Italie), 26, via Brenari, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: C. Bortolotti, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2006, vol. 435, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(031298/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Bascharage, le 30 mars 2006.
A. Weber.
55036
BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 73.349.
—
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006,
réf. LSO-BO04998, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028273/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CCE INVESTMENTS COMMANDITE SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 107.837.
—
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006,
réf. LSO-BO4995, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028276/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SOCIETE CONTINENTALE DES MINES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 3.573.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04965, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028279/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
EXTERIUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.442.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 janvier 2006 a décidé de transférer le siège
social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Carl Speecke. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Peter Dekker, Heiweg 26, NL-5263 GH Vught,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
ELPERS & Co. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été renou-
velé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur;
- Monsieur Peter Dekker, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028295/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Signature.
<i>Pour EXTERIUS (LUXEMBOURG) S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
55037
EURO-ROAD TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 55A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 115.227.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Carlos Mendes Simoes, chauffeur, né à Cantanhede (Portugal) le 12 mars 1960, demeurant à L-5241 Sand-
weiler, 55A, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de EURO-ROAD TRANS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchan-
dises par route.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Carlos Mendes Simoes, chauffeur, né à Cantan-
hede (Portugal) le 12 mars 1960, demeurant à L-5241 Sandweiler, 55A, rue Principale, et ont été intégralement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
55038
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5241 Sandweiler, 55A, rue Principale.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Carlos Mendes Simoes, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Mendes Simoes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, vol. 28CS, fol. 6, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(031197/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ANINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 59.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05239, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028284/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.234.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 mars 2006 a ratifié la décision du Conseil
d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Madame Sabine Plattner. Son mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Gérard Birchen. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Eric Magrini, Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028298/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2006.
T. Metzler.
Signature.
<i>Pour STELLA HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
55039
SCV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 115.234.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Stéphane Albert Benoît J. Marchal, né à Huy (B), le 24 juillet 1966, demeurant à B-4500 Huy, 1-10, rue entre
Deux Portes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCV, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1220 Luxembourg, rue de Beggen, 196.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger la vente ou l’achat au Luxem-
bourg et/ou à l’étranger, en gros ou au détail de:
- produit d’alimentation générale,
- fruits, légumes et pomme de terre,
- poissons, mollusques et crustacés,
- volailles et gibiers de toutes espèces,
- produits surgelés et glaces,
- crèmerie, fromages, produits laitiers et charcuterie,
- pâtes de toutes natures,
- vins et liqueurs,
- la transformation de marchandises et/ou traiteur.
La société peut également agir comme vendeur indépendant et exécuter des travaux administratifs.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Stéphane Marechal, prénommé, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-
portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
55040
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des
parts dont ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1220 Luxembourg, rue de Beggen, 196.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Marchal, ci-dessus qualifié.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
3.- Tous les engagements pris par Monsieur Marchal, au nom de la société en constitution antérieurement à la cons-
titution sont repris par celle-ci.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S.A.B.J. Marchal, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2006, vol. 320, fol. 8, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(031213/2724/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
INDEPENDENT DATABASE TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 105.864.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du gérant de la société INDEPENDENT DATABASE TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l.
qui s’est tenue en date du 15 mars 2006 au siège social que:
Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission en qualité de gérant de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutlegde, Chartered Accountant, demeurant professionnelle-
ment au 7, rue Pierre d’Aspelt à Luxembourg, nouvel administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028438/520/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Wiltz, le 29 mars 2006.
A. Holtz.
Pour extrait conforme
Signature
55041
PROPERTY PARTNERS RESIDENTIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 115.288.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1963, demeurant à L-2343 Luxem-
bourg, 137, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROPERTY PARTNERS RESI-
DENTIAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets et
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son propre objet ou qui le favorisent.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, et le cas échéant le nom du représentant légal de la société
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La société ne saurait accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts.
La société peut émettre deux types d’actions, à savoir: des actions ordinaires avec droit de vote (actions A) et des
actions privilégiées sans droit de vote (actions B).
Sous respect des dispositions légales, la société accorde à l’assemblée générale les pouvoirs les plus larges pour dé-
terminer les modalités d’émission ainsi que les droits rattachés aux actions A et actions B.
Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires
et inversement.
Les 1.000 actions représentatives du capital social se divisent en 501 actions A et 499 actions B.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, que
moyennant le consentement unanime des actionnaires et dans les conditions déterminées par le pacte conclu entre les
actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption sur lesdites actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
55042
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature A et d’un ad-
ministrateur avec pouvoir de signature B.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société anonyme IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . .
999
2.- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
55043
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1963, demeurant à L-2343 Luxem-
bourg, 137, rue des Pommiers, administrateur avec pouvoir de signature A;
b) Monsieur Vincent Bechet, agent immobilier, né à Luxembourg, le 28 mars 1964, demeurant à B-6700 Autelbas-
Barnich, 18, rue Huart d’Autel (Belgique), administrateur avec pouvoir de signature B;
c) La société anonyme IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.923, administrateur avec pouvoir de signature B.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Paul Mathes, comptable, né à Echternach, le 17 avril 1962, demeurant à L-7640 Christnach, 22, rue de
Larochette.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Pirrotte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031739/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
NEXTREND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.167.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 10 mars 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de Madame Kristel Segers, Mon-
sieur David Harvey, la société HALSEY, S.à r.l. et la société HALSEY GROUP, S.à r.l. et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2011.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alphonse Mangen de son mandat de Commissaire aux comp-
tes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 79.327, dont
le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028305/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Junglinster, le 5 avril 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
55044
APSS, ADVANCED PRINTING SOLUTIONS AND SERVICES, Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 115.250.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) BMT, a «société anonyme», with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the
«Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg», under the number B 112.853, hereby represented by Mr
Pieter Van Nugteren, employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of
a proxy given in Luxembourg, on March 27th, 2006,
the prenamed proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
2) Mr Jan De Kesel, manager, born in Sleidinge, Belgium, on March 31st, 1953, residing in Jan Baptist Lombaertdreef,
21, B-9031 Drongen.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a company (the
Articles) which they form between themselves:
Art. 1. There exists a limited liability company (Société anonyme) under the name of ADVANCED PRINTING SO-
LUTIONS AND SERVICES abbreviated APSS.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings
or companies having the same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension
of its operations.
The corporation may participate in the establishment, the management and the development of portfolio made of
any securities and patents of any kind and participate to the establishment, the development and control of any corpo-
ration, acquire by way of contribution, subscription or by option to purchase and any other way whatever bonds and
patents of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop them and may render to
its participations every assistance, by way of loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company’s capital is set at three hundred thousand Euro (300,000.- EUR), represented by two hundred
forty thousand (240,000) shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
The authorized capital is fixed at three million Euro (3,000,000.- EUR), divided into two million four hundred thou-
sand (2,400,000) shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of March 27th, 2006 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed confirmed and
which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
55045
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. A shareholder who wishes to alienate his shares in the Company shall notify his intent to the Company to-
gether with a bona fide third party transfer proposal, containing all the conditions of the transfer, including the proposed
alienation price and transferee, through the intermediary of its Board of Directors, and to all other shareholders.
The contemplated transfer has to be approved by a resolution of the Shareholders Meeting of the Company adopted
by the majority of the shareholders of the Company owning three-quarters of the share capital of the Company («ma-
joritarian shareholders»). This shareholder meeting has to be called by the Board of Directors, within twenty (20) days
after the receipt by the Company of the above notification.
In the case this transfer proposal is accepted, the minority shareholders can acknowledge the right that the third party
purchaser is acquires the totality of their own shares, on the basis of the same alienation price, terms and conditions as
those proposed to the majoritarian shareholders («droit de suite»).
In the case this transfer proposal is accepted, the majoritarian shareholders can claim that the minority shareholders
alineate the totality of their own shares to the third party purchaser, on the basis of the same alienation price, terms
and conditions as those proposed to the majoritarian shareholders (obligation de suite).
In the case this transfer proposal is refused, the shareholder who wishes to alienate his shares may notify to the Com-
pany and to all other shareholders a request for preemption. The conditions for such preemption are identical to those
of the bona fide third party transfer proposal submitted by the shareholder who wishes to alienate his shares, as they
have been revised, if applicable, as indicated below by a chartered accountant. All other shareholders shall indicate their
interest to preempt the shares to all shareholders and to the Company within twenty (20) days after the receipt of the
above notification and the number of shares, whether defined or unlimited, they wish to acquire. Failing a response, a
shareholder is deemed not wishing to preempt shares. If several shareholders want to preempt, each of such sharehold-
ers will have a preemption right calculated on the prorata of his participation in the Company compared to the partic-
ipation of all shareholders who desire to acquire the shares of the shareholder wishing to alienate his shares. Subject to
the legal provisions governing the acquisition of own shares, the Company may within forty (40) days of the receipt of
the notification of a request for preemption by the shareholder who wishes to alienate his shares, indicate its intent to
preempt or to refuse to preempt all the shares proposed for sale not acquired by other shareholders, by notifying its
decision to all the shareholders. In the case not all the shares are preempted, as indicated in the present paragraph, the
shareholder who wishes to alienate his shares is free to alienate his shares which have not been preempted to the orig-
inal transferee, at the conditions provided for in the bona fide transfer proposal, revised, if applicable, as indicated in the
next paragraph.
In the case the Board of Directors of the Company disagrees with the terms and conditions of the above bona fide
third party transfer proposal, the terms and conditions for the above request of preemption may be determined by an
expert, admitted as a chartered accountant in Luxembourg, acceptable to Board of Directors of the Company and to
the shareholder who wishes to alienate his shares, and by application of the valuation guidelines contained in article 189
paragraph 6 of the law of 10th August 1915 on commercial companies. If no agreement on an expert can be reached,
this expert shall be designated by the President of the District Court of Luxembourg, at the request of the most diligent
party. The opinion of the expert will be binding for the exercise of the request for preemption on all the parties. In the
case the opinion of an expert is sought, the delays outlined in the present article will be interrupted during the time
required by the expert for the performing of his mission.
The present article 5 concerns all transfers of shares in any form whatsoever inter vivos or to the heirs of sharehold-
er, except for the acquisitions made by inlays or transfers in any form whatsoever to one or several pertaining or su-
pervised companies, directly or indirectly, integrally held by one of the shareholders of the Company.
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be of Class «A» and/or «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» Director.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
55046
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March
of the following year.
Art. 10. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the 2nd Tuesday in the month of August at 3.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
Art. 15. The General Meeting of shareholders has the power to fix in a shareholder’s agreement the relations be-
tween shareholders not specified in the Articles of Incorporation.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year of the corporation shall begin today and end on March 31st, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of three hundred thousand
Euro (300,000.- EUR) is as of now available to the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Companies Law 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany as a result of its formation is estimated at approximately four thousand Euro (4,000.- EUR).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Johan Dejans, private employee, born in Aarschot, Belgium, on 17 November 1966, with professional address
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Director Class «A»;
- Mr Gilles Jacquet, private employee, born in St. Mard, Belgium, on 7 February 1964, with professional adress at
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Director Class «B»;
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number
capital EUR
capital EUR
of shares
1) BMT, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225,000.-
225,000.-
180,000
2) Mr Jan De Kesel, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,000.-
75,000.-
60,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,000.-
300,000.-
240,000
55047
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company organized under Luxembourg Law, with
registred office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg «Registre de Com-
merce et des Sociétés», under number B 79.709, Director Class «A»;
- LUX KONZERN, S.à r.l., a private limited liability company organized under Luxembourg law, with registered office
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg «Registre de Commerce et des So-
ciétés», under number B 80.993, Director Class «B».
The Company is validly bound by the joint signature of a Class «A» and a Class «B» manager.
3. Has been appointed statutory auditor:
CO-VENTURES S.A., with registered office at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at the «Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg», under the number B 48.838.
4. The address of the Company is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of share-
holders which will be held in the year 2007.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the
Articles.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme BMT, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 112.853, ici représentée par Monsieur
Pieter Van Nugteren, employé privé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 27 mars 2006,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Jan De Kesel, directeur, né à B-Sleidinge, le 31 mars 1953, demeurant à Jan Baptist Lombaertdreef, 21,
B-9031 Drongen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’elle suit les statuts d’une société (les Sta-
tuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADVANCED PRINTING SOLUTIONS AND SER-
VICES en abrégé APSS.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de
participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la Société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et bre-
vets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par deux cent quarante mille
(240.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), divisé en deux millions quatre
cent mille (2.400.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
55048
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 27 mars 2006 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. Un actionnaire qui désire céder ses actions de la Société doit en informer la Société par l’intermédiaire de
son Conseil d’Administration et tous les autres actionnaires, en présentant une proposition de transfert de bonne foi
établie par un tiers acquéreur, contenant les conditions générales de transfert, le prix de cession proposé et le cession-
naire.
Le transfert proposé doit être approuvé par une résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires, approuvée par
la majorité des actionnaires représentant au moins trois quarts du capital social de la Société («les actionnaires majori-
taires»). Cette Assemblée Générale des actionnaires devra être convoquée par le Conseil d’Administration, dans les
vingt (20) jours à compter de la réception de cette notification mentionnée ci-dessus par la Société.
Dans le cas d’acceptation de la proposition de transfert, les actionnaires minoritaires pourront se faire reconnaître
le droit que le tiers acquéreur se porte acquéreur de la totalité de leurs propres actions, et ce sur la base des mêmes
prix, termes et conditions que ceux proposés aux actionnaires majoritaires (droit de suite).
Dans le cas d’acceptation de la proposition de transfert, les actionnaires majoritaires pourront exiger que les action-
naires minoritaires cèdent la totalité de leurs propres actions au tiers acquéreur, et ce sur la base des mêmes prix, ter-
mes et conditions que ceux proposés aux actionnaires majoritaires (obligation de suite).
Dans le cas du refus de la proposition de transfert, l’actionnaire qui désire céder ses actions peut notifier à la Société
et à tous les autres actionnaires une demande de préemption. Les conditions générales de cette demande de préemption
sont identiques à celles de la proposition de transfert de bonne foi établie par un tiers acquéreur soumise par l’action-
naire qui désire céder ses actions, telles que revues, le cas échéant, par un réviseur d’entreprises tel que indiqué ci-après.
Tous les autres actionnaires peuvent indiquer leur intention de préempter endéans les vingt (20) jours à compter de la
réception de la notification précédente et le nombre, limité ou illimité d’actions qu’ils souhaitent acquérir. En l’absence
de réponse, un actionnaire est réputé ne pas souhaiter acheter des actions. Si plusieurs actionnaires souhaitent préemp-
ter, le droit de préemption de chaque actionnaire s’exercera au prorata de sa participation dans la Société par rapport
à la participation détenue par l’ensemble des actionnaires souhaitant préempter les actions de l’actionnaire désireux de
céder ses actions. Sous réserve des dispositions légales régissant le rachat d’actions propres, la Société peut endéans les
quarante (40) jours à compter de la réception de la notification de demande de préemption, indiquer son intention de
préempter ou de refuser de préempter toutes les actions proposées à la cession aux actionnaires, mais non acquis par
ces derniers, en notifiant sa décision à tous les actionnaires. Si toutes les actions ne sont pas préemptées, tel qu’indiqué
dans le présent paragraphe, l’actionnaire qui désire céder ses actions retrouve sa liberté pour céder les actions non
préemptées au candidat cessionnaire d’origine, aux conditions prévues dans la proposition de transfert de bonne foi,
telle que revues, le cas échéant, comme prévu au paragraphe suivant.
Pour le cas où le Conseil d’Administration de la Société désapprouverait les conditions de la proposition de transfert
de bonne foi établie par un tiers acquéreur, les conditions générales pour l’exercice du droit de préemption ci-dessus
mentionné pourront être déterminées par un expert, admis comme réviseur d’entreprises à Luxembourg, acceptable
pour le Conseil d’Administration et pour l’actionnaire qui désire céder ses actions et en accord avec les règles d’éva-
luation de l’article 189 alinéa 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur la dé-
signation d’un expert, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, à la requête
de la partie la plus diligente. L’opinion de l’expert liera les parties en ce qui concerne l’exercice du droit de préemption.
Pour le cas où l’opinion d’un expert serait requise, les délais indiqués dans le présent article seront interrompus pendant
la période nécessaire à l’expert pour accomplir sa mission.
Le présent article 5 concerne tout transfert d’actions sous n’importe quelle forme que ce soit entre vifs ou envers
les héritiers d’actionnaire, sauf les acquisitions par apport à ou transferts à, sous n’importe quelle forme que ce soit, une
55049
ou plusieurs sociétés appartenant ou contrôlée directement ou indirectement, intégralement par un actionnaire de la
Société.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de classe «A» et/ou de classe «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de classe «A»
et d’un administrateur de classe «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Le Conseil d’Administration est notamment autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations
au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’août à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
Art. 15. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs de fixer dans un pacte d’actionnaire les relations entre
actionnaires non spécialement réglés dans les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 mars 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois cent mille euros
(300.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
Souscripteurs
Capital
Capital
Nombre
souscrit EUR libéré EUR
de actions
1) BMT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000,-
225.000,-
180.000
2) Monsieur Jan De Kesel, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000,-
75.000,-
60.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,-
300.000,-
240.000
55050
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre mille euros
(4.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, administrateur de classe «A»;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à St. Mard, Belgique, le 7 février 1964, avec adresse professionnelle à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, administrateur de classe «B»;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
dont le siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709, administrateur de classe «A»;
- LUX KONZERN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous
le numéro B 80.993, administrateur de classe «B».
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe «A» et d’un gérant de classe
«B».
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Nugteren, J. De Kesel, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2006, vol. 470, fol. 18, case 8. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031285/5770/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028325/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Remich, le 3 avril 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>Signature
<i>Administrateuri>
55051
BARFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05241, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028291/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05245, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028294/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
BERO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05248, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028297/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.724.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 24 février 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de
l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028314/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
55052
LES BIERTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028304/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CARNATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.578.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028311/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PAXEDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05283, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(028317/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
ARCHIPEL COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05602, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(028321//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
AUGHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.322.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 6 mars 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028344/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
55053
AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 47.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05680, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028327//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 29.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
En vue de la mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028333/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FAME HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 97.798.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05677, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028334//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PAROLE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 97.797.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05678, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028336//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TABULAR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 97.799.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05679, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028337//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
J.-M. Plantevin
<i>Directeur Générali>
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
M.J.M. Lagesse
<i>Géranti>
M.J.M. Lagesse
<i>Géranti>
M.J.M. Lagesse
<i>Géranti>
55054
OPTIQUE GILLES ESSLINGEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 63.034.
—
EXTRAIT
De l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2006, il résulte que le gérant administratif Monsieur Gilles Ess-
lingen et la gérante technique Madame Vera Landry ont été confirmés en leurs qualités respectives et que la société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature commune de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant
technique.
Pour tous les engagements inférieurs ou égaux à 2.500,- EUR, la société est engagée par la seule signature d’un gérant
ou par la signature commune des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028335/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
IPEF II HOLDINGS N° 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.177.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04935, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028338/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf.
LSO-BO04959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028341/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.375.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 mars 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Giancarlo Codoni de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028387/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>G. Esslingen / G. Esslingen
<i>Les associési>
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
55055
MOSELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 100.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-
BO04969, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(028343/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SWAYS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 112.088.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-
BO04962, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(028346/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CEREP INVESTMENT BRAHMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT N, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.495.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CEREP II, S.à r.l., registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under R.C.S. Luxembourg
n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the
«Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT N, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), having its registered
office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 114.495 and incorporated by a deed drawn up by the notary Jo-
seph Elvinger, pre-named, on 6 February 2006 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Société et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»);
the articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the
«Articles»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 200-2 of the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg (Grand Du-
chy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Sole resolutioni>
1) The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT N, S.à r.l. into
CEREP INVESTMENT BRAHMS, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above
decision, which shall now read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT BRAHMS, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
55056
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro n
°
B 107.559,
constituée par un acte en date du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Société
set Associations numéro 888 en date du 13 septembre 2005 (page 42588) (l’«Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT N, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B 114.495, et constituée en vertu d’un acte reçu le 6 février 2006 par le notaire
Joseph Elvinger, précité, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Société set Associations (le «Mémorial C») (la
«Société»);
les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société (les «Statuts»);
adopte les résolutions écrites suivantes, conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT N, S.à r.l. en CEREP INVESTMENT
BRAHMS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel a dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT BRAHMS, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, vol. 152S, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031314/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CEREP INVESTMENT BRAHMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT N, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.495.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031315/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Société d’Exploitation du Centre Equestre International, S.à r.l.
Société d’Exploitation du Centre Equestre International, S.à r.l.
Société d’Exploitation du Centre Equestre International, S.à r.l.
Société d’Exploitation du Centre Equestre International, S.à r.l.
Société d’Exploitation du Centre Equestre International, S.à r.l.
Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS
Logos Inc., S.à r.l.
Les Bierts
Megeve S.A.
Parc Z, S.à r.l.
Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l.
ACCART
Pansilva S.A.
Bero S.A.
Stella Holding S.A.
Stella Holding S.A.
Couture Anne, S.à r.l.
Zonat S.A.
Bruno Goubet Consultants, S.à r.l.
Sogepar, S.à r.l.
Le Roy Confections S.A.
Piwa, S.à r.l.
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen, S.à r.l.
Caput International S.A.
Fioretti S.A.
Bröderna-Sten S.A.
Optotec S.A.
Tone S.A.
Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l.
Dansaudi One S.A.
Dansaudi Two S.A.
Tax Consultants International, S.à r.l.
Leather Venture S.A.
Fidalux Conseil S.A.
Chemical Project Investments S.A.
Aprovia Management GUN, S.à r.l.
Logiconsult S.A.
AR-EM Holding S.A.
Bottling Holdings (Luxembourg) Commandite S.C.A.
CCE Investments Commandite SCA
Société Continentale des Mines S.A.
Exterius (Luxembourg) S.A.
Euro-Road Trans, S.à r.l.
Anine
Stella Holding S.A.
SCV, S.à r.l.
Independent Database Technology Holding, S.à r.l.
Property Partners Residential S.A.
Nextrend S.A.
APSS, Advanced Printing Solutions and Services
Florenville Investments S.A.
Barfi
Fioretti S.A.
Bero S.A.
Pats S.A.
Les Bierts
Carnation Holding S.A.
Paxedi
Archipel Compagnie S.A.
Aughi S.A.
Aurea Finance Company
M.M.Warburg-Luxinvest S.A.
Fame Holdings, S.à r.l.
Parole Holdings, S.à r.l.
Tabular Holdings, S.à r.l.
Optique Gilles Esslingen & Cie, S.à r.l.
IPEF II Holdings N˚ 10 S.A.
Pats S.A.
Total Holding S.A.
Moselle S.A.
Sways Properties S.A.
CEREP Investment Brahms, S.à r.l.
CEREP Investment Brahms, S.à r.l.