54817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1143

13 juin 2006

S O M M A I R E

AIG Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54834

Lux Nilos Management, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . 

54827

AIG Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54829

M.S.A., Multimusical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

54818

Axel Albatros A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

54821

M.S.A., Multimusical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

54818

Axel Albatros A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

54821

Mamer Shop S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54835

Beatton Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

54834

N.S.I., New Sun Investment S.A., Luxembourg  . . 

54852

Blu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54827

Neckar CA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54861

Blu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54827

Neckar CA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54862

BNL International Investments S.A., Luxembourg

54836

Nordea Fund of Funds, Sicav, Luxembourg-Findel

54864

Buderus Foundry Administration, S.à r.l., Luxem-

Nordea Fund of Funds, Sicav, Luxembourg-Findel

54864

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54851

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54836

Classic Automobile Investments, GmbH, Luxem-

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54836

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54863

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54837

Clore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54836

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54837

Compagnie  Financière  de  la  Sûre  S.A.,  Luxem-

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54837

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54863

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54837

Corp. Specialities Holding S.A., Luxembourg . . . . .

54835

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54837

Crown Property Invest S.A., Dudelange . . . . . . . . .

54849

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54838

Crown Property Invest S.A., Dudelange . . . . . . . . .

54850

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54838

Dargaa  International  Connect  Europ  S.A.,  Don-

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54838

cols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54835

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54838

Eltelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54842

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54838

EPP Suresnes Curie (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . .

54834

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54839

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-

OCE-Belgium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

54839

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54828

P&Y Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54835

Eufin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

54824

Phoenix  Acquisition  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Finprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54861

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54826

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances,

REInvest Germany, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . 

54855

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54819

Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

54848

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances,

Sim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54850

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54820

Société Financière du Midi S.A., Luxembourg  . . . 

54835

Grand-Ducal Trading, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .

54818

Solsticium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54845

Grand-Ducal Trading, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .

54819

Toscani et Fils S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54860

Holding du Louvre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54836

Toscani et Fils S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54860

Hôtel du Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54839

Toscani et Fils S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54860

Hôtel du Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54840

Toscani et Fils S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54861

Humanitarian World Holding S.A., Luxembourg . .

54822

Venus JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54840

Intermeca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54834

Venus JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54842

LEV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54818

Zaffiro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54839

Lepont Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . .

54863

54818

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, rue Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 96.439. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution écrite du 15 décembre 2005 de l’associé unique de LEV, S.à r.l., LEV S.A.S., une société

constituée et régie selon la législation française,

ayant son siège social au 26, rue des Tâches, 69800 Saint-Priest, France, immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 316 358 134, que: 

- Monsieur Bernard Pointet a été révoqué de ses fonctions de gérant; et que
- Monsieur Alexandre Saubot, né le 21 février 1965 à Paris, France, résidant au 5 Square du Trocadéro, 75116 Paris,

France, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027545/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

M.S.A., MULTIMUSICAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.635. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04078, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027919/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

M.S.A., MULTIMUSICAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.635. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04077, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027918/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

GRAND-DUCAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROBALLOON, S.à r.l.).

Siège social: L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 39.798. 

—

L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Roland Bertani, commerçant, né à Metz (France), le 6 juillet 1957 (No. Matricule 19570706511), demeurant

à L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée GRAND-DUCAL

TRADING, S.à r.l. (anciennement EUROBALLOON, S.à r.l.) (No. Matricule 19922401929), avec siège social à L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen;

inscrite au registre du commerce et des firmes de Luxembourg sous le numéro B 39.798;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 février 1992, publié au Mémorial C numéro

364 du 26 août 1992;

<i>Pour LEV, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

54819

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro

62 du 10 février 1997;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, en date du 12 février 2003,

publié au Mémorial C de 2003, page 21.843.

Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden et

rétroactivement au 1

er

 janvier 2006;

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite au prédit transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 est à lire comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

).  Le siège social est établi à Soleuvre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de six cent vingt euros (620,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Bertani. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 901, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(027739/209/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

GRAND-DUCAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROBALLOON, S.à r.l.).

Siège social: L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 39.798. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027743/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

—

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAS S.A., SOCIETE

GENERALE DE REASSURANCES, ayant son siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 27.046, constituée suivant acte
notarié en date du 1

er

 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 17

février 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 8 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Martel, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Gonner, directeur, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Besnehard, administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Bettembourg, le 22 mars 2006.

C. Doerner.

C. Doerner.

54820

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions cinquante euros (4.000.050,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) à huit millions cinq cent mille cinquante
euros (8.500.050,- EUR) par la création et l’émission de vingt-six mille six cent soixante-sept (26.667) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune. 

- Souscription et libération des nouvelles actions.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinquante

euros (4.000.050,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR)
à huit millions cinq cent mille cinquante euros (8.500.050,- EUR) par la création et l’émission de vingt-six mille six cent
soixante-sept (26.667) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) par action.

L’Assemblée admet à la souscription des vingt-six mille six cent soixante-sept (26.667) actions nouvelles, la société

GENEFINANCE, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, F-75009 Paris,
l’autre actionnaire existant renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les vingt-six mille six cent soixante-sept (26.667) actions nouvelles sont souscrites par la société GENEFINANCE,

prénommée, ici représentée par Monsieur Christian Martel, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Paris, le 19 janvier 2006, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quatre mil-

lions cinquante euros (4.000.050,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille cinquante euros (8.500.050,- EUR) représenté par

cinquante-six mille six cent soixante-sept (56.667) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-trois mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Martel, I. Gonner, C. Besnehard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2006, vol. 901, fol. 20, case 5. – Reçu 40.000,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028177/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028178/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Belvaux, le 28 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 mars 2006.

J.-J. Wagner.

54821

AXEL ALBATROS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 1, place du Théâtre.

H. R. Luxemburg B 56.227. 

—

Im Jahre zweitausendundsechs, den vierzehnten März.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AXEL ALBATROS A.G., mit Sitz in L-2613 Luxemburg, 1, place du Théâtre,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 56.227 zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit

Amtssitz in Luxemburg am 5. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 612 am 27. November 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Yves Schmit, Buchhalter, wohnhaft beruflich in L-2613 Luxem-

burg, 1, place du Théâtre

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Julia Bracco, Angestellte, wohnhaft beruflich in L-2613 Luxemburg,

1, place du Théâtre.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Carine Bittler, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft beruflich in

L-2613 Luxemburg, 1, place du Théâtre.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung der ordentlichen Generalversammlung welche auf jeden dritten Montag des Monats April eines jeden

Jahres um 15.00 Uhr festgelegt wird und dementsprechende Abänderung des elften (11.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung, beschliesst das Datum der ordentlichen Generalversammlung zu verlegen, diese findet ab

jetzt am dritten Montag des Monats April eines jeden Jahres um 15.00 Uhr statt.

Zwecks Anpassung der Satzungen beschliesst die Generalversammlung Artikel acht (8) wie folgt abzuändern:

«Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Montag des Monats April um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungsschreiben zu erscheinen hat. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube der amtierenden Notarin, Datum wie Eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027795/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

AXEL ALBATROS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 1, place du Théâtre.

H. R. Luxemburg B 56.227. 

—

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, hinterlegt am 27. März 2006.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027798/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2006.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, den 24. März 2006.

B. Moutrier.

54822

HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.003. 

—

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de HUMANITARIAN WORLD HOLDING, constituée originairement sous la dénomination de CORVIGLIA, suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N

°

 294 du 24 août 1990. 

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 26 juillet 1990, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre

1991, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 328 du 31 juillet 1992, et en date du

14 décembre 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 95 du 23 février 1996.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assem-

blée générale du 3 octobre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 266 du 16

février 2002.

Les statuts ont encore été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 mai 2004, la société adop-

tant notamment la dénomination de EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING, acte publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

°

 795 du 3 août 2004, et en date du 21 mars 2005, la société adoptant notamment sa dé-

nomination actuelle, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 790 du 6 août 2005. 

Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

intervenant en remplacement de Maître Georges d’Huart, empêché, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C N

°

 76 du 12 janvier 2006.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia Pereira, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en vue de se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Multiplication par deux virgule cinq (2,5) du nombre d’actions représentatives du capital social et division par deux

virgule cinq (2,5) de la valeur nominale de chaque action ancienne, les actionnaires ayant ainsi droit à deux virgule cinq
(2,5) actions nouvelles pour une (1) action ancienne, de sorte que le capital social de trois cent soixante-cinq mille euros
(365.000,- EUR) soit désormais représenté par deux cent vingt-huit mille cent vingt-cinq (228.125) actions d’une valeur
nominale d’un euro et soixante cents (1,60 EUR) chacune;

2) Augmentation du capital social par un apport en numéraire à concurrence de soixante et un mille quatre cents

euros (61.400,- EUR), pour le porter du montant de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000,- EUR) à quatre cent
vingt-six mille quatre cents euros (426.400,- EUR), par l’émission de trente-huit mille trois cent soixante-quinze (38,375)
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et soixante cents (1,60 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions anciennes, cet apport étant assorti d’une prime d’émission globale d’un million cent trente-huit mille six
cents euros (1.138.600,- EUR), soit une valeur arrondie de vingt-neuf euros et soixante-sept cents (29,67 EUR) par ac-
tion;

3) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par Monsieur Eric Freymond, gérant de

fortune, demeurant à CH-1204 Genève, 8, rue Beauregard; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préfé-
rentiel de souscription;

4) Modification de l’article cinq des statuts de la société pour le mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent ou représentent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les mandataires.

III. Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

onze mille deux cent cinquante (91.250) actions d’une valeur nominale de quatre euros (4,- EUR) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000,- EUR), sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant
avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

54823

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de multiplier par deux virgule cinq (2,5) le nombre d’actions représen-

tatives du capital social en augmentant le nombre d’actions de quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante (91.250) à
deux cent vingt-huit mille cent vingt-cinq (228.125), et de diviser par deux virgule cinq (2,5) la valeur nominale de chaque
action en diminuant la valeur nominale de quatre euros (4,- EUR) à un euro et soixante cents (1,60 EUR), les actionnaires
ayant ainsi droit à deux virgule cinq (2,5) actions nouvelles pour une (1) action ancienne, de sorte que le capital social
de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000,- EUR) est désormais représenté par deux cent vingt-huit mille cent
vingt-cinq (228.125) actions d’une valeur nominale d’un euro et soixante cents (1,60 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de soixante et un mille quatre cents euros (61.400,- EUR), pour le porter

du montant de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000,- EUR) à quatre cent vingt-six mille quatre cents euros
(426.400,- EUR), par l’émission de trente-huit mille trois cent soixante-quinze (38.375) actions nouvelles d’une valeur
nominale d’un euro et soixante cents (1,60 EUR) chacune.

De l’accord unanime de l’assemblée et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent à leur droit pré-

férentiel de souscription en faveur de Monsieur Eric Freymond, gérant de fortune, demeurant à CH-1204 Genève, 8,
rue Beauregard.

<i>Prime d’émission

Les actions sont émises moyennant une prime d’émission globale d’un million cent trente-huit mille six cents euros

(1.138.600,- EUR), soit une valeur arrondie de vingt-neuf euros et soixante-sept cents (29,67 EUR) par action, qui sera
affectée à une réserve disponible et distribuable de la société.

<i>Souscription et Libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Eric Freymond, prénommé.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire, in-

cluant le montant de la prime d’émission, d’un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) représentant le montant
du capital souscrit et libéré et la prime d’émission, laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre cent vingt-six mille quatre cents euros (426.400,-

EUR), représenté par deux cent soixante-six mille cinq cents (266.500) actions d’une valeur nominale d’un euro et
soixante cents (1,60 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté à concurrence d’un million soixante-treize mille six cents euros (1.073.600,-

EUR) pour atteindre un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), par la création de six cent soixante et onze mille
(671.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et soixante cents (1,60 EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital d’un million soixante-treize mille six

cents euros (1.073.600,- EUR) par l’émission des actions ainsi autorisées, en une seule fois ou par tranches successives,
à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles, à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à
déterminer le cas échéant, le montant de la prime d’émission, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles à l’exécution du présent article.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de l’autorisation initiale et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura réalisé une augmentation de capital autorisée, l’article cinq des sta-

tuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue et cette modification sera constatée
par le Conseil d’administration ou par un membre du Conseil désigné par le Conseil à ces fins.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de quinze mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: L. Dal Zotto, Severini, S. Pereira Girard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2006, vol. 914, fol. 63, case 3. – Reçu 12.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027836/207/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

Pétange, le 28 février 2006.

G. d’Huart.

54824

EUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 115.038. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de deux millions trente

et un mille euros (EUR 2.031.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spéciale-
ment à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-

54825

formément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de novembre à 15 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

54826

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, né le 4 novembre 1965 à Varese (Italie), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C.S. Luxembourg

B 79.262.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027956/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.455. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027931/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

1. ACTE CO. LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2. BIND CO. LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 20 mars 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Signature.

54827

BLU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.385. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03236, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027920/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

BLU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.385. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03234, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027921/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

LUX NILOS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 5A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 115.032. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Lode Hendrikx, indépendant, né à Dilsen (Belgique), le 5 février 1961, demeurant à ES-08032 Torrevieja

(Espagne), Calle Emiel 4, Lamar 7,

ici représenté par Madame Antonie Heunen, ci-après décrite, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée en date du 8 mars 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant
et par les comparants, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’Enregistrement.

2. Madame Antonie Heunen, employée privée, née à Heerlen (Pays-Bas), le 23 février 1959, demeurant à B-8300

Knokke (Belgique), 9, Lichttorenplein, bus 42.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX NILOS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros et de détail, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation

de bicyclettes, de pièces détachées, d’accessoires et de tout article y afférent; la fabrication, l’assemblage, l’entretien et
la réparation de bicyclettes, de pièces détachées, d’accessoires et tout article y afférent.

Le commerce de gros et de détail, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation d’articles optiques, y compris de

lunettes; la fabrication, l’entretien et la réparation d’articles optiques; la fabrication de verres de lunettes et de verres
de contact, de montures, de lunettes et de tout article y afférent.

Le commerce de gros et de détail, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation d’articles de fantaisie, de cadeau,

de luxe et d’articles divers, dont des parures, des bijoux, des métaux précieux, des articles d’orfèvrerie en or et en ar-
gent, du cristal, de la porcelaine et similaires; la fabrication, l’entretien et la réparation d’articles de fantaisie, de cadeau,
de luxe et d’articles divers, dont des parures, des bijoux, des métaux précieux, des articles d’orfèvrerie en or et en ar-
gent, du cristal, de la porcelaine et similaires.

La société peut également exercer la fonction d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’autres sociétés.
La société peut réaliser son objet de toutes les façons qui lui semblent les plus utiles, tant au Luxembourg qu’à l’étran-

ger. Elle peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger, procéder à toute activité de gestion, commerciale, de production,
financière, industrielle, civile, mobilière et immobilière, qui directement ou indirectement rejoint ou est liée à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter, favoriser ou protéger la réalisation.

Tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la société peut, de quelque manière que ce soit, s’intéresser à des affaires, à des

entreprises ou à des sociétés ayant un objet similaire ou connexe ou qui sont susceptibles de favoriser le développement
de sa propre entreprise.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

54828

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5819 Alzingen, 5A, rue de l’Eglise;
- Le nombre des gérants est fixé à un (1);
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Antonie Heunen, employée privée, demeurant à B-8300 Knokke (Belgique), 9, Lichttorenplein, bus 42.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Heunen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 mars 2006, vol. 470, fol. 11, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027704/218/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05511, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(027957/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

1. Antonie Heunen, susdite, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Lode Hendrikx, susdit, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mondorf-les-Bains, le 24 mars 2006.

R. Arrensdorff.

<i>Pour EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

54829

AIG SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.227. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von AIG SICAV, mit Gesellschaftssitz in L-1470 Lu-

xemburg, 69, route d’Esch, gegründet durch Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz
in Mersch, am 30. Oktober 2001, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (das «Mémorial»)
vom

veröffentlicht wurde, statt.
Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Frau Bärbel Frey, Bankangestellte, berufsmässig wohnhaft in Luxem-

bourg.

Der Vorsitzende bestimmte zur Sekretärin Frau Nathalie Clement, Bankangestellte, berufsmässig wohnhaft in Luxem-

bourg.

Die Versammlung bestimmte zum Stimmenzähler Herr Gérard Pirsch, Bankangestellter, berufsmässig wohnhaft in

Luxembourg.

Nachdem das Sekretariat auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende den Notar

folgendes festzustellen:

I. Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

a) In der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988» durch «Gesetz vom 20. Dezember

2002» ersetzt. 

b) Abänderung von Artikel 5, Absatz 2, Satz 2 wie folgt:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) und

muß innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Eintragung der Gesellschaft in Luxemburg in das amtliche
Verzeichnis der Organismen für gemeinsame Anlagen erreicht werden.»

c) Abänderung von Artikel 16, Absätze 5 bis 9, wie folgt:
Anpassung an die Bedingungen des Gesetzes von 2002.
d) Abänderung von Artikel 21 wie folgt:
«Die Hauptversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»), der ge-

genüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 beschriebenen Pflichten wahrnimmt.»

e) Abänderung von Artikel 27 (A) (c) wie folgt:
«(c) alle Wertpapiere und Geldmarktinstrumente (Aktien, fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Obligationen,

Options- oder Subscriptionsrechte, Optionsscheine und andere Anlagen und Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft).»

II. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladung mit der hiernach angegebenen Tages-

ordnung veröffentlicht im Mémorial C und im «d’Wort» am 5. November 2005 und am 16. November 2005 sowie durch
Einschreibebrief an alle Aktionäre am.

III. Die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind auf

einer Teilnehmerliste aufgeführt, welche vom Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeich-
neten Notar unterzeichnet wurde. Diese Teilnehmerliste sowie die Vollmachten werden diesem Dokument zum Zwek-
ke der Einreichung bei der zuständigen Behörde (Registrierungsbehörde) als Anlage beigefügt.

IV. Ausweislich der Teilnehmerliste sind zweihundertfünfunddreissig tausend sechshundertneunundsiebzig Komma

vierhundertsechzehn der dreihundertzweiundzwanzig tausend fünfhundertdreiundfünfzig Komma achthundertfünfund-
dreissig (322.553.835) sich im Umlauf befindlichen Aktien in der heutigen Hauptversammlung vertreten.

V. Die Hauptversammlung kam ordnungsgemäß zustande und kann demzufolge wirksam über die Tagesordnungs-

punkte beschließen.

Nach eingehender Beratung fasste die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt in der ganzen Satzung und insbesondere in Artikel 3, 16 und 34 des Satzung die

Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988» durch die Referenz auf das «Gesetz vom 20. Dezember 2002» zu
ersetzen. Artikel 3, Artikel 16 -zweiter Absatz- und Artikel 34 werden fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens zum Zwecke

der Risikostreuung und um den Gesellschaftern (auch «Aktionäre» oder «Anteilseigner») das Ergebnis der Verwaltung
der Anlagevermögen zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann jede Maßnahme treffen und Geschäfte durchführen,
die sie als zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. jede spätere Fassung desselben (das «Gesetz
vom 20. Dezember 2002») erlaubt.»

«Art. 16. zweiter Abschnitt
(2) Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Gesellschaftern in der Hauptversammlung gemäß Satzung und

gemäß den vorstehenden Einschränkungen zustehen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik für
jeden Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschränkungen ge-
mäß Gesetz vom 20. Dezember 2002 oder Verordnungen sowie solcher, die vom Verwaltungsrat beschlossen werden.»

54830

«Art. 34. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung bestimmt werden, werden durch das Gesetz vom 10.

August 1915 und das Gesetz vom 20. Dezember 2002 bestimmt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den zweiten Satz im Absatz 2 von Artikel 5 abzuändern wie folgt:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) und

muß innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Eintragung der Gesellschaft in Luxemburg in das amtliche
Verzeichnis der Organismen für gemeinsame Anlagen erreicht werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Absätze 5 bis 9 in Artikel 16 abzuändern zwecks Anpassung an die Bedingun-

gen des Gesetzes von 2002 um ihnen fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 16. Absätze 5 bis 9
«5) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, daß die folgenden

Anlageregeln eingehalten werden:

5.1.
5.1.1. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die innerhalb der Kontinente von Europa, Afrika, Nord- und Südame-

rika, Asien und Ozeanien zur amtlichen Notierung an einer Börse zugelassen sind, oder an einem geregelten Markt
notiert sind oder gehandelt werden;

5.1.2. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Eu-

ropäischen Union, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt wer-
den;

5.1.3. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der Europäi-

schen Union, amtlich notiert oder auf einem anderen geregelten Markt eines Staates außerhalb der Europäischen Union,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, sofern die
Wahl dieser Börse oder dieses Marktes in den Gründungsurkunden der Gesellschaft vorgesehen ist;

5.1.4. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern:
(a) die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wert-

papierbörse oder auf einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, beantragt wird, und sofern die Wahl dieser Börse oder dieses Marktes in den Gründungsurkunden
des OGAW vorgesehen ist,

(b) die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
5.2. Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderer OGA im Sinne von Artikel

1 Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäi-
schen Union oder einem Drittstaat, sofern:

5.2.1. diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche

nach Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die
Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;

5.2.2. das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleich-

wertig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Vermögens, die Kreditaufnahme, die
Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind;

5.2.3. die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben,

sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden;

5.2.4. der OGAW oder der andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsdokumen-

ten insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.

5.3. Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern

das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder - falls der satzungs-
mäßige Sitz des Kreditinstituts sich in einem Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffas-
sung der CSSF denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.

5.4. Abgeleitete Finanzinstrumente, einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der un-

ter den vorhergehenden Buchstaben 5.1.1., 5.1.2. und 5.1.3 bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/
oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»), sofern:

5.4.1. es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Punkt 5.1.- 5.5. oder um Finanzindizes, Zinssätze,

Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der OGAW gemäß den in seinen Gründungsdokumenten genannten An-
lagezielen investieren darf;

5.4.2. die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien

sind, die von der CSSF zugelassen wurden; und

5.4.3. die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit

auf Initiative des OGAW zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.

5.5. Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Definition des

Artikels 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente be-
reits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, diese Instrumente werden:

5.5.1. von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats,

der Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder,

54831

sofern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert; oder

5.5.2. von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter 5.1.1., 5.1.2. und 5.1.3. bezeichneten

geregelten Märkten gehandelt werden; oder

5.5.3. von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist,

oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie die des
Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert; oder

5.5.4. von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern

für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen unter 5.5.1., 5.5.2. und 5.5.3.
gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von min-
destens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie 78/
660/EWG, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfas-
senden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der
die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie
finanzieren soll.

5.6. Jedoch kann die Gesellschaft:
5.6.1. höchstens bis zu 10% ihres Vermögens in anderen als den in den Punkten 5.1.-5.5. genannten Wertpapieren

und Geldmarktinstrumenten anlegen;

5.6.2. bewegliches und unbewegliches Vermögen erwerben, das für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit uner-

lässlich ist;

5.6.3. weder Edelmetalle noch Zertifikate über diese erwerben.
5.7. Die Gesellschaft darf daneben flüssige Mittel halten.
5.8. Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres

Portfolios nicht überschreitet.

Bei der Berechnung der Risiken werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige vorhersehbare

Marktentwicklungen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden Unterabsät-
ze.

Die Gesellschaft darf als Teil ihrer Anlagestrategie innerhalb der in Punkt 5.9.5. festgelegten Grenzen Anlagen in De-

rivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die unter Punkt 5.9. aufgeführten Anlagegrenzen nicht überschrei-
tet. Anlagen der Gesellschaft in indexbasierten Derivaten müssen bei den unter Punkt 5.9. aufgeführten Anlagegrenzen
nicht berücksichtigt werden.

Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhal-

tung der Vorschriften dieses Artikels mit berücksichtigt werden.

5.9.
5.9.1. Die Gesellschaft darf höchstens 10% ihres Vermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und

desselben Einrichtung anlegen. Die Gesellschaft darf höchstens 20% ihres Vermögens in Einlagen bei ein und derselben
Einrichtung anlegen. Das Ausfallrisiko bei Geschäften der Gesellschaft mit OTC-Derivaten darf 10% des Vermögens
nicht überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Punkt 5.3., oder höchstens 5% seines Vermö-
gens in anderen Fällen.

5.9.2. Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei denen die Gesellschaft

jeweils mehr als 5% ihres Vermögens anlegt, darf 40% des Wertes ihres Vermögens nicht überschreiten. Diese Begren-
zung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt wer-
den, welche einer Aufsicht unterliegen.

Ungeachtet der Einzelobergrenzen des Punktes 5.9.1. darf die Gesellschaft bei ein und derselben Einrichtung

höchstens 20% ihres Vermögens in einer Kombination aus:

a) von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder,
b) Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder,
c) von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investieren.
5.9.3. Die in Punkt 5.9.1. Satz 1 genannte Obergrenze wird auf höchstens 35% angehoben, wenn die Wertpapiere

oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von
einem Drittstaat oder von internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden.

5.9.4. Die in Punkt 5.9.1. Satz 1 genannte Obergrenze wird auf höchstens 25% angehoben, wenn bestimmte Schuld-

verschreibungen von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat begeben werden, das aufgrund gesetzlicher
Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt.
Insbesondere müssen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften
in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus
ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und beim Ausfall des Emittenten vorrangig für die fällig werdende
Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind.

Legt die Gesellschaft mehr als 5% ihres Vermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des ersten Unterabsatzes an,

die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Wertes des
Vermögens der Gesellschaft nicht überschreiten.

5.9.5. Die in Punkt 5.9.3. und 5.9.4. genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung

der in Punkt 5.9.2. aufgeführten Anlagegrenze von 40% nicht berücksichtigt. Die in den Punkten 5.9.1., 5.9.2., 5.9.3. und
5.9.4. genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß den Punkten 5.9.1., 5.9.2., 5.9.3. und 5.9.4.

54832

getätigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Einlagen bei
dieser Einrichtung oder in Derivaten derselben in keinem Fall 35% des Vermögens der Gesellschaft übersteigen.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG

oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe angehören,
sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.

Diese gleiche Gesellschaft darf kumulativ bis zu 20% ihres Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten

ein und derselben Unternehmensgruppe anlegen.

5.10.
5.10.1. Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 festgelegten Anlagegrenzen werden die

in Punkt 5.14. genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und derselben Einrichtung auf
höchstens 20% angehoben, wenn es gemäß den Gründungsdokumenten das Ziel der Anlagepolitik der Gesellschaft ist,
einen bestimmten, von der CSSF anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden; Voraussetzung hierfür ist,
dass:

a) die Zusammensetzung des Index ausreichend gestreut ist,
b) der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht,
c) der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
5.10.2. Die in Punkt 5.10.1. festgelegte Grenze wird auf höchstens 35% angehoben, sofern dies aufgrund außerge-

wöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem
einzigen Emittenten zulässig.

5.11. Abweichend von Punkt 5.9. kann die Gesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% ihres

Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitglied-
staat der Europäischen Union, dessen Gebietskörperschaften, von einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Staat innerhalb der OECD oder von internationalen Organismen öffent-
lich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben oder
garantiert werden. Dabei müssen die Anteilinhaber der Gesellschaft den gleichen Schutz genießen wie die Anteilinhaber
von Gesellschaften, die die unter Punkt 5.9. und 5.10. aufgeführten Grenzen einhalten.

Die Gesellschaft muss Wertpapiere halten, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben

worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages ihres Vermögens nicht
überschreiten dürfen.

Die Gesellschaft muß in der Gründungsurkunde ausdrücklich die Staaten, Gebietskörperschaften oder internationa-

len Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters erwähnen, von denen die Wertpapiere, in denen sie mehr als 35%
ihres Vermögens anzulegen beabsichtigen, begeben oder garantiert werden.

Ferner muß die Gesellschaft in den Prospekten sowie in sonstigen Werbeschriften durch einen Satz deutlich auf diese

Genehmigung hinweisen und dabei die Staaten, die Gebietskörperschaften und die internationalen Organismen öffent-
lich-rechtlichen Charakters angeben, in deren Wertpapieren sie mehr als 35% ihres Vermögens anzulegen beabsichtigen
oder angelegt haben.

5.12.
5.12.1. Die Gesellschaft darf Anteile von anderen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Punkt 5.2. erwerben,

sofern sie höchstens 20% ihres Vermögens in Anteilen ein und desselben OGAW bzw. sonstigen OGA anlegt. 

Zum Zwecke der Anwendung dieser Anlagegrenze wird jeder Teilfonds eines OGA mit mehreren Teilfonds im Sinne

dieses Gesetzes als eigenständiger Emittent betrachtet, unter der Voraussetzung, dass die Trennung der Haftung der
Teilfonds in bezug auf Dritte sichergestellt ist.

5.12.2. Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt 30% des Vermögens des OGAW nicht

übersteigen.

In den Fällen, in denen die Gesellschaft Anteile eines anderen OGAW und/oder sonstigen OGA erworben hat, müs-

sen die Anlagewerte des betreffenden OGAW oder anderen OGA in bezug auf die Obergrenzen des Punktes 5.9. nicht
berücksichtigt werden.

5.12.3. Erwirbt die Gesellschaft Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder auf-

grund einer Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der
die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung
oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA durch den OGAW keine Gebühren berech-
nen.

5.13.
5.13.1. Die Gesellschaft darf keine Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht,

einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben. 

5.13.2. Ferner darf die Gesellschaft nicht mehr erwerben als:
a) 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
b) 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
c) 25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA,
d) 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten.
Die unter (b), (c) und (d) vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn

sich der Bruttobetrag der Schuldtitel oder der Geldmarktinstrumente oder der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile
zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.

5.13.3. Die Absätze 5.13.1. und 5.13.2. werden nicht angewandt:

54833

a) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen öf-

fentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden,

b) auf von einem Staat außerhalb der Europäischen Union begebene oder garantierte Wertpapiere und Geldmarkt-

instrumente,

c) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charak-

ters begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören,

d) auf Aktien, die die Gesellschaft an dem Kapital einer Gesellschaft eines Staates außerhalb der Europäischen Union

besitzt, die ihr Vermögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind,
wenn eine derartige Beteiligung für die Gesellschaft aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglich-
keit darstellt, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Die Ausnahmeregelung gilt jedoch nur
unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die
in den Punkten 5.9., 5.12. und 5.13.1. und 5.13.2. festgelegten Grenzen beachtet. Bei Überschreitung der in den Punkten
5.9. und 5.12. vorgesehenen Grenzen findet Punkt 5.14. sinngemäß Anwendung,

e) auf von der Gesellschaft gehaltene Anteile am Kapital von Tochtergesellschaften, die im Niederlassungsstaat der

Tochtergesellschaft lediglich und ausschließlich für diese Investmentgesellschaft oder -gesellschaften bestimmte Verwal-
tungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf die Rücknahme von Anteilen auf Wunsch der Anteilseigner
ausüben.

5.14.
5.14.1. Die Gesellschaft braucht die in diesem Kapitel vorgesehenen Anlagegrenzen bei der Ausübung von Bezugs-

rechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente geknüpft sind, die Teil ihres Vermögens sind, nicht
einzuhalten.

Unbeschadet ihrer Verpflichtung, auf die Einhaltung des Grundsatzes der Risikostreuung zu achten, können die

Mitgliedstaaten der Gesellschaft gestatten, während eines Zeitraums von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den
Punkten 5.9., 5.10, 5.11. und 5.12. abzuweichen.

5.14.2. Werden die im Punkt 5.14.1. genannten Grenzen von dem OGAW unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung

von Bezugsrechten überschritten, so hat dieser bei seinen Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.

5.14.3. Wenn der Emittent eine juristische Person mit mehreren Teilfonds ist wo das Vermögen eines Teilfonds aus-

schließlich für die Ansprüche der Anleger dieses Teilfonds und für diejenigen der Gläubiger, deren Forderung anlässlich
der Gründung, der Funktionsweise oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind, haftet, wird zum Zwecke der
Anwendung der Risikostreuungsregelungen der Punkte 5.9., 5.10. und 5.12. jeder Teilfonds als gesonderter Emittent an-
gesehen.

5.15.
5.15.1. Die Gesellschaft darf keine Kredite aufnehmen.
Die Gesellschaft darf jedoch Fremdwährungen durch ein «Back-to-back»-Darlehen erwerben.
5.15.2. Abweichend von Punkt 5.15.1. kann die Gesellschaft Kredite aufnehmen:
(a) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um kurzfristige Kredite handelt,
(b) bis zu 10% ihres Vermögens im Falle von Investmentgesellschaften, sofern es sich um Kredite handelt, die den

Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit unerlässlich sind; in diesem
Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe a) zusammen 15% ihres Vermögens nicht übersteigen.

5.16.
5.16.1. Die Gesellschaft darf, unbeschadet der Anwendung der Punkte 5.1 bis 5.8, keine Kredite gewähren oder für

Dritte als Bürge einstehen.

5.16.2. Der Punkt 5.16.1. steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten

oder anderen noch nicht voll eingezahlten Finanzinstrumenten aus Punkt 5.2, 5.4 und 5.5 durch die betreffenden Orga-
nismen nicht entgegen.

5.17. Die Gesellschaft darf keine Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder von anderen in

Punkt 5.2., 5.4. und 5.5. genannten Finanzinstrumenten tätigen.

Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, andere Anlagebeschränkungen zu treffen, sofern diese sich als erfor-

derlich erweisen, um den Gesetzen und Bestimmungen von Ländern zu entsprechen, in denen Anteile der Gesellschaft
angeboten oder verkauft werden.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 21 abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 21. Die Hauptversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»),

der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 beschriebenen Pflichten wahr-
nimmt.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 27 Absatz (A) (c) abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 27. Absatz (A) (c)
(c) alle Wertpapiere und Geldmarktinstrumente (Aktien, fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Obligationen,

Options- oder Subscriptionsrechte, Optionsscheine und andere Anlagen und Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft)»

Mangels weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Hauptversammlung beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

54834

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen verlesen wurde, welche dem Notar ihrem Namen, Vornamen,

Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstandes zusammen mit Uns, dem Notar, die
vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: B. Frey, N. Clement, G. Pirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2005, vol. 434, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(028029/242/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

AIG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.227. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028030/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04263, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027933/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05512, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(027966/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

INTERMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.508. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 février 2006, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,

demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé administrateur en son
remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028256/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.

Mersch, den 27. Dezember 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 mars 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 21 mars 2006.

Signature.

<i>Pour EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

INTERMECA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54835

DARGAA INTERNATIONAL CONNECT EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Luxembourg B 92.295. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 9 mai 2005, enregistrés à Diekirch, le 9 mars 2006, réf. DSO-BO00046, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028003//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05396, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(028025//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 29.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05398, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(028028//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

P&amp;Y SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 21, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 98.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04237, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

(028115//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

MAMER SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 107.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04240, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028116//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

Signature.

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
J.-P. Servais / J.-Y. Englebert

MAMER SHOP S.A.
Signature
<i>Administrateur

54836

HOLDING DU LOUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04231, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028117//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05438, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028130/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

CLORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 65.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05451, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2006.

(028133/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 31 novembre 1983 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05384, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028157//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1984 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05382, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028154//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

HOLDING DU LOUVRE S.A.
Signature
<i>Administrateur

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signatures

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

54837

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1986 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05378, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028153//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1987 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05373, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028151//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1988 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05372, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028147//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1989 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-B05368, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028144//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1990 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05366, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028142//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Un mandataire.

54838

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1991 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05365, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028139//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1992 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05360, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028137//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1993 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05357, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028134//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1994 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05354, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028131//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1995 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05352, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028129//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

54839

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1996 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05351, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028127//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

OCE-BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2A, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 16.388. 

—

Le bilan belge au 30 novembre 1997 de la société mère OCE BELGIUM S.A., Jules Bordetlaan, B-1140 Bruxelles, en-

registré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05349, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028125//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05071, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

(028158/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

HOTEL DU COL S.A., Société Anonyme,

(anc. LEGATO FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.897. 

—

L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEGATO FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert
Schuman, de résidence à Differdange, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 490 du 11 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 74.897.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Brayer, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>ZAFFIRO S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

54840

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Procuration donnée à Monsieur Francesco Basile, en date du 20 février 2006, afin de représenter la société

LEGATO FINANCE S.A. en Italie.

2. Changement de la dénomination sociale de la société en HOTEL DU COL S.A., et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate, qu’en date du 20 février 2006, la société LEGATO FINANCE S.A., a donné procura-

tion à Monsieur Francesco Basile, né à Rome (Italie), le 16 janvier 1971, demeurant à I-00195 Rome, Via Nicotera 29,
afin de la représenter valablement en Italie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en HOTEL DU COL S.A. et de modifier,

par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HOTEL DU COL S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, S. Brayer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027837/227/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

HOTEL DU COL S.A., Société Anonyme,

(anc. LEGATO FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.897. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027838/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

VENUS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.648. 

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VENUS JV, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies in Luxembourg under number B 104.648 (the «Company»). 

The Company was incorporated under the name of CEREP INVESTMENT EIGHT, S.à r.l. pursuant to a deed of the

Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 24 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 187 dated 2 March 2005, page 8965, amended for the last time by deed of the same notary on
20 June 2005, not yet published.

The Meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list and the

proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes. 

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and fifty (250) shares representing the whole unit capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 22 mars 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 mars 2006.

E. Schlesser.

54841

<i>Agenda:

1. To set the financial year of the Company from the first day of July to the last day of June of each year and, as to

reflect the taken decision, to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as fol-
lows:

«The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.»
2. To resolve following to the previous resolution to set the duration of the first financial year from 24 November

2004 (date of incorporation) to 30 June 2006.

3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to set the financial year of the Company from the first day of July to

the last day of June of each year and, as to reflect the taken decision, to amend article 15 of the articles of incorporation
of the Company, which shall read as follows:

«The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to following to the previous resolution to set the duration of the first

financial year from 24 November 2004 (date of incorporation) to 30 June 2006.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’année deux mille cinq, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée VENUS JV, S.à

r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 104.648 (la «Société»).

La Société a été constituée sous le nom de CEREP INVESTMENT EIGHT, S.à r.l. suivant acte de Maître Joseph Elvin-

ger, notaire, résident à Luxembourg, du 24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 187 du 2 mars 2005, p. 8965, modifié pour la dernière fois par une acte du même notaire le 20 juin 2005, non
encore publié.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

(1) Fixer l’année sociale de la société du premier jour de juillet au dernier jour de juin de chaque année et, afin de

refléter la décision prise, de modifier l’articles 15 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

«L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année».

(2) Décision suite à la précédente résolution de fixer la durée du premier exercice social du 24 novembre 2004 (date

de constitution) au 30 juin 2006.

(3) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de fixer l’année sociale de la société du premier jour de juillet au dernier

jour de juin de chaque année et, afin de refléter la décision prise, de modifier l’article 16.1 des statuts de la Société qui
se lira comme suit:

«L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.»

54842

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide suite à la précédente résolution de fixer la durée du premier exercice social

du 24 novembre 2004 (date de constitution) au 30 juin 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027872/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

VENUS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.648. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40778 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mars 2006.

(027875/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

ELTELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BIRDHILL S.A.H.).

Siège social: L-1424 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 44.458. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIRDHILL S.A.H., avec siège

social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 15 juillet 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 450 du 4 octobre 1993, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 24 février

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 866 du 11 octobre 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.458,
L’assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Tilemahos Papaoikonomou, administrateur

de sociétés, demeurant à L-1424 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Filipos Kolonias, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Dominique Léonard, avocat, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination en ELTELUX S.A.
2.- Transfert du siège social vers L-1424 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.
3.- Extension de l’objet social avec modification de l’article 4 des statuts.
4.- Démissions des trois administrateurs avec effet immédiat, à savoir: Messieurs Jean-Marie Boden, John Kartheiser,

et François Thill. 

5.- Démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir: KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
6.- Nominations de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, à savoir: Messieurs Tilemachos Papa-

oikonomou, Markis Christos et Filipos Kolonias.

7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, à savoir Monsieur Robert Elvinger.
8.- Autorisation du conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
9.- Refonte des statuts avec adaptation de la langue française.
10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

 J. Elvinger.

J. Elvinger.

54843

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ELTELUX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société vers, L-1424 Luxembourg, 4, rue An-

dré Duchscher.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour activité l’achat et la vente, tant au plan national qu’international, de produits à composants élec-

triques, électroniques, dont photocopieurs, fax, ordinateurs.

La société pourra également pratiquer l’import-export de textiles.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Jean-Marie Boden, John Kartheiser et François Thill, en

leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., en sa fonction de commissaire

aux comptes, avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires sont nommés pour une durée de six ans:
a) Monsieur Tilemachos Papaoikonomou, administrateur de sociétés, demeurant à L-1424 Luxemboug, 4, rue

Duchscher, 

b) Monsieur Markris Christos, administrateur de sociétés, demeurant à Perugia (Italie), 38, via Pinturichio, et
c) Monsieur Filipos Kolonias, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), Ifestou 36.

<i>Septième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire est nommé pour une durée de six ans:
Monsieur Robert Elvinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de faire une refonte complète des statuts afin d’adapter la langue française:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELTELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

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toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour activité l’achat et la vente, tant au plan national qu’international, de produits à composants

électriques, électroniques, dont photocopieurs, fax, ordinateurs.

La société pourra également pratiquer l’import-export de textiles.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

1

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

54845

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.350,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Papoikonomou, F. Kolonias, D. Léonard, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028191/206/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

SOLSTICIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 115.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) TENRO INVEST S.A., société ayant son siège social au 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
2) Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à WC1N 3XX Londres, 27, Old Gloucester Road,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLSTICIUM S.A. 

Luxembourg-Eich, le 7 mars 2006.

P. Decker.

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de bâtiments et du patrimoine immobilier.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des deux premiers administra-

teurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur(s)-délégué(s).

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

54847

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant au 27, Old Cloucester Road, Londres WC1N 3XXX.
2.- La société MANGIACANE, S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
3.- La société TENRO S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

1. TENRO INVEST S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Alexander Claessens prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54848

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme pour un terme prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007, Monsieur Alexander Claessens, préqualifié, comme adminis-
trateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2006, vol. 435, fol. 61, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028061/242/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.431. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gustave Schmit, employé privé, demeurant à L-2145 Luxembourg, 108, rue Cyprien Merjai.
2.- Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à L-2145 Luxembourg, 108, rue Cyprien Merjai,
ici représentée par Monsieur Gustave Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant:
Que la société à responsabilité limitée SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-9001 Ettelbruck,

58B, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 13
avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 367 du 9 octobre 1990, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 622 du 22 avril 2002.

Que le capital de la société est de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03)

représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SCHMIT INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., et ils déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à la nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet ils signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentant de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société à responsabilité limitée SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-9019 Warken, 49, rue

de Buerden.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Schmit, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2005, vol. 434, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028100/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Mersch, le 6 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 décembre 2005.

H. Hellinckx.

54849

CROWN PROPERTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 9, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 90.079. 

—

L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROWN PROPERTY

INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de PPG INTER-
NATIONAL S.A., par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 5 novembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 6 janvier 2003 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 497 du 8 mai 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eugénie Ngalula, administrateur de société, demeurant à

L-4735 Pétange, 27, rue Jean Baptiste Gillardin,

qui désigne comme secrétaire Madame Adriana Kreissl, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Olivier, employé privé, demeurant à L-3474 Dudelange, 26,

rue Auguste Liesch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-3590 Dudelange, 9, place de l’Hô-

tel de Ville.

2) Modification du premier alinéa de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce, l’import - export de toutes marchandises et notamment le café et les pierres

précieuses (brutes et/ou taillées), ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,
achat et vente, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou
le développement.»

3) Démissions de CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD et de Monsieur Jean Naveaux de leur poste d’ad-

ministrateur et d’administrateur-délégué de la société.

4) Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-3590

Dudelange, 9, place de l’Hôtel de Ville, premier étage.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 et l’article 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 2, premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4, premier alinéa. La société a pour objet le commerce, l’import - export de toutes marchandises et notam-

ment le café et les pierres précieuses (brutes et/ou taillées), ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières, achat et vente, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD de sa fonction d’ad-

ministrateur ainsi que la démission de Monsieur Jean Naveaux de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué
de la société et décide de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat respectif.

54850

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer pour une période de 6 ans, le terme de leur mandat venant à échéance lors

de l’assemblée générale de l’année 2011, en qualité de nouveaux administrateurs de la société:

- Monsieur Francis Olivier, employé privé, né à Guénange (France), le 11 avril 1962, demeurant à L-3474 Dudelange,

26, rue Auguste Liesch,

- Madame Eugénie Ngalula, administrateur de société, née à Mbuji-Mayi - Congo, le 11 avril 1968, demeurant à L-4735

Pétange, 27, rue Jean Baptiste Gillardin,

de sorte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
- Monsieur Francis Olivier,
- Madame Eugénie Ngalula,
- BEFORT VENTURES LTD.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et déclarant accepter leur mandat,

ont décidé à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

de nommer en qualité d’administrateur-délégué de la société:
Madame Eugénie Ngalula, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administra-

teur-délégué.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Ngalula, A. Kreissl, F. Olivier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031439/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

CROWN PROPERTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 9, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 90.079. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031441/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

(028179/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

54851

BUDERUS FOUNDRY ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.080. 

—

In the year two thousand and six, on the second day of January.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg,
B n

°

 111.078 (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg, 29, avenue Monterey, by virtue of a proxy

given on December 16, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of BUDERUS FOUNDRY ADMINISTRATION, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the
Luxembourg Company Registry, under number B 111.080, incorporated by a deed of the undersigned notary on the
20th of September 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II. The Sole Shareholder represented, the proxy-holder of the represented Sole Shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having being signed ne varietur by the proxy-holder of
the represented Sole Shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meet-

ing, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve to dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2. To appoint Mr Christophe Cahuzac, privat employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, as liquidator.

3. To determine the powers to be given to the liquidator and their remuneration.
V. After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator, Mr Christophe Cahuzac, privat employee, with professional ad-

dress at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested. 

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy-holders such capacities and for

such period he may determine.

Unless otherwise provided by the shareholder’s meeting, the company in liquidation is validly bound towards third

parties without any limitation by the single signature of the representative of the liquidator for all deeds and acts includ-
ing those revolving any public official or notary public.

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 950.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous la section B n

°

 111.078 (l’associé unique),

ici représentée par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey, en vertu d’une

procuration datée du 16 décembre 2005,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé

aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

54852

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est l’Actionnaire unique de la société à responsabilité limitée BUDERUS FOUNDRY ADMINISTRATION,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1855, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S. Luxembourg, Section B n

°

 111.080,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 2005, en voie de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

II. Que l’Associé unique représenté, le mandataire de l’Associé unique représenté, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de l’Associé unique représenté et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. To resolve to dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2. To appoint M. Christophe Cahuzac, privat employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, as liquidator.

3. To determine the powers to be given to the liquidator and their remuneration.
V. L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur M. Christophe Cahuzac, employé privé, 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

En l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée, la société en liquidation est valablement et sans limitation

engagée envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux
impliquant tous fonctionnaires publics ou notaire.

Les frais, dépenses ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à la charge en raison des

présentes, sont estimés à EUR 950,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date que celle en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société, prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027896/208/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

N.S.I., NEW SUN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 115.047. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, créée le 17 février 1998, domiciliée 41, Chalton

Street, London NW1 1JD, United Kingdom, ici représentée par Mademoiselle Karine Laluc, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg, ici représenté

par Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Luxembourg, le 2 mars 2006.

Signature.

54853

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: NEW SUN INVESTMENT S.A. en abrégé N.S.I.

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et
immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des

actions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

54854

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisé à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
b) Monsieur Stéphane Alech, administrateur de sociétés, demeurant 1642 chemin des Peyroues, 13 domaine des

Chênes, F-06250 Mougins (France);

1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, prénommée, deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279

2.- Roger Greden, prénommé, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

54855

c) Madame Christelle Alech, administrateur de sociétés, demeurant 1642 chemin des Peyroues, 13 domaine des

Chênes, F-06250 Mougins (France).

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2011, Monsieur Roger Greden, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signa-
ture individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 166, rue de Dippach,

L-8055 Bertrange (R.C.S. Luxembourg B 103.153).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille onze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: K. Laluc, K. Arroyo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2006, vol. 435, fol. 86, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027991/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

REInvest GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 115.331. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NIS / REINVEST BERLIN RESIDENTIAL FUND LTD, a private limited liability company incorporated and existing

under the laws of the Cayman Islands, registered under number 154559, and having its registered office at MARICORP
SERVICES LTD., 4th Floor West Wind Building, 70 Harbour Drive, P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands,

here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given on March 15, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may

be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name REInvest GERMANY, S.à r.l.

Mersch, le 20 mars 2006.

H. Hellinckx.

54856

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000)

shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of category A managers, category B managers and category C managers. The
manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager, one category

B manager and one category C manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager, one category B
manager and one category C manager. Any decisions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented including at least the favourable vote of one category A manager, one category B man-
ager and one category C manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. In case of a plu-

rality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares,
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

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Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or

the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific. provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, NIS / REINVEST BERLIN RESIDENTIAL FUND LTD, pre-

named, declared to subscribe to the one thousand (1,000) shares and have them fully paid up in nominal value by con-
tribution in cash of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-).

The amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-

riod of time:

<i>Category A managers:

- Mr Dan Robert Meyer, Company Director, born on March 11, 1966 in Lausanne, Switzerland, residing at 10, place

de la Navigation, 1201 Geneva, Switzerland. 

- Mr Tammir Amr, Company Director, born on August 28, 1970 in Easton, Pennsylvania, United States of America,

residing at Kirchgasse 3, 8001 Zurich, Switzerland.

<i>Category B managers:

- Mr Takashi Sato, Asset Manager, born on September 28, 1963 in Sapporo, Japan, residing at Burgstrasse 196, 8706

Meilen, Switzerland.

- Mr Ahmed Hakki, Asset Manager, born on May 27, 1962 in Zurich, Switzerland, residing at Burain 12, 8803 Rüsch-

likon, Switzerland.

<i>Category C manager:

- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange.

The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager, one category B Manager and one

category C manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NIS / REINVEST BERLIN RESIDENTIAL FUND LTD, une société à responsabilité limitée de droit des Îles Caymans,

enregistrée sous le numéro 154559, et ayant son siège social à MARICORP SERVICES LTD., 4th Floor West Wind Buil-
ding, 70 Harbour Drive, P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, 

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2006.

54858

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination REInvest GERMANY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A, gérants de catégorie B et gérants de catégorie C. Le(s) gérant(s) ne
sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A, un gérant

de catégorie B et un gérant de catégorie C. 

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

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Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un
gérant de catégorie C sont présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la ma-
jorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A, un gérant de
catégorie B et un gérant de catégorie C.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

(ou le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, NIS / REINVEST BERLIN RESIDENTIAL FUND LTD, prénommée,

déclare souscrire aux mille (1.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

Décision de l’associé unique:
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Dan Robert Meyer, Administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Lausanne, Suisse, demeurant au 10, place

de la Navigation, 1201 Genève, Suisse.

- M. Tammir Amr, Administrateur de sociétés, né le 28 août 1970 à Easton, Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique,

demeurant à Kirchgasse 3, 8001 Zurich, Suisse.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Takashi Sato, Asset Manager, né le 28 septembre 1963 à Sapporo, Japon, demeurant à Burgstrasse 196, 8706

Meilen, Suisse.

- M. Ahmed Hakki, Asset Manager, né le 27 mai 1962 à Zurich, Suisse, demeurant à Burain 12, 8803 Rüschlikon, Suisse.

54860

<i>Gérant de catégorie C:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A, un gérant de

catégorie B et un gérant de catégorie C.

2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 85, case 9. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032284/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.451. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04428, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

(028155/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.451. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04430, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

(028149/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.451. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04434, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

(028146/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour <i>TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour <i>TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

54861

TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.451. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04435, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

(028138/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

FINPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05085, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

(028180/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

NECKAR CA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.901. 

—

In the year two thousand and six, on the twentieth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 94.375,

here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given on 17 February 2006, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner (the «Sole Partner») of NECKAR CA, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 29 September 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under section B,
number 111.901. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître
Joseph Elvinger on 17 October 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to delete the third sentence of article 5 of the Company’s articles of association.
As a consequence, article 5 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.»

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and to prohibit

the subscription or purchase by individuals of shares in the Company.

As a consequence, the Sole Partner resolves to include a new article 20 in the Company’s articles of association which

shall read as follows:

«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed

to become a partner of the Company.»

All subsequent articles of the Company’s articles of association shall be renumbered.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Pour <i>TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour <i>FINPRINT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

54862

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsanilité limitée»), gegründet

und bestehend mach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
burg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 94.375,

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche

Vollmacht, erteilt am 17. Februar 2006, welche nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeich-
neten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

Solche erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter von NECKAR CA, S.à r.l. (nachfolgend, die «Gesellschaft»), eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, gegründet am 29. September 2005 gemäß einer Urkunde des Notars M

e

 Joseph Elvinger, welche noch

nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister, unter Sektion B, Nummer 111.901. Die Statuten der Gesellschaft wurden zuletzt gemäß einer
Urkunde des Notars Elvinger am 17. Oktober 2005 geändert.

Hiernach fasst der das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den dritten Satz des fünften Artikels der Satzung der Gesellschaft zu streichen.
Demzufolge lautet Artikel 5 nun wie folgt:

«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, die Zahl der Gesellschafter auf maximal dreißig (30) zu beschränken und die

Zeichnung oder den Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch natürliche Personen zu unterbinden.

Demzufolge beschließt der alleinige Gesellschafter einen neuen Artikel 20 in die Satzung der Gesellschaft

hinzuzufügen, der wie folgt lautet:

«Art. 20. Die Gesellschaft darf zu keiner Zeit mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen

können niemals Gesellschafter der Gesellschaft werden.»

Alle nachfolgenden Artikel werden neu nummeriert.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2006, vol. 435, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(028034/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

NECKAR CA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.901. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028035/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Mersch, den 14. März 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 mars 2006.

H. Hellinckx.

54863

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 mars 2006 à 14.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean

Quintus et Yvan Juchem.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer
Monsieur Noël Didier, Administrateur de sociétés, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Loen Lozie.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur

Pierre Schill.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028218/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 11.803. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 mars 2006, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société 

- La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,

demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028254/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.

CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 45.894. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. März 2006

Der Rücktritt von Frau Elena Koleva als Geschäftsführerin wird einstimmig angenommen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig als neuen Geschäftsführer mit alleiniger Zeichnungsvollmacht

zu ernennen:

- Kristian Groke, Expert-Comptable, geb. am 1. April 1964 in Hamburg, wohnhaft in 10, rue Dicks, L-5521 Remich.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. März 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028369//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, GmbH
Unterschrift

54864

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2006

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006 a décidé d’élire aux postes d’administrateur jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle à tenir en 2007:

Messieurs

- André Roelants, résidant à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
- Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
- Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
- Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
- Jhon Mortensen, résidant à 3, rue Joseph Tockert, 2620 Luxembourg, Luxembourg,
- Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
- Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
- Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose comme suit: 

Messieurs

- André Roelants (Président), résidant à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
- Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
- Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
- Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
- Jhon Mortensen, résidant à 3, rue Joseph Tockert, 2620 Luxembourg; 
- Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
- Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
- Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.

- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006 a décidé de réélire au poste de réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT à Luxembourg,
 pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

Luxembourg, le 24 mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027987//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(027976//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

<i>Pour NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse / P. Laissy

Luxembourg, le 28 mars 2006.

<i>Pour NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse / P. Laissy

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

LEV, S.à r.l.

M.S.A., Multimusical

M.S.A., Multimusical

Grand-Ducal Trading, S.à r.l.

Grand-Ducal Trading, S.à r.l.

Generas S.A., Société Générale de Réassurances

Generas S.A., Société Générale de Réassurances

Axel Albatros A.G.

Axel Albatros A.G.

Humanitarian World Holding

Eufin Holding S.A.

Phoenix Acquisition Company, S.à r.l.

Blu Investments S.A.

Blu Investments S.A.

Lux Nilos Management, S.à r.l.

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux), S.à r.l.

AIG Sicav

AIG Sicav

Beatton Holdings, S.à r.l.

EPP Suresnes Curie (Lux), S.à r.l.

Intermeca S.A.

Dargaa International Connect Europ S.A.

Corp. Specialities Holding S.A.

Société Financière du Midi S.A.

P&amp;Y Solutions, S.à r.l.

Mamer Shop S.A.

Holding du Louvre S.A.

BNL International Investments S.A.

Clore S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

OCE-Belgium S.A.

Zaffiro S.A.

Hotel du Col S.A.

Hotel du Col S.A.

Venus JV, S.à r.l.

Venus JV, S.à r.l.

Eltelux S.A.

Solsticium S.A.

Schmit International, S.à r.l.

Crown Property Invest S.A.

Crown Property Invest S.A.

Sim S.A.

Buderus Foundry Administration, S.à r.l.

N.S.I., New Sun Investment S.A.

REInvest Germany, S.à r.l.

Toscani et Fils S.A.

Toscani et Fils S.A.

Toscani et Fils S.A.

Toscani et Fils S.A.

Finprint S.A.

Neckar CA, S.à r.l.

Neckar CA, S.à r.l.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Lepont Luxembourg Holding S.A.

Classic Automobile Investments, GmbH

Nordea Fund of Funds, Sicav

Nordea Fund of Funds, Sicav