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54721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1141
13 juin 2006
S O M M A I R E
ABF European Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
54753
Mondial Industrie S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .
54752
ABF European Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
54756
NCB Warrant Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
54740
Alain Kockhans - Coiffure Homme, S.à r.l., Schiff-
Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54734
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54725
Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54734
Arab Investor Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
54768
Park Ridge Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
54761
Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54740
Pétales de Rose, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . .
54747
B03 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54752
Pola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54725
Believe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
54760
R & M, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54728
Bisimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54752
Ramlo International Luxembourg S.A., Luxem-
Brige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54744
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54735
Burolux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54752
Reckitt Benckiser Investments (No 4), S.à r.l., Lu-
Codiprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54740
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54757
Comast Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54744
Reckitt Benckiser Investments (No 4), S.à r.l., Lu-
Coreven, S.à r.l., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54752
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54760
CP Premium Fund, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . .
54735
Restaurant Odeon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
54726
DMA Services Toiture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
54725
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg,
Eikon Invest IV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
54749
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54727
Emotion Event Management S.A., Luxembourg . .
54729
RSNP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54768
Euro Services S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54751
Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg
54727
European Seafood 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54750
Sealease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54736
European Seafood 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54751
ShweDagon Investissements S.A., Luxembourg . .
54722
Everest Communication S.A., Luxembourg . . . . . .
54749
Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
54726
Fortec, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54743
Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
54727
Gallia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54722
Soclair Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . . . .
54749
Ginel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54728
Soclair Equipements S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
54724
Ginel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54728
Sodis, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54761
GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg . . .
54727
Sogenecomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54740
GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg . . .
54727
Sommelier-Conseil, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . .
54734
Great Eastern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54733
Stylux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54733
Great Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54743
Svelt’House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54760
Hoffmann et Hertert S.C.I., Bertrange . . . . . . . . . .
54741
Techni Concept Menuiserie, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Inly, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54744
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54756
Innovalux Computers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54722
Tôlerie Maintenance Chaudronnerie, S.à r.l., Lu-
Institut de Beauté Bellissima, S.à r.l., Esch-sur-Al-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54729
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54722
UBP International Fund, Sicav, Findel . . . . . . . . . .
54743
Kaefer Wanner Luxembourg, S.à r.l., Belvaux . . . .
54756
Valex Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
54725
Lourmel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54736
Valex Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54730
M.M.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54730
Vivamust S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54743
May Fixation, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54768
West Air Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .
54723
Mecanical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54756
West Air Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .
54724
Mecanical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54756
54722
GALLIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 97.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05340, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(027822/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.420.
—
Avec effet au 10 mars 2006, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. ont dé-
missionné de leurs fonctions d’administrateur.
Avec effet au 10 mars 2006, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires:
- Monsieur Alberto Villani, conseiller patrimonial, né le 30 novembre 1962 à Milan, avec adresse professionnelle à
I-20121 Milan (Italie), 6, Via Aldo Lusardi.
- Monsieur Henry Peter, conseiller, né le 22 avril 1957 à Boston (Etats-Unis), demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse),
10, Via Somaini.
- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), avec adresse pro-
fessionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027757/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 74.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03962, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027760//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
INNOVALUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 67.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03810, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027764//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
<i>Pour INNOVALUX COMPUTERS, S.à. r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
54723
WEST AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 83.004.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of WEST AIR LUXEMBOURG S.A., (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 81.754), having its registered office at L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair Bureau
M1104/1105, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on July 20, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 39 of January 9, 2002.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
May 14, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 853 of August 19, 2004.
The Meeting is presided over by Mr Göran Berglund, residing in Malmö, Sweden.
The chairman appoints as secretary Mr Peter Koster, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Gustaf Thureborn, residing in Gothenburg, Sweden.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list, as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the three hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty (318,750)
shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Change of the registered office from L-1360 Luxembourg Cargo Center Luxair Bureau M1104/1105, to L-8080
Bertrange, 2, rue Pletzer.
2.- Amendment of the first sentence of Article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The registered office is in Bertrange.»
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the company from L-1360 Luxembourg, Cargo Center
Luxair, Bureau M1104/1105 to L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend consequently the first sentence of Article two of the Articles of Incorporation so as
to read as follows:
«Art. 2. first sentence. The registered office is in Bertrange.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WEST AIR LUXEMBOURG S.A., (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
81.754), mit Sitz in L-1360 Luxemburg, Cargo Center Luxair Bureau M1104/1105, gegründet gemäß Urkunde des Notar
Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 20. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 39 vom 9. Januar 2002 zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Mai 2004,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 853 vom 19. August 2004.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Göran Berglund, wohnhaft in Malmö, Schweden.
Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herr Peter Koster, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herr Gustaf Thureborn, wohnhaft in Göteborg, Schweden.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine An-
wesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt zusammen mit den Vollmachten
gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit denselben einregistriert zu werden.
54724
II.- Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, sämtliche dreihundertachtzehntausendsiebenhundertfünfzig (318.750)
Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder vertrete-
nen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt
zu haben.
III.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1.- Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1360 Luxemburg Cargo Center Luxair, Bureau M1104/1105, nach L-8080
Bertrange, 2, rue Pletzer.
2.- Abänderung des ersten Satzes in Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange».
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-1360 Luxemburg, Cargo Center Luxair, Bureau
M1104/1105 nach L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die dementsprechende Abänderung von Artikel 2 -erster Satz- um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Berglund, P. Koster, G. Thureborn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2006, vol. 435, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(028083/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
WEST AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 83.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028085/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue de Kalschesbreck.
R. C. Luxembourg B 17.638.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
Les mandats de Rita Hellinckx-Reichling, Annette Schwall-Lacroix, et Claude Wirion, administrateurs, ont été recon-
duits pour une prériode de 6 années jusqu’au 6 juin 2010 et le mandat de la FIDUCIAIRE MARC MULLER, Réviseur
d’Entreprises, est reconduit pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clô-
turés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028961/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Mersch, den 10. Februar 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 mars 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
54725
DMA SERVICES TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 86.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04016, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027763//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ALAIN KOCKHANS - COIFFURE HOMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 81.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03966, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027767//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
POLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.
R. C. Luxembourg B 56.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03811, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027768//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
VALEX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 32.592.
—
<i>Auszug aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 13. März 2006i>
1. Ewa Brandt, Malgorzata Hadka und Jadwiga Klimek treten mit sofortiger Wirkung als Mitglieder des Verwaltungs-
rates zurück.
2. Als neue Mitglieder des Verwaltungsrates werden ernannt:
Herr Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, geboren am 27. Dezember 1960 in Dudelange, wohnhaft in L-2212
Luxemburg, 6, place de Nancy;
Herr Marc Hilger, conseiller fiscal, geboren am 23. April 1949 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in L-2212 Luxemburg,
6, place de Nancy;
Herr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, geboren am 2. August 1953 in Maastricht, wohnhaft in L-2212 Luxem-
burg, 6, place de Nancy.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahr 2012 stattfindet.
3. Frau Janina Broniak tritt mit sofortiger Wirkung als Prüfungsbeauftragte zurück.
4. Neuer Prüfungskommissar wird ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg
B 27.761.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahr 2012 stattfindet.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027804/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour POLA S.A.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Unterschriften
54726
RESTAURANT ODEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München Tesch.
R. C. Luxembourg B 36.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03812, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027777//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DU ROUA,
ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.110, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 16 août 1995. Les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 23
du 4 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au troisième jeudi du
mois de mars à 10.00 heures.
2. Dispositions transitoires pour l’exercice en cours.
3. Adaptation des statuts en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures.»
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
<i>Pour RESTAURANT ODEON, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
54727
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2006, vol. 901, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027907/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027908/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 63.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03814, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027781//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
RESTAURANT-BRASSERIE UM DIERFGEN - MARC BERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 4-6, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 71.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03815, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027784//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05663, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029285/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.304.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05658, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029290/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Belvaux, le 13 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 mars 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
<i>Pour RESTAURANT-BRASSERIE UM DIERFGEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
54728
GINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 90.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(027800//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
GINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 90.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05338, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(027797//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
R & M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VINS DU PORTUGAL, S.à r.l.).
Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d’Obercorn.
R. C. Luxembourg B 21.738.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-4640 Differdange, 19, avenue d’Obercorn,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin
1984, publié au Mémorial C n
°
208 en date du 3 août 1984, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 13 juillet 1999, publié
au Mémorial C n
°
778 en date du 20 octobre 1999,
ici représentée par son gérant Monsieur Joseph Moura, comptable, né à Differdange, le 21 mars 1972, demeurant à
L-4640 Differdange, 19, avenue d’Obercorn,
2.- Monsieur José Miranda Dos Santos Moura, retraité, né à Porto, Portugal, le 6 janvier 1948, demeurant à L-4640
Differdange, 19, avenue d’Obercorn, agissant en nom personnel,
3.- Madame Leonor Fernandes Lourenco, sans état particulier, née à Meirinhos/Mogado, Portugal, le 4 juin 1976, de-
meurant à L-4640 Differdange, 19, avenue d’Obercorn, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:
Par les présentes, Monsieur José Miranda Dos Santos Moura, prénommé, déclare céder et transporter dix (10) parts
sociales qu’il détient dans la prédite société à Madame Leonor Fernandes Lourenco, préqualifiée, cet acceptant, et qui
déclare en être la bénéficiaire économique réelle. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux cent cin-
quante euros (EUR 250,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passation des
présentes, dont quittance.
La société à responsabilité limitée VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare ac-
cepter la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir
entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière
suivante:
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
1.- Monsieur José Miranda Dos Santos Moura, prénommé: dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- Monsieur Joseph Moura, prénommé: quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
1.- Monsieur Joseph Moura, préqualifié: quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2.- Madame Leonor Fernandes Lourenco, préqualifiée: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
54729
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués pour en avoir connue l’ordre du jour au préalable, et ils prennent à l’unanimité des vois les résolu-
tions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en R & M, S.à r.l.
2.- Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de R & M, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.
Signé: J. Moura, M. Dos Santos Moura, F. Lourenco, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2006, vol. 901, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(028021/237/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.027.
—
EXTRAIT
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNE-
RIE, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.027 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 septembre 1997.
L’assemblée accepte le transfert de 50 actions détenues par la société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED ayant
son siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 02, Irlande au profit de M. Gérard Dehodent, né le 21 avril 1948 à
Ronchois, France et demeurant au 4, allée du Castel, 60500 Chantilly, France.
L’assemblée accepte le transfert de 50 actions détenues par la société VERPRO ELECTRICALS LIMITED ayant son
siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 02, Irlande au profit de M. Gérard Dehodent, né le 21 avril 1948 à Ronchois,
France et demeurant au 4, allée du Castel, 60500 Chantilly, France.
Les résolutions ayant été adoptées à I’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 6 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027802/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
EMOTION EVENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.120.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 décembre 2005i>
Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Frank Zeimet, Ghislain Ludwig et Madame Carole Platz ainsi que
celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale annuelle
de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029390//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Differdange, le 21 mars 2006.
R. Schuman.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
EMOTION EVENT MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
54730
VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05194, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(027894/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
M.M.C.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 115.145.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Leclercq, dirigeant de sociétés, demeurant au 14bis, rue d’Estafflers, B-7520 Templeuve
(Belgique),
ici représenté par:
Monsieur Alain Meunier, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 mars 2006.
2.- Madame Marie-Claude Toulemonde, sans profession, épouse de Monsieur Michel Leclercq, demeurant au 14bis,
rue d’Estafflers, B-7520 Templeuve (Belgique),
ici représentée par:
Monsieur Alain Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 mars 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les personnes prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: M.M.C.L.
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
54731
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’amendée, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR),
qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou email, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
54732
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Michel Leclercq, dirigeant de sociétés, né à Tourcoing (France), le 27 mai 1939, demeurant au 14bis, rue
d’Estafflers, B-7520 Templeuve (Belgique);
2.- Madame Marie-Claude Toulemonde, sans profession, épouse de Monsieur Michel Leclercq, née à La Chapelle
d’Armentières (France), le 20 mars 1943, demeurant au 14bis, rue d’Estafflers, B-7520 Templeuve (Belgique);
3.- Monsieur Nicolas Severyns, employé privé, né à Carcassonne (France), le 22 octobre 1969, demeurant au 12, rue
Boileau, F-59700 Marcq en Baroeul (France).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 51.238.
1.- Monsieur Michel Leclercq, prénommé, deux cent quatre-vingt-onze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
291
2.- Madame Marie-Claude Toulemonde, prénommée, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
54733
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des personnes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Meunier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2006, vol. 903, fol. 5, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029501/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
GREAT EASTERN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 11.147.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028105/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
STYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 124, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.851.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle tenue le 4 janvier 2006 au siège sociali>
Ont été reconduits à l’unanimité pour une durée de six ans:
<i>1. Administrateurs:i>
a. Monsieur Bernard Barret, employé, demeurant à B-Messancy, 21, rue de la Klaus;
b. Madame Nadine Bardot, employée, demeurant à B-Messancy, 21, rue de la Klaus;
c. Mademoiselle Tania Hourt, serveuse, B-Messancy, 21, rue de la Klaus.
<i>2. Administrateur-délégué:i>
- Monsieur Bernard Barret, préqualifié.
<i>3. Commissaire:i>
- La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028948/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Belvaux, le 30 mars 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour GREAT EASTERN S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STYLUX S.A.
i>Signature
<i>Administrateuri>
54734
NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006 a décidé d’élire au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle à tenir en 2007:
Messieurs
- André Roelants, résidant à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
- Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
- Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
- Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
- Jhon Mortensen, résidant à 3, rue Joseph Tockert, 2620 Luxembourg, Luxembourg,
- Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
- Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
- Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Messieurs
- André Roelants, (Président) résidant à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
- Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
- Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
- Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
- Jhon Mortensen, résidant à 3, rue Joseph Tockert, 2620 Luxembourg;
- Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
- Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
- Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006 a décidé de réélire au poste de réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT à Luxembourg,
pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027972//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05075, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027964//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
SOMMELIER-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 62, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 34.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05698, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028817/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
<i>Pour NORDEA 1, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse / P. Laissy
Luxembourg, le 28 mars 2006.
<i>Pour NORDEA 1, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse / P. Laissy
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
54735
RAMLO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 99.836.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06081, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028778/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
CP PREMIUM FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 1, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 70.825.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am sechzehnten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CP PREMIUM FUND, Invest-
mentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom
27. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 637 vom 23. August 1999.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Luis Schroeder, Bankangestellter, mit beruflicher Adresse in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Marie-Claude Lange, Bankangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Denise Martin, Bankangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxem-
burg.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Auflösung der Gesellschaft und Einleitung des Liquidationsverfahrens.
2. Ernennung von Frau Michèle Berger als Liquidator der Gesellschaft und Festlegung der Befugnisse des Liquidators.
3. Festlegung des Datums der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung welche den Bericht des Wirtschafts-
prüfers und des Liquidators genehmigt und dem Liquidator, den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer
Entlastung erteilt und den Abschluss der Liquidation beschliesst.
4. Verschiedenes.
II.- Die förmliche Einberufung zu dieser Sitzung erfolgte durch Einschreibebriefe an die Namensaktionäre am 4. Januar
2006.
III.- Der Versammlungsvorstand stellt fest, dass von den 6.770 sich im Umlauf befindenden Aktien, 150 Aktien anläs-
slich der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind.
Der Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste außerordentliche Generalversammlung mit derselben Ta-
gesordnung für den 23. Dezember 2005 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht beschlussfä-
hig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.
Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfä-
hig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und das Liquidationsverfahren einzuleiten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Frau Michèle Berger, Bankangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, 1, boulevard Royal.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, welche das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144
und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Generalversamm-
lung beantragen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Datum der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung welche den
Bericht des Wirtschaftsprüfers und des Liquidators genehmigt und dem Liquidator, den Verwaltungsratsmitgliedern und
dem Wirtschaftsprüfer Entlastung erteilt und den Abschluss der Liquidation beschliesst auf den 7. Februar 2006 festzu-
legen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
54736
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Schroeder, M.-C. Lange, D. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2006, vol. 435, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(028039/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
LOURMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.826.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06073, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028779/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
SEALEASE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 115.385.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marco Ranieri, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 130, chaussée de Boitsfort;
2) Monsieur Philippe Wirtz, administrateur de sociétés, demeurant à B-1310 La Hulpe, 39, rue du Rouge Cloître;
3) Monsieur Marc Compere, conseiller indépendant, demeurant à B-1200 Bruxelles, 6, Clos Victor Gilsoul;
4) La société C+ INVESTMENTS, société anonyme, dont le siège social est à Luxembourg, Val Fleuri 23, ici représen-
tée par Monsieur Bryan Whitnack, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 51, rue de Genleau, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006;
5) Monsieur Michel Engels, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, 41, rue Hector Otto, ici représenté par
Monsieur Bryan Whitnack, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 mars
2006.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEALEASE.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention de participations dans des sociétés actives dans l’achat, la vente, la loca-
tion et la sous-location sous toutes ses formes, le financement, le refinancement et tous les services associés, tant à titre
principal qu’à titre d’intermédiaire, de bateaux de plaisance, à destination de professionnels du tourisme ou de sociétés
commerciales. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 3.692.000,-) représenté
par vingt-quatre mille six cents (24.600) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale, de trois cent qua-
rante-quatre mille cinq cents (344.500) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale et de cent (100) ac-
tions de catégorie C sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives.
Mersch, den 24. Januar 2006.
H. Hellinckx.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
54737
Les actions de catégorie A et B donneront droit chacune à une voix dans les assemblées générales des actionnaires.
Les actions de catégorie C sont sans droit de vote, sauf dans les cas prévus à l’article 46 de la loi sur les sociétés
commerciales. Elles donnent droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable, tel que
précisé à l’article 17 ci-après.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Cession d’actions
Art. 6. Les règles suivantes s’appliquent à la cession des actions.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non actionnaires
qu’avec l’agrément préalable du conseil d’administration.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des tiers non-actionnaires doit en informer le conseil par
lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Le conseil en informe les autres actionnaires dans les quinze jours.
Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont
la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît proportionnellement
celui des autres.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit
de préemption. Le conseil d’administration en informe l’actionnaire cédant et les autres actionnaires.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le
ou les actionnaire(s) acquéreur(s) et à défaut d’accord, par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non réponse de leur part dans le délai
imparti, le conseil d’administration donne ou refuse son agrément au cessionnaire proposé. En cas de refus, le conseil
d’administration désigne un cessionnaire agréé par lui ou convoque une assemblée générale aux fins de délibérer sur
l’agrément.
Si, à l’expiration d’un délai de quarante-cinq jours depuis l’envoi de la lettre recommandée par laquelle l’actionnaire
cédant informait le conseil de son intention de céder ses actions, aucun cessionnaire n’a été agréé, l’actionnaire sera
libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Toute augmentation de capital par émission d’actions nouvelles sera préférentiellement offerte aux actionnaires exis-
tants au prorata de leur participation avant l’augmentation de capital. Si, au terme du délai de souscription déterminé
lors de l’assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l’augmentation de capital, un ou plusieurs actionnaires exis-
tants se trouve dans l’incapacité de souscrire à sa quote-part, les autres actionnaires disposeront d’un délai de 30 jours
pour souscrire aux actions ainsi devenues disponibles, au prorata de leur participation relative avant augmentation de
capital.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de sept membres, actionnaires ou non. Trois administra-
teurs seront élus parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie A et quatre administrateurs seront élus
parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie B. En cas de vacance d’un siège d’administrateur, le con-
seil aura la faculté d’attribuer ce siège à un administrateur temporaire choisi parmi des candidats présentés par les ac-
tionnaires de la même catégorie que celle qui avait présenté l’administrateur ayant quitté ses fonctions.
Les mandats des administrateurs élus sur présentation des actionnaires de catégorie B sont gratuits. Les mandats des
administrateurs élus sur présentation des actionnaires de catégorie A seront rémunérés, sans toutefois que la rémuné-
ration globale des administrateurs (en ce y compris leurs éventuels salaires et avantages directs et indirects) ne puisse
dépasser annuellement le tiers des revenus encaissés au titre de marge d’intermédiation lors du refinancement des con-
trats par la cession des loyers futurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sont notamment du ressort exclusif du conseil d’administration:
- l’engagement et le licenciement de personnel au sein de la Société, sauf si déjà approuvés dans le budget annuel;
- les décisions d’investissement ou de désinvestissement non budgétées portant sur des montants supérieurs à quinze
mille euros (EUR 15.000,-);
- la définition et l’approbation de contrats standards (canevas) impliquant des obligations pour la société d’une durée
supérieure à un an;
- la signature de contrats non standards impliquant des obligations pour la société d’une durée supérieure à un an;
- les décisions d’endettement non budgétées;
- l’octroi de garanties;
- les décisions relatives à des procédures judiciaires ou actions en justice tant en défense qu’en attaque;
- la définition de la stratégie de développement et tout changement aux activités de la société;
- les fusions, les cessions et acquisitions de titres de sociétés ainsi que les actes d’acquisition ou de disposition du
fonds de commerce ou de tout ou partie de l’activité;
- l’approbation des budgets.
54738
Toute dépense et tout engagement pris par un ou plusieurs administrateurs en violation de ce qui précède sera con-
sidéré comme privé et devra être remboursé à la société, sauf si le conseil d’administration en décide autrement.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, dont
obligatoirement trois administrateurs de catégorie B au moins, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné
par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Au cas où ce quorum de présence ne serait pas atteint, le Conseil
d’Aministration ne pourra pas délibérer et une nouvelle réunion du conseil devra impérativement être convoquée dans
un délai de 15 jours calendrier étant entendu que le quorum de présence dont question ci-dessus demeurera d’applica-
tion.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable de la même manière qu’une décision
adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de juin à onze heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de la catégorie A et chaque action de la catégorie B donne droit à une voix. Les actions de catégorie
C donnent droit au vote uniquement dans les assemblées appelées à se prononcer dans les cas prévus par l’article 46
de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront prises à la majorité simple, à l’exception
toutefois des décisions relatives à la révocation d’un mandat d’administrateur qui devront être prises à une majorité
qualifiée représentant au moins 344.501 actions, dont obligatoirement trois cent quarante-quatre mille cinq cents
(344.500) actions de catégorie B et au moins une (1) action de catégorie A.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
En cas de répartition de bénéfice, les actions C donnent droit à un dividende privilégié et récupérable correspondant
à 4% du pair comptable.
Le solde sera réparti également entre toutes les actions.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 18. En cas de liquidation de la société, les actions de catégorie C auront un droit privilégié au remboursement
de l’apport. Le solde sera réparti également entre tous les actionnaires.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
54739
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions A et B ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces. Les actions de catégorie
B sont émises avec une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent dix euros (EUR 199.810,-)
intégralement libérée. Les actions C ont été libérées intégralement à leur pair comptable par des versements en espèces.
En conséquence, la somme d’un million cent vingt-trois mille cinq cent soixante euros (EUR 1.123.560,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 45.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marco Ranieri, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 1
er
septembre 1965, demeurant à
B-1170 Bruxelles, 130, chaussée de Boitsfort, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Philippe Wirtz, administrateur de société, né à Ixelles (Belgique), le 20 février 1965, demeurant à B-1310
La Hulpe, 39, rue du Rouge Cloître, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Marc Compere, conseiller indépendant, né à Etterbeek (Belgique), le 30 octobre 1964, demeurant à
B-1200 Bruxelles, 6, Clos Victor Gilsoul, administrateur de catégorie A;
- Monsieur David Franeau, administrateur de sociétés, né à Mons (Belgique), le 1
er
mars 1969, demeurant à B-5031
Grand Leez, 101, rue de Perwez, administrateur de catégorie B;
- Monsieur Bryan Whitnack, administrateur de sociétés, né à Genève (Suisse), le 4 décembre 1964, demeurant à
B-1380 Lasne, 51, rue de Genleau, administrateur de catégorie B;
- Monsieur Michel Engels, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 29 janvier 1947, demeurant à Mo-
naco, 41, rue Hector Otto, administrateur de catégorie B;
- la société anonyme C+ INVESTMENTS, établie et ayant son siège social à Luxembourg, Val Fleuri 23, représentée
de manière permanente par Monsieur Bryan Whitnack précité, administrateur de catégorie B.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Philippe Wirtz, administrateur de sociétés, né à Ixelles
(Belgique), le 20 février 1965, demeurant à B-1310 La Hulpe, 39, rue du Rouge Cloître.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2012.
5) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ranieri, Ph. Wirth, M. Compere, B. Whitnack, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, vol. 27CS, fol. 89, case 7. – Reçu 38.918,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(033056/200/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
1) Monsieur Marco Ranieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.100 actions A
45 actions C
2) Monsieur Philippe Wirtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.100 actions A
45 actions C
3) Monsieur Marc Compere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400 actions A
10 actions C
4) C+ INVESTMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344.499 actions B
5) Monsieur Michel Engels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action B
Total par catégorie d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.600 actions A
344.500 actions B
100 actions C
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
369.200 actions
Luxembourg, le 24 mars 2006.
F. Baden.
54740
SOGENECOMM, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.781.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06068, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028780/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
ARROYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.956.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06064, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028782/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
CODIPROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 101.659.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06049, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
(028812/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
NCB WARRANT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.436.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 novembre 2005 entre CERBERUS PARTNERS, L.P. et NCB
WARRANT HOLDINGS LIMITED, S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société représentant l’intégralité du capital social,
sont réparties comme suit:
- NCB WARRANT HOLDINGS LIMITED, avec siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary
Street, P.O. Box 908 GT George Town, Grand Cayman, Cayman Islands détient 500 parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029460/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateursi>
<i>Pour CODIPROLUX S.A.
Le domiciliataire
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
54741
HOFFMANN ET HERTERT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R. C. Luxembourg E 3.111.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Les soussignés:
1. Monsieur Fernand Hertert, administrateur de sociétés, né le 16 juin 1964 à Luxembourg, demeurant à L-8314
Capellen, 3, Domaine Beaulieu.
2. Madame Martine Hoffmann, indépendante, née le 1
er
juin 1971 à Luxembourg demeurant à L-4939 Bascharage, 6,
rue de la Poste.
Ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux:
I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de
HOFFMANN ET HERTERT S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.
Art. 3. Cette société aura son siège dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des
associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou
ayants-droits ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros représenté par cent (100) parts de vingt-cinq
(25,-) euros, chacune
Le capital a été souscrit comme suit:
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscription en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera
suivant les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de. la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et lesdits créanciers
ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. - Gérance, Année sociale, Assemblée
Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés
peuvent être élus.
Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances.
Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et finit le 31
décembre 2006.
1. Monsieur Fernand Hertert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2. Madame Martine Hoffmann, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
54742
Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,
moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique
ou par transmission écrite.
Les convocations contiendront l’ordre du jour complet.
Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne
figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement votées.
Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice
de l’article 19 des présents statuts.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les in divisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier
doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle
doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas rem-
plie l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les
affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge du gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participation ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles
qu’en soient la nature et l’importance.
L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts
sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des voix des associés présents ou repré-
sentés.
IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport une autre
société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des. engagements sociaux, est reparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous sein privé entre associés.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Hertert, demeurant à L-8314 Capellen, 3, Domaine Beaulieu;
Madame Martine Hoffmann, demeurant à L-4939 Bascharage, 6, rue de la Poste.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille (1.000,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05553. – Reçu 29 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030115/1286/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Signatures.
54743
VIVAMUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.652.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06044, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028816/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
FORTEC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 104.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05487, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028865/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
UBP INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 24.663.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05700, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028866//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
GREAT MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.402.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 février 2006i>
La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,
demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.
Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtu-
rés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028954/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Echternach, le 29 mars 2006.
Signature.
<i>Pour UBP INTERNATIONAL FUND, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
A. Martin / P. Laissy
Pour extrait sincère et conforme
GREAT MOUNTAIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
54744
INLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8217 Mamer, 33, Op Bierg.
R. C. Luxembourg B 22.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05490, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028868/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BRIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.734.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 février 2006i>
La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,
demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.
Les mandats de Sébastien Mesnard et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean Marc Faber, commissaire
aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Sébastien Mesnard, demeurant au 2, Promenade Vénézia, F-78000 Versailles;
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028959/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
COMAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COMAST LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 53.542.
—
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMAST LUXEM-
BOURG S.A. ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro
53.542, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 20
décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 151 du 27 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés:
suivant actes reçus par le même notaire Gérard Lecuit:
- en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 474 du 1
er
septembre 1997;
- en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 124 du 26 février 1999;
et suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 720 du 4 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn
(Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Echternach, le 29 mars 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
BRIGE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
54745
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et décharge pour
l’exécution de leur mandat.
2.- Modification de la dénomination de la société en COMAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
3.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et
refonte complète des statuts.
4.- Répartition des parts sociales de la société.
5.- Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la société à savoir Messieurs Bruno Beer-
naerts, David De Marco et Alain Lam et du commissaire aux comptes de la société à savoir la société à responsabilité
limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en COMAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée» et de transformer les actions en parts sociales.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est
créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les
arrêter comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-quatre mille euros (284.000,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de Valeur nominale, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
54746
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que les cinq cents (500) parts sociales de la société se répartissent comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérant de la société:
Monsieur Angelo Calculli, né à Matera (Italie), le 24 juillet 1962, demeurant à I-00196 Rome, Via D.A. Azuni (Italie).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Perrone, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2006, vol. 536, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029555/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
1.- La société anonyme de droit italien FIDEURAM FIDUCIARIA, ayant son siège social à I-00143 Rome, Piaz-
zale Giulio Douhet 31 (Italie), Registre de Commerce Rome numéro 616214, deux cent cinquante parts sociales 250
2.- La société anonyme de droit italien ISTIFID, S.p.A., ayant son siège social à I-20159 Milan, Viale Jenner 51
(Italie), Registre de Commerce Milan numéro 01863180152, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 30 mars 2006.
J. Seckler.
54747
PETALES DE ROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, avenue Lou Hemmer.
R. C. Luxembourg B 115.156.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I) Madame Rosalie Vigneron, fleuriste, demeurant à F-57480 Montenach (France), 20, rue des Ponts.
II) Monsieur André Jaeger, ouvrier, demeurant à L-5615 Mondorf-les-Bains, 4, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de fleurs et plantes vertes, ainsi que l’achat et la
vente d’articles de décoration et d’accessoires.
Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pou-
vant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles
et financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire
tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de PETALES DE ROSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de
l’associé décédé, titulaires des parts de leur auteur.
1.- Madame Rosalie Vigneron, prénommée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2.- Monsieur André Jaeger, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
54748
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III . - Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les
pouvoirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dizième du capital social, mais reprend du
moment que ce dizième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine
l’affectation des bénéfices nets annuels.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill, Avenue Lou Hemmer.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Madame Rosalie Vigneron prénommée en qualité de gérant unique.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet
social.
54749
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Vigneron, A. Jaeger, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029517/233/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
SOCLAIR COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue de Kalschesbreck.
R. C. Luxembourg B 17.637.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
Le mandat de Rita Hellinckx-Reichling, Max Kayser et Claude Wirion, administrateurs, ont été reconduits pour une
période de six années jusqu’au 6 juin 2010 et le mandat de Edouard Kayser, commissaire aux comptes, est reconduit
pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028960/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
EVEREST COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06261, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028974//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
EIKON INVEST IV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.189.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Joanne Baxter, administrateur, avec adresse
professionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2008.
- L’Assemblée accepte la démission de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029992/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
M. Thyes-Walch.
Pour extrait sincère et conforme
SOCLAIR COMMERCIALE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EVEREST COMMUNICATION S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54750
EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.325.
—
In the year two thousand six, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a company with registered office at 19-21, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 7th, 2006,
itself represented by:
- Mr Seiji Amino, private employee, residing professionally in Luxembourg,
- Mrs Pascale Mariotti, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting respectively as proxy-holder
A and proxy-holder B.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on February 15, 2006, in process to be published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the bookyear of the company from a bookyear starting on the first day of
March of every year and ending on the last day of February of the following year, into a book year starting on the first
day of April of every year and ending on the last day of March of the following year.
The current book year has started exceptionally on February 15, 2006, and will end on March 31, 2006, included.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of April of every year and ends on
the last day of March of the following year.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint as statutory auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its
registered office in L-1471 Luxembourg, route d’Esch, 400 and registered at the trade register, under the number B
65.477, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2006.
There being no further business the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred Euro (700.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
est situé 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici dûment représentée par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société ayant son siège social au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
54751
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 7 mars 2006,
elle-même ici représentée par:
- Monsieur Seiji Amino, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leur qualité respective de fondé de pouvoir A et de fondé de pouvoir B.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 15 février 2006, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’année sociale d’une année sociale débutant le 1
er
jour du mois de mars de chaque
année et se terminant le dernier jour de février de l’année suivante, en une année sociale débutant le 1
er
jour du mois
d’avril et se terminant le dernier jour du mois de mars de l’année suivante.
L’année sociale en cours ayant débuté exceptionnellement le 15 février 2006, se terminera le 31 mars 2006 inclus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et finit
le dernier jour de mars de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxem-
bourg, route d’Esch, 400 et inscrite au registre de commerce, sous le numéro B 65.477 en qualité de commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Amino, P. Mariotti, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029542/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
EUROPEAN SEAFOOD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.325.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029543/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
EURO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 90.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06253, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028976//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour EURO SERVICES S.A.
i>Signature
54752
COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, am Brill.
R. C. Luxembourg B 6.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06278, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028978//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BUROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3228 Bettembourg, Z.I. du Scheleck.
R. C. Luxembourg B 92.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06252, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028979//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
B03 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06257, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028981//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BISIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06231, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028983//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 56.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06254, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028991//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
<i>Pour COREVEN, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour BUROLUX S.A.
i>Signature
<i>Pour B03 S.A.
i>Signature
<i>Pour BISIMMO S.A.
i>Signature
<i>Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.
i>Signature
54753
ABF EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.908.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
The company ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under the number B 96.788,
acting in its capacity of sole member of the company ABF EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office
at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on
8th March 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, not yet registered in the
Trade and Companies Register of Luxembourg, («the Corporation»),
duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 9 March 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the
sole member:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of ninety-three million
four hundred twenty-six thousand seven hundred Pounds Sterling (GBP 93,426,700.-) so as to bring it from its present
amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by one hundred (100) corporate units with a par
value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, to the amount of ninety-three million four hundred thirty-six
thousand seven hundred Pounds Sterling (GBP 93,436,700.-) represented by nine hundred thirty-four thousand three
hundred sixty-seven (934,367) corporate units, with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved that the Corporation issues nine hundred thirty-four thousand two hundred sixty-seven
(934,267) new corporate units with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, having the same rights
and obligations as the existing corporate units, together with an aggregate share premium amounting to eight hundred
forty million eight hundred forty thousand four hundred fifty-nine Pounds Sterling (GBP 840,840,459.-).
<i>Subscription and paymenti>
The prenamed ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., represented as hereabove stated, declared to subscribe
nine hundred thirty-four thousand two hundred sixty-seven (934,267) new corporate units, with a par value of one hun-
dred Pounds Sterling (GBP 100.-) each and to make payment in full for such new corporate units together with an ag-
gregate share premium amounting to eight hundred forty million eight hundred forty thousand four hundred fifty-nine
Pounds Sterling (GBP 840,840,459.-) by a contribution in kind, consisting in all the assets and liabilities of the prenamed
company ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l.
A valuation report was drawn-up by Mr Chris Carney, Group Finance Manager of ASSOCIATED BRITISH FOODS
PLC, on 7 March 2006, wherein all the assets and liabilities contributed have been described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and value of the nine hundred thirty-four thousand two
hundred sixty-seven (934,267) corporate units with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, to-
gether with the aggregate share premium amounting to eight hundred forty million eight hundred forty thousand four
hundred fifty-nine (GBP 840,840,459.-);
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
A copy of the report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain attached
to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
It results from a contribution agreement duly signed on 9 March 2006 between ABF HYDE PARK INVESTMENTS,
S.à r.l. and the Corporation that all of the assets and liabilities of ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. are
transferred to the Corporation.
A copy of such contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary,
will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the sole partner resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allot nine hundred
thirty-four thousand two hundred sixty-seven (934,267) fully paid-up additional corporate units with a par value of one
hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, together with an aggregate share premium amounting to eight hundred forty
million eight hundred forty thousand four hundred fifty-nine Pounds Sterling (GBP 840,840,459.-) to ABF HYDE PARK
INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to reduce the corporate capital of the Corporation by an amount of ten thousand Pounds
Sterling (GBP 10,000.-), so as to bring it from its amount of ninety-three million four hundred thirty-six thousand seven
54754
hundred Pounds Sterling (GBP 93,436,700.-), represented by nine hundred thirty-four thousand three hundred sixty-
seven (934,367) corporate units with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, to the new amount
of ninety-three million four hundred twenty-six thousand seven hundred Pounds Sterling (GBP 93,426,700.-), represent-
ed by nine hundred thirty-four thousand two hundred sixty-seven (934,267) corporate units with a par value of one
hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, by cancellation of one hundred (100) corporate units with a par value of one
hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolved to cancel one hundred (100) corporate units of the Corporation held by the Corporation
pursuant to the contribution by ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. of all its assets and liabilities to the Corpora-
tion.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Corporation
so as to reflect the aforesaid increase and decrease of the corporate capital of the Corporation.
Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Corporation shall henceforth have
the following wording:
«The subscribed share capital is set at ninety-three million four hundred twenty-six thousand seven hundred Pounds
Sterling (GBP 93,426,700.-) represented by nine hundred thirty-four thousand two hundred sixty-seven (934,267)
corporate units with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind under the present deed by ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. to the Cor-
poration results in ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated in the Grand Duchy of Luxem-
bourg, contributing all its assets and liabilities to a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, the
Corporation refers to Article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently
stated, are evaluated at seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, am dreizehnten März.
Vor Uns, Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxembourg unter der Nummer B
96.788,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ABF EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. mit
Gesellschaftssitz in 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 8. März 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, noch nicht im
Handelsregister eingetragen (die «Gesellschaft»),
hier vertreten durch Herrn Michel Bulach, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung ausgestellt in Luxemburg am 9. März 2006.
Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den Notar, folgenden Beschlüsse der alleinigen Gesell-
schafterin aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschloss das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreiundneunzig Millionen vierhun-
dertsechsundzwanzigtausendsiebenhundert Pfund Sterling (GBP 93.426.700,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen
Betrag von zehntausend Pfund Sterling (GBP 10.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem
Nennwert von je einhundert Pfund Sterling (GBP 100,-) auf den Betrag von dreiundneunzig Millionen vierhundertsechs-
unddreißigtausendsiebenhundert Pfund Sterling (GBP 93.436.700,-) eingeteilt in neunhundertvierunddreißigtausenddrei-
hundertsiebenundsechzig (934.367) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Pfund Sterling (GBP
100,-) zu bringen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschloss, dass die Gesellschaft neunhundertvierunddreißigtausendzweihundertsieben-
undsechzig (934.267) neue Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Pfund Sterling (GBP 100,-), wel-
che die gleichen Rechte und Pflichten haben werden, wie die bereits existierenden Gesellschaftsanteile, mit einem
gesamten Anteilsaufschlag in Höhe von achthundertvierzig Millionen achthundertvierzigtausendvierhundertneunund-
fünfzig Pfund Sterling (GBP 840.840.459,-) ausgibt.
54755
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die vorgenannte Gesellschaft ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., vertreten wie vorgenannt, erklärte
neunhundertvierunddreißigtausendzweihundertsiebenundsechzig (934.267) neue Gesellschaftsanteile mit je einem
Nennwert von einhundert Pfund Sterling (GBP 100,-) zu zeichnen und volle Zahlung für diese neuen Gesellschaftsanteile
zusammen mit einem gesamten Anteilsaufschlag von achthundertvierzig Millionen achthundertvierzigtausendvierhun-
dertneunundfünfzig Pfund Sterling (GBP 840.840.459,-) durch eine Sacheinlage bestehend in sämtlichen Aktiva und
Passiva von der vorgenannten Gesellschaft ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. zu leisten.
Ein Wertbericht wurde durch Herrn Chris Carney, Group Finance Manager of ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC,
am 7. März 2006 erstellt, in dem die übertragenen Aktiva und Passiva beschrieben und evaluiert wurden.
Die erschienene Person legte den Wertbericht vor, dessen Schlussfolgerung folgende ist:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and value of the nine hundred thirty-four thousand two
hundred sixty-seven (934,267) corporate units with a par value of GBP 100.- each, together with an aggregate share
premium of GBP eight hundred forty million eight hundred forty thousand four hundred fifty-nine (GBP 840,840,459.-);
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Eine Kopie des Wertbericht wird nach ihrer ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den Notar
dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt werden.
Es geht aus einer Einlagevereinbarung vom 9. März 2006 zwischen ABF HYDE PARK INVESTMENTS und der
Gesellschaft hervor, dass sämtliche Aktiva und Passiva von ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. an die Gesellschaft
übertragen werden.
Eine Kopie der Einlagevereinbarung wird nach ihrer ne varietur Unterzeichung durch den Bevollmächtigten und den
Notar dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt werden.
Daraufhin beschloss die alleinige Gesellschafterin, die vorerwähnte Zeichnung und Zahlung anzunehmen und
neunhundertvierunddreißigtausendzweihundertsiebenundsechzig (934.267) vollständig eingezahlte zusätzliche Gesell-
schaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Pfund Sterling (GBP 100,-) auszugeben und zusammen mit einem
Anteilsaufschlag von achthundertvierzig Millionen achthundertvierzigtausendvierhundertneunundfünfzig Pfund Sterling
(GBP 840.840.459,-) der vorgenannten Gesellschaft ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l. zuzuteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschloss, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von zehntausend
Pfund Sterling (GBP 10.000,-) herabzusetzen um es von seinem aktuellen Betrag von dreiundneunzig Millionen
vierhundertsechsunddreißigtausendsiebenhundert Pfund Sterling (GBP 93.436.700,-), eingeteilt in neunhundertvierund
reißigtausend dreihundertsiebenundsechzig (934.367) Gesellschaftsanteilen von einem Nennwert von je einhundert
Pfund Sterling (GBP 100,-), auf dreiundneunzig Millionen vierhundertsechsundzwanzigtausendsiebenhundert (GBP
93.426.700,-) eingeteilt in neunhundertvierunddreißigtausendzweihundertsiebenundsechzig (934.267) Gesellschaftsteile
mit einem Nennwert von je einhundert (GBP 100,-) zubringen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschloss, einhundert (100) von Gesellschaft gehaltene Gesellschaftsanteile aufgrund
der Einlage sämtlicher Aktiva und Passiva zugunsten der Gesellschaft von ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., zu
annullieren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschloss den ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern,
um der vorher beschlossenen Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals Rechnung zu tragen.
Demzufolge soll der erste Absatz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut haben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundneunzig Millionen vierhundertsechsundzwanzigtausendsiebenhundert Pfund
Sterling (GBP 93.426.700,-) eingeteilt neunhundertvierunddreißigtausendzweihundertsiebenundsechzig (934.267)
Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Pfund Sterling (GBP 100,-).
<i>Kosteni>
Insoweit als die Sacheinlage der ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., eine in der europäischen Union eingetra-
genen Gesellschaft, in der Einlage ihrer sämtlichen Aktiva und Passiva zugunsten einer in der Europäischen Union einge-
tragenen Gesellschaft (Großherzogtum Luxemburg) resultiert, bezieht sich die Gesellschaft auf Artikel 4-1 des Gesetzes
vom 29. Dezember 1971, das eine Kapitaleinlagebefreiung vorsieht.
Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch
diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr siebentausendfünfhundert Euro (EUR 7.500,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Ver-
langen der obigen erschienenen Person auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
derselben erschienenen Person und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist
die englische Fassung maßgeblich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die erschienene Person, hat dieser gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unter-
zeichnet.
Gezeichnet: M. Bulach, T. Metzler.
54756
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(029834/222/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
ABF EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.908.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029836/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
KAEFER WANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge.
R. C. Luxembourg B 101.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06272, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028994//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
TECHNI CONCEPT MENUISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06274, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029003//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06359, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029362//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06362, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029367//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Luxemburg-Bonneweg, den 30. März 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2006.
T. Metzler.
<i>Pour KAEFER WANNER LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour TECHNI CONCEPT MENUISERIE, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
54757
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 114.621.
—
In the year two thousand six, on the fourteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à
r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, in-
corporated by deed enacted on 22 February 2006, inscribed at trade register Luxembourg section B number 114.621.
The meeting is presided by:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), a «société à responsabilité limitée, having its registered office at 39,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered under the number B 104.231, here represented by two of its man-
agers, Mrs Catherine Dessoy, and Mr Victor Elvinger, both «avocats à la Cour» and both professionally residing at
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The managers appointed Mrs Sévrine Silvestro, «avocat», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, as secretary
of the deed.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 30,000,000.- (thirty million Euro) so as to raise it from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 30,012,500.- (thirty million twelve thou-
sand five hundred Euro) by the issue of 300,000 (three hundred thousand) new shares having a par value of EUR 100.-
(one hundred Euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of all the
shares of RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l. from RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à
r.l.
3.- Acceptance by the managers of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l.
4.- Amendment of article 6, first sentence of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide the following:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 30,000,000.- (thirty million Euro) so
as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 30,012,500.- (thirty
million twelve thousand five hundred Euro) by the issue of 300,000 (three hundred thousand) new shares having a par
value of EUR 100.- (one hundred Euro) and a premium of EUR 900.- (nine hundred Euro) per share, each to be entirely
subscribed and the whole to be fully paid up in kind by carrying out of a contribution of all the shares of RECKITT
BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l., here repre-
sented by two of its managers, Mrs Catherine Dessoy and Mr Victor Elvinger, both «avocats à la cour» and both pro-
fessionally residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, which declared to subscribe the 300,000 (three hundred
thousand) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) and to pay them up by contribution in kind
of the property as hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
All the shares (100%) of RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l., a company incorporated under the laws
of Italy, having its registered office at I-20141 Milan, via Lampedusa 11A, filed at Milan (Italy) Registrar of Companies at
number 13122670154, Italian fiscal code and Italian VAT number 13122670154, this contribution being evaluated at EUR
300,000,000.- (three hundred million Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such contribution has been given to the undersigned notary by a declaration
issued by the managers of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l. and a declaration issued by the man-
agers of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l.
<i>Effective implementation of the contributioni>
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l., contributor, here represented as stated here above, declares
that:
- it is the sole full owner of such property and possessing the power to dispose of such property, legally and conven-
tionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that part or whole of such property be transferred to him;
- the transfers of such property is effective today without qualification and the agreement’s deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Italy and Luxembourg, in order
to duly formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party; in particular, to complete
local Italian legal steps as well as filing at Milan (Italy) Registrar of Companies requested with reference to the transfer
54758
of the whole share capital of RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l., having its registered office at I-20141
Milan, via Lampedusa 11A, filed at Milan (Italy) Registrar of Companies at number 13122670154, Italian fiscal code and
Italian VAT number 13122670154, in order to duly formalize the transfer and to render it effective anywhere and to-
ward any third party, hereby will be granted special authority to Mr Haymo Unterhauser, born in Merano (Italy), on
January 20th, 1960, Italian citizen, Italian tax advisor and auditor, residing in I-39012 Merano, Via Maia 19, with profes-
sional address in I-39012 Merano, via Goethe 24, Italian fiscal code NTR HYM 60A20 F132S.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the managers of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l., here represented by
Mrs Catherine Dessoy and Mr Victor Elvinger, both «avocats à la Cour» and both professionally residing at L-1461 Lux-
embourg, 31, rue d’Eich.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as manager of
the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agree with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity
of the subscription and payment.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the share-
holder decides to amend the article 6, first sentence of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 30,012,500.- (thirty million twelve thousand five hundred Euro), rep-
resented by 300,125 (three hundred thousand one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro)
each.»
<i>Contribution tax payment exemption requesti>
Considering that the matter concerns the capital increase of a Luxembourg private limited liability company by a con-
tribution in kind of 100% of the shares of a company incorporated in the European Union, the Company expressly re-
quests for the contribution described above made by RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l. the total
contribution tax exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for a total tax exemption in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 5,000.-.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as detailed above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RECKITT BENC-
KISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 114.621, constituée suivant acte reçu
le 22 février 2006.
L’assemblée est composée de RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l., ayant son siège social à L-1840
Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 104.231, ici représentée par deux de ses gérants, Maître Catherine Dessoy et Maître Victor Elvinger, tous
deux avocats à la cour et tous deux demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Maître Sévrine Silvestro, avocate, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, est nommée secrétaire à l’acte.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 30.000.000,- EUR (trente millions d’euros) pour
le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 30.012.500,- EUR (trente millions
douze mille cinq cents euros) par l’émission de 300.000 (trois cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales par l’apport en nature de la
totalité des actions de RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l. par RECKITT BENCKISER INVESTMENTS
(NO 1), S.à r.l.
3.- Acceptation par les gérants de RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l.
54759
4.- Modification subséquente de l’article 6, premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 30.000.000,- EUR (trente millions
d’euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 30.012.500,- EUR (tren-
te millions douze mille cinq cents euros) par l’émission de 300.000 (trois cent mille) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) et une prime d’émission de 900,- EUR (neuf cents euros) par part sociale,
chacune devant être entièrement souscrite et entièrement libérée en nature par l’apport de la totalité des parts sociales
de RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l., prénommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, re-
présentée par deux de ses gérants, Maître Catherine Dessoy et Maître Victor Elvinger, tous deux avocats à la cour et
tous deux demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, a déclaré souscrire 300.000 (trois cent
mille) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et de les libérer intégrale-
ment en nature comme suit:
<i>Description de l’apporti>
Toutes les parts sociales de RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l., une société de droit italien, ayant
son siège social à I-20141 Milan, via Lampedusa 11A, immatriculée, auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le
numéro 13122670154, numéro fiscal italien et numéro de TVA 13122670154, cette contribution étant évaluée à
300.000.000,- EUR (trois cent millions d’euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de la société apporteuse, une déclaration émise par les gérants de RECKITT BENC-
KISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l. et de RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l., apporteur, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de cet apport et possédant les pouvoirs d’en disposer, celui-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’ac-
quérir une ou plusieurs parts sociales;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-
fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties; en particulier, en vue de poursuivre les étapes à suivre prescrites
par la loi italienne ainsi que les formalités d’enregistrement et de publication auprès du Registre des Sociétés de Milan
requises pour le transfert de la totalité des parts sociales de RECKITT BENCKISER HOLDINGS (ITALIA), S.r.l., ayant
son siège social à I-20141 Milan, via Lampedusa 11A, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le nu-
méro 13122670154, numéro fiscal italien et numéro de TVA 13122670154, dans le but de formaliser le transfert et de
le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, il est donné par la présente un pouvoir spécial à Monsieur
Haymo Unterhauser, né à Merano (Italie) le 20 janvier 1960, de nationalité italienne, conseiller fiscal et comptable, de-
meurant à I-39012 Merano, Via Maia 19, demeurant professionnellement à I-39012 Merano, via Goethe 24, titulaire du
numéro fiscal NTR HYM 60A20 F132S.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la société RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l., ici représentée
par Maître Catherine Dessoy et Maître Victor Elvinger, tous deux avocats à la cour et tous deux demeurant profession-
nellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marquent expressément leur accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirment la validité
des souscription et libération.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 6,
premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 30.012.500,- EUR (trente millions douze mille cinq cents euros) représenté par
300.125 (trois cent mille cent vingt-cinq) parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société à responsabilité limitée par l’apport en
nature consistant en la totalité, c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de toutes les parts sociales émises d’une société cons-
tituée dans l’Union européenne, la société requiert expressément, pour l’apport en nature décrit ci-dessus effectué par
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 1), S.à r.l., l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport, sur
54760
base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte an-
glais fera foi.
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(030858/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (NO 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.621.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41918 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 avril 2006.
(030859/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SVELT’HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06267, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029005//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BELIEVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 14.020.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 1976,
acte publié au Mémorial C n
°
213 du 6 octobre 1976, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C n
°
101 du
16 avril 1988. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 12 octobre 2001, acte publié
par extrait au Mémorial C n
°
659 du 27 avril 2002, les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date
du 20 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n
°
169 du 18 février 2003, et en date du 5 mars 2003, acte publié
au Mémorial C n
°
485 du 6 mai 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05827, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031083/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour SVELT’HOUSE S.A.
i>Signature
<i>Pour BELIEVE FINANCE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
54761
SODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06271, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029010//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
PARK RIDGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.253.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on day thirty of March.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., a limited liability company established and organized under the
laws of the State of Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under the number 4129368;
represented by Mr Franck-Olivier Cera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chi-
cago, Illinois (United States of America) on 28 March 2006.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company»), governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of PARK RIDGE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
<i>Pour SODIS, S.à r.l.
i>Signature
54762
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty-three thousand three hundred Euro (EUR
23,300.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of forty-six Euro and sixty cents (EUR 46.60) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
54763
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
54764
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,600.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager and to appoint Mr Carl Speecke, Private
Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), born on 5 March 1964, in Kortrijk (Belgium), as manager for an undetermined period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les
lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Cast-
le County, Delaware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le nu-
méro 4129368, représentée par M. Franck-Olivier Cera, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Chicago, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), le 28 mars 2006.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination PARK RIDGE INVESTMENTS, S.à r.l.
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares paid-in (EUR)
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,300.-
500
23,300.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,300.-
500
23,300.-
54765
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-trois mille trois cents euros (EUR 23.300,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
54766
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
54767
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales) nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 2.600,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et décide de nommer M. Carl Speecke, employé
privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique) aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Associé
Capital
Nombre de
Libération
souscrit (EUR)
parts Sociales
(EUR)
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . .
23.300,-
500
23.300,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.300,-
500
23.300,-
54768
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 3 avril 2006, vol. 916, fol. 38, case 4. – Reçu 233 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031288/272/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
RSNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 99, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 106.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06276, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029012//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.866.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 mars 2006.
(029052/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
MAY FIXATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 2, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.051.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029129/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
B. Moutrier.
<i>Pour RSNP, S.à r.l.
i>Signature
P. Bettingen
<i>Notairei>
Mersch, le 24 mars 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Gallia Finance S.A.
ShweDagon Investissements S.A.
Institut de Beauté Bellissima, S.à r.l.
Innovalux Computers, S.à r.l.
West Air Luxembourg S.A.
West Air Luxembourg S.A.
Soclair Equipements S.A.
DMA Services Toiture, S.à r.l.
Alain Kockhans - Coiffure Homme, S.à r.l.
Pola S.A.
Valex Holding S.A.
Restaurant Odeon, S.à r.l.
Société du Roua
Société du Roua
Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg, S.à r.l.
GlobeOp Financial Services S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
Ginel S.A.
Ginel S.A.
R & M, S.à r.l.
Tôlerie Maintenance Chaudronnerie, S.à r.l.
Emotion Event Management S.A.
Valex Trading S.A.
M.M.C.L. S.A.
Great Eastern S.A.
Stylux S.A.
Nordea 1, Sicav
Nordea 1, Sicav
Sommelier-Conseil, S.à r.l.
Ramlo International Luxembourg
CP Premium Fund
Lourmel Holding S.A.
Sealease
Sogenecomm
Arroyo S.A.
Codiprolux S.A.
NCB Warrant Holdings, S.à r.l.
Hoffmann et Hertert S.C.I.
Vivamust S.A.
Fortec, G.m.b.H.
UBP International Fund, Sicav
Great Mountain S.A.
Inly, S.à r.l.
Brige S.A.
Comast Luxembourg, S.à r.l..
Petales de Rose, S.à r.l.
Soclair Commerciale S.A.
Everest Communication S.A.
Eikon Invest IV Holding S.A.
European Seafood 2, S.à r.l.
European Seafood 2, S.à r.l.
Euro Services S.A.
Coreven, S.à r.l.
Burolux S.A.
B03 S.A.
Bisimmo S.A.
Mondial Industrie S.A.
ABF European Holdings, S.à r.l.
ABF European Holdings, S.à r.l.
Kaefer Wanner Luxembourg, S.à r.l.
Techni Concept Menuiserie, S.à r.l.
Mecanical Holding S.A.
Mecanical Holding S.A.
Reckitt Benckiser Investments (No 4), S.à r.l.
Reckitt Benckiser Investments (No 4), S.à r.l.
Svelt’House S.A.
Believe Finance S.A.
Sodis, S.à r.l.
Park Ridge Investments, S.à r.l.
RSNP, S.à r.l.
Arab Investor Funds
May Fixation, S.à r.l.