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54385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1134
12 juin 2006
S O M M A I R E
Basalte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54418
Kneip Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54395
Baseuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54402
Lamed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54402
Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54386
Lamed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54402
BHF-BANK International, Luxembourg . . . . . . . . .
54386
Lamed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54402
Campeche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54411
LDV Management Aerium 2 S.C.A., Luxembourg
54395
Canovas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54402
Librairie Bei Der Schoul, S.à r.l., Differdange . . . .
54406
Caret PSLL, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
54396
Lux-Garage, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54427
Caret SHSG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54390
Lux-ITC S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54401
Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54406
Lybra Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
54415
Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54407
Lybra Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
54418
Compagnie Européenne de Wagons, S.à r.l., Lu-
Maple, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54425
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54412
Maple, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54427
Compagnie Européenne de Wagons, S.à r.l., Lu-
Merlin Entertainments Group Luxembourg, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54414
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54389
Cosmetica Orea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54421
Meta-Euro-Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . .
54421
Daventria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54387
MPM Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
54406
Diapason S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54410
Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54422
Diapason S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54411
Phone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54422
DNH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
54403
Ravel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54422
Eleanor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54428
Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg . . .
54403
Ellebore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54389
Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg . . .
54403
Energia Ré S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54389
S.M.S. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
54422
Energia Ré S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54389
S.M.S. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
54424
Friends Provident International Global Investment
Sabinade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54421
Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54419
Sabre Dance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54427
Gestion Triomphe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54421
Silitex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54401
Glicinae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54388
Sorel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54411
Gravetye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54389
TSL Distribution, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
54408
Gravetye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54409
Vanguard Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
54427
Gravetye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54409
Voyages Arosa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
54403
Ingelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54401
Ypso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
54386
Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A., Luxem-
Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54425
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54425
Zirkem S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54411
Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54403
Zirkem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54414
Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54418
54386
BECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.323.
—
RECTIFICATIF
Dans le Mémorial C-N° 687 du 4 avril 2006, à la page 32946, il y a lieu de lire:
Art. 2. Le siège de la société est établi à Born.
Au lieu de:
Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
(03118/xxx/11)
YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.968.
—
EXTRAIT
Monsieur Bernard Izerable, avec adresse professionnelle au 60, rue Pierre Larousse, F-75014 Paris, a démissionné de
son mandat d’administrateur de catégorie D de la société avec effet au 31 janvier 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(026955/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
BHF-BANK INTERNATIONAL.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 10.008.
—
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Roland Scharff, Vorsitzender, wohnhaft in Bad Homburg;
Louis Graf von Zech, stv. Vorsitzender, wohnhaft in Frankfurt am Main;
Ingo M. Mandt, (seit dem 22. September 2005) wohnhaft in Frankfurt am Main;
Dr. Hartmut Rothacker, wohnhaft in Bertrange.
Die Geschäftsleitung setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Hartmut Rothacker,
Administrateur-Délégué, wohnhaft in Bertrange, 18, rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange;
Frank Rybka (seit dem 1. April 2000),
Directeur, wohnhaft in Bertrange, 29, rue Auguste Liesch, L-8063 Bertrange;
Roland Steies,
Directeur, (seit dem 1. Januar 2006) wohnhaft in Waldbredimus, 11, rue des Romains, L-5465 Waldbredimus.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Ordentliche Generalversammlung vom 3. März 2006i>
Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn Ingo M. Mandt als Mitglied des Verwaltungsrates für die
Dauer von zwei Jahren, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung 2008. Herr Ingo M. Mandt, wohnhaft in Frankfurt/
Main, Heinrich Roessler Strasse, 14, wurde am 22. September 2005 vom Verwaltungsrat zum Verwaltungsratsmitglied
gewählt.
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG AUDIT, Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2006 zu
bestellen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027062//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
<i>Pour YPSO HOLDING S.A.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
BHF-BANK INTERNATIONAL
Signatures
BHF-BANK INTERNATIONAL
Signatures
54387
DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.431.
—
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAVENTRIA S.A.,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 42.431,
constituée suivant acte de scission reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 24 mars 1993,
modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 10
novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 3 mars 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-
voirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas où
elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmitz, J. Seil, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031664/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
54388
GLICINAE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 70.394.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLICINAE S.A., ayant son siège
social L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 70.394, constituée suivant acte reçu en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 670 du 4
septembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme GLICINAE S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P.
Beicht.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la Société, sauf si
la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Giuffra, R. Uhl, J.-M. Nicolay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031915/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
J. Elvinger.
54389
GRAVETYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03552, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027470/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ENERGIA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 49.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05030, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027386//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ENERGIA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 49.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05032, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027387//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027388/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ELLEBORE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 112.975.
—
<i>Procès-verbal d’assemblée générale extraordinairei>
En date de ce jour s’est tenue l’Assemblée Générale extraordinaire de la société ELLEBORE, S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-1459 Luxembourg, 12 Ancienne, Côte d’Eich, représentée par son gérant actuellement en fonctions,
inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 112.975.
II a été décidé à l’unanimité des associés représentant l’intégralité des parts. de la société de transférer le siège de la
société ELLEBORE du 12, Ancienne Côte d’Eich au 16, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027711/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
Mersch, le 17 mars 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l. / E. Sauber / B. Sauber
Signature / Signature / Signature
54390
CARET SHSG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.276.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law
incorporated by deed of the undersigned notary on 15th March 2005, having its registered office at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. pending, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, re-
siding professionally in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CARET SHSG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not to be partners.
54391
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
54392
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CARET PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; and
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire
instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours
d’attribution R.C.S., ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
54393
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CARET SHSG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
54394
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CARET PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
54395
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 92, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031597/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
KNEIP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Le bilan non consolidé et les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006,
réf. LSO-BO04869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027391//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.912.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 18 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal que les actionnaires décident dé renouveler le mandat du Gérant Unique:
- LDV MANAGEMENT, S.à r.l.;
et des membres du Conseil de Surveillance:
- M. Jack Ruimy,
- M. David Smith,
- M. Alain Driancourt;
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027491/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Senningerberg, le 23 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signatures.
<i>Pour LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54396
CARET PSLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.278.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law
incorporated by deed of the undersigned notary on 15th March 2005, having its registered office at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. pending, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, re-
siding professionally in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CARET PSLL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not to be partners.
54397
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
54398
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CARET PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; and
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire
instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours
d’attribution R.C.S., ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
54399
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CARET PSLL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
54400
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CARET PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
54401
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 92, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031603/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
SILITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.037.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05457, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027398//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
LUX-ITC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01879, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027400//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
INGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04623, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027419/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
Signature.
Signature.
Signature.
54402
BASEUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04984, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(027423/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
CANOVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04622, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027420/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
LAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 90.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05334, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(027796//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 90.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05331, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(027794//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 90.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05329, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
(027792//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
BASEUROPA S.A.
M. Zucchi / F. Galli Stampino
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri>
Signature.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
54403
IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03902, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027705/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
VOYAGES AROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 48.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03935, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027708//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04733, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027710/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.959.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,
enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04738, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027712/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.016.
—
In the year two thousand five, on the first of December, at 9.30 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à re-
sponsabilitée limitée», established at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number
77.016, incorporated by deed on the July 11, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 894 of December 16, 2000, and whose articles have been amended for the last time by a deed enacted on May
2, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1079 of October 16, 2003.
The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», having its professional address at L-1461 Lux-
embourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Mrs Sévrine Silvestro, «Avocat», having its professional address at L-1461 Lux-
embourg, 31, rue d’Eich.
The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, «Avocat à la Cour», having its professional address at L-1461 Lux-
embourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
54404
II.- As appears from the attendance list, the 95,047 (ninety-five thousand forty-seven) shares representing the whole
capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers and to the Statutory Auditor;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», having its professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
<i>Third resolutioni>
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.
All powers are granted to the liquidators to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to give full discharge to:
- Mr Jakob Moeller-Jensen;
- Mr Trygve Grindheim;
- Mr Andy Crankshaw;
- Mr James Yates;
- Mrs Catherine Dessoy;
- Mr Victor Elvinger;
members of the Board of Managers; and to
- FIN-CONTROLE S.A. with registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny,
the Statutory Auditor of the Company for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of
the company.
The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the company, will
keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.45 a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre, à neuf heures trente du matin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., une «société à
responsabilitée limitée», ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C. Luxembourg section
B numéro 77.016, constituée suivant acte reçu le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 894 du 15 décembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 2 mai 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1079 of 16 octobre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat, établie professionnellement à L-1461 Luxem-
bourg, 31, rue d’Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat à la Cour, établi professionnellement à L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich.
54405
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 95.047 (quatre-vingt-quinze mille quarante-sept) actions représen-
tant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins
de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, pro-
portionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge à:
- Monsieur Jakob Moeller-Jensen;
- Monsieur Trygve Grindheim;
- Monsieur Andy Crankshaw;
- Monsieur James Yates;
- Madame Catherine Dessoy;
- Monsieur Victor Elvinger;
membres du Conseil de gérance; et à
- FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny,
Commissaire aux Comptes de la Société, pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au vote de la présente assem-
blée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom
de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante-cinq du matin.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française à la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031924/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Elvinger.
54406
MPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6474 Dudelange, 24, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 79.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04041, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027713//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04046, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027715//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
CEPINTER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 29.996.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEPINTER, une société anonyme, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 29.996, constituée suivant acte notarié en date du 9 février 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 182 du 4 juillet 1989 (ci-après: «la Société»). Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 1
er
mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 330 du 24 mars 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital social de francs suisses (CHF) en euros (EUR), avec effet rétroactif au 1
er
dé-
cembre 2005, pour remplacer le capital existant de trois millions dix-sept mille cent francs suisses (3.017.100,- CHF),
représenté par quarante-quatre mille quatre cent soixante-huit (44.468) actions A et cinq mille huit cent dix-sept (5.817)
actions B sans désignation de valeur nominale par sa contre valeur en euros (EUR) à savoir un million neuf cent quarante-
sept mille sept cent soixante-douze euros soixante-seize cents (1.947.772,76 EUR), sur base du cours de change au 30
novembre 2005 de EUR 1 = CHF 1,5490.
3.- Augmentation du capital social d’un montant de deux cent vingt-sept euros vingt-quatre cents (227,24 EUR) pour
le porter de son montant converti d’un million neuf cent quarante-sept mille sept cent soixante-douze euros soixante-
seize cents (1.947.772,76 EUR), à un montant d’un million neuf cent quarante-huit mille euros (1.948.000,- EUR), sans
création d’actions nouvelles et par incorporation du poste résultats reportés à concurrence de deux cent vingt-sept
euros vingt-quatre cents (227,24 EUR).
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5.- Suppression de l’article 16 des statuts et renumérotation des articles suivants.
Signature.
Signature.
54407
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses
(CHF) en euros (EUR) avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2005, au cours de change au 30 novembre 2005 de 1 EUR
= 1,5490 CHF et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de francs suisses (CHF) en euros (EUR).
Après la conversion le capital social de la Société se trouve fixé à un million neuf cent quarante-sept mille sept cent
soixante-douze euros soixante-seize cents (1.947.772,76 EUR), représenté par quarante-quatre mille quatre cent
soixante-huit (44.468) actions A et cinq mille huit cent dix-sept (5.817) actions B sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent vingt-sept euros
vingt-quatre cents (227,24 EUR) pour le porter de son montant converti d’un million neuf cent quarante-sept mille sept
cent soixante-douze euros soixante-seize cents (1.947.772,76 EUR), à un montant d’un million neuf cent quarante-huit
mille euros (1.948.000,- EUR), et sans création ni émission d’actions nouvelles et par incorporation au capital social de
la Société d’une partie du poste résultats reportés à concurrence de deux cent vingt-sept euros vingt-quatre cents
(227,24 EUR).
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la
Société, arrêté au 30 novembre 2005, qui restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à montant d’un million neuf cent quarante-huit mille euros (1.948.000,- EUR), divisé
en quarante-quatre mille quatre cent soixante-huit (44.468) actions A et cinq mille huit cent dix-sept (5.817) actions B
sans désignation de valeur nominale.
Les actions seront et resteront nominatives.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l’article 16 des statuts relatif au cautionnement des admi-
nistrateurs et du commissaire.
Les articles subséquents sont renumérotés.
<i>Evaluations de fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006, vol. 901, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031857/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CEPINTER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 29.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031858/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Belvaux, le 6 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 avril 2006.
J.-J. Wagner.
54408
TSL DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.302.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Marc Lamby, employé privé, né à Luxembourg, le 13 septembre 1977, demeurant à L-8030 Strassen, 79,
rue du Kiem.
- Monsieur Sébastien Thiry, employé privé, né à Heidelberg, le 27 décembre 1977, demeurant à L-1537 Luxembourg,
12, rue des Foyers.
- Monsieur Olivier Saibene, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 7 avril 1978, demeurant à L-8211 Mamer, 31, route
d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’achat, la distribution et la vente de toutes marchandises et plus parti-
culièrement de pneus et tous accessoires pour voitures, motos et tous autres véhicules.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination TSL DISTRIBUTION.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
54409
<i>Souscription et libérationi>
Les 126 parts sociales sont souscrites comme suit:
Les 126 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.600,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné par
une attestation bancaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Lamby, employé privé, né à Luxembourg, le 13 septembre 1977, demeurant à L-8030 Strassen, 79,
rue du Kiem;
Monsieur Sébastien Thiry, employé privé, né à Heidelberg, le 27 décembre 1977, demeurant à L-1537 Luxembourg,
12, rue des Foyers.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Marc Lamby et de l’autre
gérant respectivement celles de Monsieur Marc Lamby et de Monsieur Olivier Saibene.
2. Le siège social est fixé à L-8010 Strassen, 204, route d’´Arlon.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lamby, S. Thiry, O. Saibene, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, vol. 27CS, fol. 89, case 8. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(031766/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
GRAVETYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03511, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027445/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
GRAVETYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03508, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027444/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
- Monsieur Marc Lamby, préqualifié, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts
- Monsieur Sébastien Thiry, préqualifié, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts
- Monsieur Olivier Saibene, préqualifié, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts
Total: cent vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 parts
Luxembourg, le 5 avril 2006.
F. Baden.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
54410
DIAPASON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.450.
—
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAPASON S.A., ayant son
siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 102.450, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 12 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1083
du 27 octobre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant à L-5750
Frisange, 3, rue de Bettembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-1150 Luxem-
bourg, 74, route d’Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, rou-
te de Remich.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de deux cent soixante-sept mille cinq cents euros (267.500,- EUR) à trois cent quatre-
vingt-douze mille cinq cents euros (392.500,- EUR) par la création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’autre actionnaire renonçant à son
droit préférentiel de souscription.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-sept mille cinq cents euros (267.500,- EUR) à trois
cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (392.500,- EUR) par la création et l’émission de mille deux cent cinquante
(1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 6 mars 2006,
laquelle société déclare souscrire les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant versement en espèces de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme
suit:
«Art. 5. 1
er
. alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (392.500,-
EUR), représenté par trois mille neuf cent vingt-cinq (3.925) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
54411
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 3.000,-.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: F. Monceau, B. Pauls, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 88, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031786/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
DIAPASON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.450.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031787/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CAMPECHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(027424/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
SOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04967, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(027429/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ZIRKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03849, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027430/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 28 mars 2006.
H. Hellinckx.
CAMPECHE S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOREL HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
54412
COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 31,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.678.
—
In the year two thousand five, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l., a
limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, incorporated on May 3rd, 2005, and published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number C 915 of September 20th, 2005.
The meeting is presided by Mrs Flora Gibert, jurist, with professional address 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Mr Thierry Triboulot, private employee,
with professional address 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares of EUR 100 (one hundred) each,
representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Modification of the number and the nominal value of the existing shares.
2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 600,000 (six hundred thousand Euro) so as to raise it from
its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 631,000 (six hundred and thirty-one thousand
Euro) by the issue of 24,000 (twenty-four thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each,
by contribution in cash.
3.- Subscription-payment.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to modify the number of the existing shares and the nominal value of each existing share, con-
sequently the three hundred and ten (310) existing shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each,
are transformed into one thousand two hundred and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25) each.
All powers are granted to the management in order to carry out the shares’ exchange and any amendments in the
share register.
<i>Second resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 600,000 (six hundred thousand Euro) so as to
raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 631,000 (six hundred and thirty-one
thousand Euro) by the issue of 24,000 (twenty-four thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each.
<i>Third resolutioni>
Having stated the renunciation by the existing shareholders to their preferential right to subscribe, it is decided to
admit to the subscription of the 24,000 (twenty-four thousand) new shares:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Thierry Triboulot, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxies;
declared to subscribe to the 24,000 (twenty-four thousand) new shares, each of them the number to which he has
been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and
entire disposal the amount of EUR 600,000 (six hundred thousand Euro) as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
1) IPE EURO WAGON LP for 4,240 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,240
2) EURO WAGON LP for 14,560 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,560
3) WLR RECOVERY FUND II LP for 5,200 shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,200
Total: 24,000 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,000
54413
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 631,000 (six hundred and thirty-one thousand Euro), represented by
25,240 (twenty-five thousand two hundred and forty) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE EU-
ROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107.678, constituée suivant
acte reçu le 3 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 915 du 20 septembre
2005.
L’assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Triboulot, em-
ployé privé, demeurant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) parts sociales de EUR 100,- (EUR 100,-) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du nombre de parts sociales existantes et de la valeur nominale de chaque part sociale existante.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 600.000,- (six cent mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 631.000,- (six cent trente et un mille euros)
par l’émission de 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par apport en numéraire.
3.- Souscription, paiement.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des parts sociales existantes et la valeur nominale de chaque part sociale
existante, en conséquence les trois cent dix (310) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune sont transformées en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 600.000,- (six cent mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 31.000,- ( trente et un mille euros) à EUR 631.000,- (six cent trente et un mille euros) par l’émis-
sion de 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacu-
ne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les associés en place ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales nouvelles:
1) IPE EURO WAGON LP pour 4.240 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.240
2) EURO WAGON LP pour 14.560 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.560
3) WLR RECOVERY FUND II LP pour 5.200 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.200
Total: 24.000 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000
54414
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Thierry Triboulot, prénommé, en vertu des procu-
rations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été
admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 600.000,- (six cent mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 631.000,- (six cent trente et un mille euros) divisé en 25.240 (vingt-cinq mille
deux cent quarante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Gibert, Th. Triboulot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 69, case 2. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031701/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.678.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40631 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031702/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
ZIRKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.184.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2006i>
- L’Assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans, le mandat de Maître René Faltz et de Maître Tom
Felgen, demeurant professionnellement 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg administrateurs de la société.
- L’Assemblée décide de nommer pour une période de 6 ans, Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant à
Luxembourg, 41, avenue de la Gare, administrateur de la société en remplacement de Madame Nadia Meyer.
- L’Assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans, le mandat de commissaire aux comptes de la Société
LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A., 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027479/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54415
LYBRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,182,200.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 104.059.
—
In the year two thousand six, the thirteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LYBRA INVESTMENTS,
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 104.059 (the Company), incor-
porated on 26 October 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, n
°
93 of 2 February 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 10 November 2004, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, n
°
737 of 25 July 2005:
1. LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, in L-1882 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 104.054 (LYBRA
HOLDINGS),
hereby represented by Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 10 March 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 47,288 (forty-seven thousand two hundred and eighty-eight) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 16,025 (sixteen thousand and twenty-five Euro)
in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,182,200 (one million one hundred
and eighty-two thousand two hundred Euro) to an amount of EUR 1,198,225 (one million one hundred and ninety-eight
thousand two hundred and twenty-five Euro) by way of issuance of 641 (six hundred and forty-one) new shares of the
Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, together with an aggregate share premium of EUR
703,153 (seven hundred and three thousand one hundred and fifty-three Euro).
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above.
3. Subsequent amendment to article 4 of the Company’s Articles in order to reflect the share capital increase under
item 1. above.
4. Authorisation to and approval of the issuance of a maximum number of 32,969 (thirty-two thousand nine hundred
and sixty-nine) preferred equity certificates (PECs) by the board of managers of the Company for a maximum aggregate
subscription price of EUR 961,714 (nine hundred and sixty-one thousand seven hundred and fourteen Euro).
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the issue of the new shares as per item 1.
above, with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the
filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 16,025 (sixteen thousand
and twenty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,182,200
(one million one hundred and eighty-two thousand two hundred Euro) to a maximum amount of EUR 1,198,225 (one
million one hundred and ninety-eight thousand two hundred and twenty-five Euro) by way of issuance of 641 (six hun-
dred and forty-one) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, together
with an aggregate share premium of EUR 703,153 (seven hundred and three thousand one hundred and fifty-three Euro).
<i>Second resolutioni>
The Meeting further resolves to accept the subscription of the increase of the share capital and its full payment as
follows:
<i>Subscription - Paymenti>
LYBRA HOLDINGS subscribes to 641 (six hundred and forty-one) new shares of the Company, having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and fully pays up such new shares in an aggregate nominal value of EUR 16,025
(sixteen thousand and twenty-five Euro) by way of a contribution in cash in an aggregate amount EUR 719,178 (seven
hundred and nineteen thousand one hundred and seventy-eight Euro).
The contribution in an aggregate amount of EUR 719,178 (seven hundred and nineteen thousand one hundred and
seventy-eight Euro) is to be allocated as follows:
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(i) an amount of EUR 16,025 (sixteen thousand and twenty-five Euro) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 703,153 (seven hundred and three thousand one hundred and fifty-three Euro) is to be allo-
cated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that LYBRA HOLDINGS holds 47,929 shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles of the Company in order to reflect the above resolution so
that it reads henceforth as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,198,225 (one million one hundred and
ninety-eight thousand two hundred and twenty-five Euro), represented by 47,929 (forty-seven thousand nine hundred
and twenty-nine) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves, as the case may be, to authorise and approve the issue of 32,969 (thirty-two thousand nine
hundred and sixty-nine) preferred equity certificates (PECs) by the board of managers of the Company representing an
approximate aggregate subscription amount of EUR 961,714 (nine hundred and sixty-one thousand seven hundred and
fourteen Euro).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to (i) amend the share register of the Company in order to record the new shares issued to
LYBRA HOLDINGS and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee
of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of
the Company.
The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG to see to any formalities in connection with the issuance of shares of the Company to LYBRA HOLD-
INGS with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection
with the implementation of the third and fourth resolutions.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 9,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de LYBRA INVESTMENTS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.059 (la
Société), constituée le 26 octobre 2004, en vertu d’un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, n
°
93 du 2 février 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 10 novembre
2004, en vertu d’un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
°
186 du 25
juillet 2005.
A comparu:
1. LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 104.054 (LYBRA HOLDINGS),
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 10 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que 47.288 (quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-huit) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée
qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;
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II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 16.025 (seize mille vingt-cinq euros) afin de por-
ter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.182.200 (un million cent quatre-vingt-deux mille deux
cents euros) à EUR 1.198.225 (un million cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros) par voie d’émission
de 641 (six cent quarante et une) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 703.153 (sept cent trois mille cent
cinquante-trois euros).
2. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 4 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital mention-
née au point 1.
4. Autorisation et approbation relative à l’émission d’un nombre maximum de 32.969 (trente-deux mille neuf cent
soixante-neuf) preferred equity certificates (PECs) par le conseil de gérance de la Société pour un prix total maximum
de souscription s’élevant à 961.714 EUR (neuf cent soixante et un mille sept cent quatorze euros).
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter l’émission des nouvelles parts tel que men-
tionnée au point 1. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé
de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce com-
pris, afin d’éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant EUR 16.025 (seize mille vingt-cinq euros)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.182.200 (un million cent quatre-vingt-deux
mille deux cents euros) à EUR 1.198.225 (un million cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros) par voie
d’émission de 641 (six cent quarante et une) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 703.153 (sept cent trois
mille cent cinquante-trois euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre d’approuver la souscription de l’augmentation de capital et de son paiement intégral de
la manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
LYBRA HOLDINGS souscrit 641 (six cent quarante et une) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, et libère entièrement ces nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
globale de EUR 16.025 (seize mille vingt-cinq euros) au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total de EUR
719.178 (sept cent dix-neuf mille cent soixante-dix-huit euros).
L’apport équivaut à un montant total de EUR 719.178 (sept cent dix-neuf mille cent soixante-dix-huit euros) et doit
être affecté comme suit:
(i) un montant de EUR 16.025 (seize mille vingt-cinq euros) doit être affecté au compte de capital social nominal de
la Société; et
(ii) un montant de EUR 703.153 (sept cent trois mille cent cinquante-trois euros) doit être affecté à la réserve de
prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
attesté au notaire instrumentaire.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acter que LYBRA HOLDINGS détient 47.929 parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte
qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.198.225 (un million cent quatre-vingt-dix-
huit mille deux cent vingt-cinq euros), représenté par 47.929 (quarante-sept mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide, le cas échéant, d’autoriser et d’approuver l’émission de 32.969 (trente-deux mille neuf cent
soixante-neuf) preferred equity certificates (PECs) par le conseil de gérance de la Société, pour un montant approximatif
total de souscription correspondant à 961.714 EUR (neuf cent soixante et un mille sept cent quatorze euros).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y enregistrer les nouvelles par
sociales émises à LYBRA HOLDINGS dès qu’il devient un nouvel associé de la Société et le nombre de parts sociales
qu’il détient dans la société (ii) donner pouvoir et autoriser tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de
ALLEN & OVERY LUXEMBOURG à procéder, au nom de la Société, aux modifications dans le registre des parts socia-
les de la Société.
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L’Assemblée donne en outre pouvoir à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG pour accomplir
les actes nécessaires en relation avec l’émission des parts sociales de la Société à LYBRA HOLDINGS dans le Registre
du Commerce et des Sociétés et pour la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et généra-
lement, d’accomplir tout ce qui peut être nécessaire ou utile pour l’accomplissement de la troisième et de la quatrième
résolution.
<i>Estimation des fraisi>
Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société ou pour lesquels elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR
9.500.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 89, case 4. – Reçu 7.191,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031782/242/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LYBRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.182.200.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 104.059.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031783/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 18.031.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 2006.
(027435/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.245,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 60.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance tenu au siège social le 23 février 2006i>
Monsieur Michel Garbolino, demeurant 50, rue de Rochechouart, F-75009 Paris, France est nommé gérant de la
Société pour une durée illimitée avec effet au 1
er
mars 2006 en remplacement de Monsieur Richard Bessis, gérant dé-
missionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028065/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 mars 2006.
H. Hellinckx.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>Pour la Société
i>BASALTE, S.à r.l.
Signature
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FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 63.104.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL
INVESTMENT PORTFOLIO (the «Company»), a public limited company organized as an investment company with var-
iable share capital within the meaning of the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, having its
registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 63.104), incorporated pursuant to a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 10 February 1998, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 20 March 1998, number 168, which has been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary, on 25 March 2003, published in the Mémorial of 28 April 2003, number
458.
The Meeting was opened at 2.15 p.m. with Michèle Kemp, avocat, residing professionally in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Henning Schwabe, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Francis Kass, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and stated:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
II. That the names of the shareholders present at the Meeting or represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attend-
ance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board
of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the
same way to this document.
III. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of
the Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the
votes cast at the meeting.
IV. The whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the Meeting, no convening
notices were necessary.
V. That, pursuant to the attendance list, one (1) shareholder holding 2,436,754.87 shares, that is to say 100 per cent
of the shares issued and outstanding, are present or represented.
VI. That the present Meeting is consequently duly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After deliberation, the General Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dis-
solve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator ALTER DOMUS, a
limited liability company organized under Luxembourg law having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025
Luxembourg, duly represented by Mr Gerard Becquer.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Article 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may in particular accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is furthermore relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may also, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of his powers he determines and for the period he will fix.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the Meeting, the same was there upon adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the person appear-
ing, this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the persons appearing, in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
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The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, name, civil status
and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL
GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO (la «Société»), une société anonyme constituée sous la forme d’une société d’in-
vestissement à capital variable au sens de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ayant
son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 63.104), constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 20 mars 1998, numéro 168. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 2003, publié au Mémorial du 28 avril 2003, numéro
458.
L’Assemblée est ouverte à 14.15 heures, sous la présidence de Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme secrétaire Henning Schwabe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Francis Kass, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que le quorum requis par la loi concernant l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de
la Société et les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés à l’As-
semblée.
IV. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V. Qu’il appert de la liste de présence qu’un (1) actionnaire, détenant 2.436.754,87 actions, c’est-à-dire 100 pour cent
des actions émises et en circulation sont présentes ou représentées.
VI. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer comme liquidateur ALTER DOMUS, une société à
responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025
Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Gerard Becquer.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est par ailleurs dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue française, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mê-
mes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
54421
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et rési-
dence, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kemp, H. Schwabe, F. Kass, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2006, vol. 436, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031774/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
COSMETICA OREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 70.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03493, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027441/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
SABINADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 103.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03502, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027443/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
GESTION TRIOMPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 103.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03513, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027446/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
META-EURO-INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. META-EURO HOLDING S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 78.323.
—
AUSZUG
Am 16. März 2006, hat Herr Heinrich Schächter, wohnhaft in D-48455 Bad Bentheim, Sieringhoeker Weg 15, seine
Kündigung mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft META-EURO-INVESTMENT S.A. ein-
gereicht.
Luxemburg, den 27. März 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027992//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Mersch, le 30 mars 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
54422
PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03515, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027447/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
PETERSTREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.124.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027448/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
RAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03519, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027449/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
S.M.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.745.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of March.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of S.M.S FINANCE S.A., a société anonyme having
its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Alphonse Lentz, at that time residing in Remich,
dated July 27th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1316, dated December
12th, 2005. The Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, residing
in Remich dated November 14th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 436
dated February 28th, 2006.
The meeting is presided by Mrs Nathalie Mager, private employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Serge Marion, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Helena Di Vito, private employee, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to fix a new authorised capital of the Company at thirty-five million Euro (35,000,000.- EUR) represented
by three hundred and fifty thousand (350,000) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
2. Decision to increase the subscribed capital by an amount of fifteen million Euro (15,000,000.- EUR), in order to
raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to fifteen million thirty-one thousand Euro
(15,031,000.- EUR) by renouncing to the debts owed by one of the shareholders, the Italian society CORDUSIO SPA.
3. Modification of Article 3, paragraph 1 and 2.
4. Ratification of the report of an Luxembourg auditor concerning the increase to the subscribed capital.
4. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
REVILUX S.A.
Signature
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
54423
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to fix a new authorised capital of the Company to thirty-five million Euro (35,000,000.- EUR),
represented by three hundred and fifty thousand (350,000) shares, of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
<i>Auditor reporti>
The reality of the increase and the consistency of the incorporation have been the objet of an report, pursuant to
Article 26-1 of the law of August 10th, 1915 as well as his modifications, dated March 29th, 2006 established by Frans
Elpers, auditor, residing in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri who makes his conclusions as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie».
The said auditor report, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of fifteen million Euro (15,000,000.- EUR), in
order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to fifteen million thirty-one thou-
sand Euro (15,031,000.- EUR) by renouncing to the debts owed by one of the shareholders, the Italian society COR-
DUSIO SPA.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 3, paragraph 1 and 2 of the Articles of Incorporation, so that it will
read from now on as follows:
«Art. 3. paragraph 1. The subsribed capital is set at fifteen million thirty-one thousand Euro (15,031,000.- EUR)
consisting of one hundred fifty thousand three hundred and ten (150,310) shares with a par value of one hundred Euro
(100.- EUR) each, entirely paid in.
Art. 3. paragraph 2. The authorised capital is fixed at thirty-five million Euro (35,000,000.- EUR), consisting of three
hundred and fifty thousand (350,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately one hundred fifty-five thousand Euro (155,000.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société S.M.S FINANCE S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 27
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1316 du 12 décembre 2005 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Remich en date
du 14 novembre 2005, publié au Mémoria C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 28 février 2006.
L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation d’un nouveau capital autorisé à un montant de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,- EUR) représenté
par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de quinze millions trente et un
mille euros (15.031.000,- EUR) par renoncation d’une dette envers un des actionnaires, la société de droit italien, COR-
DUSIO SPA.
3. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1
er
et 2 des statuts.
4. Entérinement du rapport d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport au capital social.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
54424
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé pour la société qui sera de trente-cinq millions d’euros
(35.000.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quinze millions d’euros (15.000.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de quinze millions
trente et un mille euros (15.031.000,- EUR) par renoncation d’une dette envers un des actionnaires, la société de droit
italien, CORDUSIO SPA.
<i>Expertisei>
La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 26-1 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 29 mars 2006 par Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant
à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:
«Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précedent, l’assemblée décide de modifier l’article 3, alinéa 1
er
et 2 des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quinze millions trente et un mille euros (15.031.000,- EUR) représenté
par cent cinquante mille trois cent dix (150.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 3. alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,- EUR) représenté par trois
cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Mager, S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2006, vol. 470, fol. 21, case 8. – Reçu 150.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031837/5770/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
S.M.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.745.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031840/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Remich, le 6 avril 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 6 avril 2006.
M. Schaeffer.
54425
ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.468.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027450/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03522, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027451/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
MAPLE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.367.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
VESTAR AIV HOLDINGS A LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, under registration number
CR-13106,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 January
2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of MAPLE (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and
companies register, incorporated pursuant to a deed of the notary M
e
Joseph Elvinger on 22 December 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create different classes of managers divided into A manager(s) and B manager(s) and
to provide that the Company will be bound by the joint signature of one A manager and one B manager.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 12 of the articles of incorporation of the Company are
amended and shall now read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by a sole manager or in case of plurality of managers, by a board of managers,
which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager
and one (1) B Manager.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/board of managers.
The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to designate the current managers of the Company as A Managers, meaning:
1) Mr Vincent Fesquet, manager, born in Paris XIV
e
arrondissement (France), on 24 September 1967, residing at 10,
avenue de Villiers, 75017 Paris, France;
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
REVILUX
Signature
54426
2) Mr Brian Schwartz, manager, born in New York (New York, U.S.A.), on 10 June 1957, residing at 21 Green Way,
Allendale, NY 07401, U.S.A.;
3) Mr Jack M. Feder, manager, born in Miami (Florida, U.S.A.), on 15 November 1949, residing at 8016 River Falls
Drive, Potomac, Maryland 20854, U.S.A.
The meeting resolves to appoint the following person as B Manager of the Company:
Mr Daniel Adam, head of business unit, born in Messancy, Belgium, on 23 April 1971, with professional address at 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The term of office of the said manager is set for an unlimited period of time. The Company is thus managed by a
board of managers composed of four persons and may be bound, in all circumstances, by the joint signature of at least
one A Manager and one B Manager of the board of managers.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
VESTAR AIV HOLDINGS A LP, un limited partnership constituée conformément aux lois des Iles Cayman et ayant
son siège social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro CR-13106,
dûment représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 26 janvier 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de la société MAPLE (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 décembre 2005, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.
La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer différentes classes de gérants qui seront divisés en gérant(s) A et gérant(s) B, et de
prévoir que la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant A et d’au moins un gérant B.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par un conseil de gérance, qui
n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un moins un (1) Gérant A
et d’au moins un (1) Gérant B.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de désigner les gérants actuels de la Société comme Gérants A, c’est-à-dire:
1) M. Vincent Fesquet, gérant, né à Paris XIV
e
arrondissement (France), le 24 septembre 1967, demeurant au 10, av-
enue de Villiers, 75017 Paris, France;
2) M. Brian Schwartz, gérant, né à New York, U.S.A., le 10 juin 1957, demeurant au 21 Green Way, Allendale, NY
07401, U.S.A.;
3) M. Jack M. Feder, gérant, né à Miami (Florida, U.S.A.) le 15 novembre 1949, demeurant à One West 67th Street,
Apt. 203, New York 10023 U.S.A.
L’associé unique décide de nommer la personne suivante comme Gérant B de la Société:
M. Daniel Adam, responsable de groupe, né à Messancy, Belgique, le 23 avril 1971, ayant son adresse professionnelle
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
54427
Le mandat dudit gérant est établi pour une durée indéterminée. La Société est donc gérée par un conseil de gérance
composé de quatre personnes et sera liée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’au moins un Gérant A
et d’au moins un Gérant B du conseil de gérance.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031880/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MAPLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.367.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41333 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031881/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
VANGUARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.582.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027452/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
SABRE DANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03525, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027453/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LUX-GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 70B, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 14.712.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(027890/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
REVILUX
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
54428
ELEANOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 115.293.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., having its registered office at c/o Corporation Service Com-
pany, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA;
2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P., having its registered office at c/o Paul Hastings, 88
Wood Street, London EC2V 7AJ, United Kingdom;
3. LONGBOW S.A., having its registered office at Le Puisat, 73 230 Saint Jean d’Arvey, France, R.C.S. Chambery B
409 989 555;
all here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, residing professionally at Lux-
embourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capac-
ities as attorneys-in-fact A;
by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ELEANOR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred and fifty
(250) A shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each and two hundred and fifty (250) B shares of twenty-five Euro (25.-
EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners’ meeting, in accordance with article 14 of
these Articles.
54429
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three-quarters
of the share capital.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as A and B managers respectively. The
managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the
share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed as follows:
- APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., prenamed, two hundred and three A shares . . . . . . . . . . 203
- APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P., prenamed, forty-seven A shares . . . . . . . . . . . .
47
- LONGBOW S.A., prenamed, two hundred and fifty B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
54430
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The company will be administered by four managers for an unlimited period:
<i>Managers A:i>
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
- Mrs Anne Delord, company director, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
<i>Managers B:i>
- Mrs Hayley Sarah Dickson, Property Investment Analyst, born in Cuckfield (UK), on February 9, 1973, residing in
Beech Cottage Bepton Midhurst West Sussex GU29 OJB, UK;
- Mr Edwin Davis Dickson, company director, born in London (UK), on May 2, 1946, with professional address in Mill
House, Treyford, Midhurst, West Sussex, GU29 0LD, UK.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA;
2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P., ayant son siège social à Paul Hastings, 88 Wood
Street, Londres EC2V 7AJ, Royaume-Uni;
3. LONGBOW S.A., ayant son siège social à Le Puisat, 73 230 Saint Jean d’Arvey, France, R.C.S. Chambery B 409 989
555;
toutes ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A;
en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
54431
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ELEANOR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales A de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et deux cent cinquante (250) parts sociales B
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés repré-
sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liqui-
dation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
54432
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974;
- Madame Anne Delord, administrateur de société, né à Paris (France), le 22 février 1974, avec adresse profession-
nelle au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
<i>Gérants B:i>
- Madame Hayley Sarah Dickson, Property Investment Analyst, née à Cuckfield (UK), le 9 février 1973, demeurant à
Beech Cottage Bepton Midhurst West Sussex GU29 OJB, UK;
- Monsieur Edwin Davis Dickson, administrateur de société, né à Londres (UK), le 2 mai 1946, avec adresse profes-
sionnelle à Mill House, Treyford, Midhurst, West Sussex, GU29 0LD, UK.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 7, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031746/242/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
- APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., préqualifiée, deux cent trois parts sociales A . . . . . . . . . . 203
- APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P., préqualifiée, quarante-sept parts sociales A . . . .
47
- LONGBOW S.A., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Becolux S.A.
Ypso Holding S.A.
BHF-BANK International
Daventria S.A.
Glicinae S.A.
Gravetye S.A.
Energia Re
Energia Ré
Merlin Entertainments Group Luxembourg, S.à r.l.
Ellebore
Caret SHSG, S.à r.l.
Kneip Management S.A.
LDV Management Aerium 2 S.C.A.
Caret PSLL, S.à r.l.
Silitex, S.à r.l.
Lux-ITC S.A.
Ingelux S.A.
Baseuropa S.A.
Canovas S.A.
Lamed S.A.
Lamed S.A.
Lamed S.A.
Ipsyinvest S.A.
Voyages Arosa, S.à r.l.
Roventa-Henex (Holdings) S.A.
Roventa-Henex (Holdings) S.A.
DNH International, S.à r.l.
MPM Consulting S.A.
Librairie Bei Der Schoul, S.à r.l.
Cepinter
Cepinter
TSL Distribution
Gravetye S.A.
Gravetye S.A.
Diapason S.A.
Diapason S.A.
Campeche S.A.
Sorel Holding S.A.
Zirkem S.A.
Compagnie Européenne de Wagons, S.à r.l.
Compagnie Européenne de Wagons, S.à r.l.
Zirkem S.A.
Lybra Investments, S.à r.l.
Lybra Investments, S.à r.l.
Kar-Tess Holding S.A.
Basalte, S.à r.l.
Friends Provident International Global Investment Portfolio
Cosmetica Orea S.A.
Sabinade S.A.
Gestion Triomphe S.A.
Meta-Euro-Investment S.A.
Phone Invest S.A.
Peterstreet S.A.
Ravel S.A.
S.M.S. Finance S.A.
S.M.S. Finance S.A.
Zenta International S.A.
Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.
Maple
Maple, S.à r.l.
Vanguard Investments S.A.
Sabre Dance S.A.
Lux-Garage, S.à r.l.
Eleanor, S.à r.l.