This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
54241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1131
10 juin 2006
S O M M A I R E
ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu-
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
54287
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
KoSa Foreign Investments, S.à r.l., Luxembourg .
54287
(The) AIG African Infrastructure Fund Holding,
LaMaggese S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54276
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Levanter Germany 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54283
Aloft Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
54250
Lou Paradou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54278
Bachstein-Bishara, S.e.n.c., Beckerich . . . . . . . . . . .
54242
Lou Paradou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54279
Capon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54266
Marcol European Services, S.à r.l., Luxembourg. .
54257
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .
54277
MD Mezzanine S.A., Sicar, Luxembourg . . . . . . . .
54269
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .
54277
Miros Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
54270
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .
54277
Mobil Oil East Africa Limited, S.à r.l., Bertrange .
54269
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .
54277
Moore & Partners S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
54275
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .
54277
Moore & Partners S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
54276
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .
54277
Opera Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54265
De Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54273
Palumbo Exploration Holding, S.à r.l., Luxem-
De Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54274
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54268
De Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54274
Polder AWL-Techniek, S.à r.l., Luxembourg . . . .
54268
De Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54274
Polder Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54268
De Beek VII S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54274
Polder Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
54267
De Beek VII S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54275
Polder Go Lease, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
54267
De Beek VII S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54275
Polder Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54266
De Beek VII S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54275
S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54272
Eurobeton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54273
Savoldelli et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
54287
Financière Tag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54267
SINFINA, Société Internationale de Financement
Frankfurt - Trust Invest Luxemburg AG, Luxem-
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54265
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
Société Financière d’Essai S.A., Luxembourg . . . .
54272
Full Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
54281
Steplet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54282
GDH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
54271
Steplet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Graniton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54269
Tag Domaines & Négoce S.A., Luxembourg . . . . .
54270
Gumtree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54282
Tag I.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54270
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54265
Top Meter Holding Corporation S.A., Luxem-
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54271
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l., Luxem-
Treveria Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
54272
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54276
Treveria Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54282
Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l., Luxembourg .
54273
Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg
54270
Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l., Lu-
Valentino Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
54271
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54287
Valsuper Sopaneer International S.C.A., Luxem-
Juky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54273
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54266
KML - Koler Movies Lëtzebuerg, A.s.b.l., Kahler . .
54279
XXI Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
54271
54242
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2006, le comité de gestion de la société d’investissement à capital
variable ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND a pris la résolution suivante:
Le Comité de gestion de la société d’investissement à capital variable ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE
FUND est composé avec effet au 29 mars 2006:
Robert C. Alexander;
J. Kent Blair;
David H. Dievler;
William H. Henderson;
James J. Posch;
Yves Prussen;
Kurt H. Schoknecht.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029953/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
BACHSTEIN-BISHARA, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 100.960.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01927, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027060//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04770, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027071//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
TOP METER HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.996.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the 17th of January.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, acting in replacement of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, to whom second notary will remain the present deed.
There appeared:
1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office in 18 Greenville Street, St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031,
2. Mr Stef Oostvogels, attorney at law born on 21st April 1962, in Brussels, Belgium, with professional address at 20,
avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.
Each of them here represented by Mr Gérard Maîtrejean, attourey-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of
proxies established on the 13th and 16th of January 2006,
The said proxies, signed ne varietur by the person/persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signatures.
54243
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of TOP METER HOLDING CORPORATION
S.A.
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
3.2 The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other
debt instruments.
3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any
controlling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
3.4 The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transac-
tions on real estate or on movable property.
3.5 The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-
ferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with
abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provi-
sional transfer of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1 Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) divided into thirty thousand
(30,000) ordinary shares all with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.
5.2 Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of share-
holders as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the
Company. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3 Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.5 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors
8.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not
to be shareholders of the Corporation.
54244
8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
9.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
9.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.
9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
9.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6 In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a board of directors’ meeting.
9.8 The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board
11.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2 The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
54245
Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who
need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits
14.1 Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2 Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends with-
out ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 16. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
15th day of the month May, at 5 p.m.
18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.
18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st
December 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole
capital as follows:
All the shares have been paid up to the extent of hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of
sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the no-
tary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at sixty thousand Euro (EUR 60,000.-).
Subscriber
Number of shares Subscribed amount % of share capital
CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prenamed. . . .
29,999
59,998
99.996
Mr Stef Oostvogels, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2
0.003
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
60,000
100.000%
54246
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968 in Liverpool, Great Britain, residing at 111 Strand, London, WC2R,
OAG, United Kingdom;
b. Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962 in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue de Monterey,
L-2016 Luxembourg;
c. Delphine Tempé, attorney at law, born on February 15, 1971 in Strasbourg, France, residing at 20, avenue de
Monterey, L-2016 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2007.
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, Société Civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2007.
4. The registered office of the company is established in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version wi|l be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social au 18 Greenville Street, St Helier, Jersey, Channel
Islands, JE4 8PX, immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031,
2. M. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement 20,
avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.
Chacun des comparants est ici représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu de 2 procurations sous seing privées données les 13 et 16 janvier 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant/les comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TOP METER HOLDING CORPORATION S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut, en outre,
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra, en outre, effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5 La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
54247
Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
4.2 Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1 Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) divisé en trente mille (30.000) actions
ordinaires, toutes ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dé-
pôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des actionnai-
res de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2 Les conditions de quorum et de délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assem-
blées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment
convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5 Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1 Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais, en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront voter à la majorité des présents pour nommer pro
tempore un autre président aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.
9.3 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
54248
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue pour la réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, où il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences
vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être
présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être ex-
primés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter sur une telle transaction, et le conseil d’administration
devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires
sous la responsabilité du conseil d’administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
9.8 Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1 Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration
ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2 Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur, afin de nom-
mer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’Article 16 ci-après.
54249
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
18.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15
e
jour du mois de mai à
17.00 heures.
18.2 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de soixante mille euros
(EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante mille euros (EUR 60.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande-Bretagne, résidant au 111 Strand, Londres,
WC2R, OAG, Grande-Bretagne;
b. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 20, avenue de Monterey,
L-2016 Luxembourg;
c. Delphine Tempé, avocat à la Cour, née le 15 février 1971 à Strasbourg, France, résidant au 20, avenue de Monterey,
L-2016 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, Société Civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006.
4. Le siège social de la société est fixé au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
Souscripteur
Nombre d’actions
Montant souscrit % du capital social
CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, préqualifiée . .
29.999
59.998
99,996
Mr Stef Oostvogels, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2
0,003
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
60.000
100,000%
54250
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maitrejean, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 6, case 7. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027376/208/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ALOFT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.242.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on day thirty of March.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., a limited liability company established and organized under the
laws of the State of Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under the number 4129368,
represented by Mr Franck-Olivier Cera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chi-
cago, Illinois (United States of America), on 28 March 2006.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of ALOFT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
J. Delvaux.
54251
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty-three thousand three hundred Euro (EUR
23,300.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of forty-six Euro and sixty cents (EUR 46.60) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
54252
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
54253
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,600.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager and to appoint Mr Carl Speecke, Private
Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), born on 5 March 1964 in Kortrijk (Belgium), as manager for an undetermined period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les
lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le
numéro 4129368,
représentée par M. Franck-Olivier Cera, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration
donnée à Chicago, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), le 28 mars 2006.
Shareholder Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares
paid-in (EUR)
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C. . . . . . . . .
23,300.-
500
23,300.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,300.-
500
23,300.-
54254
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination ALOFT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-trois mille trois cents euros (EUR 23.300,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
54255
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
54256
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 2.600,-.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
Libération
(EUR)
parts sociales
(EUR)
WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C. . . . . . . . .
23.300,-
500
23.300,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.300,-
500
23.300,-
54257
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et décide de nommer M. Carl Speecke, employé
privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique) aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2006, vol. 916, fol. 38, case 2. – Reçu 233 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031271/272/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
MARCOL EUROPEAN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.025.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company MARCOL EUROPE S.A., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in
L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
duly represented by Ms Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and
by the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. - Form, Name, Duration, Registered office, Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established a company with limited liability («société à responsabilité lim-
itée») governed by Luxembourg law, under the name of MARCOL EUROPEAN SERVICES, S.à r.l. (hereinafter referred
to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to provide services, exclusively to companies in which
it has a direct or indirect participation or to companies being part of the same group of companies, including but not
limited to logistic, technical and administrative assistance.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
B. Moutrier.
54258
In addition, the Company may take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or
other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, op-
tion or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including fi-
nancial assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. - Capital, Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Company’s capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarterss (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. - General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall rep-
resent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
54259
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Com-
pany or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. - Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
54260
shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of
the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Com-
pany.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim
accounts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. - Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII. - Winding up, Liquidation, Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company MARCOL EUROPE S.A., pre-named.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named so that the amount of
twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-
ing the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the annual general meeting of
the Company to be held to approve the 2006 accounts:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
54261
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon), on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general
meeting of the Company to be held to approve the 2006 accounts:
OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at one thousand seven hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société MARCOL EUROPE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Durée, Siège social, Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, sous la
dénomination de MARCOL EUROPEAN SERVICES, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la fourniture de services, exclusivement à des sociétés dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte ou à des sociétés appartenant au même groupe de sociétés, comprenant
mais pas limités à une assistance logistique, technique et administrative.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, com-
merciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobilières et de droits
par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
54262
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. -Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. - Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
54263
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3)
gérants, associés ou non, qui sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l’assemblée générale des
associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad nutum.
Le nombre de gérants, la durée de leurs mandats et leurs pouvoirs sont fixés par l’assemblée générale des associés.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. - Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
54264
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. - Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation, Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MARCOL EUROPE S.A., pré-nommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice, pré-nommée, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2006:
- Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2006:
OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
54265
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille sept cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie
comparante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2006, vol. 535, fol. 97, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027673/231/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.287.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 mars 2006 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de COSAFIN S.A.,
pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour
une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026528/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre Aspelt.
R. C. Luxembourg B 93.831.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 janvier 2006i>
Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social de la
Société au 11, rue Pierre Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026565/817/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
Junglinster, le 20 mars 2006.
J. Seckler.
Extrait sincère et conforme
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
54266
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2005i>
- Les mandats d’administrateur de Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare et de Maître Thomas Felgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la Gare ont été renouvelés
pour une période de six ans.
- Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été
nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Franck Provost pour une période de six ans.
- Le mandat de EWA REVISION S.A., ayant son siège social 36, route de Longwy à L-8080 Bertrange, au poste de
commissaire aux comptes de la société a été renouvelé pour une période de six ans.
- Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026879/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CAPON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.956.
—
<i>Rapport de la réunion du conseil d’administration tenue à 10.00 heures le 22 mars 2006i>
Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026579/766/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.308.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 17.50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 47, boulevard
Roya, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Veuillez noter que le Gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026586/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 63.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 2006.
(026928/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Géranti>
M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
54267
POLDER GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.310.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 17.40 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Veuillez noter que le Gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026588/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
POLDER EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.344.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 17.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Veuillez noter que le Gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026589/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
FINANCIERE TAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.067.
—
EXTRAIT
Suite à une erreur, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 2002, il a été décidé de modifier le code
postal du siège social de la société par L-2249 au lieu de L-2245.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026718/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>POLDER GO LEASE, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Géranti>
M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>POLDER EURALCOM GROUP, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Géranti>
M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature
54268
POLDER BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.312.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 17.10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Veuillez noter que le Gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026592/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
POLDER AWL-TECHNIEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.311.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Veuillez noter que le Gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026594/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 78.968.
—
Conseil de Gérance:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’associé unique de la société a décidé, ce 21 mars 2006, de renommer VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.,
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. pour une période se termi-
nant lors de l’Assemblée Générale décidant de la liquidation de la société, dans le courant de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026857/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>POLDER BAKKERSLAND, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>POLDER AWL-TECHNIEK, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Signature.
54269
MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 111.524.
—
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2006, l’associé unique a décidé d’accepter les démissions de M. Patrick Heinzle, M. Ahferom
Tesfagaber Tekie, M. Amadou Saidou Ba, M. Douglas V. Peasnell, M. Martin N. Mbogo, M. René N. Kremer et M. Gilbert
N. Wirtz comme gérants de la société.
L’associé unique a également décidé de réduire le nombre des gérants de sept (7) à trois (3) et a nommé comme
nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Momar Nguer, gérant, ayant son adresse professionnelle à Total Outre Mer, 24, cours Michelet, 92800 Puteaux,
France,
- M. François de Ligniville, gérant, ayant son adresse professionnelle à Total Outre Mer, 24, cours Michelet, 92800
Puteaux, France, et
- M. Marc Soissong, gérant, ayant son adresse professionnelle à Total Outre Mer, 24, cours Michelet, 92800 Puteaux,
France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(026640//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
GRANITON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: BORDEAUX ADVISORY.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.401.
—
Le (la) soussigné(e) atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
8 mars 2006,
les actionnaires ont pris la décision d’adopter comme enseigne commerciale BORDEAUX ADVISORY à effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO03023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026641/816/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MD MEZZANINE S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration du 9 janvier 2006i>
Le Conseil d’administration a accepté la démission avec effet immédiat de M. Joël Roelandt.
Le Conseil d’administration a co-opté avec effet immédiat et pour une durée déterminée jusqu’à la prochaine AGM
qui aura lieu en 2006: M. Enzo Guastaferri, résident professionnellement au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
MM. Godfrey Abel, Enzo Guastaferri, Christophe Cahuzac, Cécile Levi, et Vincent Gombault.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026701/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>Pour MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED
i>M
e
P. Ferrante
<i>Mandatairei>
GRANITON, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54270
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.638.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
27 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
223 du 23 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04035, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026688//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TAG DOMAINES & NEGOCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.589.
—
EXTRAIT
Suite à une erreur, il a été décidé de modifier le code postal du siège social de la société par L-2249 au lieu de L-2245.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026708/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TAG I.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.494.
—
EXTRAIT
Suite à une erreur, il a été décidé de modifier le code postal du siège social de la société par L-2249 au lieu de L-2245.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026709/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.751.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 14 février 2006, sont nommés administrateurs:
- William H. Browne;
- Kurt Gubler;
- Herbert Hart.
Est nommée réviseur d’entreprise:
- ERNST & YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026875//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
54271
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2005i>
1. L’assemblée confirme la nomination en date du 14 avril 2003 de EWA REVISION S.A. (anc. SOCIETE DE REVISION
CHARLES ENSCH S.A.) au poste de commissaire aux comptes de la société et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle
qui approuvera les comptes de l’exercice 2002.
2. L’assemblée décide de missionner le commissaire aux comptes pour statuer sur les comptes à partir de l’exercice
2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026878/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
GDH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.578.
—
En date du 2 décembre 2002, Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg a démissionné de son poste de Gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026884/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
VALENTINO GROUP S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.482.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2005i>
- L’Assemblée révoque KPMG AUDIT, ayant son siège social 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat
de commissaire aux comptes.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes Monsieur Sandro Pedrotti, avec adresse pro-
fessionnelle au 26, Upper Brook Street à Londres W1K 7QE. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026855/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
XXI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 113.175.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf.
LSO-BO04156, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026972/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
54272
S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.302.
—
<i>Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 mars 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-
tes de la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, actuellement en vi-
gueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de MONTBRUN REVISION, S.à
r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026870/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.173.
—
<i>Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 1
er
mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-
tes de la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, actuellement en vi-
gueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de MONTBRUN REVISION, S.à
r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026872/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.022.
—
En date du 10 février 2006, l’associé unique de la société TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l. a pris les résolutions suivan-
tes:
- Acceptation de la démission de Madame Pascale Nutz de son poste de gérante de la société TREVERIA HOLDINGS,
S.à r.l. avec effet immédiat.
- Acceptation de la nomination de Monsieur John M. Cassin, demeurant au 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg
en tant que gérant de la société TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l. avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Désormais, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Noëlla Antoine;
- Delphine André;
- John M. Cassin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026897/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>Pour S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
54273
JUKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 94.261.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2006i>
L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs Messieurs Marc Loesch, et Siegfried Maron et de
Madame Ursula Schulte, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. pour
un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026873/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.300,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.517.
—
Par résolution signée en date du 25 février 2006, l’associé unique de la société HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à
r.l. a décidé d’accepter la nomination de Christian Salbaing, résidant au 8 Hester Road, Albion Riverside, Apt D56, Bat-
tersea, Londres SW11 4AW, Royaume-Uni, à partir du 27 février 2006 et pour une durée indéterminée et en rempla-
cement de Monsieur Robin Sng, Gérant démissionnaire, au 27 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026889/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
EUROBETON, Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 53.950.
—
Monsieur Alain Louge est nommé avec effet au 1
er
novembre 2005 fondé de pouvoir d’EUROBETON S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05019. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026909//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 2006i>
- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Herman Moors, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur mandat d’administrateur de la société.
L’Assemblée accepte également la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Steve van den Broek, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
<i>Pour JUKY S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
<i>Pour la société EUROBETON S.A.
i>Signature
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
54274
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026863/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.884.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03276, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026827/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.884.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03277, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026829/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.884.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03279, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026830/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.584.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 2006i>
- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Herman Moors, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur mandat d’administrateurs de la société.
L’Assemblée accepte également la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Steve van den Broek, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, em-
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>DE BEEK I S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>DE BEEK I S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>DE BEEK I S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>DE BEEK I S.A.
Signatures
54275
ployé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026865/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.584.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03283, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026832/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.584.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03286, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026833/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE BEEK VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.584.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03287, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026834/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MOORE & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.881.
—
<i>Extrait des procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 18 novembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats d’administrateur de Messieurs E. Timmermans, L. Timmermans, P. s’Jongers et P. Verstraete viennent à
échéance.
Monsieur L. Voet déclare vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le mandat de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. vient à échéance.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>DE BEEK VII S.A.
Signatures
<i>Pour la société
DE BEEK VII S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
DE BEEK VII S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
DE BEEK VII S.A.
i>Signatures
54276
A l’unanimité des votes, les mandats de Messieurs E. Timmermans, L. Timmermans, P. s’Jongers et P. Verstraete sont
renouvelés pour une période de six ans.
A l’unanimité des votes, est nommée comme administrateur pour une période de six ans, la société ALPHA AC-
COUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par son administrateur Monsieur Luc
Voet, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
A l’unanimité des votes, le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. est renouvelé
pour une période de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026898//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MOORE & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03238, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026894//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
LaMaggese S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 106.294.
—
RECTIFICATIF
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée née à Ortona, (Italie) le 1
er
juillet 1974 et
demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont été nommés administrateurs en
remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et David De Marco, démissionnaires.
MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommée commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.
Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026906/5878/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.300,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 78.207.
—
Par résolution signée en date du 25 février 2006, l’associé unique de la société HUTCHISON WHAMPOA 3G
CONTENT, S.à r.l. a décidé d’accepter la nomination de Christian Salbaing, résidant au 8 Hester Road, Albion Riverside,
Apt D56, Battersea, Londres SW11 4AW, Royaume-Uni, à partir du 27 février 2006 et pour une durée indéterminée
et en remplacement de Monsieur Robin Sng, Gérant démissionnaire, au 27 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026920/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
54277
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03115, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026933//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03116, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026935//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03118, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026937//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03119, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026939//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03120, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026940//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03121, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026941//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
54278
LOU PARADOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.244.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOU PARADOU S.A., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 114.244,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2006, en voie de publication
au Mémorial C.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à
Herserange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent
cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), par la création de 1.550
(mille cinq cent cinquante) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de EUR 155.000,- (cent
cinquante-cinq mille euros).
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3. Souscription et libération des 1.550 nouvelles actions par Monsieur Jacques Jaboulet.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) pour le porter
de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par la créa-
tion de mille cinq cent cinquante (1.550) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cent
cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Jacques Jaboulet, retraité, demeurant au 716, avenue Dande Mayo à Kedougou au Sénégal,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
déclare souscrire les mille cinq cent cinquante (1.550) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 1.550 actions nouvelles par Monsieur Jacques Jaboulet, prénommé.
Les mille cinq cent cinquante (1.550) actions nouvelles au prix cent euros (EUR 100,-) chacune, ont été entièrement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées généra-
les.»
54279
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2006, vol. 914, fol. 94, case 6. – Reçu 1.550 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(027433/219/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LOU PARADOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.244.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027434/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
KML - KOLER MOVIES LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: L-8376 Kahler, 4, rue Arlerwée.
H. R. Luxemburg F 1459.
—
STATUTEN
I. - Bezeichnung, Sitz und Dauer
§ 1. Die Vereinigung trägt den Namen: KML - KOLER MOVIES LËTZEBUERG.
§ 2. Ihr Sitz ist in 4, rue Arlerwée L-8376 Kahler.
§ 3. Ihre Dauer ist unbeschränkt.
II. - Ziel
§ 4. Sie hat als Hauptziel das Erstellen von Video- und Filmprojekten.
III. - Vereinsorganisation
§ 5. Die Vereinigung besteht aus:
A) einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens 7 Mitgliedern;
B) aktiven oder passiven Mitgliedern.
IV. - Vor- und Nachnamen der Gründungsmitglieder
§ 6. Die Gründer der Vereinigung sind:
V. - Mitglieder / Ein- und Austrittsbedingungen
§ 7. Der Eintritt steht jedem Interessenten nach den Bestimmungen von § 5 offen. Die Entscheidung über den Eintritt
wird in der Generalversammlung von allen Mitgliedern bei einfacher Stimmenmehrheit gefallt. Wird die Aufnahme
verweigert, müssen Gründe dafür angegeben werden.
§ 8. Die Mitgliedschaft geht verloren:
A) durch Kündigung an die Adresse des Verwaltungsrates;
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006.
F. Kesseler.
Barnig Marc
employé
luxembourgeois
Hansen Franky
étudiant
luxembourgeois
Schmit Laurent
indépendant
luxembourgeois
Weis Carole
employée
luxembourgeoise
Heinen Pierre
employé
luxembourgeois
Clemen Michel
employé
luxembourgeois
Horper Cyrille
étudiant
luxembourgeois
54280
B) durch Verweigerung des Jahresbeitrages trotz Aufforderung;
C) durch Ausschluss seitens des Verwaltungsrates bei 2/3 Mehrheit, dies erfolgt wegen eines Verstoßes gegen die
Vereinsregeln;
VI. - Generalversammlung
§ 9. A) Die ordentliche Generalversammlung wird einmal in der ersten Hälfte eines jeden Jahres vom Verwaltungsrat
einberufen.
B) Eine außerordentliche Generalversammlung wird einberufen wenn ein Drittel der Mitglieder diesen Wunsch
schriftlich äußert. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt dann binnen Monatsfrist durch den Verwaltungsrat.
C) Der Verwaltungsrat kann, wenn das Interesse der Vereinigung es erfordert, jederzeit eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen.
D) Alle Mitglieder werden per Post benachrichtigt.
§ 10. Die obligatorischen Befugnisse der Generalversammlung sind:
A) die Statuten abzuändern;
B) die Wahl des Verwaltungsrates gemäß § 20 und § 21;
C) die Genehmigung der Jahresabrechnung;
D) alle Entscheidungen zu treffen, die nicht im Bereich der Befugnisse des Verwaltungsrates liegen;
§ 11. Die Führung der Generalversammlung liegt in den Händen des Präsidenten oder dessen Stellvertreter aus dem
Verwaltungsrat.
§ 12. Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden stets beschlussfahig und dies bei
einfacher Stimmenmehrheit. Jedes Mitglied ist stimmberechtigt.
§ 13. Die Beschlüsse der Generalversammlung müssen aufgezeichnet und im Besitz der Vereinigung aufbewahrt
werden, wo alle Mitglieder Einsicht haben dürfen.
§ 14. Die Protokolle der Generalversammlung tragen die Unterschrift des Verwaltungsrates.
§ 15. Bei jeder Form von Generalversammlung werden die Mitgliedskarten erst nach einer Verwaltungsratwahl
verkauft.
VII. - Verwaltungsrat
§ 16. Der Verwaltungsrat wird aus aktiven Mitgliedern zusammengesetzt. Er hat alleine die Aufgabe die organisato-
rische und finanzielle Tätigkeit des Vereins, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, zu regeln.
§ 17. Die Tätigkeiten des Vereins werden neben den Statuten auch von anderen Dokumenten wie z.B. der «KML-
Struktur» geregelt. Diese Dokumente haben die gleiche Gültigkeit wie die Statuten, brauchen aber keinen speziellen
Beschluss der Generalversammlung um geändert zu werden. Die Anwesenheit der Mehrheit des Verwaltungsrats und
eine einfache Stimmenmehrheit reichen um diese Dokumente zu ändern.
§ 18. Die Unterschrift von 4 Verwaltungsratmitgliedern bindet die Vereinigung.
§ 19. Das Verwaltungsratsmandat erstreckt sich auf zwei Jahre.
§ 20. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung in geheimer Wahl bei einfacher Stimmenmehrheit
gewählt. Alle Mitglieder haben gleiches Stimmrecht.
§ 21. Der Verwaltungsrat wählt unter sich Präsident, Kassierer und Sekretär.
§ 22. Der Verwaltungsrat bestimmt über die Verteilung der im Interesse der Vereinigung erforderten Arbeiten. Er
darf unter den Mitgliedern Spezialaufträge verteilen.
§ 23. Die austretenden Verwaltungsratmitglieder sind wiederwählbar, ihre Befugnisse erlöschen erst nach erfolgter
Neubesetzung. Die Wahl erfolgt nach § 20.
§ 24. Der Verwaltungsrat und die Mitglieder kommen auf Einladung des Sekretärs oder allgemeinen Abkommens
zusammen, jedesmal wenn es die Interessen der Vereinigung verlangen.
§ 25. A) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die
Entscheidungen erfolgen bei einfacher Stimmenmehrheit.
B) Die Entscheidungen der Mitgliederversammlung erfolgen bei einfacher Stimmenmehrheit.
§ 26. Alle Versammlungen (Verwaltungsrat und Mitgliederversammlung), Anwesende und deren Beschlüsse müssen
vom Sekretär, oder in dessen Abwesenheit von einem Stellvertreter aufgezeichnet und zu einem Bericht zusammenge-
fasst werden. Dieser Bericht muss unterschrieben und zu den Akten gelegt werden.
§ 27. Dem Verwaltungsrat stehen alle Rechte zu, sofern sie nicht durch das Gesetz, die gegenwärtigen Statuten und
Dokumente oder die Entscheidungen der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Vertretung vor Gericht erfolgt
durch den Verwaltungsrat.
54281
§ 28. Bei Fällen die nicht in den gegenwärtigen Statuten, den offiziellen KML Dokumenten, und Gesetzen enthalten
sind, entscheidet der Verwaltungsrat.
VIII. - Beiträge
§ 29. Der Jahresbeitrag wird durch die Generalversammlung festgelegt. Gegen die Zahlung erfolgt die Verabreichung
der Mitgliedskarte. Diese berechtigt das Vereinsmitglied an allen durch das Gesetz und durch den Verwaltungsrat
festgesetzten Vorteile zu profitieren.
IX. - Geschäfts- und Buchführung
§ 30. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.
§ 31. Der Verwaltungsrat legt in der ersten Hälfte eines jeden Jahres in der Generalversammlung die Jahresabrech-
nung und den Jahresbericht vor.
§ 32. Der Einnahmeüberschuss dient zur Reserve oder wird im Interesse der Vereinigung verwendet.
§ 33. A) Jedes Jahr werden von den aktiven Mitgliedern 2 Kassenrevisoren bestimmt.
Diese müssen vom Kassierer Einblick in alle Ein- und Ausgänge der Kasse erhalten.
B) Die vom Kassierer am Schluss des Jahres aufzustellende Bilanz muss dem Verwaltungsrat vor der Generalver-
sammlung unterbreitet werden.
X. - Änderungen der Statuten
§ 34. Die Abänderung der Statuten erfolgt im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die
Vereinigung ohne Gewinnzweck und gemäß § 10, § 12 und § 13.
XI. - Auflösung
§ 35. Im Fall der Auflösung des Vereins:
A) fallen alle vorhandenen Gelder dem Sozialfond der Gemeinde Garnich zu;
B) muss diese Entscheidung von der Generalversammlung bei 3/4 Mehrheit der Anwesenden getroffen werden;
C) wird diese Entscheidung erst ein Jahr danach wirksam, um eine Wiederbelebung des Vereins zu ermöglichen.
XII. - Verwaltungsrat 2006
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05854. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027512//118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
FULL RACING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.237.
—
EXTRAIT
Il résulte des Résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 30 mars 2005 ce qui suit:
- de nommer aux fonctions de délégué à la gestion journalière et de président du Conseil d’Administration de la so-
ciété, jusqu’à la prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2005, Monsieur Dick Weiss, demeurant
au 359 Herengracht, 1016 BA Amsterdam (Pays-Bas) à compter du 30 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026949/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Präsident: Barnig
Marc
Kassierer: Heinen
Pierre
Graphiker: Laurent
Schmit
Webmaster: Hansen
Franky
Sekretärin: Weis
Carole
Assisstent: Horper
Cyrille
Beisitzender: Clemen
Michel
Kahler, den 27. Januar 2006.
M. Barnig, L. Schmit, F. Hansen, C. Weis, M. Clemen, C. Horper, P. Heinen.
<i>Pour FULL RACING HOLDING S.A.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
54282
GUMTREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.086.
—
En date du 7 mars 2006, les actionnaires de la société GUMTREE, S.à r.l. ont approuvé les transferts suivants:
PERRINIANA LIMITED, avec siège social au 15, Grosvenor Gardens, GB-SWIW 0BD Londres, Royaume-Uni, associé
et détenteur de 510 parts sociales dans la société a cédé la totalité de ses parts sociales à CARPATHIAN PROPERTIES,
S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec date d’effet au 28 septembre 2005.
DAWNAY, DAY PROPERTIES LIMITED, avec siège social au 15, Grosvenor Gardens, GB-SW1W OBD Londres,
Royaume-Uni, associé et détenteur de 90 parts sociales dans la société a cédé la totalité de ses parts sociales à
CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec date d’effet
au 28 septembre 2005.
En conséquence de quoi,
CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est l’associé
unique et détenteur de la totalité des parts sociales dans la société GUMTREE, S.à r.l. (soit 600 parts sociales).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026910/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.021.
—
En date du 10 février 2006, les associés de la société TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Pascale Nutz de son poste de gérante de la société TREVERIA PROPER-
TIES, S.à r.l. avec effet immédiat.
- Acceptation de la nomination de Monsieur John M. Cassin, demeurant au 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg
en tant que gérant de la société TREVERIA PROPERTIES avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Désormais, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Noëlla Antoine,
- Delphine André,
- John M. Cassin,
- David Hunter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026911/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
STEPLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.016.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 23 mars 2006 entre QUEBEC NOMINEES LIMITED, une limited
company avec siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Tortola sous le numéro 400547 (ci-après désigné comme le «Vendeur») et GEM GLOBAL
YIELD FUND LIMITED, une limited company, constituée et existant sous les lois de Nevis, West Indies, avec siège social
au 556 Main Street, Charlestown, Nevis, West Indies, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Nevis, West Indies, sous le numéro 8082 (ci-après comme I’«Acheteur») que le Vendeur a cédé les cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) qu’il détenait dans la Société à l’Acheteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026917/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
<i>Pour STEPLET, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54283
LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.001.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company under the laws of United Kingdom PMW INVESTMENTS LIMITED, with registered office in c/o Roffe
Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (United Kingdom),
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg. 121. avenue
de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I. - Purpose, Name, Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-
ture, in the form of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of in.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Corporate capital, Sharequotas
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five
hundred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows:
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the
associates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
The company under the laws of United Kingdom PMW INVESTMENTS LIMITED, with registered office in c/o
Roffe Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (United Kingdom), five hundred
sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
54284
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III. - Management
Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject
to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the
collective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three-quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exerciced by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Payment of the sharequotasi>
All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Are appointed as managing directors:
- Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, residing professionally at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- The company will be validly bound by the sole signature of any managing director.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
54285
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit anglais PMW INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à c/o Roffe Swayne, Ashcombe
Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s’engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d’immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des
associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
La société de droit anglais PMW INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à c/o Roffe Swayne, Ashcombe
Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (Royaume-Uni), cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
54286
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Sont désignés comme gérants de la société:
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
54287
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2006, vol. 536, fol. 6, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027514/231/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
SAVOLDELLI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 162, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05144, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027112//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.913.394.500,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.563.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04831, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
(027125/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.635.200,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.565.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04827, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
(027128/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.300,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.518.
—
Par résolution signée en date du 25 février 2006, l’associé unique de la société HUTCHISON WHAMPOA 3G
PROCUREMENT, S.à r.l. a décidé d’accepter la nomination de Christian Salbaing, résidant au 8 Hester Road, Albion
Riverside, Apt D56, Battersea, Londres SW11 4AW, Royaume-Uni, à partir du 27 février 2006 et pour une durée indé-
terminée et en remplacement de Monsieur Robin Sng, Gérant démissionnaire, au 27 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026927/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Junglinster, le 24 mars 2006.
J. Seckler.
Signature.
ATOZ
Signature
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
54288
THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.625.100.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.959.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 21 février 2006i>
Il résulte des résolutions prises par les Associés en date du 21 février les points suivants:
- décision a été prise d’accepter la démission de Madame Catherine Koch de son poste de gérant de classe B de la
société, et ce avec effet immédiat;
- décision a été prise d’accepter la démission de Madame Caroline Héron de son poste de Gérant de classe B de la
société, et ce avec effet immédiat;
- décision a été prise d’accepter la nomination de Monsieur Vincent Le Guennou, né le 16 juin 1963 à Antony (France)
et résidant professionnellement au: c/o Emerging Markets Partnership, Bloc C, 2
ème
étage Green Center 1053, Tunis
(Tunisie), en tant que gérant de classe B pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026951/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
STEPLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.016.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STEPLET, S.à r.l. du 23 mars 2006, une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.016 que:
- Byron Hero, avocat, né le 3 août 1950 à New-York, N.Y., USA, ayant pour adresse 420 East 54th Street, New-York
10022 USA et;
- Thomas Stephen Lacy, Certified Public Accountant, né le 16 août 1931 à New-York, N.Y., USA, ayant pour adresse
Mas des Dauphins, 13520 Maussane, Les Alpilles, France,
ont été nommés comme gérants et que
- Monsieur Joost Tulkens a été révoqué en tant que gérant de la société,
le tout avec effet au 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026918/2460/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>Pour THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour STEPLET, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ACM International Health Care Fund
Bachstein-Bishara, S.e.n.c.
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG
Top Meter Holding Corporation S.A.
Aloft Investments, S.à r.l.
Marcol European Services, S.à r.l.
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.
Opera Finance S.A.
Hilaire S.A.
Capon Properties S.A.
Polder Zurel Group, S.à r.l.
Valsuper Sopaneer International S.C.A.
Polder Go Lease, S.à r.l.
Polder Euralcom Group, S.à r.l.
Financière Tag S.A.
Polder Bakkersland, S.à r.l.
Polder AWL-Techniek, S.à r.l.
Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.
Mobil Oil East Africa Limited
Graniton, S.à r.l.
MD Mezzanine S.A., SICAR
Miros Investment Holding
Tag Domaines & Négoce S.A.
Tag I.D. S.A.
Tweedy, Browne Value Funds
Hilaire S.A.
GDH Investments, S.à r.l.
Valentino Group S.A.H.
XXI Investments S.A.
S.M.R.L. Holding S.A.
Société Financière d’Essai S.A.
Treveria Holdings, S.à r.l.
Juky S.A.
Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l.
Eurobeton
De Beek I S.A.
De Beek I S.A.
De Beek I S.A.
De Beek I S.A.
De Beek VII S.A.
De Beek VII S.A.
De Beek VII S.A.
De Beek VII S.A.
Moore & Partners S.A.
Moore & Partners S.A.
LaMaggese S.A.
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l.
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l.
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l.
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l.
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l.
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l.
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l.
Lou Paradou S.A.
Lou Paradou S.A.
KML - Koler Movies Lëtzebuerg, A.s.b.l.
Full Racing Holding S.A.
Gumtree, S.à r.l.
Treveria Properties, S.à r.l.
Steplet, S.à r.l.
Levanter Germany 3, S.à r.l.
Savoldelli et Fils, S.à r.l.
KoSa Foreign Investments, S.à r.l.
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.
Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l.
The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.
Steplet, S.à r.l.