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54049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1127
10 juin 2006
S O M M A I R E
3P & Partner Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
54050
Herbrich Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . .
54096
Amer Sports Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
54083
Hipper S.A. - Société Internationale pour la Pro-
Amer Sports Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
54087
duction de l’Energie Renouvelable, Luxem-
BD Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54091
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54073
Beauty Case, S.à r.l., Boulaide . . . . . . . . . . . . . . . . .
54081
I.N.T. Ware S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54071
Cartainvest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54060
Immobilière Am Wangert, S.à r.l., Mensdorf . . . .
54052
CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-
Impianti Continui International S.A., Luxembourg
54057
Développement pour les PME S.A., Luxem-
Ingram Micro Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg.
54062
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54096
Ixis Caspian Investment Fund, Sicav, Luxembourg
54091
Chauffage-Sanitaire Rick, S.à r.l., Grevenmacher . .
54061
Levanter Germany 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54067
Compagnie Financière Européenne S.A., Luxem-
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
54073
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54074
LPC Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54078
CorìFinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54087
LPC Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54078
Developpement Rural S.A., Luxembourg . . . . . . . .
54076
MED International Holding S.A., Luxembourg . . .
54072
DS Smith (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
54053
MGHTrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54056
Embassy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
Mosaic Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
54071
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54073
Ernst & Young Tax Advisory Services, S.à r.l., Lu-
MSPRE Luxembourg NPL, S.à r.l., Luxembourg. .
54054
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54072
Myway International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .
54052
European Property & Estate S.A., Luxembourg . . .
54072
Myway International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .
54053
(The) Exhibition Factory S.A., Luxembourg . . . . . .
54066
Nei Haus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54055
Fiduciaire Centra Fides S.A., Luxembourg . . . . . . .
54088
Nei Haus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54055
Five Stars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54063
Newcastle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54089
Five Stars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54066
Nospelt Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
54088
Foruminvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
54079
Portfolio Selection Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
54088
Foruminvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
54080
Robe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54056
Fougerolle Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . .
54090
Salon Wilhelm, S.à r.l., Obercorn. . . . . . . . . . . . . .
54096
Fougerolle Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . .
54091
SBI Fund Management Company S.A., Luxem-
Glassbeads, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54051
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54089
Glassbeads, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54051
Schwan’s Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
54060
Hager Cable Tray Systems, S.à r.l., Remich . . . . . .
54053
Sky Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54088
Hazelwood Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
54057
Start 97, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54050
Henderson Indirect Property Fund (Europe) Mana-
Treveria C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54056
gement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54058
Treveria D, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54082
Henderson Indirect Property Fund (Europe) Mana-
Vico Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54050
gement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54060
Vico Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54051
54050
3P & PARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 78.730.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 16 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
362 du 17 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04835, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028767/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
START 97, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 106.932.
—
Le soussigné Marc Henri Michel Vangeneberg, demeurant à B-5000 Namur, rue des Echasseurs, 6 boîte 20 déclare
par la présente transférer pour le prix de 25 EUR par part avec tous les droit et obligations y rattachés, qu’il détient
dans la société à responsabilité limitée START 97, S.à r.l., avec siège social à L-9647 Doncols, 9 Duerfstrooss: B 106.332
Dix (10) parts sociales à la société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Die-
kirch, 50 Esplanade, qui accepte.
La partie venderesse garantit l’exactitude du bilan déposé.
Les parts sociales cédées ne sont pas représentées par des titres physiques.
Fait en autant d’exemplaires que parties à Doncols, en date du 14 novembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2006, réf. DSO-BO00178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(927421//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2006.
VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 38.474.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VICO COMPA-
NY S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C de l’année 1992 à la page
7406, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.474.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros suivant extrait des résolutions prises
lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 373 du 7
mars 2002.
La séance est ouverte à 15.35 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
(1.000) sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations
émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date annuelle de l’assemblée générale qui se tiendra désormais le troisième vendredi du mois de
mai à 14.30 heures et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
<i>Pouri> <i>3P & PARTNER HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
M.H.M. Vangeneberg / EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l.
- / Signature
54051
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour tenir l’assemblée générale annuelle et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.30 heures.»
Les autres alinéas de l’article 6 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026516/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 38.474.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026517/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
GLASSBEADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.571.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 9 mars 2006i>
Les mandats des gérants de la Société:
1. M. François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2. M. Bruno Lambert, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 8 Trevor Place, London SW7 1 LA,
England;
ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026131/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
GLASSBEADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02665, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026128/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Signature.
54052
IMMOBILIERE AM WANGERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 9, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 84.443.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Marco Barthel, cultivateur, demeurant à L-6930 Mensdorf, 9, rue Principale.
2. Madame Irène Barthel-Biewer, sans profession, demeurant à L-6930 Mensdorf, 9, rue Principale.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE AM WANGERT, S.à r.l.,
établie à Mensdorf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date du
26 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 8 mars 2002;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE
AM WANGERT, S.à r.l.;
- qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE AM WANGERT, S.à r.l. et sa
mise en liquidation avec effet immédiat;
- qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-6930 Mensdorf, 9, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Barthel, I. Biewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025925/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
MYWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 86.292.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MYWAY INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par Maître
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 868 du 7
juin 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.292.
La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur, de sociétés, demeurant
professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
actions (310) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence,
ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date annuelle de l’assemblée générale qui se tiendra désormais le premier lundi du mois d’avril
à 9.00 heures et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
54053
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour tenir l’assemblée générale annuelle et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi de mois d’avril à 9.00 heures.»
Les autres alinéas de l’article 6 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026519/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MYWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 86.292.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026520/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DS SMITH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.199.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2006i>
Les mandats de MM. Gavin Morris, Jean Lienhardt et Robertus Fegel, en tant que gérants de la Société, ont été re-
nouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au
30 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026135/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
HAGER CABLE TRAY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
R. C. Luxembourg B 114.200.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 9 janvier 2006, l’associé unique de la société HAGER CABLE TRAY
SYSTEMS, S.à r.l. a décidé de nommer Monsieur Oswald Bubel demeurant au 40, Bergstrasse, D-66130, Saarbrücken en
tant que gérant supplémentaire avec effet immédiat et pour une durée indéterminée. Dès lors, la société sera engagée
par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026158/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Signature.
54054
MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.904.
—
<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 9 novembre 2005i>
Changement suivant le contrat de cession de parts du 2 septembre 2005:
- Anciens associés:
- Nouvel associé:
PARTECIPAZIONI REAL ESTATE SPA, enregistrée au Registre de Commerce d’Italie sous le numéro 157976/1999,
avec siège social au 10, via Gaetano Negri, Milan, Italie, propriétaire de 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026122/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
EMBASSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.131.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé unique datées du 10 mars 2006i>
L’associé unique:
- a accepté la démission de Monsieur Peter Bun, né le 26 août 1969 à Tilburg, Pays Bas, avec adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, de ses fonctions de Gérant A, avec effet au 9 mars
2006,
- a nommé aux fonctions de Gérant A, pour une durée illimitée, avec effet au 10 mars 2006:
* Monsieur Benoît Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur George Nicolaï, Gérant A,
- Monsieur Benoît Nasr, Gérant A,
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B,
- Madame Ruth Brand, Gérant B.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026140/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Parts sociales
PARTECIPAZIONI REAL ESTATE SPA, enregistré au Registre de Commerce d’Italie sous le numéro
157976/1999, avec siège social au 10, via Gaetano Negri, Milan, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
MSREF IV TE HOLDING L.P., avec siège social à Zephyr House, 2nd floor, Mary street, Georges Town,
Grand Cayman, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV INTERNATIONAL-T, L.P., enregistré à l’Etat du Delaware
sous le numéro 3362590, Etats-Unis, avec siège social au 19801 Delaware, Etats-Unis, 1209 Orange
Street, Wilmington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123
MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS IV INTERNATIONAL, L.P., enregistré à l’Etat du De-
laware sous le numéro 3362594, Etats-Unis, avec siège social au 19801 Delaware, Etats-Unis, 1209 Oran-
ge Street, Wilmington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., enregistré à l’Etat du
Delaware sus le numéro 3400579, Etats-Unis, avec siège social au 19801 Delaware, Etats-Unis, 1209
Orange Street, Wilmington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
<i>Pour MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour EMBASSY, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen
54055
NEI HAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.772.
—
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEI HAUS S.A., avec siège
social à L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 769 du 23 octobre 1998, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.772.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 798 du 27 octobre 1999.
La séance est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable,
demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Brandenburger, employée, demeurant professionnel-
lement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions (1.250) représentant l’intégralité du capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros soixante cents (25,60 EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée présents ou représentés
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations émanant des action-
naires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
2.- Modification du 2
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3.- Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle de L-1328 Luxembourg,
6, rue Charlemagne à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon et de modifier en conséquence le 2
e
alinéa de l’article 1
er
qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
Les autres alinéas de l’article 1
er
restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. Reuter-Wagner, M. Brandenburger, P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2006, vol. 916, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026525/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
NEI HAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.772.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026526/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
54056
MGHTRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.506.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026151/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
TREVERIA C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.020.
—
En date du 10 février 2006, l’associé unique de la société TREVERIA C, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- Madame Pascale Nutz a démissionné de son poste de gérant de la société TREVERIA C, S.à r.l. avec effet immédiat.
- Monsieur John M. Cassin, demeurant au 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg a été nommé gérant de la société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Désormais, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Noëlla Antoine;
- Delphine André;
- John M. Cassin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026152/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ROBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 85.850.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Robert Becker, préqualifié, et Madame Liette
Gales, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROBE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85.850, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 756 du 17
mai 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que les associés actuels Monsieur Robert Becker et la société anonyme YGREK HOLDING S.A.
peuvent céder librement leurs parts en tout ou en partie à des tiers de leur choix.
Cette décision lie tous les associés présents et futurs et ne peut être modifiée que de l’accord unanime de tous les
associés.
Pour le surplus les dispositions de l’article 7 des statuts restent inchangées.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
54057
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la dénomination sociale se lit ROBE, S.à r.l. et décide, pour autant que de besoin, de
procéder à la rectification auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2006, vol. 535, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026523/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
HAZELWOOD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 150.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.005.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
a été élu gérant de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026181/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 68.567.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 3 mars 2006 i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-
missaire sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire:i>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période d’un an.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026501/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Junglinster, le 21 mars 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
54058
HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 111.966.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) B.V., a company incorporated under the
laws of the Netherlands, having its registered office at J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam, The Netherlands;
hereby represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 February
2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND
(EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l., has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGE-
MENT, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy
of Luxembourg, on 17 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1323 of
3 December 2005 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B 111.966.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To transfer the registered office of the Company from 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (Grand Duchy of
Luxembourg) to 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. To modify Article 5 of the Articles of Incorporation which shall be worded as follows:
«The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
In the event that in the view of the board of managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company»,
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to transfer the registered office of the Company from 64, rue Principale, L-5367 Schut-
trange (Grand Duchy of Luxembourg) to 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The single partner resolves to modify Article 5 of the Articles of Incorporation which shall be worded as follows:
«The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
In the event that in the view of the board of managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.»
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed, amount approximately to eight hundred Euro (EUR 800.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
54059
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) B.V., une société de droit néerlandais, ayant
son siège social à J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam, Pays-Bas;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE)
MANAGEMENT, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l’associé unique de HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire
résidant à Luxembourg-Ville, le 17 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1323
du 3 décembre 2005, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
B 111.966.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Transférer le siège social de la Société du 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg)
au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Modifier l’article 5 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de
gérance.
La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société»,
et a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (Grand-
Duché de Luxembourg) au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de
gérance.
La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.»
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-
séquence de cet acte, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne
comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
54060
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et
domicile, cette dernière a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027181/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 111.966.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027184/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
CARTAINVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 105.233.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
- Mme Sonja Linz, Partner, demeurant 179, route de Luxembourg, née à Bettembourg, le 10 avril 1958,
ont été élus gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco, démission-
naires.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026200/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
SCHWAN’S GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 46.388.160,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.503.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
- Mme Sonja Linz, Partner, demeurant 179, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg, née à Bettembourg, le 10
avril 1958,
ont été élus gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco, démission-
naires.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026311/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
54061
CHAUFFAGE-SANITAIRE RICK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6774 Grevenmacher, 3, rue de la Poste.
H. R. Luxemburg B 114.923.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Markus Rick, Sanitärinstallateur, geboren am 4. März 1976 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-6782 Greven-
macher, 6, rue Syr.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
unter der Bezeichnung CHAUFFAGE-SANITAIRE RICK, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Installierung von Heizungs-, Klima- und Entlüftungsanlagen, Sanitärinstal-
lationen sowie die Klempnerei, mit Verkauf von diesbezüglichen Fachartikeln.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder un-
mittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden von Herrn Markus Rick, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
54062
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Sonstige Bestimmungeni>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Simon Endres, Installateur- und Heizungsbauermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Sauerwasserweg 9.
2) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Markus Rick, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-6774 Grevenmacher, 3, rue de la Poste.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Rick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 80, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026545/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
INGRAM MICRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.923.201,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.204.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
a été élu gérant de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026215/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Senningerberg, den 13. März 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
54063
FIVE STARS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.907.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FIVE STARS S.A., a société anonyme, having its reg-
istered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, incorporated under the form of a société à res-
ponsabilité limitée, by a notarial deed on July 6, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 1308 on December 1, 2005, and the articles of incorporation of which have been amended by notarial deed on
July 20, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1448 on December 23, 2005.
The meeting was opened by Mr Marco Lagona, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Sophie Jacquet, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Lorenzo Patrassi, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital for an amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Euro) in order to reduce the capital
from its current amount of EUR 100,010.- (one hundred thousand and ten Euro) to EUR 70,010.- (seventy thousand
and ten Euro) by cancellation of the shares numbered 1 to 3,000 among the existing A Shares, in order to reduce the
current number of A Shares from 10,000 to 7,000. Such amount deriving from the decrease of capital will be reimbursed
to the shareholders, in compliance with the conditions provided for by art. 69(2) of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (as amended).
2. Amendment to article 5.1 of the Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:
<i>English version:i>
«The Company has an issued and subscribed share capital (the «Issued and Subscribed Share Capital») of seventy
thousand and ten Euro (EUR 70,010.-) divided into seven thousand (7,000) class A shares (the «A Shares») with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each (the «A Share Subscribed Amount») held by the holders of A Shares (the «A Share-
holders»), and one (1) class B share (the «B Share») with a par value of ten Euro (EUR 10.-) (the «B Share Subscribed
Amount») held by the holder of the B Share (the «B Shareholder», together with A Shareholders, the «Shareholders»,
each being a «Shareholder»).»
<i>Traduction française:i>
«La Société dispose d’un capital social émis et souscrit (le «Capital Emis et Souscrit») de soixante-dix mille et dix
euros (70.010,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions ordinaires A (les «Actions A»), d’une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune (le «Montant Souscrit des Actions A») détenues par les propriétaires d’Actions A (les
«Actionnaires A») et par une (1) action ordinaire B (l’«Action B»), d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par
Action B (le «Montant Souscrit de l’Action B») détenue par le propriétaire de l’Action B (l’«Actionnaire B», ensemble
avec les Actionnaires A, les «Actionnaires» et chacun d’eux un «Actionnaire»).
3. Amendment to article 9.1 of the Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:
<i>English version:i>
«The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least five direc-
tors, either Shareholders or not, appointed by the Shareholders’ General Meeting».
<i>Traduction française:i>
«La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de cinq mem-
bres au moins, actionnaires ou non, élus par l’assemblée générale des actionnaires.»
4. Amendment to article 9.4 of the Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:
<i>English version:i>
«In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must convene, within 30 (thirty) business days, a Shareholders’ General Meeting, which will appoint
one or more successors in compliance with the provisions of article 9.1 above.»
<i>Traduction française:i>
«Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs deviendrait vacant à la suite d’un décès, de démission ou
autrement, les administrateurs restant devront convoquer endéans les 30 jours ouvrables une assemblée générale des
actionnaires qui nommera un ou plusieurs successeurs conformément aux dispositions de l’article 9.1 ci-dessus.»
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
54064
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the share capital for an amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Euro) in
order to reduce the capital from its current amount of EUR 100,010.- (one hundred thousand and ten Euro) to EUR
70,010.- (seventy thousand and ten Euro) by cancellation of the shares numbered 1 to 3,000 among the existing A
Shares, in order to reduce the current number of A Shares from 10,000 to 7,000.
The general meeting decides that the said decrease of capital is executed by repayment of the amount of EUR 30,000.-
(thirty thousand Euro) to the shareholders of the company in proportion of their rights in the capital.
The repayment shall be executed under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial
companies.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 5. 1. The Company has an issued and subscribed share capital (the «Issued and Subscribed Share Capital») of
seventy thousand and ten Euro (EUR 70,010.-) divided into seven thousand (7,000) class A shares (the «A Shares») with
a par value of ten Euro (EUR 10.-) each (the «A Share Subscribed Amount») held by the holders of A Shares (the «A
Shareholders»), and one (1) class B share (the «B Share») with a par value of ten Euro (EUR 10.-) (the «B Share Sub-
scribed Amount») held by the holder of the B Share (the «B Shareholder», together with A Shareholders, the «Share-
holders», each being a «Shareholder»).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 9.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 9. 1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least
five directors, either Shareholders or not, appointed by the Shareholders’ General Meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 9.4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 9. 4. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or oth-
erwise, the remaining directors must convene, within 30 (thirty) business days, a Shareholders’ General Meeting, which
will appoint one or more successors in compliance with the provisions of article 9.1 above.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIVE STARS S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte notarié daté du 6 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1308 du 1
er
décembre 2005, et dont les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1448 du 23 décembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduire le capital social d’un montant de EUR 30.000,- (trente mille euros) afin de réduire le capital de son montant
actuel de EUR 100.010,- (cent mille et dix euros) à 70.010,- EUR (soixante-dix mille et dix euros) par annulation des
actions numérotées de 1 à 3.000 parmi les Actions A, afin de réduire l’actuel nombre des Actions A de 10.000 à 7.000.
Ce montant provenant de ladite réduction de capital sera remboursé aux actionnaires dans le respect des conditions
dictées par l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales (telles que modifiées).
2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
54065
<i>English version:i>
«The Company has an issued and subscribed share capital (the «Issued and Subscribed Share Capital») of seventy
thousand and ten Euro (EUR 70,010.-) divided into seven thousand (7,000) class A shares (the «A Shares») with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each (the «A Share Subscribed Amount») held by the holders of A Shares (the «A Share-
holders»), and one (1) class B share (the «B Share») with a par value of ten Euro (EUR 10.-) (the «B Share Subscribed
Amount») held by the holder of the B Share (the «B Shareholder», together with A Shareholders, the «Shareholders»,
each being a «Shareholder»).»
<i>Traduction française:i>
«La Société dispose d’un capital social émis et souscrit (le «Capital Emis et Souscrit») de soixante-dix mille et dix
euros (70.010,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions ordinaires A (les «Actions A»), d’une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune (le «Montant Souscrit des Actions A») détenues par les propriétaires d’Actions A (les
«Actionnaires A») et par une (1) action ordinaire B (l’«Action B»), d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par
Action B (le «Montant Souscrit de l’Action B») détenue par le propriétaire de l’Action B (l’«Actionnaire B», ensemble
avec les Actionnaires A, les «Actionnaires» et chacun d’eux un «Actionnaire»).
3. Modification de l’article 9.1 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
<i>English version:i>
«The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least five direc-
tors, either Shareholders or not, appointed by the Shareholders’ General Meeting».
<i>Traduction française:i>
«La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de cinq mem-
bres au moins, actionnaires ou non, élus par l’assemblée générale des actionnaires.»
4. Modification de l’article 9.4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
<i>English version:i>
«In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must convene, within 30 (thirty) business days, a Shareholders’ General Meeting, which will appoint
one or more successors in compliance with the provisions of article 9.1 above.»
<i> Traduction française: i>
«Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs deviendrait vacant à la suite d’un décès, de démission ou
autrement, les administrateurs restant devront convoquer endéans les 30 jours ouvrables une assemblée générale des
actionnaires qui nommera un ou plusieurs successeurs conformément aux dispositions de l’article 9.1 ci-dessus.»
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de EUR 30.000,- (trente mille euros)
afin de réduire le capital de son montant actuel de EUR 100.010,- (cent mille et dix euros) à 70.010,- EUR (soixante-dix
mille et dix euros) par annulation des actions numérotées de 1 à 3.000 parmi les Actions A existantes, afin de réduire
l’actuel nombre des Actions A de 10.000 à 7.000.
L’assemblée générale décide que ladite réduction de capital est effectuée par remboursement d’un montant de EUR
30.000,- (trente mille euros) aux actionnaires de la société en proportion de leur droit dans le capital.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1. La Société dispose d’un capital social émis et souscrit (le «Capital Emis et Souscrit») de soixante-dix mille
et dix euros (70.010,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions ordinaires A (les «Actions A»), d’une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune (le «Montant Souscrit des Actions A») détenues par les propriétaires d’Actions
A (les «Actionnaires A») et par une (1) action ordinaire B (l’«Action B»), d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
par Action B (le «Montant Souscrit de l’Action B») détenue par le propriétaire de l’Action B (l’«Actionnaire B», ensem-
ble avec les Actionnaires A, les «Actionnaires» et chacun d’eux un «Actionnaire»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
54066
«Art. 9. 1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de
cinq membres au moins, actionnaires ou non, élus par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9-4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. 4. Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs deviendrait vacant à la suite d’un décès, de dé-
mission ou autrement, les administrateurs restant devront convoquer endéans les 30 jours ouvrables une assemblée
générale des actionnaires qui nommera un ou plusieurs successeurs conformément aux dispositions de l’article 9.1 ci-
dessus.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lagona, S. Jacquet, L. Patrassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027191/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
FIVE STARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.907.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027192/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
THE EXHIBITION FACTORY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 105.579.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social, le 21 décembre
2005 que:
- Les administrateurs suivants ont été renommés avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2006:
- Yves Morettini, pensionné, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
- Eric Everard, administrateur de sociétés, 8, Drève Aurélie Solvay, B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique;
- Muriel Morettini, administrateur de sociétés, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
- Le commissaire aux comptes FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, a été révoqué et est remplacé par la commissaire Colette Mosser, demeurant au 83, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 2006.
- Christian Savestre a démissionné en cours d’année de son mandat d’administrateur.
Le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026303//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
54067
LEVANTER GERMANY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 114.929.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company under the laws of United Kingdom PMW INVESTMENTS LIMITED, with registered office in c/o Roffe
Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (United Kingdom),
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I. - Purpose, Name, Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-
ture, in the form of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of in.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of LEVANTER GERMANY 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Corporate capital, Sharequotas
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows:
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among oth-
ers of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not
applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the
associates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
The company under the laws of United Kingdom PMW INVESTMENTS LIMITED, with registered office in c/o
Roffe Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (United Kingdom), five hundred
sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
54068
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III.- Management
Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject
to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the
collective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the
corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three quarter of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exerciced by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Payment of the sharequotasi>
All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form, it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as managing director:
Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, residing professionally at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
54069
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit anglais PMW INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à c/o Roffe Swayne, Ashcombe
Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s’engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d’immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de
favoriser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LEVANTER GERMANY 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
La société de droit anglais PMW INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à c/o Roffe Swayne, Ashcombe
Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (Royaume-Uni), cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
54070
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2006, vol. 535, fol. 97, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026648/231/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Junglinster, le 20 mars 2006.
J. Seckler.
54071
ERNST & YOUNG, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 47.771.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la Société datée du 28 juillet 2005 que les person-
nes suivantes pourront, sauf stipulations contraires des statuts, sous leur signature individuelle, engager valablement la
Société pour tous les actes et documents professionnels, notamment les avis professionnels en conformité avec la loi,
ainsi que les contrats d’engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés):
- Thierry Bertrand;
- Pascal Deisges;
- Nadia Faber;
- Michael Fergusor;
- Jean-Marie Gischer;
- Christoph Haas;
- Kenneth Hay;
- Michael Hornsby;
- Alain Kinsch;
- Olivier Lemaire;
- Bernard Lhoest;
- Daniel Meis;
- Isabelle Nicks;
- Jean-Michel Pacaud;
- Raymond Schadeck;
- Sylvie Testa;
- Jeannot Weyer;
- Werner Weynand.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026220//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
I.N.T. WARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 89.045.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2006 les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Renato Giurca des fonctions en tant qu’administrateur et administra-
teur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Guy Decker demeurant 78, boulevard Napoléon à L-2210 Luxem-
bourg, en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué, avec effet immédiat, avec pouvoir de signature unique
pour engager la société.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026264//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
54072
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.073.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du gérant unique de la Société datée du 1
er
août 2005 que les personnes suivantes pour-
ront, sauf stipulations contraires des statuts, sous leur signature individuelle engager valablement la Société pour tous
les actes et documents professionnels, notamment les avis professionnels en conformité avec la loi, ainsi que les contrats
d’engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés):
- John Hames;
- Fabien Hautier;
- Paul Leyder;
- Frank Muntendam;
- André Pesch;
- Marc Schmitz;
- Dietmar Klos;
- Katrin Lakebrink;
- Karen Wauters;
- Jean-Marie Gischer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026221//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
MED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.517.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2004i>
- La cooptation de Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, résidant professionnellement au 13, Via Pretorio,
CH-6900 Lugano, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Renard, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026223/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
EUROPEAN PROPERTY & ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
R. C. Luxembourg B 81.417.
—
A l’attention de la Direction et des actionnaires.
Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions d’administrateur de votre société, et ceci avec effet
immédiat au jour de la présente.
Pour faire valoir ce que de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO03012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026307/1268/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
i>ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Certifié sincère et conforme
MED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Richard Hawel.
54073
HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION DE L’ENERGIE,
RENOUVELABLE, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.485.
—
- Le Conseil d’Administration acte que Monsieur Mario Spandre, Administrateur de catégorie A est décédé en date
du 14 janvier 2006.
- Il sera pourvu à son remplacement prochainement.
Fait le 6 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026226/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.533.
—
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 25 janvier 2006 que:
- la société MOSAIC PROPERTY (CYPRUS) LIMITED, ayant son siège social au 22 Arch Makarios III, 3rd floor, Ni-
cosia 1065, Cyprus, a cédé 500 parts sociales qu’elle détenait dans la société MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à
r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à la société MOSAIC HOLDINGS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l. en date
du 25 janvier 2006 conformément à l’article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l. est détenu comme
suit:
MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg: 500
parts.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026238/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 31 décembre 2005i>
Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de Monsieur Pierre-Paul Cochet en qualité d’Administrateur de la Société, avec effet au 31 décembre
2005;
- la cooptation de Monsieur Charles Hamer, Crédit Agricole Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
qualité d’Administrateur de la Société, en date du 31 décembre 2005, en remplacement de Monsieur Pierre-Paul Cochet,
démissionnaire.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026284/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Certifié sincère et conforme
HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION DE L’ENERGIE RENOUVELABLE
N. Provost / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
54074
COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 114.928.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vincent Leroy, professeur, demeurant à F-75017 Paris, 26, rue Pierre Demours (France).
2.- Madame Myriam Leroy, épouse Canet, étudiante, demeurant à F-69006 Lyon, 13, rue de la Viabert (France).
3.- La société WORLD SAILING MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, 24 De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Philippe Leroy, qualifié ci-après.
Les comparants sub. 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Philippe Leroy, gérant de sociétés, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE
EUROPEENNE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est limitée au 31 août 2009.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours que ce
soient par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-douze mille euros (2.372.000,- EUR), représenté
par deux mille trois cent soixante-douze (2.372) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
54075
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que. la. représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le capital est libéré en numéraire à concurrence d’un million sept cent dix-huit mille euros (1.718.000,- EUR) de sorte
que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de vingt-six mille cinq
cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
1.- Monsieur Vincent Leroy, préqualifié, cent vingt actions, libérées intégralement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
2.- Madame Myriam Leroy, épouse Canet, préqualifiée, trois cent treize actions, libérées intégralement. . . . .
313
3.- La société WORLD SAILING MANAGEMENT LTD, prédésignée, mille neuf cent trente-neuf actions, li-
bérées à raison de 1.285.000,- EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.939
Total: deux mille trois cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.372
54076
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Leroy, gérant de sociétés, né à Enghien-les-Bains (France), le 26 septembre 1978, demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
b) La société WORLD SAILING MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, 24 De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanni-
ques sous le numéro 289798.
c) La société anonyme BUSINESS DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue des
Capucins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.712.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue
des Capucins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.654.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ph. Leroy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 23.720 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026628/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DEVELOPPEMENT RURAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.927.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEVELOPPEMENT RURAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt euros (320,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Junglinster, le 14 mars 2006.
J. Seckler.
54077
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cinquante actions . . .
50
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
54078
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant
professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 94, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026624/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
LPC SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.998.
—
<i>Rapport du Conseil d’Administration de la sociétéi>
Le conseil d’administration de la société s’est tenu ce jour, le 5 février 2006 sous la présidence de Mme Lisette Payot.
Le conseil a l’honneur de confirmer aux actionnaires que le capital de la société est entièrement libéré à ce jour. Le
conseil émet, en conséquence, deux titres au porteur respectivement un représentant 999 actions et l’autre une action.
Luxembourg, le 5 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026638//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
LPC SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO04636, et l’annexe au bilan au 31 décembre
2005, enregistrée à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026633//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Junglinster, le 14 mars 2006.
J. Seckler.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>L. Payot / A. Da Fonte / T. Beckrich
Signature.
54079
FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.529.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by
deed enacted on April 4, 2003, inscribed at Luxembourg Trade Register section B 93.529, published in Mémorial C
number 608, page 29150, on June 4, 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance
list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly de-
cide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) so as to raise it
from its present amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro) to EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand
Euro) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, by contri-
bution in cash.
2.- To amend the article 8 of the articles of incorporation in order to reflect the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) so as to
raise it from its present amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro) to EUR 125,000 (one hundred twenty-five
Euro) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon FORUMINVEST INTERNATIONAL BV, prenamed, represented by Patrick Van Hees, prenamed, by vir-
tue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 4,000 (four thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand
Euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 125,000 (one hundred twenty-five Euro) represented by 5,000 (five thou-
sand) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée FORUMIN-
VEST LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 93.529, constituée suivant acte reçu le 4 juin 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 608, page 29150.
54080
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 100.000 (cent mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) par l’émission
de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport
en numéraire.
2.- Modification de l’article 8 des Statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000 (cent mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) par l’émission de
4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en
numéraire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite FORUMINVEST INTERNATIONAL B.V., prénommée, représentée par Patrick Van Hees prénommé, en ver-
tu d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 100.000 (cent mille euros) ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 7, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027137/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.529.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40975 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mars 2006.
(027140/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
54081
BEAUTY CASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9640 Boulaide, 1, rue Romaine.
R. C. Luxembourg B 114.989.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Denise Koeune, coiffeuse, née à Wiltz le 1
er
avril 1985, demeurant à L-9633 Baschleiden, 11, rue
Principale.
2.- Madame Nicole Lefèber, maître-coiffeuse, née à Pétange le 5 décembre 1960, demeurant à L-9639 Boulaide, 31,
rue Jérôme de Busleyden.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont cons-
tituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BEAUTY CASE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Boulaide.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes avec vente des articles
de la branche.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
54082
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Nicole Lefèber, préqualifiée, est nommée gérante technique pour une durée indéterminée.
2) Mademoiselle Denise Koeune, préqualifiée, est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et
de la gérante administrative.
En outre et pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille euros (EUR
1.000,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’une des gérantes.
4) Le siège social est fixé à L-9640 Boulaide, 1, rue Romaine.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: D. Koeune, N. Lefèber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 18, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(027194/236/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
TREVERIA D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.107.
—
En date du 10 février 2006, l’associé unique de la société TREVERIA D, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Dominique Robyns a démissionné de son poste de gérant de la société TREVERIA D, S.à r.l. avec effet
immédiat,
- Monsieur John M.Cassin, demeurant au 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg, a été nommé gérant de la société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Désormais, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Noëlla Antoine,
- Bénédicte Herlinvaux,
- John M. Cassin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026316/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
1) Mademoiselle Denise Koeune, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Nicole Lefèber, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Bascharage, le 17 mars 2006.
A. Weber.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
54083
AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.287.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 18th of August 2005, inscribed at Luxembourg trade register section
B under number 110.287, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist. Residing professionally in
Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 5 (five) shares, representing the whole capital of the company, are rep-
resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 10,000,000.- (ten million Euro) so as to raise it from its
current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), to EUR 10,012,500.- (ten million twelve thousand
five hundred Euro) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares with a par value of EUR 2,500.- (two thousand five
hundred Euro) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 499,513,732.- (four hundred
and ninety-nine million five hundred and thirteen thousand seven hundred and thirty-two Euro).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of AMER SPORTS FINANCE OY., a company incorporated under Finnish
Law, and having its registered office at Valimotie 7, 01510 Vantaa, Finland.
3.- Acceptance by the managers of AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Decrease of the corporate capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) so as to
bring it from its present amount of EUR 10,012,500.- (ten million twelve thousand five hundred Euro) to EUR
10,000,000.- (ten million Euro) by repurchase and cancellation of 5 (five) own shares having a par value of EUR 2,500.-
(two thousand five hundred Euro) each.
5.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such actions.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 10,000,000.- (ten million euros) so as to raise it
from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 10,012,500.- (ten million twelve
thousand five hundred Euro) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares with a par value of EUR 2,500.- (two
thousand five hundred Euro) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR
499,513,732.- (four hundred and ninety-nine million five hundred and thirteen thousand seven hundred and thirty-two
Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire prop-
erty) of AMER SPORTS FINANCE OY a company incorporated under Finnish Law and having its registered office at
Valimotie 7, 01510 Vantaa, Finland
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by AMER SPORTS FINANCE OY, a
public limited liability company incorporated under Finnish Law and having its registered office at Valimotie 7, 01510
Vantaa, Finland.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon intervene the aforenamed company AMER SPORTS FINANCE OY, here represented by Rachel Uhl,
prenamed, by virtue of a before mentioned proxy;
which declared to subscribe the 4,000 (four thousand) new shares and to pay them up as well as the share premium
by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contribution:i>
All the assets and liabilities (entire property) of AMER SPORTS FINANCE OY, a company having its registered office
in the European Union, this property being composed of:
<i>Assetsi>
- Investments for a total amount of EUR 2,580,174.- including:
- 5,000 shares of AMER SPORTS SVERIGE AB of a par value of SEK 100.- each, representing 100% of the share capital
of this latest, for an amount of SEK 500,000.-, valuated at EUR 2,567,674.-;
54084
- 5 shares of AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l. of a par value of EUR 2,500.- each, representing 100% of the
share capital of this latest, for an amount of EUR 12,500.-.
- Receivables from subsidiaries for a total amount of EUR 513,790,701.91 including:
- Loan of USD 15,257,000.- granted to AMER SPORTS COMPANY plus the interest of USD 234,251.93;
- Loan of CAD 25,096,725.17 granted to ARC’TERYX EQUIPMENT INC. plus the interest of CAD 327,351.48;
- Loan of AUD 1,024,000.- granted to AMER SPORTS AUSTRALIA PTY LTD plus the interest of AUD 18,738.34;
- Loan of CAD 24,084,000.- granted to AMER SPORTS CANADA INC. plus the interest of CAD 314,141.91;
- Loan of EUR 14,342,000.- granted to AMER SPORTS EUROPE, GmbH plus the interest of EUR 147,916.42;
- Loan of CAD 19,924,600.- granted to AMER SPORTS HOLDING CANADA INC. plus the interest of CAD
259,888.39;
- Loan of EUR 336,617,000.- granted to AMER SPORTS HOLDING SAS plus the interest of EUR 3,471,704.22;
- Loan of JPY 2,848,851,000.- granted to AMER SPORTS JAPAN INC. plus the interest of JPY 14,192,944.64;
- Loan of EUR 4,865,000.- granted to AMER SPORTS SPAIN S.A. plus the interest of EUR 51,370.02;
- Loan of GBP 1,080,000.- granted to AMER SPORTS UK LIMITED plus the interest of GBP 16,479.15;
- Loan of USD 81,899,109.47 granted to SALOMON NORTH AMERICA INC. plus the interest of USD 1,257,457.16.
- Cash at banks for an amount of EUR 1,201.04.
<i>Liabilitiesi>
- Payables to subsidiaries for a total amount of EUR 6,864,350.49 including:
- Receivable of EUR 2,750,961.48 granted by AMER SPORTS CORPORATION plus the paid interest of EUR
2,245,264.01;
- Group contribution payable of EUR 1,868,125.- to AMER SPORTS CORPORATION;
and any and all additional assets and liabilities held by AMER SPORTS FINANCE OY that would exist at the date of
the present meeting, mentioned or not, known and unknown, which are contributed together with all rights, titles,
commitments and obligations, known and unknown, which can or could be attached thereon in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
As of the balance sheet, here-after mentioned, the amount of this contribution in kind rises up at EUR 516,378,082.95
(five hundred sixteen million three hundred seventy-eight thousand, eighty-two Euro and ninety-nine cents).
The net value of this Contribution in kind is evaluated at EUR 509,513,732.- (five hundred nine million five hundred
and thirteen thousand seven hundred and thirty-two Euro). Such contribution has been evaluated by the managers of
the Company pursuant to a statement of contribution value.
Evidence of the contribution’s existence:
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of
Association of AMER SPORTS FINANCE OY, and by its recent balance sheet, unchanged until today.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Heikki Tapani Koponen, with professional address at Klovinmaki 4C6, 02180 Espoo, Finland;
b) Mr Kai Tapani Tihilä, with professional address at Harjukatu 21B, 05900 Hyvinkää, Finland;
here represented by Mrs Rachel Uhl, prenamed by virtue of proxies that will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to decrease the corporate capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 10,012,500.- (ten million twelve thousand five hundred Euro) to
EUR 10,000,000.- (ten million Euro) by repurchase and cancellation of 5 (five) own shares having a par value of EUR
2,500.- (two thousand five hundred Euro) each.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euro), represented by 4,000 (four thousand)
shares with a par value of EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand five hundred Euro.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to AMER SPORTS LUX-
EMBOURG, S.à r.l., of a company having its registered office in an European Union State, the company refers to Article
4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate
tax exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
54085
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AMER SPORTS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 110.287, constituée suivant
acte reçu le 18 août 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 5 (cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 10.012.500,- (dix millions douze mille
cinq cents euros) par l’émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2.500,-
(deux mille cinq cents euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR
499.513.732,- (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent treize mille sept cent trente-deux euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de AMER SPORTS FINANCE OY, une société
constituée suivant le droit Finnois et ayant son siège social à Valimotie 7,01510 Vantaa, Finlande.
3.- Acceptation par les gérants de AMER SPORTS, S.à r.l.
4.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) pour le
ramener de son montant actuel de EUR 10.012.500,- (dix millions douze mille cinq cents euros) à EUR 10.000.000,- (dix
millions euros), par rachat et annulation de 5 (cinq) parts sociales propres d’une valeur nominale de EUR 2.500,- (deux
mille cinq cents euros) chacune.
5.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 10.012.500,- (dix millions douze
mille cinq cents euros) par l’émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
2.500,- (deux mille cinq cents euros) chacune, y compris le paiement d’une prime d’émission distribuable d’un montant
total de EUR 499.513.732,- (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent treize mille sept cent trente-deux
euros), le tout à libérer en nature par l’apport de tous les actifs et passifs (l’universalité) de AMER SPORTS FINANCE
OY une société de droit Finnois et ayant son siège social à Valimotie 7, 01510 Vantaa, Finlande.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par AMER SPORTS
FINANCE OY, une société constituée suivant le droit Finnois et ayant son siège social à Valimotie 7, 01510 Vantaa,
Finlande.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée AMER SPORTS FINANCE OY, ici représentée par Rachel
Uhl, prénommée en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle a déclaré souscrire les 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la
prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (l’universalité) de AMER SPORTS FINANCE OY, société ayant son siège dans l’Union
Européenne, ce patrimoine se composant de:
54086
<i>Actifsi>
- Participations pour un montant total de EUR 2.580.174,- dont:
- 5.000 parts sociales de AMER SPORTS SVERIGE AB d’une valeur nominale de SEK 100,- chacune, représentant
100% du capital de cette dernière, pour un montant total de SEK 500.000,- valorisé a EUR 2.567.674,-;
- 5 actions de AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l. d’une valeur nominale de EUR 2.500 représentant 100% du
capital de cette dernière, pour un montant total de EUR 12.500,-.
- Créances envers les filiales pour un montant total de EUR 513.790.701,91 dont:
- Prêt de USD 15.257.000,- octroyé à AMER SPORTS COMPANY plus les intérêts pour un montant de USD
234.251,93;
- Prêt de. CAD 25.096.725,17 octroyé à ARC’TERYX EQUIPMENT INC. plus les intérêts pour un montant de CAD
327.351,48;
- Prêt de AUD 1.024.000,- octroyé à AMER SPORTS AUSTRALIA PTY LTD plus les intérêts pour un montant de
AUD 18.738,34;
- Prêt de CAD 24.084.000,- octroyé à AMER SPORTS CANADA INC. plus les intérêts pour un montant de CAD
314.141,91;
- Prêt de EUR 14.342.000,- octroyé à AMER SPORTS EUROPE, GmbH plus les intérêts pour un montant de EUR
147.916,42;
- Prêt de CAD 19.924.600,- octroyé à AMER SPORTS HOLDING CANADA INC. plus les intérêts pour un montant
de CAD 259.888,39;
- Prêt de EUR 336.617.000,- octroyé à AMER SPORTS HOLDING SAS plus les intérêts pour un montant de EUR
3.471.704,22;
- Prêt de JPY 2.848.851.000,- octroyé à AMER SPORTS JAPAN INC. plus les intérêts pour un montant de JPY
14.192.944,64;
- Prêt de EUR 4.865.000,- octroyé à AMER SPORTS SPAIN S.A. plus les intérêts pour un montant de EUR 51.370,02;
- Prêt de GBP 1.080.000,- octroyé à AMER SPORTS UK LIMITED plus les intérêts pour un montant de GBP
16.479,15;
- Prêt de USD 81.899.109,47 octroyé à SALOMON NORTH AMERICA INC. plus les intérêts pour un montant de
USD 1.257.457,16.
- Avoirs en banque pour un montant de EUR 7.207,04.
<i>Passifsi>
Dettes envers les filiales pour un montant total de EUR 6.864.350,49 dont:
- Prêt de EUR 2.750.961,48 octroyé par AMER SPORTS CORPORATION plus les intérêts pour un montant de EUR
2.245.264,01;
- Dette envers AMER SPORTS CORPORATION pour un montant de EUR 1.868.125,-.
Ainsi que tous les actifs ou passifs supplémentaires détenus par AMER SPORTS FINANCE OY, qui pourraient exister
à la date du présent meeting, mentionnés ou non mentionnés, connus et inconnus, qui sont apportés avec tous les droits,
engagements et obligations, connus et inconnus, qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce
soit.
<i>Evaluationi>
Suivant le bilan, dont question ci-après, le montant de cet apport en nature s’élève à EUR 516.378.082,95 (cinq cent
seize millions trois cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-quinze cents).
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 509.513.732,- (cinq cent neuf millions cinq cent treize mille
sept cent trente-deux euros).
Cet apport a été évalué par les gérants de la société conformément à l’état de la valeur d’apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de AMER SPORTS
FINANCE OY et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Intervention des géranti>
Sont alors intervenus:
a) M. Heikki Tapani Koponen, avec adresse professionnelle à Klovinmaki 4C6, 02180 Espoo, Finlande;
b) M. Kai Tapani Tihilä, avec adresse professionnelle à Harjukatu 21B, 05900 Hyvinkää, Finlande;
ici représentés par Madame Rachel Uhl, prénommée, en vertu des procurations qui resteront ci-annexées, agissant
en qualité de gérants de la société AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l. Reconnaissants avoir pris connaissance de
l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la
société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux marquent expresséement leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme la
validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 10.012.500,- (dix millions douze mille cinq cents euros) à EUR
10.000.000,- (dix millions euros) par rachat et annulation de 5 (cinq) parts sociales propres d’une valeur nominale de
EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) chacune.
54087
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), divisé en 4.000 (quatre mille) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille cinq cents euros.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté à AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi
du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026679/211/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.287.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41233 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mars 2006.
(026681/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CoriFinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.797.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mars 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026249/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
54088
FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 39.844.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 17.00 heures le 13 février 2006
i>1. L’assemblée générale nomme Monsieur Michel Bourkel administrateur-délégué de la société avec effet immédiat
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, avec pour adresse professionnelle au 8, rue Dicks, L-1417
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026250/766/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.144.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2006i>
En date du 17 février 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, Monsieur José-Benjamin Longree, Monsieur
Alexander Svoboda, Monsieur Christian Mayer, Monsieur Michael Neubauer et Madame Heike Findeisen en qualité
d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026277/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
SKY CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04090, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026326//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
NOSPELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.784.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue au siège social, le 23 février
2006 et des résolutions écrites du conseil d’administration du 24 février 2006 avec effet au 17 janvier 2006 que:
- Les sociétés BILAR INTERNATIONAL LTD, BLUEDEM GLOBAL S.A. et TRISCO TRADING INC. en tant qu’ad-
ministrateurs de la Société ont été révoquées;
- La démission de M.A.S CORPORATE SERVICES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes a été acceptée;
- Les nominations en tant qu’administrateurs ont été acceptées jusqu’à la prochaine assemblée générale approuvant
les comptes annuel de 2007 de:
- M. Olivier Dorier, Directeur, né le 25 septembre 1698 à Saint-Rémy en France, demeurant professionnellement au
1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- PEARL INVEST & TRADE LTD., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize-City, Belize;
- MARON MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize-City, Belize;
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature
<i>Administrateuri>
54089
- La nomination en tant que commissaire aux comptes de la Société BLUEDEM GLOBAL S.A. ayant son siège social
au 54th Street, Arango-Orillac Building, P.O. Box 0823-05735, Panama, Republic of Panama, jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels de 2008 a été acceptée;
- La nomination en tant que délégué à la gestion journalière de M. Olivier Dorier, Directeur, né le 25 septembre 1698
à Saint-Rémy en France, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, jusqu’à la assemblée
générale approuvant les comptes annuel de 2007 a été acceptée.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026310//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
SBI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.242.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 7 février 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 10 février 2006 de Monsieur Ryusuke Taniyama en qualité d’Administrateur;
- de coopter Mademoiselle Rina Sasakura, SBI Asset Management Co Ltd, Izumi Garden Tower, 1-6-1 Roppongi, Mi-
nato-Ku, Tokyo, Japan, 106-6017 Tokyo, avec effet au 10 février 2006, en qualité d’Administrateur, en remplacement
de Monsieur Ryusuke Taniyama, démissionnaire.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026281/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.782.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 janvier 2006i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2009, les mandats des personnes suivantes ont été reconduits:
<i>Conseil d’administration:i>
Madame Maria Bertuzzi-Rinaldi, employée privée, née le 30 mars 1948 à Milan (Italie), demeurant à Milan (Italie), Via
Buonarroti Michelangelo n
°
35, administrateur-délégué.
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué.
La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026397/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour NEWCASTLE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
54090
FOUGEROLLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.677.
—
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUGEROLLE LUXEM-
BOURG S.A. avec siège social à L-1259 Zone Industrielle Breedewues, Senningerberg, constituée suivant acte notarié
en date du 5 août 1998, publié au Mémorial C numéro 753 du 19 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg section B numéro 65.677.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 décembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 560 du 24 juillet 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle au fonction de scrutateur Monsieur Benoît Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification du transfert du siège social de la société de L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert à L-2529
Howald (Commune de Hesperange), 25, rue des Scillas.
2.- Ratification du transfert du siège social de la société de L-2529 Howald (Commune de Hesperange), 25, rue des
Scillas à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
3.- Transfert du siège social de la société de L-1259 Senningerberg, Zone industrielle Breedewues à L-8077 Bertrange,
177, rue de Luxembourg.
4.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexés aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide ratifier le transfert du siège social de la société, avec effet au 1
er
mars 2003, de L-2453
Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert à L-2529 Howald (Commune de Hesperange), 25, rue des Scillas.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier le transfert du siège social de la société, avec effet au 1
er
mars 2005, de L-2529 Howald
(Commune de Hesperange), 25, rue des Scillas à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 1
er
janvier 2006, de L-1259 Senningerberg,
Zone Industrielle Breedewues à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la société qui aura,
désormais, la teneur suivante:
Art. 2. «Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du
l’assemblé générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
Plus ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
54091
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: A. Gobert, R. Mouton, B. Charpentier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006, vol. 901, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, delivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026606/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
FOUGEROLLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.677.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026609/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
IXIS CASPIAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.209.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 27 janvier 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 30 janvier 2006 de Monsieur Massoud Heidari, en qualité d’Administrateur;
- de coopter Monsieur Nader Motamedy, Caspian Capital Management LLC, 745, Fifth Avenue, 28th Floor, NY-10151
New York, United States of America, en qualité d’Administrateur avec effet au 30 janvier 2006, en remplacement de
Monsieur Massoud Heidari, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026304/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
BD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 114.930.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.);
2.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BD INVESTMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Belvaux, le 17 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 mars 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
54092
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois mille
cinq cents (3.500) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
54093
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente cinq mille euros
(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
<i>Catégorie A:i>
- Monsieur Michael Hamm, avocat, né à Lucerne (Suisse), le 25 janvier 1962, demeurant professionnellement à
CH-8027 Zurich, PO Box 2012, Genferstrasse 24 (Suisse);
- Monsieur Markus Gottstein, avocat, né à Zurich (Suisse), le 4 avril 1962, demeurant professionnellement à CH-8027
Zurich, PO Box 2012, Genferstrasse 24 (Suisse).
<i>Catégorie B:i>
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the eighth of March.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary of residence in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., prédésignée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
54094
2.- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter.
The appearing parties are here represented by Mr Alexandre Taskiran, corporate employee, residing professionally
at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. There is hereby incorporated between the appearing parties and all those who may become owners of the
shares hereafter created a company in the form of a Luxembourg joint stock company (i.e., a société anonyme) which
shall henceforth exist under the corporate name BD INVESTMENT S.A.
Art. 2. The Company is incorporated for an indeterminate period of time.
Art. 3. The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg. Whenever extraordinary events of a
military, political, economic or social nature which may interfere with the normal activity of the Company at the regis-
tered office shall occur or become imminent, the registered office may be provisionally transferred by simple decision
of the Board of Directors in any other township within the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad until the
complete cease of such events.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed corporate capital of the Company is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) repre-
sented by three thousand five hundred (3,500) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares shall at the option of the holder be issued in the form of either registered or bearer shares.
The subscribed corporate capital of the Company may be increased or decreased by decision of the General Meeting
of shareholders deciding as in the matter of the modifications of the Articles of Association.
The company may proceed to repurchase its own shares in such measure and according to such conditions as afford-
ed by law.
The authorized capital of the Company is set at one million Euro (1,000,000.- EUR) represented by one hundred
thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorised for a period of five years from the publication of the deed of incorporation in
the Mémorial, Recueil Spécial (i.e., the Luxembourg Official Gazette) to increase the subscribed corporate capital in one
or more instalments within the limits of the authorised capital. Such capital increases may be subscribed and, issued in
the form of shares with or without issue premium, as may be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of the current shareholders.
The Board of Directors may delegate any Director, attorney-in-fact or any other duly authorized person to collect
subscriptions and receive payment of the price of shares representing all or part of such capital increase. Each time the
board of Directors shall had an increase of the subscribed corporate capital duly authenticated, it shall at the same time
have the Articles of Association adapted to the modification having thus taken place.
The shares of the Company may be created at the option of the holder either as unit securities or as certificates
representing several shares.
In the event of a capital increase the rights attaching to newly created shares shall be the same as those attaching to
already existing shares.
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who shall elect
a Chairman from among themselves. The Directors shall be appointed for a period of office not exceeding six sears.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by the jointly signature of one director with power of signature of
category A and one director with power of signature of category B.
54095
Art. 8. Actions at law in a capacity as either applicant or defendant shall be followed up in the name of the Company
by a member of the Board of Directors or a person delegated for that purpose by the Board of Directors.
Art. 9. the supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors appointed for a period
of office not exceeding six years.
Art. 10. The business year of the Company shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of
the same calendar year.
Art. 11. The annual General Meeting shall lawfully convene on the first Wednesday in the month of May at 11.00
a.m. at the registered office of the Company or at such other place as shall be indicated in the convening notice. If such
a day is a legal holiday, the meeting shall be held on the next following business day.
Art. 12. In order to be authorised to attend at the General Meeting the holders of bearer shares must deposit he
same five clear days prior to the date set for the meeting; any shareholder may vote in person or through a proxy, who
need not be a shareholder.
Art. 13. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to do and ratify any acts of interest
to the Company. It shall decide on the allocation and distribution of the net profits.
The board of Directors may decide that distributable profits and reserves shall be allocated to capital amortisation
without the expressed corporate capital being decreased.
Art. 14. All matters not governed by the present Articles, the parties hereto refer to the law of 10 August 1915, as
subsequently amended.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of incorporation and end on the 31st of December 2006.
2) The first annual ordinary General Meeting shall be held in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All the shares thus subscribed have been paid up in the full through cash contributions, so that the amount of thirty-
five thousand Euro (35,000.- EUR) is henceforth at the free disposal of the Company, as has been evidenced before the
drawing notary who expressly acknowledges the same.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The drawing notary declares having ascertained the existence of the conditions set forth in Article 26 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as subsequently amended, and expressly states their fulfilment.
The amount of the costs, expenses, fees and charges to the borne by the Company as a result of its incorporation is
valued at approximately one thousand five hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
And the aforesaid appearing parties, representing the aggregate subscribed corporate capital and considering
themselves as duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting.
After having ascertained that the said General Meeting was duly constituted, they have unanimously passed the
following resolutions:
1.- The number of Directors is set at four and that of statutory auditors at one (1).
2.- The following are appointed as Directors:
<i>Category A:i>
- Mr Michael Hamm, attorney-at-law, born in Lucerne (Switzerland), on the 25th of January 1962, residing profession-
ally in CH-8027 Zurich, PO Box 2012, Genferstrasse 24 (Switzerland);
- Mr Markus Gottstein, attorney-at-law, born in Zurich (Switzerland), on the 4th of April 1962, residing professionally
in CH-8027 Zurich, PO Box 2012, Genferstrasse 24 (Switzerland).
<i>Category B:i>
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant born in Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing
professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr Alexandre Taskiran, corporate employee, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing
professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- The following is appointed as statutory auditor:
TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., a joint stock company with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The registered office of the Company is set in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The period of office of the Directors and of the statutory auditor is set at six years.
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., prenamed, three thousand four hundred and ninety-
nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,499
2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500
54096
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, records by the present deed that at the request of the
appearing parties the present Articles of Association are drawn up in French followed by an English version of the same
and that, at the suit of the said appearing parties and in case divergence between the French and the English text, the
French version shall prevail.
In witness whereof.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2006, vol. 535, fol. 99, case 7. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026650/231/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Obercorn, 162, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03670, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026851/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT POUR LES PME S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 65.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05000, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026896//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
HERBRICH LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Z. I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 53.004.
—
Suivant Assemblée Générale extraordinaire en date du 28 février 2006, le mandat d’administrateur-délégué et le man-
dat d’administrateur de M. Eric Lauer ont été révoqués.
Est nommé à la place de M. Eric Lauer, M. Pierre Arnold, demeurant 10C, rue du Banc à 67100 Strasbourg (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04643. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026410//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Junglinster, le 21 mars 2006.
J. Seckler.
Echternach, le 22 mars 2006.
Signature.
E. Kremer
<i>Administrateuri>
R. Herbrich
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
3P & Partner Holding S.A.
Start 97, S.à r.l.
Vico Company S.A.
Vico Company S.A.
Glassbeads, S.à r.l.
Glassbeads, S.à r.l.
Immobilière Am Wangert, S.à r.l.
Myway International S.A.
Myway International S.A.
DS Smith (Luxembourg), S.à r.l.
Hager Cable Tray Systems, S.à r.l.
MSPRE Luxembourg NPL, S.à r.l.
Embassy, S.à r.l.
Nei Haus S.A.
Nei Haus S.A.
MGHTrading S.A.
Treveria C, S.à r.l.
Robe, S.à r.l.
Hazelwood Investments, S.à r.l.
Impianti Continui International S.A.
Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management, S.à r.l.
Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management, S.à r.l.
Cartainvest II S.A.
Schwan’s Global Holdings, S.à r.l.
Chauffage-Sanitaire Rick, S.à r.l.
Ingram Micro Luxembourg, S.à r.l.
Five Stars S.A.
Five Stars S.A.
The Exhibition Factory S.A.
Levanter Germany 1, S.à r.l.
Ernst & Young
I.N.T. Ware S.A.
Ernst & Young Tax Advisory Services
MED International Holding S.A.
European Property & Estate S.A.
Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production de l’Energie Renouvelable
Mosaic Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Lion-Intergestion
Compagnie Financière Européenne S.A.
Developpement Rural S.A.
LPC Services S.A.
LPC Services S.A.
Foruminvest Luxembourg, S.à r.l.
Foruminvest Luxembourg, S.à r.l.
Beauty Case, S.à r.l.
Treveria D, S.à r.l.
Amer Sports Luxembourg, S.à r.l.
Amer Sports Luxembourg, S.à r.l.
CorìFinance S.A.
Fiduciaire Centra Fides S.A.
Portfolio Selection Sicav
Sky Capital S.A.
Nospelt Immobilière S.A.
SBI Fund Management Company S.A.
Newcastle S.A.
Fougerolle Luxembourg S.A.
Fougerolle Luxembourg S.A.
Ixis Caspian Investment Fund
BD Investment S.A.
Salon Wilhelm, S.à r.l.
CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A.
Herbrich Luxembourg